ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΜΗΤΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ (ΧΡΗΣΗ ΑΠΟ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ ΕΩΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2014)

Transcript

1 . QUALITY & RELIABILITY A.B.E.E. ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΜΗΤΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ (ΧΡΗΣΗ ΑΠΟ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ ΕΩΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2014) (ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΙΕΘΝΗ ΠΡΟΤΥΠΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ (.Π.Χ.Α ) & ΤΟ Ν.3556/2007) Η Ετήσια οικονομική έκθεση 2014 εγκρίθηκε από το.σ της Quality & Reliability την Παρασκευή 27 Μαρτίου 2015 και έχει αναρτηθεί στο διαδίκτυο στην ηλεκτρονική διεύθυνση της εταιρείας 1

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΗΛΩΣΕΙΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 2. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 3. ΕΚΘΕΣΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗΣ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ-ΛΟΓΙΣΤΗ 4. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ (ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ) 5. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ (ΜΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ) 6. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ (ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΚΑΙ ΜΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ) 7. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 8. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΑΜΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ 9. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΤΟΝ ΟΜΙΛΟ 10. ΚΥΡΙΟΤΕΡΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 11. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΤΑ ΤΟΜΕΑ 12. ΠΑΓΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 13. ΑΠΟΘΕΜΑΤΑ 14. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΠΟ ΠΕΛΑΤΕΣ 15. ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 16. ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ 17. ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΤΡΑΠΕΖΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ 18. ΛΟΙΠΕΣ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ 19. ΦΟΡΟΣ ΕΙΣΟ ΗΜΑΤΟΣ 20. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ 21. ΑΡΙΘΜΟΣ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΚΑΙ ΚΟΣΤΟΣ ΜΙΣΘΟ ΟΣΙΑΣ 22. ΚΕΡ Η ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ 23. ΙΑΚΟΠΕΙΣΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ 24. ΠΩΛΗΣΕΙΣ 25. ΚΟΣΤΟΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ- ΙΟΙΚΗΣΗΣ- ΙΑΘΕΣΗΣ 26. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΣΟ Α/ΕΞΟ Α 27. ΛΟΙΠΑ ΕΣΟ Α/ΕΞΟ Α 28. ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ 29. ΕΝ ΕΧΟΜΕΝΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ 30. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ 31. ΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝ ΥΝΩΝ 32. ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΕΓΟΝΟΤΑ 33. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ 34. ΛΟΙΠΕΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ 35. ΙΑΘΕΣΙΜΟΤΗΤΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ 36. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 2

3 1. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (Σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 του Ν. 3556/2007) Τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου, κ.κ. Παναγιώτης Πασχαλάκης Πρόεδρος.Σ., Θεόδωρος Καραγιάννης Αντιπρόεδρος.Σ., Νικόλαος Πασχαλάκης ιευθύνων Σύμβουλος και ο εντεταλμένος σύμβουλος,εμμανουήλ Ξιώνης, υπό τις ως άνω ιδιότητες τους, δηλώνουν ότι, εξ όσων γνωρίζουν : Οι Ετήσιες απλές και ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την χρήση 01/01/ /12/2014, οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα ιεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση,τα αποτελέσματα της χρήσης και τις ταμιακές ροές της εταιρείας QUALITY & RELIABILITY A.E., καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 2 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007. Η Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της εταιρείας QUALITY & RELIABILITY A.E. καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 2 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΕΝΤΕΤΑΛΜΕΝΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΠΑΣΧΑΛΑΚΗΣ ΘΕΟΔΩΡΟΣ ΚΑΡΑΓΙΑΝΝΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΠΑΣΧΑΛΑΚΗΣ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ ΞΙΩΝΗΣ 3

4 2. ΕΤΗΣΙΑ ΈΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «QUALITY & RELIABILITY A.B.E.E. ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ Κύριοι Μέτοχοι, Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και τις σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σας υποβάλλουμε την παρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση από 1/1/2014 έως 31/12/2014. Η παρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου η οποία ακολουθεί (εφεξής καλούμενη για λόγους συντομίας ως <<Έκθεση>>),αφορά στην χρονική περίοδο της τρέχουσας χρήσεως 2014 ( ).Η Έκθεση συντάχθηκε και είναι εναρμονισμένη με τις σχετικές διατάξεις του νόμου 3556/2007(ΦΕΚ 91 Α / ) καθώς και τις επ αυτού εκδοθείσες εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και ιδίως τις Αποφάσεις με αριθμό 7/448/ και 1/434/2007 του Σ της επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η παρούσα Έκθεση εμπεριέχει κατά τρόπο ευσύνοπτο,πλην όμως εύληπτο και ουσιαστικό τις σημαντικές επιμέρους θεματικές ενότητες,που είναι απαραίτητες,με βάση το ως άνω νομοθετικό πλαίσιο και απεικονίζει κατά τρόπο αληθή όλες τις σχετικές αναγκαίες κατά νόμο πληροφορίες,προκειμένου να εξαχθεί μια ουσιαστική και εμπεριστατωμένη ενημέρωση για την δραστηριότητα κατά την εν λόγω χρονική περίοδο της Εταιρείας QUALITY & RELIABILITY AE καθώς και του Ομίλου QUALITY & RELIABILITY AE στον οποίο όμιλο περιλαμβάνονται πλην της QUALITY & RELIABILITY και οι ακόλουθες εταιρείες: INTERNET STORE Α.Ε. (εκκαθαρίστηκε) AE Koνίτσης 11β Μαρούσι. Κοινοπραξία PC SYSTEMS και QUALITY & RELIABILITY A.B.E.E. ΕΡΓΟ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΑΙΓΑΙΟΥ Κονίτσης 11βΜαρούσι Κοινοπραξία PC SYSTEMS και QUALITY & RELIABILITY A.B.E.E. ΕΡΓΟ PORTAL ΠΥΡΟΣΒΕΣΤΙΚΗΣ, Κονίτσης 11β Μαρούσι Κοινοπραξία PC SYSTEMS - QUALITY & RELIABILITY A.B.E.E.-COMPUTER SOLUTIONS A.B.E.E. ΕΡΓΟ EΛΕΓΚΤΙΚΟΥ ΣΥΝΕ ΡΙΟΥ, Πεντέλης 14 Μαρούσι QUALITY & RELIABILITY INVESTEMENTS LTD, Πικιώνη 4 Λεμεσός. Κοινοπραξία PC SYSTEMS και QUALITY & RELIABILITY A.B.E.E. ΕΡΓΟ Οδυσσέας, Κονίτσης 11β Μαρούσι DIGIBOOKS4ALL AE,Ανδρου 12, Πεύκη MYEBOOKS AE, ημητρίου Γούναρη 89-91,Μαρούσι(έμμεση συμμετοχή) Quality & Reliability UK limited. (15-17 Jockey's Fields, London, WC1R 4QR, UK) Η παρούσα Έκθεση συντάχθηκε σύμφωνα με τους όρους και προϋποθέσεις του προπεριγραφόμενου νομικού πλαισίου, συνοδεύει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της αυτής χρήσης και περιλαμβάνεται αυτούσια στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση που αφορά τη χρήση Οι θεματικές ενότητες της Εκθέσεως,οι οποίες έχουν τεθεί επί σκοπό ευχερέστερης ανάγνωσης και παρακολούθησης αυτής και το περιεχόμενο αυτών έχει ως ακολούθως: 4

5 ΕΝΟΤΗΤΑ Α QUALITY & RELIABILITY ABEE Ετήσια Οικονομική Έκθεση ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΠΟΥ ΕΛΑΒΑΝ ΧΩΡΑ ΣΤΗ ΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2014 Προαναγγελία Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης 3/2/2014 Mε απόφαση του ιοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας στις 8/1/2014 κλήθηκαν σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό οι κ.κ.μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 3 η Φεβρουαρίου 2014 ημέρα ευτέρα και ώρα 09:00, στα γραφεία της Εταιρείας στο Μαρούσι, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 1.Μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από 1,88 σε 0,47 με ταυτόχρονη αύξηση του αριθμού των μετοχών της εταιρείας (split) από μετοχές σε μετοχές 2. Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του καταστατικού της εταιρείας. 3. Κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρείας μετά τις τροποποιήσεις του άρθρου Παροχή έγκρισης για υπογραφή σύμβασης με νομικό πρόσωπο που εμπίπτει στις διατάξεις του άρθρου 23 α του Κ.Ν 2190/1920. Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης 3/2/2014 1) Ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της εταιρείας από 1,88 σε 0,47 ανά μετοχή με ταυτόχρονη αύξηση του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών (split) με αναλογία (4) νέες μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή δηλαδή αύξηση του αριθμού των μετοχών από μετοχές σε μετοχές καθώς και εξουσιοδότησε το ιοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων και για την τακτοποίηση των κλασματικών διαφορών. (Έγκυρες ψήφοι (54,11% επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση) υπέρ , κατά 0, αποχή 0. 2) Αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. (Έγκυρες ψήφοι (54,11% επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση) υπέρ , κατά 0, αποχή 0. 3) Αποφάσισε όμοφωνα και παμψηφεί την κωδικοποίηση του καταστατικού (Έγκυρες ψήφοι (54,11% επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση) υπέρ , κατά 0, αποχή 0. 4) Ο Πρόεδρος της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τα μέλη ότι δεν είσαγεται προς συζήτηση το 4ο θέμα της ημερήσιας διάταξης διότι δεν υπάρχει προς κατάρτιση σύμβαση η οποία να εμπίπτει στις διατάξεις του άρθρου 23 α του Κ.Ν. 2190/ /04/2014 Η εταιρεία BLACKSUMMIT FINANCIAL GROUP INC απέκτησε άμεσα μετοχές εκδόσεως της εταιρείας και τα αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό 10,849% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ή μετοχές και δικαιώματα ψήφου αντίστοιχα. 5

6 23/04/2014 Η EUROBANK την 23η Απριλίου 2014 απώλεσε δικαιώματα ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 12,41% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Προαναγγελία Γενικής Συνέλευσης 26/6/2014 Mε απόφαση του ιοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας στις 04/06/2014 κλήθηκαν σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό οι κ.κ.μέτοχοι της Εταιρείας στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 26 η Ιουνίου 2014 ημέρα Πέμπτη και ώρα 09:00, στα γραφεία της Εταιρείας στο Μαρούσι,για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 1. Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων μετά των σχετικών Εκθέσεων του ιοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της εταιρικής χρήσης 01/01/ /12/ Απαλλαγή των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την χρήση 01/01/ /12/ Εκλογή Ελεγκτών για την νέα χρήση 01/01/ /12/2014 και καθορισμός αμοιβής. 4. Αμοιβές Μελών ιοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση Αντικατάσταση μέλους του ιοικητικού Συμβουλίου και εκλογή νέου μέλους 6. Αγορά,πώληση, ίδρυση & επέκταση θυγατρικών εταιρειών 7. Έγκριση για την παροχή εγγύησης για την λήψη κοινού ομολογιακού δανείου από θυγατρική εταιρεία 8. Ενημέρωση επί των φορολογικών επιπτώσεων του Ν. 4172/2013 περί φορολόγησης αφορολόγητου αποθεματικού του Ν. 2238/1994 και έγκριση παροχής εξουσιοδότησης προς το ιοικητικό Συμβούλιο. 9. Παροχή άδειας κατ άρθρο 23 α παρ. 2 κν 2190/1920 για σύναψη συμβάσεων με μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας. 10. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις. Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης 26/6/2014 1) Ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις για την εταιρική χρήση 2013, ήτοι από έως καθώς και τις αναδιατυπωμένες οικονομικές καταστάσεις της 1/1/ - 31/12/2012 οι οποίες έχουν ενσωματωθεί στις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 1/1/ - 31/12/2013, μετά από ακρόαση των Ετήσιων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου περί των πεπραγμένων της ως άνω χρήσης και του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή. Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση),υπέρ κατά 0, αποχή 0. 2) Απάλλαξε ομόφωνα και παμψηφεί τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τον Ελεγκτή κ. Ιωάννη Καλογερόπουλο από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης από έως Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. 3) Εξέλεξε την ελεγκτική εταιρεία «BAKER TILLY HELLAS» με Α.Μ.ΣΟΕΛ 148 για την χρήση 01/01/ /12/2014 και ενέκρινε την αμοιβή της ως άνω εταιρείας έως του ποσού ,00 ευρώ πλέον ΦΠΑ για τον τακτικό και φορολογικό έλεγχο της χρήσης Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. 6

7 5) Η Τακτική Γενική Συνέλευση αφού αποδέχθηκε την πρόταση του κ. Παναγιώτη Πασχαλάκη να συζητηθεί πρώτα το 5 Ο θέμα και μετά το 4 ο, εξέλεξε ομόφωνα και παμψηφεί σε αντικατάσταση της παραιτηθείσας μέλους του Δ.Σ. κας Ιωάννας Ιακωβάκη, τον κ. Ιωάννη Ευρυβιάδη Χαραλαμπάκη Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. 4) Ενέκρινε ομόφωνα και παμψηφεί την καταβολή αμοιβών ύψους εξακοσίων πενήντα έξι χιλιάδων ΕΥΡΩ ( ,00 ) στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και είκοσι τέσσερεις χιλιάδες ΕΥΡΩ (24.000,00 ) στο μέλος του Δ.Σ. κ. Ιωάννη Ευρυβιάδη Χαραλαμπάκη για την χρήση 1/1/ /12/2014. Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. 6) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί όποτε αυτό κρίνει απαραίτητο στην επέκταση των ήδη υπαρχουσών θυγατρικών εταιρειών ή στην αγορά, πώληση θυγατρικών εταιρειών ή και στην ίδρυση θυγατρικών εταιρειών ή υποκαταστημάτων συναφών με το αντικείμενο της εταιρείας στο εξωτερικό. Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί όποτε αυτό κρίνει απαραίτητο στην επέκταση των ήδη υπαρχουσών θυγατρικών εταιρειών ή στην αγορά, πώληση θυγατρικών εταιρειών ή και στην ίδρυση θυγατρικών εταιρειών ή υποκαταστημάτων συναφών με το αντικείμενο της εταιρείας στην Ελλάδα. Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά , αποχή 0. 7) Ενέκρινε: α) την ίδρυση της θυγατρικής εταιρείας στην Αγγλία, β) την λήψη κοινού ομολογιακού δανείου μέχρι ποσού 2.5 εκ. ΕΥΡΩ, γ) την παροχή πάσης φύσεως εγγύησης της εταιρείας ή / και των θυγατρικών της εταιρειών προς τους ομολογιούχους καθώς και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί στην εξειδίκευση των όρων που αφορούν την έκδοση του ως άνω Κοινού Ομολογιακού Δανείου, την έκδοση του προγράμματος, την κατάρτιση της σύμβασης με τον Εκπρόσωπο, τη διάθεση των ομολογιών σε πρόσωπα που θα προβούν στην κάλυψη αυτών, την κατά την κρίση του παροχή ή μη οιoνδήποτε απαραίτητων εξασφαλίσεων στους Ομολογιούχους δανειστές από την εταιρεία ή τις θυγατρικές αυτής, και εν γένει την διενέργεια κάθε πράξης απαραίτητης για την ολοκλήρωση της έκδοσης. Το ανωτέρω κοινό ομολογιακό δάνειο που θα χρησιμοποιηθεί για την ενίσχυση της ρευστότητας και για την εκπλήρωση των στρατηγικών σκοπών του ομίλου, θα γίνει προσπάθεια να εισαχθεί άμεσα στο Χρηματιστήριο Αξιών της Κύπρου. Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. 8) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει μέχρι το τέλος του 2014, τον συμψηφισμό των αποθεματικών με φορολογικές ζημιές ή την κεφαλαιοποιήση τους. Σε περίπτωση δε που αποφασισθεί η κεφαλαιοποίηση τους, το θέμα πρέπει να επανέλθει για έγκριση από τη Γενική Συνέλευση της εταιρείας, λόγω της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που θα πραγματοποιηθεί. 7

8 Έγκυρες ψήφοι (57,91 % επί των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου και παραστάσεως στην Τακτική Γενική Συνέλευση), υπέρ κατά 0, αποχή 0. 9) Δεν υπήρξαν συμβάσεις οπότε το θέμα δεν εισήχθει προς συζήτηση 10) Δεν υπήρξαν λοιπά θέματα προς συζήτηση και ανακοινώσεις 9/07/2014 Διενεργήθηκε έλεγχος της εταιρείας από τους νόμιμους ελεγκτές και εξεδόθη φορολογικό πιστοποιητικό για την χρήση 2013 με πιστοποιητικό χωρίς επιφύλαξη. 11/07/2014 Οριστική παύση εργασιών της θυγατρικής εταιρίας INTERNET STORE AE. 25/07/2014 Ίδρυση της εταιρείας με την επωνυμία QUALITY & RELIABILITY UK LIMITED με έδρα την Αγγλία. Στην εν λόγω εταιρεία η Quality & Reliability AE συμμετέχει με ποσοστό 100%. 22/07/2014 Η θυγατρική της εταιρεία Quality & Reliability U.K Limited υπέγραψε την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου συνολικού ύψους ευρώ, τριετούς διάρκειας. Εγγυητές του ανωτέρω κοινού ομολογιακού δανείου είναι οι εταιρείες Quality & Reliability AE και η εταιρεία Digibooks4all AE(θυγατρική της Q&R 100%) και προς εξασφάλιση δε του ομολογιακού δανείου και των ομολογιούχων πιστωτών της η εταιρεία προσέφερε το σύνολο των μετοχών της εταιρείας Digibooks4all AE. Για το ανωτέρω ομολογιακό έγινε αίτηση για εισαγωγή του στο Χρηματιστήριο Αξιών της Κύπρου. 18/08/2014 Η Διοικούσα Επιτροπή Χρηματιστηριακών Αγορών ενέκρινε την απόκτηση από την ΒΕΤΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. της ιδιότητας του ειδικού διαπραγματευτή επί των μετοχών της Εκδότριας προς ενίσχυση της ρευστότητάς τους και όρισε ημερομηνία έναρξης της ειδικής διαπραγμάτευσης την 20η Αυγούστου

9 ΕΝΟΤΗΤΑ Β ΚΥΡΙΟΤΕΡΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2014 Παράγοντες οικονομικού κινδύνου Ο Όμιλος εκτίθεται σε κινδύνους που προκύπτουν από την δραστηριότητα του ως οικονομική οντότητα. Η πολιτική που εφαρμόζει στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων ώστε να προβαίνει σε έλεγχο αυτών, περιγράφεται εν συντομία κατωτέρω: 1. Κίνδυνος τιμής αγοράς Α) Κίνδυνος διακύμανσης της αξίας των χρηματοοικονομικών μέσων λόγων αλλαγών στις τιμές αγοράς O Όμιλος δεν έχει χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία Β) Προσφερόμενες τιμές υπηρεσιών/προίοντων. Ο Ομιλος δεν διατρέχει τέτοιο κίνδυνο καθόσον είναι σε θέση να παρέχει ανταγνωιστικές τιμές. 2. Κίνδυνος επιτοκίου Ο κίνδυνος επιτοκίου που εκτίθεται ο Όμιλος είναι ο κίνδυνος επιτοκίου λόγω του βραχυπρόθεσμου δανεισμού της εταιρείας. Η εταιρεία δανείζεται κυρίως με βάση το κυμαινόμενο επιτόκιο (Εuribor).Οι διοίκηση της εταιρείας παρακολουθεί τις διακυμάνσεις στα επιτόκια σε συνεχή βάση και ενεργεί ανάλογα. Λόγω των επαρκών ταμιακών διαθεσίμων της εταιρείας ο εν λόγω κίνδυνος περιορίζεται σημαντικά. 3. Πιστωτικός κίνδυνος Ο Όμιλος δεν έχει σημαντική έκθεση σε πιστωτικό κίνδυνο αφενός γιατί οι κύριοι πελάτες του προέρχονται από τον ευρύτερο δημόσιο τομέα που αφορούν έργα επιδοτούμενα από την ευρωπαϊκή ένωση αφετέρου γιατί οι πελάτες του ιδιωτικού τομέα έχουν μεγάλη διασπορά και πολλοί από αυτούς είναι παλαιοί πελάτες με εξίσου υψηλό βαθμό αξιοπιστίας. 4. Κίνδυνος Ρευστότητας Ο Όμιλος εφαρμόζει διαδικασίες με σκοπό την ελαχιστοποίηση του εν λόγω κινδύνου με την διατήρηση ικανοποιητικών ποσών μετρητών και άλλων περιουσιακών στοιχείων με υψηλή ρευστότητα. 5. Συναλλαγματικός κίνδυνος Ο Όμιλος δεν εκτίθεται σε συναλλαγματικό κίνδυνο. 6. Κίνδυνος Συμμόρφωσης Ο Όμιλος δεν εκτίθεται σημαντικά στον ανωτέρω κίνδυνο μέσω των διαδικασιών εποπτείας που εφαρμόζονται. 7. Κίνδυνος από την κυριότητα των μετοχών Ο κίνδυνος που απορρέει από τις μετοχικές επενδύσεις και συμμετοχές του Ομίλου περιορίζεται σε σημαντικό βαθμό με τις διαδικασίες ελέγχου που εφαρμόζονται. 8. Κίνδυνος διαχείρισης κεφαλαίου Ο Όμιλος διαχειρίζεται τα κεφάλαια του με τρόπο που να διασφαλίζει τη λειτουργία του ως δρώσα οικονομική μονάδα και ταυτόχρονα να μεγιστοποιεί την απόδοση για τους μετόχους. 9. Χρηματοοικονομικός κίνδυνος Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της διοίκησης ο Όμιλος δεν υφίσταται τέτοιο κίνδυνο λαμβάνοντας υπόψη το ύψος των βραχυπρόθεσμων και μακροπρόθεσμων δανείων, αλλά και την οικονομική κατάσταση της μητρικής εταιρείας. 10. Ευλογη αξία ( ανάλυση σημ. 31) 11. Κεφαλαιουχικός κίνδυνος ( ανάλυση σημ.31) 9

10 ΕΝΟΤΗΤΑ Γ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ - ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΑΓΑΘΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2014 ΑΓΟΡΕΣ ΑΓΑΘΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ DIGIBOOKS , , , ,38 MYEBOOKS 0,00 0,00 0,00 0,00 QUALITY & RELIABILITY U.K 0,00 0,00 0, ,00 ΣΥΝΟΛΟ , , , ,38 - ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ETAIΡΕΙΑ ΟΜΙΛΟΣ ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 1. ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΙΟΙΚΗΣΗΣ (βάσει απόφασης Γ.Σ.) 2. ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΙΟΙΚΗΣΗΣ (παροχή υπηρεσιών) 3. ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΙΟΙΚΗΣΗΣ (μισθωτές υπηρεσίες) ΣΥΝΟΛΟ , , , ,87 ΑΜΟΙΒΕΣ ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΣΥΓΓΕΝΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ , ,53 ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΠΟ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 4.504, ,86 ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΠΟ ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΣΥΓΓΕΝΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ 0,00 0,00 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΡΟΣ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 0,00 0,00 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΣΥΓΓΕΝΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ 0,00 0,00 10

11 ΕΝΟΤΗΤΑ ΕΞΕΛΙΞΗ,ΕΠΙ ΟΣΕΙΣ ΚΑΙ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΙΚΤΕΣ ΕΠΙ ΟΣΕΩΝ 1. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΟΜΙΛΟΣ ΠΑΓΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , ,56 ΑΠΟΘΕΜΑΤΑ , ,77 ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΠΟ ΠΕΛΑΤΕΣ , ,47 ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , ,37 ΟΜΑ Α ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΙΑΚΟΠΕΙΣΩΝ 0, ,37 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ - ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΣΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ , ,95 ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΑΝΕΙΑΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ , ,60 ΛΟΙΠΕΣ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ , ,46 ΟΜΑ Α ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΙΑΚΟΠΕΙΣΩΝ 0, ,39 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ , ,14 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΓΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , ,54 ΑΠΟΘΕΜΑΤΑ , ,94 ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΠΟ ΠΕΛΑΤΕΣ , ,61 ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , ,33 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ - ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΣΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ , ,95 ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΑΝΕΙΑΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ , ,60 ΛΟΙΠΕΣ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ , ,66 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ , ,21 2. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΟΜΙΛΟΣ Κύκλος εργασιών , ,93 Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων χρηματοδοτικών, , ,33 επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων Κέρδη προ φόρων , ,75 Καθαρά κέρδη (ζημίες) χρήσεως μετά από φόρους , ,98 ΕΤΑΙΡΕΙΑ Κύκλος εργασιών , ,86 Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων χρηματοδοτικών, , ,26 επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων Κέρδη προ φόρων , ,50 Καθαρά κέρδη χρήσεως μετά από φόρους , ,61 -Η εταιρεία δεν κατέχει χρεόγραφα. 11

12 ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Οι πωλήσεις του ομίλου ανήλθαν στα 6,4 εκ. το 2014 έναντι 3,7 εκ. το 2013 σημειώνοντας αύξηση 72,97%. Η αύξηση αυτή οφείλεται στην ανάθεση νέων έργων πληροφορικής από το Δ ΚΠΣ. ΚΟΣΤΟΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ Το κόστος πωλήσεων ανήλθε στα 3,96 εκ. το 2014 από 2,1 εκ. το 2013 σημειώνοντας αύξηση 88,57 % σε σχέση με την προηγούμενη χρήση. Σημειωτέον ότι η αύξηση αυτή οφείλεται κυρίως στη αύξηση του κόστους μισθοδοσίας (75 χιλ.), των αμοιβών τρίτων (491 χιλ.), των εμπορευμάτων (1.372 χιλ) και των αποσβέσεων (30 χιλ.), λαμβάνοντας υπόψη όμως ότι επήλθε αύξηση του κόστους ανάπτυξης, (98 χιλ.) παράγοντας που συγκράτησε χαμηλότερα την αύξηση του κόστους παραγωγής. Ως % επί των πωλήσεων ανήλθε στο 61,72% σημειώνοντας μικρή αύξηση 1,88% σε σχέση με την προηγούμενη χρήση. ΜΙΚΤΟ ΚΕΡΔΟΣ Το μικτό κέρδος του ομίλου ανήλθε στα 2,46 εκ. το 2014 έναντι 1,57 εκ το 2013 σημειώνοντας αύξηση 56,69%. Ως προς ποσοστό του κύκλου εργασιών κυμάνθηκε στο 38,44 % έναντι 42,43% της προηγούμενης χρήσης. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΑ ΕΞΟΔΑ (έξοδα διοίκησης και διάθεσης) Τα έξοδα διοίκησης και διάθεσης ανήλθαν σε 1,44 εκ. το 2014 έναντι 1,04 εκ. το 2013 σημειώνοντας αύξηση 38,46%. Η αύξηση αυτή οφείλεται κυρίως στην αύξηση του κόστους διοίκησης (342 χιλ.) από μισθοδοσία προσωπικού και έξοδα νέας θυγατρικής, αλλά και διάθεσης (59 χιλ.) για την προώθηση των νέων υπηρεσιών της εταιρείας. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΞΟΔΑ Τα χρηματοοικονομικά έξοδα του ομίλου ανήλθαν σε 245 χιλ. το 2014 έναντι 135 χιλ. το 2013 σημειώνοντας αύξηση 81,48% προερχόμενη κυρίως από τις υποχρεώσεις σε τόκους του ομολογιακού δανείου της θυγατρικής εταιρείας. Τα χρηματοοικονομικά έξοδα επίσης αφορούν τόκους βραχυπρόθεσμων δανείων και προμήθειες έκδοσης Ε/Ε. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΣΟΔΑ Τα χρηματοοικονομικά έσοδα του ομίλου ανήλθαν σε 15,63 χιλ. το 2014 έναντι 62,5 χιλ. το 2013 σημειώνοντας μείωση 75% που αφείλεται κυρίως στη μείωση των διαθεσίμων της εταιρείας σε σχέση με την προηγούμενη περίοδο. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΑ ΚΕΡΔΗ (ΕΒΙΤ) Ανήλθαν σε 0,98 εκ. το 2014 έναντι 0,64 εκ. το 2013 σημειώνοντας αύξηση 53% κυρίως λόγω της αύξησης του μικτού περιθωρίου αλλά και της αύξησης του κόστους διοίκησης & διάθεσης. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΠΡΟ ΦΟΡΩΝ,ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ (ΕBITDA) Ανήλθαν σε 1,18 εκ. το 2014 έναντι 0,78 εκ το 2013 σημειώνοντας αύξηση 51,28%. ΚΕΡΔΗ ΠΡΟ ΦΟΡΩΝ Τα ενοποιημένα κέρδη προ φόρων ανήλθαν σε 0,72 εκ. το 2014 έναντι 0,56 εκ. το 2013 σημειώνοντας αύξηση 28,58%.Η αύξηση αυτή οφείλεται στην αύξηση του μικτού περιθωρίου, των εξόδων διοίκησης & διάθεσης, των χρημ/κων εξόδων αλλά και στη μείωση των χρημ/κων εσόδων. ΚΕΡΔΗ ΜΕΤΑ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ Τα κέρδη μετά από φόρους το 2014 ανήλθαν σε 0,47 εκ έναντι 0,3 εκ το 2013 σημειώνοντας αύξηση 56,67% κυρίως των λόγων που αναφέρθηκαν και στα ΚΠΦ αλλά και στο γεγονός ότι είχαμε μειώση συνολικού φόρου σε σχέση με την προηγούμενη χρήση. 12

13 ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΑΡΙΘΜΟΔΕΙΚΤΩΝ ΟΜΙΛΟΥ ΕΙΚΤΕΣ 31/12/ /12/2013 ΕΡΜΗΝΕΙΑ Κυκλοφορούν Ενεργητικό /Σύνολο Ενεργητικού Πάγιο Ενεργητικό/ Σύνολο Ενεργητικού 0,81 0,73 0,19 0,27 Οι παραπάνω δείκτες δείχνουν την αναλογία κεφαλαίων που έχουν διατεθεί σε κυκλοφορούν και πάγιο ενεργητικό Ίδια κεφάλαια /Σύνολο Υποχρεώσεων 0,84 2,62 Ο παραπάνω δείκτης δείχνει την οικονομική αυτάρκεια της εταιρείας Σύνολο Υποχρεώσεων /Σύνολο Παθητικού Ίδια κεφάλαια /Σύνολο Παθητικού Ίδια κεφάλαια /Πάγιο Ενεργητικό Κυκλοφορούν Ενεργητικό /Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Κεφάλαιο Κίνησης /Κυκλοφορούν Ενεργητικό Καθαρά Αποτελέσματα Προ Φόρων /Σύνολο Εσόδων 0,54 0,28 0,46 0,72 2,41 2,70 2,03 2,81 0,51 0,64 0,11 0,15 Οι παραπάνω δείκτες δείχνουν την δανειακή εξάρτηση της εταιρείας Ο δείκτης αυτός δείχνει το βαθμό χρηματοδοτήσεως των ακινητοποιήσεων της Εταιρείας από τα ίδια Κεφάλαια Αν ο αριθμοδείκτης είναι μεγαλύτερος από τη μονάδα η οικονομική διάρθρωση της εταιρείας είναι καλή Ο δείκτης αυτός δείχνει τη δυνατότητα της εταιρείας να καλύψει τις βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις της με στοιχεία του κυκλοφορούντος Ενεργητικού (πολύ καλός δείκτης > 1,5,καλός δείκτης 1-1,5,αρνητικός δείκτης <1) Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει σε ποσοστό το τμήμα του κυκλοφορούντος ενεργητικού το οποίο χρηματοδοτείται από το πλεόνασμα των διαρκών κεφαλαίων (ιδίων και μακροπροθέσμων κεφαλαίων πλέον των προβλέψεων για έκτακτους κίνδυνους) Ίσος με 1 τότε το σύνολο παθητικού αποτελείται από διαρκή κεφάλαια,ίσος με το 0 το κεφάλαιο κίνησης είναι ανύπαρκτο και μικρότερος του 0 τμήμα των ακινητοποιήσεων χρηματοδοτείται από βραχυπρόθεσμα δανειακά κεφάλαια. Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την συνολική απόδοση της εταιρείας σε σύγκριση με τα συνολικά έσοδα Καθαρά Αποτελέσματα Προ Φόρων /ίδια κεφάλαια 0,11 0,73 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την αποδοτικότητα των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας. Μικτά Αποτελέσματα/ Σύνολο Εσόδων 0,38 0,27 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει το ποσοστιαίο μέγεθος του μικτού κέρδους επί των πωλήσεων της εταιρείας ΕΝΟΤΗΤΑ Ε ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΗΣ 31/12/2014 H Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας της 4 Μαρτίου ) Ενέκρινε την ανάθεση του τακτικού και φορολογικού ελέγχου επί των οικονομικών καταστάσεων που λήγουν την 31/12/2014, στην ελεγκτική εταιρία BDO Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., λόγω διάσπασης 13

14 της Baker Tilly Hellas AE η οποία είχε εκλεγεί με την από 30/06/2014 τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας 2) Ενημερώθηκε και ενέκρινε ότι για το σκοπό της κάλυψης της ιδίας συμμετοχής του επενδυτικού σχεδίου ICT4 Growth, φορολογήθηκαν αποθεματικά ύψους ,25 ευρώ και προέκυψαν φορολογηθέντα αποθεματικά αξίας ,69 ευρώ. Από το παραπάνω ποσό των φορολογηθέντων αποθεματικών, ποσό ,00, σύμφωνα και με την σχετική οδηγία που αναφέρεται στην παράγραφο 3.10 του οδηγού της δράσης, δεν θα μπορεί να διανεμηθεί πριν την παρέλευση πενταετίας από την ολοκλήρωση και έναρξη παραγωγικής λειτουργίας της επένδυσης. Για το ποσό των ,00 θα γίνει εγγραφή σε ιδιαίτερο λογαριασμό αποθεματικών στα λογιστικά βιβλία της εταιρείας με σαφή αναφορά ότι αφορά την κάλυψη της ίδιας συμμετοχής για την υλοποίηση της επένδυσης με τίτλο «Ανάπτυξη Συστήματος Δημιουργίας &Διαχείρισης Διαδραστικού Περιεχομένου Ηλεκτρονικών Εκπαιδευτικών Βιβλίων (edubooks4all)» στο πλαίσιο της Δράσης «Ενίσχυση Επιχειρήσεων για την υλοποίηση Επενδυτικών Σχεδίων ανάπτυξης-παροχής καινοτόμων προϊόντων και υπηρεσιών προστιθέμενης αξίας (ICT4GROWTH)», και κωδικό έργου ICT Αναλυτικά τα αποθεματικά που φορολογήθηκαν είναι τα εξής: 1. Αποθεματικό αξίας ,68 (με βάση την παρ.12 του άρθρου 72 του Ν.4172/2013) 2. Αποθεματικό αξίας 8.408,81 (με τις γενικές διατάξεις) 3. Αποθεματικό αξίας ,76 (με τις γενικές διατάξεις) 4. Αποθεματικό Ν.3220/2004 αξίας ,00 (με τις γενικές διατάξεις) Σημειωτέον ότι τα ανωτέρω αποθεματικά, υπερέβησαν σε αξία αυτά που ανέφερε το Διοικητικό Συμβούλιο της 12/3/2013 και η Γενική Συνέλευση της 26/6/2014, προκειμένου μετά την φορολόγησή τους να προκύψει το ποσό που απαιτείται για την κάλυψη της ίδιας συμμετοχής του επενδυτικού σχεδίου ICT4 Growth. 3) Επικύρωσε / Ενέκρινε το από 30/06/2014 Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την απασχόληση των μελών του ΔΣ στο επενδυτικό πρόγραμμα ICT4 Growth. ΕΝΟΤΗΤΑ ΣΤ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΕΚΤΙΜΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΩΝ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΣΤΗ ΧΡΗΣΗ 2015 Για το 2015 οι εκτιμήσεις της διοίκησης είναι αρκετά αισιόδοξες παρότι η οικονομική κρίση επηρεάζει ακόμη αρνητικά το οικονομικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία. Βασική επιδίωξη της εταιρείας είναι η ανάληψη νέων έργων στα πλαίσια του ΕΣΠΑ που ήδη γίνεται σε αυξημένο βαθμό καθώς και η ανάπτυξη των νέων επενδυτικών της σχεδίων τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό που θα δημιουργήσει τις προϋποθέσεις για περαιτέρω αύξηση των εσόδων και των κερδών της. Μαρούσι 27/03/2015 Με εντολή ιοικητικού Συμβουλίου Παναγιώτης Πασχαλάκης Πρόεδρος.Σ. 14

15 ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΟΥ Ν.3873/2010 ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Εισαγωγή Ο παρών Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης συντάχτηκε από την Εταιρία «QUALITY & RELIABILITY ΑΒΕΕ» (εφεξής «εταιρία») και καταγράφει τις πρακτικές βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρία τόσο αυτοβούλως όσο και κατ' επιταγή της κείμενης νομοθεσίας (ν. 2190/1920, ν. 3016/2002, ν. 3693/2008, ν. 3884/2010, κτλ.). Για την κατάρτιση του λήφθηκε υπόψη ο Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης για τις Εισηγμένες Εταιρίες που κυκλοφόρησε ο ΣΕΒ τον Ιανουάριο του 2011, ο Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου που δημοσιεύτηκε τον Σεπτέμβριο του 2009 και οι Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του ΟΟΣΑ που δημοσιεύθηκαν το 2004, και το Καταστατικό της Εταιρίας. Βασικός στόχος του παρόντος Κώδικα είναι: Ι. η μελέτη και υιοθέτηση βέλτιστων πρακτικών Εταιρικής διακυβέρνησης. ΙΙ. η βελτίωση της πληροφόρησης των ιδιωτών ή θεσμικών μετόχων, Ελλήνων και αλλοδαπών και ΙΙΙ. η δημιουργία ενός προσβάσιμου και κατανοητού συστήματος αναφοράς πάνω στο οποίο θα βασιστεί η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που σύμφωνα με το νόμο 3873/2010 αποτελεί πλέον ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του.σ. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η Εταιρία και αποσκοπεί στην εξυπηρέτηση των εταιρικών συμφερόντων καθώς και αυτών που αφορούν τα πρόσωπα που συνδέονται με αυτήν, έχουν έννομο συμφέρον στις δραστηριότητες της και περιλαμβάνει για παράδειγμα, πιστωτές, τράπεζες, δημόσιο, μετόχους, διοικητικά στελέχη της Εταιρίας, επονομαζόμενους ως εμπλεκόμενους ή stakeholders. Οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης επηρεάζουν τον τρόπο λειτουργίας και τις διαδικασίες σε όλο το φάσμα των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και επιδιώκουν την διαφάνεια στην διαχείριση, ώστε να παρέχονται ισότιμα σε όλους τους ενδιαφερόμενους οι πληροφορίες που τους δίνουν την δυνατότητα να έχουν ενεργό ρόλο στις δραστηριότητες της. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Ι. Ρόλος και αρμοδιότητες του.σ. Το.Σ. θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η ιοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το Σ θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της εταιρείας, όπως είναι οι πελάτες, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και οι κοινωνικές ομάδες που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της εταιρείας. 15

16 II. Μέγεθος και σύνθεση του.σ. Το μέγεθος και η σύνθεση του.σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. III. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του προέδρου του.σ. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Σ. Θα πρέπει να έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Σ, αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου θα πρέπει να αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Σ, καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. IV. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Σ Κάθε μέλος του Σ θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του Σ θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. εν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας. Τα μέλη του Σ θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και την απαραίτητη προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Σ άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Σ. Τέλος, τα μέλη του Σ θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Σ, καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. V. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του.σ. Η ανάδειξη υποψηφίων για το.σ. πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το.Σ. πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης. VI. Λειτουργία του.σ. Το.Σ. πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντα του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη ιοίκηση και τις όποιες Επιτροπές πρέπει 16

17 να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του. VII. Αξιολόγηση του.σ. Το.Σ. πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητα του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη των Επιτροπών του. VIII. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Το.Σ. πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας, και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. Το.Σ. πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το.Σ. μέσω της επιτροπής ελέγχου πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος ελέγχου. IX. Επίπεδο και διάρθρωση των Αμοιβών Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή των μελών του.σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην εταιρεία, που προσθέτουν αξία σε αυτή με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το.Σ. πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας. Χ. Επικοινωνία με τους Μετόχους Το.Σ. πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. 17

18 XI. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων Το.Σ. πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το.Σ. πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων και της κείμενης νομοθεσίας, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το.Σ. πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογο τους με την εταιρεία. ΜΕΡΟΣ Α - ΤΟ.Σ. ΚΑΙ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ Ι. Ρόλος και αρμοδιότητες του.σ. Το ιοικητικό Συμβούλιο ασκεί την ιοίκηση της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της εταιρείας. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την εταιρεία μέσα στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό της ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Η εταιρεία, με την επιφύλαξη της επομένης παραγράφου, αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύεται με την υπογραφή ενός ή δύο εξουσιοδοτημένων μελών του ιοικητικού Συμβουλίου υπό της εταιρικής επωνυμίας. Το ιοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Ενδεικτικά οι αρμοδιότητες του.σ. δύναται να περιλαμβάνουν: - Τις αποφάσεις για θέματα που αφορούν τις κάθε είδους αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη, τους εσωτερικούς ελεγκτές και την γενικότερη πολιτική αμοιβών της Εταιρίας, - τον ορισμό των εσωτερικών ελεγκτών της Εταιρίας, - την σύνταξη ετήσιας έκθεσης στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της Εταιρίας με συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις και η οποία κοινοποιείται στις αρμόδιες εποπτικές αρχές, - την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας, την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις, - την επιλογή και όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής, - την διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, 18

19 - την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της ιοίκησής της, των μελών του Σ ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Σ), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων για το σκοπό αυτό, το Σ θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων, - την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος ιοίκησης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας - την έκδοση πάσης φύσεως ομολογιακών δανείων πλην αυτών που κατά νόμο υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης II. Μέγεθος και σύνθεση του.σ. Βάσει της παραγράφου 1 του αρθρου 11 του καταστικού η εταιρεία διοικείται από ιοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται πάντα και υποχρεωτικά από επτά (7) και μόνο μέλη, με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 11 του Καταστατικού. τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου που μπορεί να είναι μέτοχοι ή τρίτα πρόσωπα, εκλέγονται με μυστική ψηφοφορία από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για πενταετή θητεία που αρχίζει με την εκλογή τους και παρατείνεται μέχρι την τακτική Γενική Συνέλευση του χρόνου της εξόδου τους, αλλά δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να ξεπεράσει την εξαετία. Μετά τη λήξη της θητείας το ιοικητικό Συμβούλιο ανανεώνεται. Οι σύμβουλοι που κάθε φορά αποχωρούν μπορούν πάντα να επανεκλέγονται ή επαναδιορίζονται. (αρθρ. 11. παρ.2 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ) ΙΙΙ. Συνεδριάσεις ιοικητικού Συμβουλίου Το ιοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το μήνα. Εξαιρετικώς, επιτρέπεται να συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Το ιοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρό του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από την συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερησίας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Τη σύγκληση του ιοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού ή το νόμιμο αναπληρωτή του, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει ιοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του Προέδρου να συγκαλέσει το ιοικητικό Συμβούλιο μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το ιοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του 19

20 δεκαημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους, πρέπει με ποινή απαραδέκτου να αναφέρονται με σαφήνεια τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το.σ. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο Σύμβουλο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει. Το ιοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτό το ήμισυ ή πλέον ενός των Συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των αυτοπροσώπως παρόντων Συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος από τρεις. Προς εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα. Oι αποφάσεις του ιοικητικού Συμβουλίου παίρνονται έγκυρα με πλειοψηφία πέντε (5) μελών από το σύνολο των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών.σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του ιοικητικού Συμβουλίου. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συμβουλίου πρέπει να υπογράφονται είτε από τον Πρόεδρο αυτού, είτε τον αναπληρωτή του και τον Γραμματέα του ιοικητικού Συμβουλίου, κάθε ένας εκ των οποίων δικαιούται επίσης να εκδίδει αντίγραφα και αποσπάσματα αυτών. IV. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του.σ. Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας αξίας της Εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του σύμφωνα απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα ίδια με αυτά της Εταιρίας για προσωπικό όφελος. Τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του, οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη τα ίδια συμφέροντα τους καθώς και κάθε σύγκρουση συμφερόντων με αυτά της Εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων, που ενδέχεται να προκύψουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ή από συναλλαγές της Εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντα τους. Τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου, όπως και κάθε πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του, έχουν την υποχρέωση να διασφαλίζουν το απόρρητο των πληροφοριών σχετικών με σημαντικά γεγονότα που αφορούν την Εταιρία μέχρι την δημοσιοποίηση τους. Το ιοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να ανακοινώνει δημόσια την θέση της Εταιρίας σε περιπτώσεις που δημοσιεύονται φήμες, ανεπιβεβαίωτες πληροφορίες ή υπάρχει διαρροή πληροφοριών οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά την τιμή των μετοχών της Εταιρίας. Ο Πρόεδρος προΐσταται του.σ. Έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του.σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του.σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. 20