ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Transcript

1 - 1 - ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΚΑΛΟΥΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και με τον διακριτικό τίτλο «ΚΑΛΟΥΔΗΣ Α.Ε.» Στην Ρόδο σήμερα 31 Ιουλίου 2013, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10η πρωινή, στο γραφείο της εταιρείας επί της οδού Ανθ.Ζερβού αρ.4, συνήλθαν οι κ.κ. μέτοχοι της εταιρείας σε ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ των μετόχων της. Σαράντα οκτώ ώρες προ της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, καταρτίσθηκε και επικολλήθηκε υπό του Διοικητικού Συμβουλίου, σε εμφανές μέρος των γραφείων της εταιρείας, πίνακας των μετόχων οι οποίοι κατέθεσαν τις μετοχές τους εμπρόθεσμα και οι οποίοι έχουν δικαίωμα να συμμετάσχουν στην παρούσα Γενική Συνέλευση, μετά ενδείξεως του αριθμού των μετοχών και ψήφων που κατέχουν έκαστος και των διευθύνσεων των μετόχων και εκ του οποίου τελικού πίνακα εμφανίσθηκαν οι κατωτέρω: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΕΜΦΑΝΙΣΘΕΝΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΝΑ ΣΥΜΜΕΤΑΣΧΟΥΝ ΚΑΙ ΝΑ ΨΗΦΙΣΟΥΝ ΣΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 31 ης ΙΟΥΛΙΟΥ Μέτοχος Διεύθυνση Αριθμός Μετοχών Αριθμός Ψήφων 1. Καλλούδης Γεώργιος του Αναστασίου Κοσκινού Ρόδου Καλλούδης Αναστάσιος του Γεωργίου Κοσκινού Ρόδου ΣΥΝΟΛΟ Στοιχεία Αντ/που Συνεπώς στη Γενική Συνέλευση παρίσταται το 100% των μετοχών και ψήφων της εταιρείας. Σύμφωνα με το καταστατικό, προσωρινός πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως, αναλαμβάνει ο Πρόεδρος του Δ.Σ. κ. Καλλούδης Γεώργιος Ο Πρόεδρος κος. Καλλούδης Γεώργιος, προεδρεύων προσωρινώς της Γενικής Συνέλευσης όρισε ως Γραμματέα τον κ. Καλλούδη Αναστάσιο. Στη συνέχεια ο προσωρινός Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ανέθεσε στον Γραμματέα, κ. Καλλούδη Αναστάσιο, την ανάγνωση του καταλόγου των κ.κ. μετόχων, οι οποίοι κατέθεσαν εμπροθέσμως τις Μετοχές τους. Από την ανάγνωση του καταλόγου διαπιστώθηκε ότι οι παρευρισκόμενοι Μέτοχοι αντιπροσώπευαν το 100% του συνόλου των Μετοχών της εταιρείας (ήτοι μετοχές). Δεν απαιτήθηκε πρόσκληση για την σύγκλιση της παρούσας Γ.Σ. καθώς παρίστανται όλοι οι μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και ουδείς εξ αυτών έχει αντίρρηση για την πραγματοποίηση της και για την λήψη αποφάσεων, όπως ορίζει και το άρθρο 26 3 του Ν.2190/1920. Σημειώνεται δε ότι βάσει του άρθρου 21 του ν.4161/2013, η προθεσμία σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης για τη χρήση 2012, ορίζεται μέχρι της 31/7/2013. Αναλυτικά το άρθρο αναφέρει «Ειδικά για τη χρήση που έληξε στις , οι προθεσμίες που ορίζονται στο άρθρο 25 του κ.ν. 2190/1920 (Α'37), στην παράγραφο 3 του άρθρου 10 του ν. 3190/1955 (Α' 91) και στην παράγραφο 2 του άρθρου 69 του ν. 4072/2012 (Α' 86) για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης παρατείνονται μέχρι τις » Κατόπιν αυτού η Γενική Συνέλευση, ως νομίμως συνεδριάζουσα, επικύρωσε τον κατάλογο αυτό και στη συνέχεια εξέλεξε δια βοής και ομόφωνα, οριστικό Πρόεδρο αυτής τον κ. Καλλούδη Γεώργιο και Γραμματέα τον κ. Καλλούδη Αναστάσιο.

2 - 2 - Πριν εισέλθει στη συζήτηση των επί μέρους θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, ο κ, Πρόεδρος προτείνει στην Γενική Συνέλευση τον τρόπο ψηφοφορίας δια βοής, ο οποίος γίνεται αποδεκτός παμψηφεί από αυτή. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως αναλαμβάνοντας τα καθήκοντα του, διαβάζει τα θέματα της ημερησίας διατάξεως προς συζήτηση: 1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εταιρικής χρήσεως 1/1/ /12/2012 καθώς και την πρόταση για τη διάθεση των καθαρών κερδών με τις Εκθέσεις Διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών επί του Ισολογισμού και των Αποτελεσμάτων Χρήσεως της εταιρικής χρήσεως Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τα πεπραγμένα της χρήσης Εκλογή ή μη, τακτικών και αναπληρωματικών ελεγκτών για τη χρήση 1/1-31/12/ Διάφορα άλλα θέματα ΘΕΜΑ 1 ο Αναφερόμενος επί του θέματος, ο Πρόεδρος υποβάλλει τον Ισολογισμό με την ανάλυση του λογαριασμού Αποτελεσμάτων Χρήσεως καθώς και τον Πίνακα Διανομής των Καθαρών Κερδών της διαχειριστικής περιόδου 1/1/ /12/2012 και τα οποία έχουν ως εξής:

3 - 3 - Ο Πρόεδρος κατόπιν υποβάλλει την Έκθεση των Ελεγκτών και την Έκθεση του Δ.Σ.

4 - 4 - ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 30ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2013 Κύριοι μέτοχοι, εκπληρώνοντας την εντολή που μας αναθέσατε με την απόφαση σας, ελέγξαμε τον ισολογισμό της 31/12/2012 της εταιρείας και τα αποτελέσματα των εργασιών της που προέκυψαν κατά τη εταιρική χρήση που έληξε την 31/12/2012. Κατά τον έλεγχο εφαρμόστηκαν οι διατάξεις του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920 «ΠΕΡΙ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ» και κατά την κρίση μας ελεγκτική διαδικασία. Διαπιστώθηκε ότι τηρήθηκαν τα προβλεπόμενα από την υπάρχουσα νομοθεσία βιβλία και στοιχεία που τέθηκαν στη διάθεση μας για τη διενέργεια του ελέγχου και μας παρασχέθηκαν όλες οι αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις που ζητήσαμε. Ο ισολογισμός της εταιρείας και η ανάλυση του λογαριασμού «Αποτελέσματα Χρήσεως» προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία που τηρήθηκαν νόμιμα και απεικονίζουν, βάσει των κειμένων διατάξεων και των παραδεδεγμένων αρχών της λογιστικής, την οικονομική κατάσταση της εταιρείας κατά τη χρήση που έληξε, ελέγχθηκαν δε και τα αποτελέσματα των εργασιών που προέκυψαν. Προτείνουμε την έγκριση του Ισολογισμού και των Αποτελεσμάτων Χρήσεως 2012 και την απαλλαγή του Δ.Σ. από πάσα ευθύνη αποζημιώσεως. ΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΚΑΡΑΣΑΒΒΑΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΛΕΒΙΖΟΣ ΚΥΡΙΑΚΟΣ Ο Πρόεδρος κατόπιν υποβάλλει την Έκθεση των Ελεγκτών και την Έκθεση του Δ.Σ. ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ "ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΚΑΛΟΥΔΗΣ Α.Ε." ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΙΑ ΤΑ ΠΕΠΡΑΓΜΕΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2012 Κύριοι Μέτοχοι, Σύμφωνα με το άρθρο 43 παράγραφος 3 του Κ.Ν. 2190/20, έχουμε την τιμή να θέσουμε υπόψη σας για έγκριση τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 1/1-31/12/2012 της εταιρείας μας και να σας δώσουμε τις παρακάτω επεξηγήσεις. 1. Εξέλιξη των εργασιών της εταιρείας Ο κύκλος εργασιών (πωλήσεις) ανήλθε στα ,33 και το κόστος των πωλήσεων στα ,06 ενώ το μικτό κέρδος διαμορφώθηκε στα ,27 Τα έξοδα διοικητικής λειτουργίας ανήλθαν στα ,27 (10,35% επί των πωλήσεων) και τα έξοδα πωλήσεων στα ,29 (12,15% επί των πωλήσεων) ενώ τα χρηματοοικονομικά έξοδα ανήλθαν στα ,70 (3,36% επί των πωλήσεων). Τα έκτακτα έσοδα ήταν ,61 τα έκτακτα έξοδα 1.622,71 και τα έξοδα προηγούμενης χρήσης 957,00. Έτσι τα καθαρά αποτελέσματα χρήσης (κέρδη) προ φόρων, διαμορφώθηκαν στο ποσό των ,91 έναντι ζημιών 683,06 της προηγούμενης χρήσεως. 2. Οικονομική θέση της εταιρείας Η οικονομική κατάσταση της εταιρείας κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2012 κρίνεται ικανοποιητική λαμβάνοντας υπόψη τη μεγάλη οικονομική ύφεση. Οι βασικοί χρηματοοικονομικοί δείκτες της εταιρείας για τις χρήσεις 2012 και 2011 έχουν ως εξής:

5 - 5 - Αριθμοδείκτες οικονομικής διάρθρωσης 31/12/ /12/2011 Κυκλοφορούν Ενεργητικό , ,01 26,69% 23,85% Σύνολο ενεργητικού , , 89 Πάγιο Ενεργητικό , , 99 71,42% 21,06% Σύνολο ενεργητικού , , 89 Οι παραπάνω δείκτες δείχνουν την αναλογία κεφαλαίων που έχει διατεθεί σε κυκλοφοριακό και πάγιο ενεργητικό. Ιδια Κεφάλαια , , ,11% 444,00% Σύνολο υποχρεώσεων , , 66 Ο παραπάνω δείκτης δείχνει την οικονομική αυτάρκεια της Εταιρείας Σύνολο υποχρεώσεων , , 66 14,07% 18,38% Σύνολο παθητικού , , 89 Ιδια Κεφάλαια , , 23 85,72% 81,62% Σύνολο παθητικού , , 89 Οι παραπάνω δείκτες δείχνουν την δανειακή εξάρτηση της εταιρείας Ιδια Κεφάλαια , , ,01% 107,33% Πάγιο Ενεργητικό , , 99 Ο δείκτης αυτός δείχνει το βαθμό χρημα τοδοτήσεως των ακινητοποιήσεων της εταιρείας από τα Ίδια Κεφάλαια. Κυκλοφορούν Ενεργητικό , ,01 221,92% 155,11% Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις , , 66 Ο δείκτης αυτός δείχνει την δυνατότητα της Εταιρείας να καλύψει τις βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις της με στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού. Κεφάλαιο κινήσεως , , 00 32,41% 45,07% Κυκλοφορούν Ενεργητικό , ,01 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει σε ποσοστό το τμήμα του Κυκλοφορούντος ενεργητικού το οποίο χρηματοδοτείται από το πλεόνασμα των διαρκών κεφαλαίων (Ιδίων Κεφαλαίων και Μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων).

6 Αριθμοδείκτες αποδόσεως και αποδοτικότητας /12/ /12/2011 Καθαρά αποτελ.εκμ/σεως , ,65-1,94% -0,27% Πωλήσεις , ,97 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την απόδοση της εταιρείας χωρίς το συνυπολογισμό των εκτάκτων και ανόργανων αποτελεσμάτων. Καθαρά αποτελ.χρήσεως ,91-683,06 10,67% -0,12% Σύνολο εσόδων , ,24 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την συνολική απόδοση της εταιρείας σε σύγκριση με τα συνολικά της έσοδα Καθαρά αποτελ.χρήσεως ,91-683,06 3,20% -0,04% Ιδια Κεφάλαια , ,23 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την αποδοτικότητα των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας. Μικτά Αποτελέσματα , ,92 23,92% -0,70% Πωλήσεις , ,97 Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει το ποσοστιαίο μέγεθος του μικτού κέρδους επί των πωλήσεων της εταιρείας. 3. Προβλεπόμενη πορεία της εταιρείας, κίνδυνοι Η πορεία της εταιρείας προβλέπεται να είναι ανοδική. 4. Δραστηριότητες στον τομέα της έρευνας και ανάπτυξης Δεν υφίσταται τομέας έρευνας και ανάπτυξης. 5. Διαθέσιμο συνάλλαγμα Δεν υφίσταται διαθέσιμο συνάλλαγμα. 6. Πληροφορίες για τα χρηματοοικονομικά μέσα Δεν υφίστανται. 7. Ακίνητα της εταιρίας Είδος ακινήτου Αξία Αναπόσβεστη Αποσβέσεις κτήσεως αξία Εμπράγματα βάρη 1. Οικόπεδο , ,83 2. Κτιριακές εγκαταστάσεις ξενοδοχείο «Παρθενών» , , ,80 Δεν υφίστανται Σύνολο , , ,63 8. Υποκαταστήματα εταιρείας Ξενοδοχείο AREA BLUE επί της οδού Ελ.Βενιζέλου αρ. 1 στην Ιαλυσό Ρόδου. 9. Σημαντικά γεγονότα που συνέβησαν από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημερομηνία υποβολής της παρούσας έκθεσης. Μέχρι την ημερομηνία υποβολής της Έκθεσης αυτής δεν έχει συμβεί κανένα άλλο γεγονός, που θα μπορούσε να επηρεάσει σημαντικά την οικονομική θέση και την πορεία της εταιρίας.

7 - 7 - Κύριοι Μέτοχοι, Κρίνουμε ότι, παρά την μεγάλη οικονομική ύφεση και κρίσης, η πορεία της εταιρείας κρίνεται ιδιαίτερα καλή και επιτυχημένη και οι προοπτικές περαιτέρω ανάπτυξης είναι ευοίωνες Μετά από τα παραπάνω σας παρακαλούμε 1. Nα εγκρίνετε τον Ισολογισμό, τα αποτελέσματα και τη διάθεση των κερδών της χρήσης Να απαλλάξετε το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 2012 σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό 3. Να τεθεί στην κρίση της Γενικής Συνέλευσης αν θα εκλέξει δύο τακτικούς και δύο αναπληρωματικούς Ελεγκτές για την χρήση 1/1/ /12/2013. Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση, αφού έλαβε υπόψη της την Έκθεση των Ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά από διεξοδική συζήτηση επί των στοιχείων του Ισολογισμού και των αποτελεσμάτων της χρήσης 2012, αποφασίζει ομόφωνα και παμψηφεί την έγκριση του Ισολογισμού και των αποτελεσμάτων της χρήσης ΘΕΜΑ 2 ο Επί του θέματος αυτού, η Γενική Συνέλευση απαλλάσσει ομόφωνα και παμψηφεί τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη και αποζημίωση για τα πεπραγμένα της χρήσης του έτους ΘΕΜΑ 3 ο Ο Πρόεδρος προτείνει να μην γίνει εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ελεγκτών μελών του Ο.Ε.Ε. για την χρήση 1/1-31/12/2013 καθώς δεν εμπίπτει στα κριτήρια που ορίζονται από τις διατάξεις των άρθρων 36 και 36 α του ν.2190/1920. Σε περίπτωση που σύμφωνα με τα παραπάνω άρθρα του Ν.2190/1920, καταστεί υποχρεωτικός ο έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2013 από ελεγκτές-μέλη του Ο.Ε.Ε. ή από ορκωτό ελεγκτή, τότε η εκλογή του ελεγκτή ή των ελεγκτών θα γίνει από Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα συγκληθεί για αυτό τον σκοπό, όπως αναφέρεται και στο άρθρο 36 α 2 του ν.2190/1920. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, μετά από διαλογική συζήτηση, ομόφωνα εγκρίνει την πρόταση του Προέδρου. ΘΕΜΑ 4 ο Δεν υπήρξαν άλλα θέματα προς συζήτηση. Μετά την εξέταση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και την επικύρωση των πρακτικών της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, δεδομένου ότι δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, ο Πρόεδρος κηρύσσει τη λήξη των εργασιών της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 31 ης Ιουλίου Ρόδος 31 Ιουλίου 2013 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ της Γ.Σ. Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ Καλλούδης Γεώργιος.. Καλλούδης Αναστάσιος Πιστό αντίγραφο από το βιβλίο πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης Ρόδος 31/7/2013 Ο Πρόεδρος του Δ.Σ... Καλλούδης Γεώργιος