ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΣΗ : ΜΠΕΚΙΑΡΗ ΜΙΧΑΛΗ

Transcript

1 Π Α Ν Ε Π Ι Σ Η Μ Ι Ο Α Ι Γ Α Ι Ο Τ χ ο λ ή Ε π ι ς τ η μ ώ ν τ η σ Δ ι ο ί κ η ς η σ Σ μ ή μ α Δ ι ο ί κ η ς η σ Ε π ι χ ε ι ρ ή ς ε ω ν MBA. ΕΚΠΟΝΗΗ ΔΙΠΛΩΜΑΣΙΚΗ ΕΡΓΑΙΑ ΘΕΜΑ : ΜΕΣΑΒΟΛΗ ΣΗ ΤΝΘΕΗ ΣΩΝ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΩΝ ΤΜΒΟΤΛΙΩΝ ΤΠΟ ΣΟ ΠΡΙΜΑ ΣΗ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ ΕΙΗΓΗΣΡΙΑ : ΚΟΚΚΙΝΑΚΗ ΒΑΙΛΙΚΗ ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΣΗ : ΜΠΕΚΙΑΡΗ ΜΙΧΑΛΗ Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 1

2 «Καὶ ὄνομα μὲν διὰ τὸ μὴ ἐς ὀλίγους ἀλλ' ἐς πλείονας οἰκεῖν δημοκρατία κέκληται μέτεστι δὲ κατὰ μὲν τοὺς νόμους πρὸς τὰ ἴδια διάφορα πᾶσι τὸ ἴσον» «Περικλέους Επιτάφιος» Θουκυδίδου, Ιστοριών Β 37 Μετάφραση «Το όνομά του είναι δημοκρατία, διότι την εξουσίαν εις αυτό την εξασκούν οι πολλοί και όχι οι ολίγοι. Προκειμένου δε περί ιδιωτικών διαφορών όλοι μας έχομεν απέναντι των νόμων τα ίδια δικαιώματα και τα ίδια καθήκοντα» Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 2

3 ΚΕΥΑΛΑΙΟ Α 1.ΕΙΑΓΩΓΗ ΣΗΝ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε άξρηζε λα ρξεζηκνπνηείηαη επξέσο ζηηο αξρέο ηηο δεθαεηίαο ηνπ Απνθνξχθσκα ηεο δηάδνζεο θαη ηεο ζπνπδαηφηεηαο ηεο απνηέιεζε ε Έθζεζε ηεο Δπηηξνπήο Cadbury (Cadbury Report) ην 1992 θαη αθνξκή απνηέιεζε ην ηεξάζηην νηθνλνκηθφ ζθάλδαιν πνπ αλέθπςε ζηελ εηαηξία Maxwell ην Πξφθεηηαη γηα ην πξψην επξέσο δηαδεδνκέλν θείκελν ζρεηηθά κε ηελ πνιιά ππνζρφκελε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Παξφιν πνπ αθνινχζεζαλ θαη άιινη θψδηθεο βέιηηζηεο πξαθηηθήο ζε δηεζλέο επίπεδν ε δηάςεπζε δελ άξγεζε λα έξζεη. ηηο αξρέο ηεο επφκελεο δεθαεηίαο (2000) ήξζαλ ζην θσο ηεο δεκνζηφηεηαο ζεκαληηθά εηαηξηθά ζθάλδαια. Ζ Enron ην 2001, ε WorldCom θαη ε Xerox ην 2002, ε TYCO, νδήγεζαλ ηνλ επηρεηξεκαηηθφ θφζκν θαη ηηο θεθαιαηαγνξέο ζε απνγνήηεπζε γηα ηελ απνηειεζκαηηθφηεηα ηνπ κέρξη ηφηε ππάξρνληνο ζεζκηθνχ πιαηζίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη θαηέζηεζαλ επηηαθηηθή ηελ αλάγθε γηα εμέιημε ηνπ. 1.2ΑΠΟ ΠΟΤ ΠΡΟΚΤΠΣΕΙ Η ΑΝΑΓΚΗ ΓΙΑ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ Ζ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε κπνξεί λα κεηψζεη ηα πξνβιήκαηα αληηπξνζψπεπζεο εθ κέξνπο ησλ κεηφρσλ θαη κεηαμχ δηνίθεζεο θαη κεηφρσλ, πεξηνξίδνληαο ηα πξνζσπηθά νθέιε απφ ηνλ έιεγρν ησλ ηδηνθηεηψλ. Καιχηεξε εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε επίζεο ζεκαίλεη θαιχηεξνο έιεγρνο θαη επίβιεςε ηεο δηνίθεζεο, ην νπνίν κπνξεί λα κεηαθξαζηεί ζε θαιχηεξε εηαηξηθή παξνπζία. (Valentina G. Bruno and Stijn Claessens, 2007). Απφ ηη εμαξηάηαη ε απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία ησλ επηρεηξήζεσλ; Ση είλαη απηφ πνπ εμαζθαιίδεη ηελ πξνζηαζία ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ ηδηνθηεηψλ ηεο; Πνηνο επνπηεχεη θαη ειέγρεη ηα εθηειεζηηθά Γηεπζπληηθά ηειέρε; Πνηνο είλαη ππεχζπλνο γηα ηε δηακφξθσζε καθξνρξφληαο ζηξαηεγηθήο. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 3

4 Γηα λα δψζνπκε απάληεζε ζε απηά ηα εξσηήκαηα, πξέπεη πξψηα λα θάλνπκε κηα αλάιπζε ζηνπο ιφγνπο απφ ηνπο νπνίνπο πξνέθπςε ε αλάγθε γηα Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Ο βαζηθφηεξνο είλαη ε ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ κεηαμχ ησλ ηδηνθηεηψλ θαη ηεο δηνίθεζεο. Σν πξφβιεκα ηεο αληηπξνζψπεπζεο ζπλαληάηαη ζηε βηβιηνγξαθία αξθεηά ζπρλά. Γλσζηφ θαη σο Principal Agent Problem, είλαη θάηη πνπ απαζρνιεί θάζε εηαηξία πνπ ε δηάξζξσζε ηεο απαξηίδεηαη απφ κεηφρνπο, αλψηαηα εθηειεζηηθά ζηειέρε, δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην θαη άιια ελδηαθεξφκελα κέξε(stakeholders). Σν εξψηεκα πνπ γελλάηαη εδψ είλαη πσο ε εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ζπκβάιιεη ζηελ επίιπζε απηνχ ηνπ πξνβιήκαηνο. Ζ Θεσξία ηεο Αληηπξνζψπεπζεο ζρεηίδεηαη κε ην δηαρσξηζκφ ηεο ηδηνθηεζίαο-κεηφρσλ (ή εληνιέσλ) απφ ηε κηα θαη ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο - management (ή εληνινδφρσλ) απφ ηελ άιιε. Οη εληνιείο επηιέγνπλ θαη αλαζέηνπλ ζε εθηειεζηηθά φξγαλα ηελ δηνίθεζε ηεο εηαηξίαο κε ζθνπφ λα ιεηηνπξγνχλ εθ κέξνπο ησλ πξψησλ θαη πξνο φθεινο φισλ ησλ ελδηαθεξφκελσλ κεξψλ. Μεγάιε βαξχηεηα δίλεηαη ζην πσο ζα γίλεη ε επηινγή ησλ εληνινδφρσλ, πνπ δελ είλαη άιινη απφ ηα εθηειεζηηθά Γηεπζπληηθά ηειέρε, πψο ζα αζθνχλ ηα θαζήθνληα ηνπο λφκηκα θαη πψο ζα ινγνδνηνχλ έγθαηξα, έγθπξα θαη κε δηαθάλεηα ζηνπο κεηφρνπο. ηελ πξάμε, φκσο, αλαθχπηνπλ δηαθνξεηηθά θαη αιιεινζπγθξνπφκελα ζπκθέξνληα ( π. ρ ε εθηειεζηηθή δηνίθεζε επηδηψθεη ηελ αχμεζε ηνπ κεξηδίνπ ηεο αγνξάο ή ησλ πσιήζεσλ, ελψ νη κέηνρνη ηε κεγηζηνπνίεζε ηεο αμίαο ηεο επηρείξεζεο)(ξαλζάθεο, Σζηπνχξε & παλφο, 2003). Υαξαθηεξηζηηθφ είλαη ην παξάδεηγκα πνπ δίλεη ν Ζιίαο Εαθεηξφπνπινο (2005). χκθσλα κε ηνλ ίδην, έλαο εθηειεζηηθφο δηεπζπληήο ηεο επηρείξεζεο ζα κπνξνχζε λα πάξεη γηα ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξείαο κηα απφθαζε (έρνληαο σο κέιεκα ην φθεινο ηεο εηαηξείαο), ηελ νπνία απφθαζε δελ ζα ηελ έπαηξλε αλ αθνξνχζε ηνλ ίδην, ή κηα δηθή ηνπ επηρείξεζε. Υαξαθηεξηζηηθή πεξίπησζε κηαο ηέηνηαο δχζθνιεο απφθαζεο κπνξεί λα είλαη ην θιείζηκν κηαο κνλάδαο παξαγσγήο ζε κηα πεξηνρή κε πςειφ εξγαηηθφ θφζηνο θαη κεηαθνξά ηεο ζε κηα άιιε πεξηνρή κε ρακειφηεξν θφζηνο, αθήλνληαο εθηεζεηκέλνπο ζηελ αλεξγία πιήζνο εξγαδνκέλσλ. Μηα ηέηνηα απφθαζε ηεο δηνίθεζεο ζαθψο κπνξεί λα κελ αληηβαίλεη λφκνπο ή θαλνληζηηθέο δηαηάμεηο. Πξάγκαηη, κπνξεί ε επηινγή απηή ηεο δηνίθεζεο λα αθήλεη αξθεηά πεξηζψξηα ζηελ εηαηξεία γηα εμνηθνλφκεζε πφξσλ ρξήζηκσλ θάπνπ αιινχ θαη λα δεκηνπξγεί καθξνρξφλην φθεινο ζηελ εηαηξεία θαη νηθνλνκηθφ φθεινο ζηνλ κέηνρν. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 4

5 Δίλαη φκσο ν κέηνρνο απηφο ηθαλνπνηεκέλνο θαη σθειεκέλνο φηαλ δηαπηζηψλεη φηη νη επηινγέο απηέο παξά ην φηη είλαη ζχλλνκεο δεκηνπξγνχλ έλα θνηλσληθφ πξφβιεκα; Δίλαη έηνηκνο ν κέηνρνο απηφο λα απνδερζεί καδί κε ην νηθνλνκηθφ φθεινο θαη ην θνηλσληθφ πξφβιεκα ην νπνίν ηνπ «θφξησζε» ε επηινγή ηεο δηνξηζκέλεο θαη εγθεθξηκέλεο απφ απηφλ δηνίθεζεο θαη ζηνλ νπνίν απηή είλαη ππφινγε θαη πξνο φθεινο ηνπ νπνίνπ ελεξγεί; Οη ηδηνθηήηεο αδπλαηνχλ λα ειέγμνπλ ηε δηνίθεζε θαη ην θφζηνο αληηπξνζψπεπζεο αξρίδεη λα βαξαίλεη ηελ εηαηξία. ην ζεκείν απηό εηζέξρεηαη ε εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε σο κέζν δηαζθάιηζεο ησλ ζπκθεξόλησλ ησλ ηδηνθηεηώλ θαη ησλ ππνινίπσλ κεξώλ. Η ζρέζε αλάκεζα ζην Δηνηθεηηθό πκβνύιην θαη ηελ εθηειεζηηθή δηνίθεζε από ηε κία θαη ζην Δηνηθεηηθό πκβνύιην θαη ηνπο κεηόρνπο από ηελ άιιε είλαη ε νπζία ηνπ ζπζηήκαηνο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Σν Δηνηθεηηθό πκβνύιην ζηεξίδεηαη ζε κηα ηζρπξή αλώηεξε δηνίθεζε θαη πξέπεη λα ηελ ππνζηεξίδεη. Σαπηόρξνλα, όκσο, πξέπεη λα ιακβάλεη ππόςε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηόρσλ θαη κε βάζε απηά λα δηακνξθώλεη ηε ζηξαηεγηθή πνπ ζα πινπνηήζεη ε εθηειεζηηθή δηνίθεζε. Πξέπεη λα βιέπνπλ ηελ πνξεία θαη ηελ εμέιημε ηεο εηαηξίαο κέζα από ηε ζθνπηά ησλ κεηόρσλ (Van den Berghe and Levrau, 2004). 1.3ΒΑΙΚΟ ΜΗΦΑΝΙΜΟ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ χκθσλα κε ηνπο Ξαλζάθε, Σζηπνχξε θαη παλφ (2003) ηξεηο είλαη νη ιεηηνπξγίεο πνπ αζθεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην: 1. Ζ εμαζθάιηζε δηαθάλεηαο, ε απνθάιπςε πιεξνθνξηψλ θαη ν έιεγρνο. 2. Ζ επζπγξάκκηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ αληηηηζέκελσλ κεξψλ (ηδηνθηεζίαο θαη δηνίθεζεο) θαη ε επζχλε: Γηα ηελ επνπηεία θαη ηνλ έιεγρν ηεο Δθηειεζηηθήο Γηνίθεζεο. Γηα ηε δηαζθάιηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ θαη θπξίσο ησλ κηθξνκεηφρσλ. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 5

6 Γηα ηε δηακφξθσζε καθξνρξφληαο ζηξαηεγηθήο ηεο επηρείξεζεο. Δπνκέλσο γηα ηελ επίιπζε ηνπ πξνβιήκαηνο ηεο Αληηπξνζψπεπζεο. 3. Σα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ θαη ε πξνζηαζία ηνπο. Ωο ηδηνθηήηεο ηεο επηρείξεζεο έρνπλ δηθαίσκα ζηε έγθπξε θαη έγθαηξε ελεκέξσζε γηα ηελ πνξεία ηεο θαη γηα νπνηνδήπνηε ζέκα ζρεηίδεηαη κε απηήλ. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 6

7 ΚΕΥΑΛΑΙΟ Β ΘΕΩΡΗΣΙΚΟ ΤΠΟΒΑΘΡΟ 1.ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ Ση είλαη φκσο Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε; Πξφθεηηαη γηα κηα έλλνηα πνπ θαιχπηεη έλα εχξνο ζεκάησλ ηα νπνία ζρεηίδνληαη κε ηε κεηνρηθή ηδηνθηεζία ηεο εηαηξίαο (κέηνρνη), ηελ εθηειεζηηθή δηνίθεζε (management), ηνλ έιεγρν, ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην θαη ηα ππφινηπα ελδηαθεξφκελα κέξε (stakeholders). Γελ ππάξρεη έλαο θνηλά θαη θαζνιηθά απνδεθηφο νξηζκφο. Παξαθάησ δηαηππψλνληαη νξηζκέλνη, πνπ πξνζδηνξίδνπλ ηε ζπγθεθξηκέλε έλλνηα. Οξίδεηαη σο ην ζχλνιν ησλ κεραληζκψλ ιεηηνπξγίαο θαη ειέγρνπ ηεο επηρείξεζεο πνπ σο ζηφρν έρνπλ ηε δηαζθάιηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ ησλ νηθνλνκηθψλ κνλάδσλ (Fama and Hensen,1983). Οη Shleifer θαη Vishny (1997) νξίδνπλ ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε σο : «νη ηξφπνη κε ηνπο νπνίνπο νη επελδπηέο (suppliers of finance) ησλ επηρεηξήζεσλ εμαζθαιίδνπλ ηελ επηζηξνθή ησλ ρξεκάησλ/θεθαιαίσλ ηνπο. Ο ΟΟΑ (1999) νξίδεη ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε σο έλα ζχζηεκα πνπ δίλεη ζηηο εηαηξείεο ηε δπλαηφηεηα λα ειέγρνληαη θαη λα παξαθνινπζνχληαη θαη ε Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο σο ην ζχλνιν ησλ πξαθηηθψλ πνπ εθαξκφδεη κηα επηρείξεζε ψζηε λα δηαζθαιίζεη ηελ πξνζηαζία ησλ κεηφρσλ ηεο θαη φισλ απηψλ πνπ έρνπλ λφκηκα ζπκθέξνληα ζηελ εηαηξεία. Οη Kaplan θαη Norton (2000) δίλνπλ κηα πεξηζζφηεξν πνιηηηθή πξνζέγγηζε κε ηδηαίηεξε έκθαζε ζηε ζπκκεηνρή φισλ ησλ ελδηαθεξφκελσλ κειψλ (stakeholders) νξίδνληαο ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε σο ηε ζρέζε ζηειερψλ, δηεπζπληψλ, ππαιιήισλ, κεηφρσλ, πηζησηψλ θαη πξνκεζεπηψλ κε ηελ επηρείξεζε αιιά θαη κεηαμχ ηνπο (Harilaos V. Mertzanis, 2001 ). Δίλαη έλα ζχζηεκα αξρψλ πάλσ ζην νπνίν νξγαλψλεηαη, ιεηηνπξγεί θαη δηνηθείηαη ε επηρείξεζε, έηζη ψζηε λα δηαθπιάζζνληαη ηα έλλνκα ζπκθέξνληα φισλ φζσλ ζπλδένληαη κε ηελ εηαηξία ζηα πιαίζηα ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο(μπεθηάξεο, 2007). Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 7

8 Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε νξίδεηαη ην ζχλνιν ησλ θαλφλσλ πνπ δηέπεη ηηο ζρέζεηο κεηαμχ ησλ κεηφρσλ, ηεο Γηνίθεζεο θαη φζσλ επεξεάδνληαη απφ ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο (φπσο εξγαδφκελνη, πξνκεζεπηέο, πειάηεο, θνηλσληθφ ζχλνιν). θνπφο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη ε κεγηζηνπνίεζε ηεο αμίαο ηεο επηρείξεζεο πξνο φθεινο ησλ κεηφρσλ ηεο, φζσλ ζπκβάιινπλ ζηελ αλάπηπμή ηεο θαη ηεο θνηλσλίαο γεληθφηεξα 1. Πξφθεηηαη γηα ζπζηήκαηα αληηκεηψπηζεο θαη επίιπζεο ησλ πξνβιεκάησλ πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ πξνζηαζία ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ θαη ησλ πηζησηψλ ησλ εηζεγκέλσλ ζε ρξεκαηηζηήξηα εηαηξηψλ. Ωο βαζηθφ ζηφρν έρνπλ ηε δηαζθάιηζε δηαθαλνχο, ρξεζηήο θαη απνηειεζκαηηθήο δηνίθεζεο πνπ κεγηζηνπνηεί ηελ νηθνλνκηθή αμία ηεο επηρείξεζεο, πξνζηαηεχνληαο ηαπηφρξνλα ηα ζπκθέξνληα φισλ ησλ κεηφρσλ θαη πηζησηψλ. Σν θέληξν ελδηαθέξνληνο ησλ ζύγρξνλσλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη ην Δηνηθεηηθό πκβνύιην, ε νξγάλσζε ηνπ θαη ε εμαζθάιηζε αλεμαξηεζίαο ηνπ από ηνπο κεγαινκεηόρνπο θαη ηα αλώηεξα δηνηθεηηθά ζηειέρε ηεο εηαηξίαο (Σξαπιφο, 2003). Πηλαθαο 1 : Οξηζκνί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Fama and Hensen 1983 Shleifer θαη Vishny 1997 ΟΟΑ 1999 Σν ζύλνιν ηωλ κεραληζκώλ ιεηηνπξγίαο θαη ειέγρνπ ηεο επηρείξεζεο πνπ ωο ζηόρν έρνπλ ηε δηαζθάιηζε ηωλ ζπκθεξόληωλ ηωλ κεηόρωλ ηωλ νηθνλνκηθώλ κνλάδωλ. Οη ηξόπνη κε ηνπο νπνίνπο νη επελδπηέο (suppliers of finance) ηωλ επηρεηξήζεωλ εμαζθαιίδνπλ ηελ επηζηξνθή ηωλ ρξεκάηωλ/θεθαιαίωλ ηνπο Έλα ζύζηεκα πνπ δίλεη ζηηο εηαηξείεο ηε δπλαηόηεηα λα ειέγρνληαη θαη λα παξαθνινπζνύληαη ΔΠΗΣΡΟΠΖ ΚΔΦΑΛΑΗΑΓΟΡΑ 1999 Σν ζύλνιν ηωλ πξαθηηθώλ πνπ εθαξκόδεη κηα επηρείξεζε ώζηε λα δηαζθαιίζεη ηελ πξνζηαζία ηωλ κεηόρωλ ηεο θαη όιωλ απηώλ πνπ έρνπλ λόκηκα ζπκθέξνληα ζηελ εηαηξεία. Μ. ΜΠΔΚΗΑΡΖ 2007 Έλα ζύζηεκα αξρώλ πάλω ζην νπνίν νξγαλώλεηαη, ιεηηνπξγεί θαη δηνηθείηαη ε επηρείξεζε, έηζη ώζηε λα δηαθπιάζζνληαη ηα έλλνκα ζπκθέξνληα όιωλ όζωλ ζπλδένληαη κε ηελ εηαηξία ζηα πιαίζηα ηνπ εηαηξηθνύ ζπκθέξνληνο 1 Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 8

9 2.ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ χκθσλα κε ηνλ Lasfer (2006) ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη ηξεηο βαζηθέο ιεηηνπξγίεο : ηελ επίβιεςε ηνπ ηξφπνπ ιεηηνπξγίαο ηεο Γηνίθεζεο εθ κέξνπο ησλ κεηφρσλ (ζηα πιαίζηα ηνπ ξφινπ ηεο πξαθηφξεπζεο ), ηε ιήςε απνθάζεσλ ζε ζέκαηα ζηξαηεγηθήο ιφγσ ηεο εμεηδίθεπζεο, ησλ γλψζεσλ θαη ησλ πιεξνθνξηψλ ησλ κειψλ ηνπ θαη ηέινο ηελ αλαδήηεζε πεγψλ γηα ηελ εηαηξία. Αζθεί επνκέλσο δχν βαζηθνχο ξφινπο : επνπηηθφ θαη ζπκβνπιεπηηθφ. Οη εηαηξίεο ρξεζηκνπνηνχλ ηνπο κεραληζκνχο επίβιεςεο πξνθεηκέλνπ λα παξαθνινπζνχλ ηηο δξαζηεξηφηεηεο ησλ αλψηεξσλ ζηειερψλ θαη θπξίσο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ (Coles, Mcwilliams, and Sen, 2001). Σν φξγαλν ηεο εηαηξίαο πνπ είλαη επηθνξηηζκέλν κε ηελ επζχλε ηεο επίβιεςεο, είλαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, φπσο άιισζηε αλαθέξζεθε θαη παξαπάλσ. Έρεη ηελ επζύλε λα δηαζθαιίζεη όηη ηα αλώηεξα εθηειεζηηθά ζηειέρε ηεο δηνίθεζεο ιεηηνπξγνύλ θαη απνθαζίδνπλ κε γλώκνλα ην ζπκθέξνλ ησλ εληνιέσλ ηνπο, δειαδή ησλ κεηόρσλ. Δλ γέλεη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην νθείιεη λα εγθαζηδξχζεη ηνπο ζηξαηεγηθνχο ζηφρνπο θαη ηα εζηθά θξηηήξηα πνπ ζα θαηεπζχλνπλ ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο επηρείξεζεο ιακβάλνληαο ππ νςηλ ηα ζπκθέξνληα ησλ θεξφλησλ λνκίκσλ ζπκθεξφλησλ ζε απηήλ ( Πεληαιίδεο, Αι., 2006). χκθσλα κε ηνλ ίδην ε εθαξκνγή πςειψλ εζηθψλ θξηηεξίσλ απνβαίλεη πξνο φθεινο ηεο επηρείξεζεο θαη εληζρχεη ηελ πηζηνιεπηηθή ηεο ηθαλφηεηα θαη θεξεγγπφηεηα ζηηο θαζεκεξηλέο θαη καθξνπξφζεζκεο ιεηηνπξγίεο ηεο. ηα πιαίζηα ησλ εηαηξηθψλ αμηψλ πξέπεη λα αλαγλσξίδεηαη ε ηδηαίηεξε ζεκαζία ηεο έγθαηξεο θαη εηιηθξηλνχο ζπδήηεζεο πξνβιεκάησλ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην νθείιεη λα δηαζθαιίδεη φηη ηα αλψηεξα δηεπζπληηθά ζηειέρε πξνθεηκέλνπ λα αλαγλσξίζνπλ, λα εκπνδίζνπλ ή λα δηαρεηξηζζνχλ θαη λα απνζνβήζνπλ θαηάιιεια ελδερφκελεο ζπγθξνχζεηο ζπκθεξφλησλ, νη νπνίεο ελδέρεηαη λα αλαθχςνπλ σο απνηέιεζκα ησλ πνηθίισλ δξαζηεξηνηήησλ θαη ξφισλ ηεο επηρείξεζεο. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 9

10 Οη Conger, Finegold θαη Lawler to 2000 αλαθέξνπλ φηη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξνθεηκέλνπ λα αζθεί απνηειεζκαηηθά ηα θαζήθνληα ηνπ ρξεηάδεηαη γλψζεηο, πιεξνθφξεζε, δχλακε, θίλεηξα θαη ρξφλν. Οη γλώζεηο θαη ε εκπεηξία ησλ κειψλ ηνπ Γ.. πξέπεη λα αξκφδνπλ κε ηε ζηξαηεγηθή πνπ ζέηεη ε εηαηξία. Σν ζχγρξνλν επηρεηξεκαηηθφ πεξηβάιινλ είλαη ηφζν πεξίπινθν, πνπ θαλέλα κέινο αηνκηθά δε είλαη ζε ζέζε λα αληαπεμέιζεη ζηηο πξνθιήζεηο θαη ζηα πξνβιήκαηα πνπ θαζεκεξηλά αληηκεησπίδεη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. Ζ δεκηνπξγία ελφο ζψκαηνο ζπκβάιεη ζηελ αιιεινζπκπιήξσζε ζε ηθαλφηεηεο θαη εκπεηξία. Σν δεχηεξν ζεκαληηθφ ζηνηρείν πνπ πξέπεη λα δηαθξίλεη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην είλαη ε θαζεκεξηλή πιεξνθόξεζε ζε ζέκαηα αληαγσληζκνχ, ζηξαηεγηθήο, επηρεηξεκαηηθψλ ζηφρσλ θαη ζέζεο ζηελ αγνξά. Σηο πιεξνθνξίεο απηέο κπνξεί λα ηηο αληιεί απφ ηα δηάθνξα ελδηαθεξφκελα κέξε (stakeholders), ηνπο πειάηεο, ηνπο ππαιιήινπο ή θαη απφ ηελ ίδηα ηε δηνίθεζε. Ζ απνηειεζκαηηθφηεηα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θξίλεηαη, επίζεο, θαη απφ ηα πεξηζώξηα απηνλνκίαο θαη εμνπζίαο πνπ ηνπ έρνπλ εθρσξεζεί. Πεξηζψξηα, πνπ ζρεηίδνληαη φρη κφλν κε ηε ιήςε απνθάζεσλ αιιά θαη κε ηνλ έιεγρν θαη εμαθξίβσζε αλ ε εθηειεζηηθή δηνίθεζε απνδέρεηαη, εθαξκφδεη θαη πινπνηεί ηηο απνθάζεηο απηέο. Βαζηθή πξνυπφζεζε γηα λα επηηεπρζεί ην παξαπάλσ είλαη, φπσο ζα δνχκε θαη παξαθάησ, ν δηαρσξηζκφο ηεο ζέζε ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. Ο Πξφεδξνο νξίδεηαη απφ ηνπο κεηφρνπο γηα λα δηαθπιάηηεη ηα ζπκθέξνληα ηνπο θαη λα επηβιέπεη ην έξγν ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. Πξνθεηκέλνπ, ινηπφλ, λα αζθεί ηα θαζήθνληα ηνπ ακεξφιεπηα θαη λα εμαζθαιίδεηαη ε αλεμαξηεζία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ν εθπξφζσπνο ησλ κεηφρσλ πξέπεη λα είλαη πξφζσπν δηαθνξεηηθφ απφ ηνλ εθπξφζσπν ηεο αλψηεξεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο. Οη ηξεηο βαζηθέο ζπληζηψζεο (βαζηθνί κεραληζκνί) ελφο επηηπρεκέλνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ππφ ην πξίζκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη : ην κέγεζνο, ε ζχλζεζε θαη ε δνκή ηεο εγεζίαο (Van den Berghe and Abigail Levrau, 2004). χκθσλα κε ηνλ Lorsch (1995): Σν κέγεζνο ηνπ πξέπεη λα είλαη ηέηνην ψζηε λα ππάξρεη ζπλνρή, ηα κέιε λα θαηαλννχλ ηνπο θνηλνχο ζηφρνπο θαη λα αθηεξψλνληαη ζηελ Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 10

11 πινπνίεζε ηνπο. Σν ζεκαληηθφηεξν φκσο είλαη λα αλαγλσξίδνπλ ηελ πξσηαξρηθή ππνρξέσζε ηνπο πνπ είλαη ε επίβιεςε θαη ε παξαθνινχζεζε ησλ ιεηηνπξγηψλ ηεο εηαηξίαο θαη ε πνξεία ηεο θαη φρη θπζηθά ε δηνίθεζε ηεο. Σα κέιε είλαη απαξαίηεην λα δηαζέηνπλ επηρεηξεκαηηθή θαη εγεηηθή εκπεηξία γηα λα κπνξέζνπλ λα αληεπεμέξρνληαη ζηα ζέκαηα πνπ ηελ αθνξνχλ. Σα πεξηζζφηεξα κέιε ηνπ πξέπεη λα είλαη κε εθηειεζηηθά θαη αλεμάξηεηα Οη επηηξνπέο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πξέπεη λα απαξηίδνληαη απφ αλεμάξηεηα κέιε. Αλ ν Πξφεδξνο θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο ηαπηίδνληαη, επηιέγεηαη έλα απφ ηα κε εθηειεζηηθά κέιε, ην νπνίν εγείηαη ζηηο κεηαμχ ηνπο ζπλαληήζεηο θαη ηαπηφρξνλα εξγάδεηαη δίπια ζην Γηεπζχλνληα χκβνπιν γηα ην ζρεδηαζκφ ησλ εξγαζηψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. 2.1 ΜΕΓΕΘΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ Απφ ηηο αξρέο ηεο δεθαεηίαο ηνπ 1990 έλα βαζηθφ ζέκα πνπ απαζρνιεί ηελ αθαδεκατθή βηβιηνγξαθία θαη ηνλ επηρεηξεκαηηθφ θφζκν είλαη ηη ζρέζε ππάξρεη αλάκεζα ζην κέγεζνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ζηελ απφδνζε ηεο εηαηξίαο. Απφ θακία έξεπλα ή κειέηε δελ έρεη πξνθχςεη θάπνην ζπκπέξαζκα αιιά νχηε θαη ζηε βηβιηνγξαθία δελ αλαθέξεηαη ηδαληθφο αξηζκφο κειψλ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ (Lasfer, 2006). Τπάξρνπλ απιά θψδηθεο πνπ θάλνπλ αλαθνξά ζην κέγεζνο φπσο : ηνλ ειιεληθφ θψδηθα πξνηείλεηαη σο αλψηαην κέγεζνο ηα 13 κέιε 2. ηνλ βειγηθφ ζπζηήλεηαη ν αξηζκφο ησλ 12 κειψλ 3. 2 Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα, BSE-CBF Commission, 1998 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 11

12 ηηο ΖΠΑ αλαθέξεηαη φηη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην δε ζα πξέπεη λα έρεη ιηγφηεξα απφ 5 θαη πεξηζζφηεξα απφ 15 κέιε 4. Σν 1992 νη Lipton θαη Lorsch παξαηήξεζαλ φηη αλ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην εθηείλεηαη πέξαλ ησλ 7 κε 8 αηφκσλ αξρίδεη λα ιεηηνπξγεί ιηγφηεξν απνηειεζκαηηθά θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο έρεη πεξηζψξηα λα δξα αλεμέιεγθηα. Απφ άιιεο έξεπλεο πξνθχπηεη φηη κηθξά δηνηθεηηθά ζπκβνχιηα ιεηηνπξγνχλ πην απνδνηηθά απφ ηα πνιπάξηζκα (Jensen, 1993).Πνηα ε ζρέζε, φκσο, ηνπ αξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ κε ηε απφδνζε ηεο εηαηξίαο; Μειέηεο έρνπλ δείμεη φηη ππάξρεη αξλεηηθή ζπζρέηηζε. Σν 1996 ν Yermack θαηέιεμε ζην ζπκπέξαζκα φηη ππάξρεη αξλεηηθή ζρέζε αλάκεζα ζην κέγεζνο ηνπ Γ.. θαη ζηελ αμία ηεο εηαηξίαο. Σν ίδην απνηέιεζκα είρε θαη ε έξεπλα ησλ Eisenberg, Sundgren θαη Wells ην 1998 θαζψο θαη ησλ Conyon θαη Peck ηελ ίδηα ρξνληά. Πην πξφζθαηε έξεπλα (2003) ησλ Hermalin θαη Weisbach έδεημε φηη ην κέγεζνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ιεηηνπξγεί αληηζηξφθσο αλάινγα ηφζν κε ηε γεληθή απφδνζε ηεο εηαηξίαο φζν θαη κε ηελ πνηφηεηα ζηε ιήςε απνθάζεσλ. Τπάξρεη φκσο θαη ε άπνςε φηη επεξεάδεηαη ζεηηθά ε απφδνζε ηεο εηαηξίαο. Πεξηζζφηεξα κέιε ζπλεπάγεηαη πεξηζζφηεξε γλψζε θαη κεγαιχηεξεο ηθαλφηεηεο ζηε ιήςε απνθάζεσλ θαη ζηνλ επνπηηθφ ξφιν ησλ κειψλ ηνπ Γ.. (Van den berghe and Levrau, 2004). Δπηπιένλ, κεγαιχηεξα Γηνηθεηηθά πκβνχιηα ζπκβάιινπλ ζε πνην επηηπρεκέλε δηακφξθσζε ζηξαηεγηθήο θαη ζε έιεγρν ηεο θπξηαξρίαο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ (Forbes and Milliken, 1999). Απφ ηελ άιιε κεξηά φκσο αλαθχπηνπλ πξνβιήκαηα πνπ ζρεηίδνληαη κε κεγάιεο νκάδεο. Σέηνηα είλαη πξνβιήκαηα ζπληνληζκνχ, επηθνηλσλίαο, νξγάλσζεο, κεησκέλεο ζπκκεηνρήο θαη απμεκέλεο πηζαλφηεηαο δεκηνπξγίαο ππννκάδσλ πνπ ιεηηνπξγνχλ αλαζηαιηηθά. 4 Council of Institutional Investors, 2001 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 12

13 2.2 ΤΝΘΕΗ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΑ ΜΕΛΗ Δπηβεβιεκέλε θξίλεηαη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ε παξνπζία αλψηεξσλ ζηειερψλ θαζφζνλ αζρνινχληαη κε ηελ θαζεκεξηλή δηαρείξηζε ηεο εηαηξίαο θαη είλαη ζε ζέζε λα γλσξίδνπλ ηελ πνξεία ηεο θαη ηα πηζαλά πξνβιήκαηα πνπ απηή αληηκεησπίδεη. Πξφθεηηαη, δειαδή, γηα δηεπζπληηθά ζηειέρε ( Γηεπζχλσλ χκβνπινο, Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο, Γηεπζπληήο Πσιήζεσλ θηι), ηα νπνία είλαη ππεχζπλα γηα ηελ ζσζηή, νκαιή, απνδνηηθή θαη απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία ησλ ηκεκάησλ ηεο εηαηξίαο αιιά θαη ηε γεληθφηεξε δηαδξνκή θαη ζέζε ηεο ζην ρψξν ηεο θεθαιαηαγνξάο. Ζ παξνπζία ηνπο ζηνπο θφιπνπο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θξίλεηαη απαξαίηεηε, φληαο γλψζηεο ηεο ιεηηνπξγίαο θαη ηεο πνξείαο ηνπ νξγαληζκνχ, ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ δπλαηνηήησλ θαη αδπλακηψλ πνπ εκθαλίδεη θαη σο αξκφδηνη γηα λα παξέρνπλ ηελ νπνηαδήπνηε πιεξνθνξία ζηα ππφινηπα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Βαζηθή ππνρξέσζε ησλ εθηειεζηηθψλ κειψλ είλαη λα παξέρνπλ ζηα ππφινηπα κέιε ηελ νπνία πιεξνθνξία ζρεηηθά κε ηελ εηαηξία ηα ηειεπηαία δεηήζνπλ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ζην ζχλνιν ηνπ, πξέπεη λα έρεη αθξηβή ελεκέξσζε γηα ηελ πνξεία, ηε ρξεκαηννηθνλνκηθή αμία, ηε ζρέζε κε πξνκεζεπηέο θαη ινηπά ελδηαθεξφκελα κέξε αιιά θαη ηα φπνηα πξνβιήκαηα ελδερνκέλσο αληηκεησπίδεη ε επηρείξεζε. Σελ ελεκέξσζε ζε φια απηά ηα ζέκαηα κπνξνχλ λα ηελ παξέρνπλ κφλν δηεπζπληηθά ζηειέρε πνπ ζπκκεηέρνπλ ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην αθνχ απηά ζπκκεηέρνπλ θαη ζηε θαζεκεξηλή δηαρείξηζε ηεο ΜΗ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΑ ΜΕΛΗ χκθσλα κε ηηο McCaby θαη Nowak (2006) ηα κε εθηειεζηηθά κέιε δηαθξίλνληαη ζηα κε αλεμάξηεηα, ιφγσ πξνεγνχκελεο ή παξνχζαο επαγγεικαηηθήο ζρέζεο κε ηελ εηαηξία, θαη ζηα ακηγψο αλεμάξηεηα. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 13

14 Ζ έθζεζε Cadbury (1992), Hemple, Myners, Smith, Higgs (2003) θαη ν λφκνο ηνπ Sarbanes Oxley (2001) ζηελ Ακεξηθή άιιαμαλ ην ξφιν ηνπ κε-εθηειεζηηθνχ κέινπο ακεηάθιεηα. Σα ζθάλδαια, νη επηρεηξεκαηηθέο απνηπρίεο, νη ππεξβνιέο θαη νη θαθέο πξαθηηθέο ελίζρπζαλ ην ξφιν ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ζηελ εθηίκεζε ησλ κεηφρσλ, ηνπ θνηλνχ θαη ηεο δηαθπβέξλεζεο (Treadwell, 2006). χκθσλα κε ηελ Cadbury ε αμία ηνπο είλαη ζεκαληηθή γηα ηε ξχζκηζε θαη δηαηήξεζε ησλ αξρψλ ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξνθεηκέλνπ λα εμαζθαιίζεη ηελ αλεμαξηεζία ηνπ πεξηιακβάλεη ζηνπο θφιπνπο ηνπ κε εθηειεζηηθά κέιε. Πξφθεηηαη γηα κεηφρνπο, πνπ εθιέγνληαη κέζσ ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ θαη εθπξνζσπνχλ ην ζχλνιν ησλ κεηφρσλ θαη πηζησηψλ ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. Γελ αζρνινχληαη κε ηα θαζεκεξηλά ζέκαηα δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο θαη απνηειεί κεγάιε πξφθιεζε γηα ηελ εηαηξία ε επηινγή ηνπο. ε απηή ηελ θαηεγνξία κεηφρσλ κπνξνχλ λα αλήθνπλ θαη πξψελ εξγαδφκελνη ζηελ εηαηξεία ή αθφκα θαη εμσηεξηθνί ζπλεξγάηεο, φπσο π.ρ. ζχκβνπινη επηρεηξήζεσλ ή δηθεγφξνη ( McCabe, Nowak, 2006). Σα κε εθηειεζηηθά κέιε πνπ επαλδξψλνπλ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην είλαη απαξαίηεην λα ζπκπιεξψλνπλ ηα θελά ηνπ ζε γλψζεηο, εκπεηξίεο θαη ηθαλφηεηεο. Απαηηείηαη ινηπφλ ζε πξψηε θάζε λα εληνπηζηνχλ νη φπνηεο αδπλακίεο θαη ζηε ζπλέρεηα λα επηιεγνχλ νη ππνςήθηνη πνπ πιεξνχλ ηηο απαξαίηεηεο πξνυπνζέζεηο. Ο ξόινο ηνπ εληνινδόρνπ, ηνπο επηθνξηίδεη κε ηελ ππνρξέσζε ηεο αληηπξνζψπεπζεο ησλ κεηφρσλ, νη νπνίνη είλαη πνιινί, ειιηπψο ελεκεξσκέλνη (πεξίπησζε κηθξνκεηφρσλ) θαη σο επί ην πιείζηνλ αδπλαηνχλ λα ειέγμνπλ επαξθψο ηελ Δθηειεζηηθή Γηνίθεζε ( Μέθνο, 2003). ήκεξα ηα κε-εθηειεζηηθά κέιε απαηηείηαη λα ιεηηνπξγνχλ σο επφπηεο ησλ εθηειεζηηθψλ. Οη κέηνρνη θαη ηα ινηπά ελδηαθεξφκελα κέξε ζεσξνχλ ηα κε εθηειεζηηθά σο εθπξνζψπνπο ησλ αηηεκάησλ ηνπο ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη σο ειεγθηέο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ (Treadwell, 2006). Δπηβιέπνπλ ηηο ελέξγεηεο ηνπ θαη ηεο Δθηειεζηηθήο Γηνίθεζεο, ηνπο ζπκβνπιεχνπλ θαη επηβεβαηψλνπλ φηη ε δηαρείξηζε γίλεηαη πξνο ην ζπκθέξνλ ηεο εηαηξίαο 5. Λεηηνπξγνχλ θαη παξεκβαίλνπλ γηα ηελ αληηκεηψπηζε ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ αλάκεζα ζηελ εθηειεζηηθή δηνίθεζε θαη ζηνπο κεηφρνπο (Clarke, 5 Barratt and Korac-Kakabadse, 2002 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 14

15 1998). ηα πιαίζηα ησλ αξκνδηνηήησλ ηνπ έγθεηηαη θαη ε δπλαηφηεηα ηνπνζέηεζεο θαη αλ ρξεηαζηεί ε αληηθαηάζηαζε ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. χκθσλα κε ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηνπ ΟΟΑ (1999) «ηα δηνηθεηηθά ζπκβνχιηα πξέπεη λα εμεηάδνπλ ηε δπλαηφηεηα εθινγήο επαξθνχο αξηζκνχ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ, ηθαλψλ λα αζθνχλ αλεμάξηεηα ηα θαζήθνληα ηνπο, φηαλ δεκηνπξγνχληαη πξνβιήκαηα ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. Ζ επηηξνπή Cadbury (1992) νξίδεη «ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην λα απαξηίδεηαη θαη ειάρηζην απφ ηξία κε εθηειεζηηθά κέιε, εθ ησλ νπνίσλ ην έλα ζα κπνξνχζε λα είλαη ν πξφεδξνο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, εάλ δελ είλαη ηαπηφρξνλα θαη αλψηαηνο εθηειεζηηθφο δηεπζπληήο (CEO)» ΑΝΕΞΑΡΣΗΣΑ ΜΗ ΕΚΣΕΛΕΣΙΚΑ ΜΕΛΗ Σα αλεμάξηεηα κέιε, πνπ νπζηαζηηθά είλαη εμσηεξηθνί ζχκβνπινη, πξνζιακβάλνληαη γηα νξηζκέλν ρξνληθφ δηάζηεκα, θαη θαηά ηε δηάξθεηα άζθεζεο ησλ θαζεθφλησλ ηνπο πξνζπαζνχλ λα δηαθπιάμνπλ, λα πξναζπίζνπλ θαη λα εληζρχζνπλ ηελ επαγγεικαηηθή ηνπο θήκε θαη ην θχξνο ηνπο ζηελ αγνξά εξγαζίαο. Πξνθεηκέλνπ λα πξνζηαηεχζνπλ ηελ επαγγεικαηηθή ηνπο θήκε σο απνηειεζκαηηθνί θαη αλεμάξηεηνη ζχκβνπινη, είλαη πην απζηεξνί απφ ηα κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηελ επίβιεςε ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπο 6 θαη ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο ζην ζχλνιν ηεο. Σα αλεμάξηεηα κέιε ελδέρεηαη λα είλαη πην πξνζερηηθά ζηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο ζε ζχγθξηζε κε εθείλα ηα κέιε πνπ έρνπλ θάπνηνπο δεζκνχο κε ηελ εηαηξία (βι. εθηειεζηηθά κέιε) γηαηί ζην επίθεληξν ηεο πξνζνρήο ηνπο βξίζθεηαη ε νηθνλνκηθή εηθφλα θαη πνξεία ηεο εηαηξίαο Πνιχ ζεκαληηθά θξηηήξηα επηινγήο ησλ αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ, απνηεινχλ ε εκπεηξία, ην θχξνο ηνπο θαη ηθαλφηεηα ηνπο λα αζθνχλ αλεπεξέαζηα αληηθεηκεληθή θξίζε θαη έιεγρν ζηε Γηνίθεζε 7. Απαξαίηεηεο ζπλζήθεο, πνπ εμαζθαιίδνπλ ηελ αλεμαξηεζία ελφο κέινπο είλαη 8 : 6 Corporate Boards: How Much Influence do Board Members Really Have Μέθνο, Clarke, 1998 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 15

16 1. Γελ έρεη επηηειέζεη ηα ηειεπηαία ρξφληα ζε ζέζε εθηειεζηηθνχ ζηειέρνπο ή Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ ζηελ εηαηξία. 2. Γελ παξέρεη επαγγεικαηηθέο λνκηθέο ζπκβνπιέο ζηελ εηαηξία. 3. Γελ είλαη ζεκαληηθφο πξνκεζεπηήο ή πειάηεο. 4. Γελ ηνπνζεηήζεθε ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην σο απνηέιεζκα πξνζσπηθήο ζρέζεο ή ζπγγέλεηαο. 5. Δπηιέρζεθε θαηφπηλ ζπγθεθξηκέλεο θαη νξγαλσκέλεο δηαδηθαζίαο. 6. Γελ είλαη ζπγγελήο θάπνηνπ εθηειεζηηθνχ κέινπο ηνπ Γ.. 7. Γελ είλαη ππάιιεινο ηεο εηαηξίαο. 8. Γελ είλαη εθπξφζσπνο κεγαινκεηφρνπ. 9. Γελ έρεη ζηε δηάζεζε ηνπ παθέην κεηνρψλ. Όπσο ραξαθηεξηζηηθά αλαθέξεη ν Bosch (1993) ην αλεμάξηεην κε εθηειεζηηθφ κέινο δελ πξέπεη λα έρεη θακία άιιε ζρέζε, ζπλεξγαζία ή δέζκεπζε κε ηε εηαηξία, παξά κφλν ηελ ηνπνζέηεζε ηνπ σο αλεμάξηεην κέινο. εκεηψλεηαη φηη κεγαιχηεξε έκθαζε πξέπεη λα δίλεηαη θπξίσο ζηνλ αξηζκφ ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ θαη φρη ηφζν ζηα κε εθηειεζηηθά κέιε. Ο αξηζκφο ηνπο, δελ νξίδεηαη μεθάζαξα, αιιά ζχκθσλα κε ηελ Δπηηξνπή Cadbury(1992), απφ ηα ηξία ειάρηζηα κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ηα δχν πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηα πξνθεηκέλνπ λα έρνπλ ηε δχλακε λα ειέγρνπλ θαη λα επεξεάδνπλ ηηο απνθάζεηο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη λα επαξθνχλ ψζηε λα ζπκκεηέρνπλ ζηηο δηάθνξεο επηηξνπέο ηνπ (Δπηηξνπή Ακνηβψλ, Διέγρνπ)(Cadbury, 1992). Όπσο αλαθέξεη ην CFA Institute (2008), νη Γηεζλείο Βέιηηζηεο Πξαθηηθέο ζπζηήλνπλ ηνπιάρηζηνλ ηα ηξία ηέηαξηα ( 3/ 4) ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, λα είλαη αλεμάξηεηα. χκθσλα κε ηνλ Klein (2002), εηαηξίεο κε πην αλεμάξηεηα Γηνηθεηηθά πκβνχιηα έρνπλ κηθξφηεξε πηζαλφηεηα λα εκθαλίζνπλ πξνβιήκαηα ινγηζηηθήο ή ειεγθηηθήο θχζεσο. Απνηειεί, σζηφζν, θνηλή παξαδνρή, φηη ηα Γηνηθεηηθά πκβνχιηα πξέπεη λα απνηεινχληαη ζηελ πιεηνςεθία ηνπο απφ κε εθηειεζηηθά κέιε θαη θπξίσο απφ αλεμάξηεηα, πξνθεηκέλνπ λα αζθνχλ ην επνπηηθφ ηνπο έξγν αληηθεηκεληθά (Hilman, Keim and Luce, 2001). Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 16

17 Ο άζθεζε ηνπ επνπηηθνχ ηνπο έξγνπ εμαξηάηαη 9 : 1. Απφ ηε ζρέζε ηνπο κε ην Γηεπζχλνληα χκβνπιν θαη ηελ εκπηζηνζχλε πξνο ην πξφζσπν ηνπ. 2. Απφ ηελ πνξεία πνπ δηαγξάθεη ε εηαηξία. 3. Απφ ηε πνιππινθφηεηα ησλ απνθάζεσλ πνπ ιακβάλεη ε δηνίθεζε. Σα αλεμάξηεηα κέιε δηεπξχλνπλ ην νπηηθφ πεδίν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη εληζρχνπλ ηε δπλαηφηεηα ζηξαηεγηθήο ζθέςεο έμσ απφ ην θαζηεξσκέλν πιαίζην( Μέθνο, 2003; Clarke, 1998). Απηφ είλαη απφιπηα θπζηνινγηθφ αθνχ πξφθεηηαη γηα άηνκα αλεμάξηεηα απφ ηνλ ππάξρνληα ηξφπν ζθέςεο θαη κε πιεξνθνξίεο απφ ην εμσηεξηθφ πεξηβάιινλ θαη ελεκεξψλνπλ ηνπο εληφο ηεο εηαηξίαο γηα ηηο πξνζδνθίεο ηεο θνηλσλίαο. Δίλαη ππεχζπλα γηα ηελ εζηθή δηαρείξηζε θαη νξζή δηνίθεζε ηεο εηαηξίαο, γηα ηελ πνιηηηθή ακνηβψλ, γηα ηε ζχλζεζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Όπσο ραξαθηεξηζηηθά αλαθέξεηαη θαη ζηελ έξεπλα ηεο Grant Thorton πνπ δηεμήρζε ην 2005 «ε παξνπζία κε εθηειεζηηθψλ κειψλ πξνζηαηεχεη φινπο ηνπο κεηφρνπο απφ ηε δπλαηφηεηα πνπ έρνπλ νη επαγγεικαηίεο δηαρεηξηζηέο λα δηνηθνχλ ηελ επηρείξεζε γηα ηδηνηειείο ζθνπνχο. Ζ παξνπζία αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ πξνζηαηεχεη ηηο κεηνςεθίεο ησλ κεηφρσλ-πνπ είηε δελ δχλαληαη είηε δελ επηζπκνχλ λα εθπξνζσπνχληαη ζην Γ.-απφ θαηαρξεζηηθέο ζπκπεξηθνξέο ηεο πιεηνςεθίαο». Ζ δηαζθάιηζε ηεο αλεμαξηεζίαο ηνπο είλαη ηδηαίηεξα ζεκαληηθή γηα ηηο ζπλζήθεο ηεο Διιεληθήο Κεθαιαηαγνξάο». 2.3ΔΟΜΗ ΗΓΕΙΑ : ΠΡΟΕΔΡΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΚΑΙ ΔΙΕΤΘΤΝΩΝ ΤΜΒΟΤΛΟ 2.3.1ΠΡΟΕΔΡΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ Ο Πξφεδξνο ειέγρεη ηε ιεηηνπξγία ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη παξαθνινπζεί ηηο εξγαζίεο ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο. χκθσλα κε ηνλ Weir ( 1997) αζρνιείηαη κε ηελ αλάπηπμε ζηξαηεγηθήο θαη ηελ εθηίκεζε ηεο πνξείαο ηνπ 9 Lorsch, 1995 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 17

18 Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηεο εηαηξίαο θαη ηελ έγθξηζε απνθάζεσλ ζεκαληηθψλ γηα ην κέιινλ ηεο επηρείξεζεο. Παξφκνηα άπνςε έρεη θαη ην 2007 ν Sir John Parker φηαλ δειψλεη φηη ν ξφινο ηνπ Πξνέδξνπ είλαη λα εγείηαη ηνπ πκβνπιίνπ θαη λα ειέγρεη ηε δηαθπβέξλεζε θαη ηηο παξαιείςεηο ζε ζέκαηα ζηξαηεγηθήο 10. Βαζηθή πξνυπφζεζε νξζήο ιεηηνπξγίαο ηνπ ψκαηνο απνηειεί ε αλεμαξηεζία ηνπ πξνέδξνπ. Απηφ επηηπγράλεηαη κε ην δηνξηζκφ ζηε ζέζε απηή, αλεμάξηεηνπ κε εθηειεζηηθνύ κέινπο. ε δηαθνξεηηθή πεξίπησζε παξέρεηαη ην δηθαίσκα λα ηνπνζεηεζεί έλα απφ ηα αλεμάξηεηα κέιε δίπια ζηνλ Πξφεδξν, πξνθεηκέλνπ λα ειέγρεη αλ πξνεδξεχεη αμηνθξαηηθά θαη ακεξφιεπηα 11 Οη Conger, Finegold θαη Lawler (2000) αλαθέξνπλ φηη νη αξκνδηφηεηεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη θαη επέθηαζε ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ είλαη ζπγθεθξηκέλεο θαη αθνξνχλ : 1. ηελ αλάπηπμε ζηξαηεγηθήο ηελ εηαηξίαο, ηελ νπνία ζέηεη ε Γηνίθεζε θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο. Ο ξφινο ηνπ Πξνέδξνπ πεξηνξίδεηαη ζηνλ έιεγρν θαη επηβεβαίσζε φηη ε εγθεθξηκέλε ζηξαηεγηθή εθαξκφδεηαη ζσζηά, κε ηηο πξνθαζνξηζκέλεο δηαδηθαζίεο, δελ μεθεχγεη απφ ην πξνυπνινγηζκέλν θφζηνο θαη απνθέξεη ζεηηθά απνηειέζκαηα. 2. ηελ αμηνιφγεζε ηεο Γηνίθεζεο θαη θπξίσο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. 3. ηελ εμαζθάιηζε φηη ε εηαηξία έρεη επαξθή πιεξνθφξεζε, έιεγρν θαη απνηειεζκαηηθά ζπζηήκαηα ειέγρνπ θαη είλαη ζε ζέζε λα γλσξίδεη πφηε επηηπγράλεη ηνπο ζηφρνπο ηεο. 4. ηελ επίβιεςε φηη ε εηαηξία ζπκκνξθψλεηαη κε ηηο απαηηνχκελεο λνκνζεζίεο θαη θψδηθεο δενληνινγίαο. 5. ηελ πξφβιεςε θαη δηαρείξηζε θξίζεσλ, γλσζηφ σο δηαρείξηζε θηλδχλνπ (risk management). Απφ ην 1990 κέρξη ζήκεξα έρνπλ δηαηππσζεί δηάθνξεο απφςεηο γηα ην πνηα πξέπεη λα είλαη ηα ραξαθηεξηζηηθά ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ : ν Stewart αλαθέξεη φηη ε ζρέζε ηνπ κε ην Γηεπζχλνληα χκβνπιν πξέπεη λα είλαη ζπκπιεξσκαηηθή θαη αιιεινεμαξηψκελε. 10 Kakabadse, 2007, Interview with Sir John Parker 11 McCabe and Nowak, Kakabadse, Nada and Kakabadse, Andrew, 2007 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 18

19 1992: ε Δπηηξνπή Cadbury ηνλ αλαγλσξίδεη σο ηελ εγεηηθή θπζηνγλσκία ηνπ πκβνπιίνπ θαη ηελ εηθφλα ηεο εηαηξίαο πξνο ην εμσηεξηθφ πεξηβάιινλ (π.ρ. επελδπηέο). 1999: ζχκθσλα κε ην Garratt είλαη ν αξρεγφο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, απνθαζίδεη γηα ηελ εηζαγσγή λέσλ κειψλ θαη ελδηαθέξεηαη γηα ηελ αλάπηπμε ηνπ. Οξγαλψλεη θαη δηεπζχλεη ηηο ζπλαληήζεηο ηνπ πκβνπιίνπ θαη ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηνπ. 2001: απφ έξεπλα πνπ δηελήξγεζε ν Kakabadse ζε 95 δηεπζπληηθά κέιε πξνθχπηεη φηη ν Πξφεδξνο πξέπεη λα δηαθξίλεηαη απφ σξηκφηεηα, γλψζεηο γηα ην αληηθείκελν ηεο ζέζεο ηνπ, ηθαλφηεηεο νξγαλσηηθέο θαη ζπληνληζηηθέο. 2002: χζηεξα απφ ζπλεληεχμεηο ζε 35 Πξνέδξνπο, Γηεπζχλνληεο πκβνχινπο θαη κε εθηειεζηηθά κέιε, πξνθχπηεη ην ζπκπέξαζκα φηη ν Πξφεδξνο δελ πξέπεη λα νξακαηίδεηαη εθηειεζηηθή δχλακε θαη λα ιεηηνπξγεί ζπκπιεξσκαηηθά κε ην Γηεπζχλνληα χκβνπιν ζε ζέκαηα ηθαλνηήησλ, εκπεηξίαο, γλψζεο, αμηψλ. Δίλαη ππεχζπλνο γηα ηηο ζπλαληήζεηο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη γηα ηελ πξφζιεςε ή απφιπζε ηνπ εθάζηνηε Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. 2003: ν πξφεδξνο είλαη ππεχζπλνο γηα ηελ εγεζία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, γηα ηελ επηβεβαίσζε ηεο απνηειεζκαηηθφηεηαο ηνπ θαη γηα ηνλ θαζνξηζκφ ησλ πξνο ζπδήηεζε ζεκάησλ. Δγγπάηαη ηελ έγθπξε θαη έγθαηξε πιεξνθφξεζε ησλ κειψλ ηνπ πκβνπιίνπ αιιά θαη ησλ κεηφρσλ. Δληζρχεη ηε ζπκκεηνρή ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ θαη ηελ επνηθνδνκεηηθή ηνπο ζπλεξγαζία κε ηα εθηειεζηηθά κέιε ΔΙΕΤΘΤΝΩΝ ΤΜΒΟΤΛΟ (CEO) Ο Γηεπζχλσλ χκβνπινο (CEO) είλαη ν εγέηεο ηεο εηαηξίαο. Δπηιέγεηαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ην νπνίν επηβιέπεη φρη κφλν απηφλ αιιά θαη ηα ππφινηπα δηνηθεηηθά ζηειέρε ( Rezaee, Olibe, Minmier. 2003). Όπσο αλαθέξνπλ νη Ξαλζάθεο, Σζηπνχξε θαη παλφο (2003) ν «CEO είλαη ην άηνκν ην νπνίν πξέπεη λα δηαζέηεη ην ζσζηφ κίγκα εγεηηθψλ ηθαλνηήησλ, γλψζεσλ γηα ηνλ θιάδν δξαζηεξηνπνίεζεο ηεο επηρείξεζεο, εηδηθψλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ, νηθνλνκηθψλ θαη δηνηθεηηθψλ γλψζεσλ, Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 19

20 ψζηε λα κπνξεί λα επηηειεί απνηειεζκαηηθά ην έξγν ηεο θαζεκεξηλήο δηαρείξηζεο ηεο εηαηξίαο». πκβνπιεχεη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, νδεγεί ζε νξγαλσζηαθέο κεηαηξνπέο αλάινγα κε ηνπο ζηφρνπο ηεο εηαηξίαο θαη ελζαξξχλεη ηηο θαηλνηφκεο αιιαγέο. Εεηάεη απφ ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ λα ζπιιέγνπλ πιεξνθνξίεο απφ ην εμσηεξηθφ πεξηβάιινλ θαη αλαδεηάεη πιεξνθνξίεο πνπ ζα επηθέξνπλ αιιαγέο ζηελ εηαηξία. Δπίζεο, ζεσξεί ζεκαληηθφ πιενλέθηεκα ηελ αλάπηπμε δηαχισλ επηθνηλσλίαο ηφζν αλάκεζα ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη ζηελ εηαηξία φζν θαη αλάκεζα ζηελ εηαηξία θαη ζηελ θνηλσλία. Όπσο αλαθέξζεθε ιίγν παξαπάλσ, ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο είλαη ην αλψηαην εγεηηθφ ζηέιερνο ηεο εηαηξίαο. Δίλαη ππεχζπλνο, ινηπφλ, γηα ηε ζπγθέληξσζε θαη νξγάλσζε ησλ πιεξνθνξηψλ, γηα ηε δηακφξθσζε πνιηηηθψλ θαη ζρεδίσλ, γηα ηε γεληθφηεξε επίβιεςε ησλ ιεηηνπξγηψλ ηεο εηαηξίαο θαη ηελ εθαξκνγή φζσλ έρνπλ απνθαζηζηεί θαη γηα ηελ πξαγκαηνπνίεζε ζπλαληήζεσλ κε ην πξνζσπηθφ θαη ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. πκκεηέρεη, επίζεο, ζηελ εθινγή θαη αμηνιφγεζε ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη είλαη ππεχζπλνο γηα ηηο φπνηεο ζπζηάζεηο γίλνληαη πξνο απηφ. χκθσλα κε ηνλ Wibowo θαη Kleiner (2005), ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο δηεπζχλεη φρη κφλν ην αλζξψπηλν δπλακηθφ αιιά θαη θάζε ρξεκαηννηθνλνκηθφ θαη θπζηθφ πφξν ηεο εηαηξίαο. Ο Γηεπζχλσλ χκβνπινο επηιέγεηαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ην νπνίν ηνλ εμνπζηνδνηεί 13 : Να δηνξίδεη. Να αλαζέηεη θαζήθνληα. Να πξνάγεη θαη λα απνιχεη ππαιιήινπο, ζχκθσλα κε ηηο πνιηηηθέο θαη ηηο δηαδηθαζίεο πνπ ε ίδηα ε εηαηξία νξίδεη. Να επηβιέπεη θαη επνπηεχεη ηε ζπλνιηθή ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο. χκθσλα κε ηνπο ίδηνπο ηα θαζήθνληα ηνπ αλάγνληαη : ηε δηακφξθσζε ζηξαηεγηθήο θαη νξάκαηνο. ηε πηνζέηεζε ζπγθεθξηκέλεο θνπιηνχξαο ζηελ εηαηξία. 13 Wibowo and Kleiner, 2005 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 20

21 ηελ εδξαίσζε επράξηζηνπ εξγαζηαθνχ θιίκαηνο θαη θαιψλ ζπλαδειθηθψλ ζρέζεσλ. ηε ζσζηή ηνπνζέηεζε θαη αμηνπνίεζε ηνπ θεθαιαίνπ. Γηα λα δηθαηνινγείηαη ε θαηνρή κηαο ηφζν ζεκαληηθήο θαη ππεχζπλεο ζέζεο, ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο πξέπεη λα έρεη βαζηθέο γλψζεηο πάλσ ζηε δηνίθεζε επηρεηξήζεσλ θαη ζηηο νηθνλνκηθέο επηζηήκεο. Δίλαη, φκσο, απαξαίηεην λα δηαθξίλεηαη θαη απφ άιια πξνζφληα, φπσο, θξηηηθή ηθαλφηεηα, νμπδέξθεηα, αλαιπηηθή ζθέςε, απηνεθηίκεζε θαη απνθαζηζηηθφηεηα θαη θπζηθά λα δηαζέηεη επαγγεικαηηθή πείξα, ε νπνία ζα αλαδείμεη φια ηα πξνεγνχκελα πξνζφληα. Πξφθεηηαη φρη κφλν γηα ηα αλψηαην ζηέιερνο ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο κα θαη ζπλάκα ην πςειφηεξα ακεηβφκελν. χκθσλα κε ηνλ ΟΟΑ (OECD 1999) ε ακνηβή ηφζν ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ αιιά θαη φισλ ησλ Γηεπζπληηθψλ ηειερψλ ζα πξέπεη λα ζπλδέεηαη κε ηελ απφδνζε ηεο εηαηξίαο θαη ζε θάζε πεξίπησζε λα κελ έξρεηαη ζε αληίζεζε κε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ. Σν επελδπηηθφ Σακείν Hermes ηεο Βξεηαλίαο αλαθέξεη (2001) φηη νη ακνηβέο δελ πξέπεη λα είλαη ππεξβνιηθέο θαη ζα πξέπεη λα ζπλδένληαη άκεζα κε ηελ επηηπρία ηεο εηαηξίαο. Ζ εμάξηεζε ησλ ακνηβψλ κε ηελ απνδνηηθφηεηα ηεο εηαηξίαο, απνηειεί βαζηθφ θίλεηξν γηα ηα εθηειεζηηθά ζηειέρε λα επηηχρνπλ κεγαιχηεξε αμία γηα ηνπο κεηφρνπο, αθνχ ε ακνηβή ηνπο θαζνξίδεηαη απφ απηφ. Σα ηειεπηαία ρξφληα γίλεηαη ιφγνο γηα ηα golden boys. Δλ κέζσ θξίζεο, νηθνλνκηθψλ δπζρεξεηψλ, πηψζεο ηεο αμίαο ησλ κεηνρψλ, κείσζεο ηεο παξαγσγήο, απψιεηαο θεθαιαίνπ ησλ κεηφρσλ, απνιχζεσλ εξγαδνκέλσλ, δελ είλαη ιίγεο νη πεξηπηψζεηο φπνπ πςειφβαζκα εθηειεζηηθά ζηειέρε εμαθνινπζνχλ λα ακείβνληαη πξνθιεηηθά κε εμσθξεληθά ρξεκαηηθά πνζά. Σν γεγνλφο απηφ έξρεηαη ζε αληίζεζε θαη δελ αξκφδεη ζηα φζα νξίδεη ν ΟΟΑ (1999). Ζ ζπνπδαηφηεηα ηεο ζέζεο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ γίλεηαη αθφκα πην αηζζεηή απφ ην 2002 κεηά ηελ έθξεμε ησλ εηαηξηθψλ ζθαλδάισλ ηεο Enron θαη ηεο WorldCom. Ζ ζχληαμε ηεο Πξάμεο Sarbanes Oxley ην έηνο απηφ επαλαπξνζδηνξίδεη ηα θαζήθνληα ησλ εμσηεξηθψλ ειεγθηψλ. ηφρνο βαζηθφο είλαη λα ειέγρεηαη ε αθξίβεηα θαη νξζφηεηα ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ, φπσο απηέο παξνπζηάδνληαη απφ ην Γηεπζχλνληα χκβνπιν θαη ηα ππφινηπα δηεπζπληηθά Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 21

22 ζηειέρε. Σα ζηνηρεία πνπ εκπεξηέρνληαη ζηηο θαηαζηάζεηο απηέο είλαη ν κφλνο ηξφπνο ελεκέξσζεο ησλ ελδηαθεξφκελσλ κεξψλ κεηφρσλ θαη ινηπψλ ελδηαθεξφκελσλ κεξψλ - γηα ηελ εηθφλα θαη νηθνλνκηθή θαηάζηαζε ηεο εηαηξείαο ΔΤΙΚΟ ΦΑΡΑΚΣΗΡΑ ΔΙΑΦΩΡΙΜΟ ΘΕΗ CEO ΑΠΟ ΑΤΣΗ ΣΟΤ ΠΡΟΕΔΡΟΤ ΣΟΤ Δ.. χκθσλα κε ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε, ηα βαζηθά ζψκαηα ηεο εηαηξίαο είλαη νη Μέηνρνη, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη ε Γηνίθεζε. Ο Πξφεδξνο εγείηαη ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ην αλψηαην εθηειεζηηθφ ζηέιερνο ηεο Γηνίθεζεο είλαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο. Ο πξψηνο εθιέγεηαη θαη επνπηεχεη ελψ ν δεχηεξνο δηνξίδεηαη θαη ειέγρεηαη. Ο ξφινο ηνπ Πξνέδξνπ απνδπλακψλεηαη φηαλ ην ίδην άηνκν αζθεί παξάιιεια θαη ηα θαζήθνληα ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ (CEO) θαη απηφ γηαηί ν ειεγρφκελνο δελ κπνξεί λα είλαη ηαπηφρξνλα θαη ειεγθηήο. Ζ επηηξνπή Cadbury (1992) πξνηείλεη ην δηαρσξηζκφ ηεο ζέζεο ηνπ πξνέδξνπ θαη ηνπ CEO θαη αλαθέξεη φηη «ιφγσ ηεο ζεκαληηθφηεηαο θαη ηεο θχζεο ηνπ ξφινπ ηνπ Πξνέδξνπ ζα πξέπεη λα είλαη πξφζσπν μερσξηζηφ απφ ηνλ CEO». Οη αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηνπ ΟΟΑ (OECD,1999) δελ ζπζηήλνπλ μεθάζαξα ηνλ δηαρσξηζκφ ησλ ζέζεσλ αιιά αλαθέξνπλ φηη «ν δηαρσξηζκφο ηεο ζέζεο ηνπ πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ ζπζηήλεηαη σο κέζν εμαζθάιηζεο ηζνξξνπίαο θαη δπλαηφηεηαο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ λα αζθεί ηα θαζήθνληα ηνπ αλεμάξηεηα θαη αλεπεξέαζηα». Σν ίδην ζπζηήλεηαη θαη απφ ηελ Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα (1999), ε νπνία ζπζηήλεη νη εηζεγκέλεο εηαηξίεο λα κελ έρνπλ ζηηο δχν ζέζεηο ην ίδην άηνκν. Ση ζπκβαίλεη, φκσο, ζηελ πξάμε; ηηο πεξηζζφηεξεο επξσπατθέο ρψξεο ( Dahya θαη Travlos,2000) ν δηαρσξηζκφο ησλ ζέζεσλ απνηειεί θνηλή πξαθηηθή. Απφιπηα ζπκκνξθψλνληαη κε ηελ απαίηεζε απηή ε Γεξκαλία, ε Οιιαλδία, ε Ηαπσλία, ε Ρσζία θαη αθνινπζνχλ ε Αγγιία θαη ε Απζηξαιία. Αληίζεηα νη Ζλσκέλεο Πνιηηείεο Ακεξηθήο παξά ηα πνιιά εηαηξηθά ζθάλδαια πνπ ηελ απαζρφιεζαλ ζην παξειζφλ (Enron, WorldCom) δελ αθνινπζνχλ ην ζθέινο απηφ ηεο εηαηξηθήο Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 22

23 δηαθπβέξλεζεο. Μφλν ην 18% ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ ησλ ΖΠΑ έρνπλ δηαρσξίζεη ηε ζέζε ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. Υακειά πνζνζηά παξαηεξνχληαη ζηε Γαιιία, ζην Βέιγην θαη ζηνλ Καλαδά Η ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ ΣΩΝ ΕΙΔΙΚΩΝ ΕΠΙΣΡΟΠΩΝ ΣΟΤ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ 2.4.1ΕΛΕΓΚΣΙΚΗ ΕΠΙΣΡΟΠΗ Ζ εθηειεζηηθή δηνίθεζε έρεη ηε δπλαηφηεηα λα δηαζηξεβιψζεη ηελ νηθνλνκηθή εηθφλα ηεο εηαηξίαο θαη λα παξαπιαλήζεη ηνπο κεηφρνπο θαη ηα ππφινηπα ελδηαθεξφκελα κέξε. Απηφ κπνξεί λα γίλεη πξνθεηκέλνπ λα θαιπθηνχλ αηαζζαιίεο ησλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληψλ ή γηα λα επηηεπρζεί πινπνίεζε ζηφρσλ πνπ ζα ηεο επηθέξνπλ θέξδε. Όπσο έρεη αλαθεξζεί παξαπάλσ ( βι. απφ πνχ πξνθχπηεη ε αλάγθε γηα Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε) ηα ζπκθέξνληα δηνίθεζεο θαη κεηφρσλ έξρνληαη ζε ζχγθξνπζε. Απηφ πνπ επηδηψθνπλ νη ηδηνθηήηεο ηεο εηαηξίαο, δειαδή νη κέηνρνη, είλαη ε αχμεζε ηεο αμίαο ηεο εηαηξίαο, ε πξαγκαηνπνίεζε θεξδψλ θαη ε δηαλνκή κεξηζκάησλ. Ζ εθηειεζηηθή δηνίθεζε απφ ηελ άιιε κεξηά επηιέγεηαη απφ ηνπο ηδηνθηήηεο λα δηαρεηξηζηεί ηα ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ηελ εηαηξία πξνο ζπκθέξνλ ησλ ηειεπηαίσλ. Γηα ηνπο παξαπάλσ ιφγνπο ε Διεγθηηθή Δπηηξνπή είλαη, ίζσο, ε ζεκαληηθφηεξε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Απαξηίδεηαη απφ αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε θαη είλαη ππεχζπλε γηα ηνλ έιεγρν ηεο νξζφηεηαο θαη αθξίβεηαο ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ηεο εηαηξίαο. Απηφ πνπ εμαζθαιίδεηαη κε ηελ ζπγθεθξηκέλε επηηξνπή (Cooper,1993) είλαη ν νπζηαζηηθφο έιεγρνο ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ, πξνθεηκέλνπ λα κελ ππεξβνχλ ηα φξηα ηεο εμνπζίαο πνπ ηνπο έρεη αλαηεζεί ( πεξίπησζε Enron, Parmalat θαη άιισλ εηαηξηθψλ ζθαλδάισλ). Δπηηπγράλεηαη ε αθεξαηφηεηα θαη πνηφηεηα ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ θαη ησλ ινγηζηηθψλ ζπζηεκάησλ θαζψο θαη ε αμηνπηζηία ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ 14 Kakabadse, A., Kakabadse, N., Barratt, 2005 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 23

24 θαηαζηάζεσλ. χκθσλα κε ην Levitt (1998), ε απνηειεζκαηηθφηεηα ηνπ ειέγρνπ ηεο αθξίβεηαο ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ εμαξηάηαη ζε πνιχ κεγάιν βαζκφ απφ ηελ ζχλζεζε θαη πνηφηεηα ηεο Διεγθηηθήο Δπηηξνπήο θαη αλαθέξεη φηη είλαη απαξαίηεηε ε ζηειέρσζή ηεο απφ αλεμάξηεηα κέιε. Ο Cooper(1993) αλαθέξεη φηη κηα επηηπρεκέλε Διεγθηηθή Δπηηξνπή πξέπεη λα απαξηίδεηαη απφ ηξία έσο πέληε κε αλεμάξηεηα κέιε, ηα νπνία ζπλεδξηάδνπλ ηαθηηθά θαη αλαθέξνληαη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. Σέινο, ιεηηνπξγεί σο ζπλεθηηθφο θξίθνο κεηαμχ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ηεο Γηνίθεζεο, ησλ εζσηεξηθψλ θαη ησλ εμσηεξηθψλ ειεγθηψλ. χκθσλα κε ην Business Roundtable 15 ε Διεγθηηθή Δπηηξνπή καδί κε ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, επηβιέπνπλ αλ ε Δθηειεζηηθή Γηνίθεζε ζπληάζζεη κε αθξίβεηα θαη νξζφηεηα ηηο ρξεκαηννηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη αλ αιεζψο παξνπζηάδεη ηελ πνξεία ηεο θαη ηα νηθνλνκηθά απνηειέζκαηα ζε κεηφρνπο θαη ινηπά ελδηαθεξφκελα κέξε. ηε ζθαίξα ησλ αξκνδηνηήησλ ηνπο, επίζεο, αλήθεη θαη ε επζχλε γηα ηελ επηινγή ησλ εμσηεξηθψλ ειεγθηψλ, νη νπνίνη αδέζκεπηα ζα αζθήζνπλ ην ειεγθηηθφ ηνπο έξγν θαη πάληα ζχκθσλα κε ηα δηεζλψο απνδεθηά ειεγθηηθά πξφηππα. Σν 2002 κε ηελ Πξάμε Sarbanes Oxley ( Sarbanes Oxley Act ), κεηαμχ άιισλ, νξίζηεθαλ θαη ηα αθφινπζα γηα ηελ Διεγθηηθή Δπηηξνπή Να απαξηίδεηαη απφ κε εθηειεζηηθά αλεμάξηεηα ζηειέρε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Δίλαη άκεζα ππεχζπλε γηα ην δηνξηζκφ, ακνηβή θαη έιεγρν ηεο εξγαζίαο ησλ εμσηεξηθψλ ειεγθηψλ. Οη ειεγθηέο αλαθέξνληαη ζηελ Διεγθηηθή Δπηηξνπή ΕΠΙΣΡΟΠΗ ΚΑΘΟΡΙΜΟΤ ΑΜΟΙΒΩΝ Έξγν ηεο επηηξνπήο είλαη ε κειέηε θαη ππνβνιή πξνηάζεσλ γηα ηνλ θαζνξηζκφ ησλ πάζεο θχζεο απνδνρψλ θαη ακνηβψλ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ 15 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 24

25 πκβνπιίνπ, πνπ παξέρνπλ ηηο ππεξεζίεο ηνπο ζηελ Δηαηξία κε ζρέζε κίζζσζεο εξγαζίαο ή εληνιήο, θαη ησλ αλψηαησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηεο Δηαηξίαο 16. χκθσλα κε ηνπο Petra and Dorata (2008) επζχλε ηεο επηηξνπήο είλαη ε εθηίκεζε θαη πξφηαζε ακνηβψλ γηα φια ηα εθηειεζηηθά ζηειέρε, ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. Σν 2007 ν Alkhafaji αλαθέξεη φηη ε ζθνπφο ηεο επηηξνπήο Ακνηβψλ είλαη ε αμηνιφγεζε θαη ακνηβή ησλ αλψηεξσλ θαη αλψηαησλ εθηειεζηηθψλ ζηειερψλ. Πξνθεηκέλνπ λα επηηεπρζεί απηφ πξέπεη λα απαξηίδεηαη απφ κέιε πνπ δελ πξνέξρνληαη απφ ην εζσηεξηθφ ή επξχηεξν πεξηβάιινλ ηεο εηαηξίαο. Πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηα κέιε έηζη ψζηε λα αζθνχλ ηα θαζήθνληα ηνπο ειεχζεξα θαη αλεπεξέαζηα απφ ηε Γηνίθεζε. Βαζηθή πξνυπφζεζε γηα λα αζθεί ηα θαζήθνληα ηεο ζην αθέξαην, είλαη ε επάλδξσζε ηεο κε αλεμάξηεηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Έρεη δηαπηζησζεί φηη ε ακνηβή ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ απμάλεηαη φζν κεγαιψλεη ε επηξξνή ηνπ ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην 17. ηελ πεξίπησζε κάιηζηα πνπ ν CEO είλαη ηαπηφρξνλα θαη Πξφεδξνο, επεξεάδεη ην χςνο ηεο ακνηβήο ηνπ ζε αθφκα κεγαιχηεξν βαζκφ ( Core,1999) ΕΠΙΣΡΟΠΗ ΕΠΙΛΟΓΗ ΣΕΛΕΦΩΝ Ζ ζχζηαζε ηεο επηηξνπήο επηινγήο ζηειερψλ θαη επάλδξσζή ηεο κε αλεμάξηεηα κέιε, εθκεδελίδεη ηε δπλαηφηεηα ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ λα ηνπνζεηεί άηνκα ηεο επηινγήο ηνπ ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην 18. Ο ξφινο ησλ εθπξνζψπσλ ησλ κεηφρσλ πξέπεη λα δηαζθαιίδεηαη θαη λα εληζρχεηαη αιιά θπξίσο λα πξνζηαηεχεηαη απφ κεζφδνπο δηαζηξέβισζεο θαη αιινίσζεο. Ζ εθηειεζηηθή δηνίθεζε ζηελ πξνζπάζεηα ηεο λα εμππεξεηήζεη ηα ίδηα ζπκθέξνληα ηεο, πξνζπαζεί λα κεηαβάιεη ηε ζχζηαζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη λα ην κεηαηξέςεη ζε ππνρείξην φξγαλφ ηεο. Απψηεξνο ζθνπφο ηεο είλαη ε δεκηνπξγία ελφο νξγάλνπ, πνπ απαξηίδεηαη απφ ζηειέρε, πνπ ιεηηνπξγνχλ, πξάηηνπλ θαη απνθαζίδνπλ, φρη γηα ην ζπκθέξνλ ησλ εληνιέσλ ηνπο αιιά πξνο φθεινο απηψλ πνπ ζα έπξεπε λα ειέγρνληαη θαη επνπηεχνληαη, δειαδή ηεο δηνίθεζεο Petra and Dorata, Alkhafaji,Ab., 2007 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 25

26 ΚΕΥΑΛΑΙΟ Γ 1.Η ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ ΣΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Γηα ηελ Διιάδα ην ζέκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο απνηειεί πξφζθαην θαηλφκελν. Όπσο αλαθέξεη θαη ν Πάλνο Γξάθνο 19 ζε ζπλέληεπμε ηνπ, ηα ηειεπηαία ρξφληα, ζηελ ηδηνθηεζία ησλ επηρεηξήζεσλ δελ ζπκκεηέρνπλ κφλν ν ηδξπηήο θαη ε νηθνγέλεηα ηνπ. Έρνπλ πξνζηεζεί θαη ηξίηνη κέηνρνη κέζσ ρξεκαηηζηεξίσλ. Πξνέθπςε, ινηπφλ, ε αλάγθε γηα πξνζηαζία απηψλ ησλ κεηφρσλ, πνπ απφ ηε ζηηγκή ηεο επέλδπζεο ζηελ εηαηξία είλαη νπζηαζηηθά θαη ηδηνθηήηεο απηήο. ε πξνεγνχκελε παξάγξαθν αλαθέξακε φηη γηα ηελ εθαξκνγή ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη απαξαίηεηε ε χπαξμε ηξηψλ κεξψλ- νη κέηνρνη, ε δηνίθεζε θαη ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, σο κέζν εμηζνξξφπεζεο ησλ αληηηηζέκελσλ ζπκθεξφλησλ ησλ δχν πξψησλ κεξψλ. Παξαθάησ παξαζέηνπκε απφζπαζκα απφ δεκνζηεπκέλν άξζξν ησλ Γ. Παπαδφπνπινπ θαη Υξ. Βαθηά ζην πεξηνδηθφ Δπηζηεκνληθφ Μάξθεηηλγθ ην Φεβξνπάξην ηνπ 2008 ζρεηηθά κε ην επηρεηξεκαηηθφ πεξηβάιινλ ζηελ Διιάδα. «Σν ειιεληθφ νηθνλνκηθφ πεξηβάιινλ αληηθαηνπηξίδεη έλα νηθνλνκηθφ ζχζηεκα κε ηα εμήο θχξηα ραξαθηεξηζηηθά: πξφζθαηα αξθεηά θηιειεπζεξνπνηεκέλν, ην νπνίν εμαθνινπζεί λα είλαη πεξηζζφηεξν βαζηζκέλν ζηηο Σξάπεδεο, πεξηιακβάλνληαο κηα ζρεηηθά κηθξή Κεθαιαηαγνξά, ζηελ νπνία ε έλλνηα ηεο πξνζηαζίαο ησλ επελδπηψλ θαη γεληθφηεξα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο δελ έρεη καθξά ηζηνξία. Απφ απηή ηελ νπηηθή, ζχκθσλα κε ηνπο Kapopoulos θαη Lazaretou (2006), ε ειιεληθή πεξίπησζε παξέρεη κνλαδηθέο πιεξνθνξίεο. Ζ Διιεληθή Κεθαιαηαγνξά είλαη θπξηαξρνχκελε απφ ηηο νηθνγελεηαθνχ ειέγρνπ Δπηρεηξήζεηο. Όπσο είλαη γλσζηό, ζηνλ επνλνκαδόκελν «νηθνγελεηαθό θαπηηαιηζκό» ην πξόβιεκα αληηπξνζώπεπζεο αλαθέξεηαη ζηηο ζπγθξνπζηαθέο ζρέζεηο κεηαμύ ησλ ηζρπξώλ κεγαινκεηόρσλ θαη ησλ κεηόρσλ πνπ αλήθνπλ ζηελ αδύλακε κεηνςεθία. 19 Πξφεδξνο εθηειεζηηθήο επηηξνπήο ηεο Έλσζεο Δηζεγκέλσλ Δηαηξηψλ ζην Υξεκαηηζηήξην. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 26

27 Ζ έθζεζε ηνπ δηεζλνχο νίθνπ αμηνιφγεζεο ρξεκαηνπηζησηηθψλ κέζσλ Standard and Poor's (2005) ζεκεηψλεη φηη ε δεθαεηήο πεξίνδνο από ην 1992 έσο ην 2002 ραξαθηεξίδεηαη από έλαλ αξηζκό αλεπαξθεηώλ ζηελ Ειιεληθή Κεθαιαηαγνξά, κε πην αμηνζεκείσηε ηελ έιιεηςε θαηάιιειεο θνπιηνύξαο πξνζηαζίαο επελδπηώλ θαη γεληθόηεξα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Ζ αλάγθε γηα αλαδηάξζξσζε ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα έγηλε αθφκε πην πξνθαλήο χζηεξα απφ ηε ρξεκαηηζηεξηαθή θξίζε ηνπ 1999, ε νπνία είρε θαηαζηξνθηθέο ζπλέπεηεο γηα ην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ. Σηκέο θαζνδεγνχκελεο απφ θήκεο, ζπλδπαζκέλεο κε θαηαρξήζεηο ηεο αγνξάο, δεκφζηεο εγγξαθέο Δηαηξεηψλ κε απαξραησκέλεο δνκέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζε ζπλδπαζκφ κε έλα αδχλακν θαη γεξαζκέλν ξπζκηζηηθφ πιαίζην, δεκηνχξγεζαλ αξλεηηθά απνηειέζκαηα ζηνπο επελδπηέο, νη νπνίνη ζπρλά δελ ήηαλ ελεκεξσκέλνη γηα ηελ πξαγκαηηθή θαηάζηαζε ησλ Δηαηξεηψλ ζηηο νπνίεο επέλδπαλ. χκθσλα πάληα κε ηελ έθζεζε ηεο Standard and Poor's, ε απψιεηα ηεο εκπηζηνζχλεο ησλ επελδπηψλ ζηελ αγνξά ήηαλ ε ζεκαληηθφηεξε αξλεηηθή καθξνπξφζεζκε ζπλέπεηα, αθνχ απφ ην 2000 θαη έπεηηα ππήξμε κηα έμνδνο θεθαιαίσλ πνπ κέρξη ην 2003 είρε θηάζεη ζην κέγεζνο ησλ 34,9 δηζ. επξψ. Βαζηθφ κέιεκα γηα ηελ αληηκεηψπηζε ηεο απψιεηαο ηεο εκπηζηνζχλεο απφ ηηο ειιεληθέο αξρέο ήηαλ θαη εμαθνινπζεί λα είλαη ε αλαζεψξεζε ηνπ ξπζκηζηηθνχ θαη λνκηθνχ πιαηζίνπ ηεο Κεθαιαηαγνξάο, πξνθεηκέλνπ λα παξέρεηαη ε θαιχηεξε πξνζηαζία ζηνπο επελδπηέο». χκθσλα κε ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο (1999), νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο παξνπζίαδαλ θάπνηεο ηδηαηηεξφηεηεο ζηε δνκή θαη ηε ιεηηνπξγία ηνπο. Ζ δηαθνξεηηθφηεηα ηνπο έγθεηην ζηε δνκή ηδηνθηεζίαο, ζηνλ ηξφπν ιήςεο επηρεηξεκαηηθψλ απνθάζεσλ θαη ηελ άζθεζε επηρεηξεκαηηθνχ ειέγρνπ, κε πςειά επίπεδα ζπγθέληξσζεο ζηελ παξαγσγή θαη ιήςε απνθάζεσλ θαη πεξηνξηζκέλε δηαζπνξά θαη επειημία ζηελ αγνξά επηρεηξεκαηηθνχ ειέγρνπ. Ζ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο ζπλέζηεζε ηελ Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα, ε νπνία ην 1999 εμέδσζε ην θείκελν : «Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο : πζηάζεηο γηα ηελ Δλίζρπζε ηεο Απνηειεζκαηηθφηεηαο θαη ηνπ Αληαγσληζηηθνχ Μεηαζρεκαηηζκνχ ηεο». Σν 2002 άξρηζε λα εθαξκφδεηαη ν Ν 3016 / 2002 γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. χκθσλα κε ην Μέθν (2003) ν πξφζθαηνο Νφκνο δίλεη ηδηαίηεξε έκθαζε ζηε ζπνπδαηφηεηα θαη ην ξφιν ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Δπίζεο, θαζηζηά ππνρξέσζε ηεο Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 27

28 εηαηξίαο λα ππνβάιιεη πξαθηηθφ κε ηε δηαδηθαζία εθινγήο ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ζην νπνίν λα θαζνξίδεηαη πνην απφ ηα κέιε είλαη εθηειεζηηθά, πνηα κε εθηειεζηηθά θαη πνηα αλεμάξηεηα. 2. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΝΟΜΟΘΕΙΑ ΚΑΙ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ 2.1 ΕΠΙΣΡΟΠΗ ΓΙΑ ΣΗΝ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ ΣΗΝ ΕΛΛΑΔΑ (1999) Φηάλνληαο ζην θαηψθιη ηνπ 21 νπ αηψλα, ε Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο έθξηλε ηελ απνηειεζκαηηθφηεηα ηνπ Ν 2190/1920 αλεπαξθή ρσξίο λα αληαπνθξίλεηαη πιένλ ζηηο ζχγρξνλεο απαηηήζεηο δηαθπβέξλεζεο ησλ εηζεγκέλσλ επηρεηξήζεσλ. Δλψ ζπκβάιεη ζηελ αλάπηπμε ηνπ ζεζκηθνχ πιαηζίνπ ησλ εηζεγκέλσλ, δελ ζπκπεξηιακβάλεη βαζηθέο έλλνηεο πνπ απαηηνχληαη γηα ηελ αλάπηπμε ελφο απνδνηηθνχ ζπζηήκαηνο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Οδεγήζεθε ινηπφλ ζηε δηαηχπσζε αξρψλ θαη βέιηηζησλ πξαθηηθψλ, πνπ πεξηιακβάλνληαη ζηε «Λεπθή Βίβιν». Βαζηθφο ζηφρνο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζχκθσλα κε ηελ Δπηηξνπή 20 απνηειεί «ε ηθαλνπνίεζε ηξηψλ βαζηθψλ αξρψλ : δηαθάλεηα, ζπλέπεηα θαη ππεπζπλφηεηα». ην θείκελν αλαθέξεηαη, επίζεο : «ε δηαθάλεηα απνηειεί ηελ βάζε γηα ηελ εκπέδσζε ηεο εκπηζηνζχλεο κεηαμχ ηεο εηαηξίαο, ησλ επελδπηψλ θαη φισλ απηψλ πνπ έρνπλ λφκηκα ζπκθέξνληα ζε απηή». «Ζ δηαθάλεηα ζπκβάιιεη απνθαζηζηηθά ζηελ αληαγσληζηηθφηεηα ηεο επηρείξεζεο δηφηη δηαζθαιίδεη ηελ εκπηζηνζχλε ησλ επελδπηψλ θαη επηηξέπεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη ηα εθηειεζηηθά δηεπζπληηθά ζηειέρε λα αληηδξνχλ έγθαηξα θαη απνηειεζκαηηθά φηαλ ην απαηηνχλ νη πεξηζηάζεηο. Ζ ζπλέπεηα απαηηεί φηη νη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, εθζέζεηο θαη άιιεο ζρεηηθέο πιεξνθνξίεο πνπ δεκνζηνπνηνχληαη απφ ηηο επηρεηξήζεηο παξνπζηάδνπλ ηελ αιεζή θαη πιήξε εηθφλα ηεο θαηάζηαζεο ηεο επηρείξεζεο, κε ηξφπν πνπ είλαη θαηαλνεηφο ζηνπο επελδπηέο». Ζ Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα «αλαγλσξίδεη φηη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην απνηειεί ην βαζηθφ πφιν αλαθνξάο ζηνλ πξνβιεκαηηζκφ γηα απνδνηηθή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη ηελ ππνρξέσζε λα δηαρεηξίδεηαη ηηο ππνζέζεηο ηεο επηρείξεζεο απνθιεηζηηθά πξνο ην ζπκθέξνλ ηεο επηρείξεζεο θαη ησλ κεηφρσλ ηεο». «Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην 20 Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα, 1999 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 28

29 έρεη ηελ επζχλε ηεο ιήςεο φισλ ησλ απνθάζεσλ ζηξαηεγηθήο αλάπηπμεο, ηεο δηαζθάιηζεο φισλ ησλ απαξαίηεησλ πφξσλ γηα ηελ επίηεπμε ησλ επηδηψμεσλ ηεο επηρείξεζεο, ηνπ δηνξηζκνχ θαη επνπηείαο ησλ εθηειεζηηθψλ ζηειερψλ ηεο θαη αλαθνξάο πξνο ηνπο κεηφρνπο ηεο απνδνηηθφηεηαο ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο». Ζ Δπηηξνπή δίλεη ηδηαίηεξε έκθαζε ζηηο αξκνδηφηεηεο θαη επζχλεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Γηα ην ιφγν απηφλ αλαθέξεη : «Δίλαη ζεκαληηθφ νη πξαθηηθέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζε λα ελζαξξχλνπλ ηηο ιεηηνπξγίεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη λα γίλεη δηαρσξηζκφο θαη θαηαλνκή ησλ αξκνδηνηήησλ κεηαμχ εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ». χκθσλα κε ηηο Αξρέο πνπ νξίδεη ε Δπηηξνπή, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην είλαη ππεχζπλν : Γηα ζέκαηα θαζνξηζκνχ ζηξαηεγηθήο θαη επηρεηξεκαηηθνχ ζρεδηαζκνχ. Γηα πινπνίεζε ηεο πνιηηηθήο πνπ έρνπλ πξνηείλεη ηα εθηειεζηηθά δηεπζπληηθά ζηειέρε. Γηα επηινγή, δηνξηζκφ, επνπηεία, θαζνξηζκφ ακνηβήο θαη απφιπζε εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ. Γηα ηνλ εληνπηζκφ θαη επίιπζε πεξηπηψζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ κεηαμχ ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο θαη ηδηνθηεηψλ κεηφρσλ αιιά θαη ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. ε ζρέζε κε ην κέγεζνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πξνηείλεη σο κέγηζην αξηζκό κειώλ ηα 13 άηνκα. πζηήλεη ηελ παξνπζία κε εθηειεζηηθψλ κειψλ γηα ηελ αληηθεηκεληθή θαη αλεμάξηεηε άζθεζε ησλ ιεηηνπξγηψλ θαη ππνρξεψζεσλ ηνπ. Γηα ην δηαρωξηζκό ηεο ζέζεο ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ Γηεπζύλνληνο πκβνύινπ ελζαξξύλεη ηελ ζέζε απηή αιιά δελ ηελ επηβάιιεη σο πάγηα ηαθηηθή. πλδέεη ηηο ακνηβέο ησλ Δθηειεζηηθψλ Μειψλ κε ηελ θεξδνθνξία θαη απνδνηηθφηεηα ηεο επηρείξεζεο θαη θαζηεξψλεη ηελ ίδξπζε «Δπηηξνπήο Ακνηβψλ Δθηειεζηηθψλ Γηεπζπληψλ» ε νπνία απαξηίδεηαη απφ κε εθηειεζηηθά κέιε. Σν 2006 δεκνζηνπνηήζεθε Πξφηαζε ρεδίνπ Νφκνπ κε ζέκα «Σξνπνπνίεζε θαη Αλαζεψξεζε ηνπ Κσδηθνπνηεκέλνπ Νφκνπ 2190/1920 «Πεξί Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ»». Γεληθνί άμνλεο ηνπ ζρεδίνπ ήηαλ νη αθφινπζνη : Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 29

30 Μεηψζεθε δξαζηηθά ε δηνηθεηηθή παξέκβαζε ζηε ζχζηαζε θαη ιεηηνπξγία ησλ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. Γφζεθε έκθαζε ζηελ ελίζρπζε ηεο ζέζεο ησλ κεηφρσλ. Έγηλε εηζαγσγή λέσλ ξπζκίζεσλ πνπ δηεπθνιχλνπλ ηηο επηρεηξεκαηηθέο επηινγέο ησλ ελδηαθεξνκέλσλ κεξψλ θαη απινπνηνχλ ηε ζχζηαζε θαη ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο. 2.2 Ν 3016 / 2002 ΓΙΑ ΣΗΝ ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ ηελ Διιάδα ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε εθθξάδεηαη λνκνζεηηθά ζηα πιαίζηα ηνπ Ν 3016/2002, ν νπνίνο πξνβιέπεη θπξψζεηο γηα ηελ κε εθαξκνγή ησλ δηαηάμεσλ ηνπ, θπξψζεηο ηηο νπνίεο ζα επηβάιεη ε Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο 21. Ο Νφκνο γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε νξίδεη ζηα άξζξα 2 έσο 5 ξπζκίζεηο γηα ηα θαζήθνληα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ηνλ πξνζδηνξηζκφ ησλ θαζεθφλησλ εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ θαη ηνλ δηνξηζκφ απηψλ. ηα άξζξα 6 έσο 8 ζπγθεθξηκελνπνηεί ηηο ππνρξεψζεηο ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ γηα ηνλ εζσηεξηθφ θαλνληζκφ ιεηηνπξγίαο θαη ηνλ εζσηεξηθφ έιεγρν απηψλ. ην άξζξν 3 γίλεηαη δηαρσξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζε εθηειεζηηθά, ηα νπνία «αζρνινχληαη κε ηα θαζεκεξηλά ζέκαηα ηεο δηνίθεζεο» θαη κε εθηειεζηηθά, ηα νπνία «είλαη επηθνξηηζκέλα κε ηελ πξναγσγή φισλ ησλ εηαηξηθψλ δεηεκάησλ». ηελ πξάμε ηα εθηειεζηηθά κέιε είλαη απηά πνπ πινπνηνχλ ηηο απνθάζεηο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ελψ ηα κε εθηειεζηηθά ζπκκεηέρνπλ ζηε δηαδηθαζία ιήςεο ησλ απνθάζεσλ θαη ειέγρνπλ ηελ πνξεία πινπνίεζεο ηνπο απφ ηε εθηειεζηηθή δηνίθεζε. Καη ζηελ ειιεληθή λνκνζεζία ηνλίδεηαη ε αλάγθε γηα επνπηεία ησλ εθηειεζηηθψλ κειψλ απφ ηα κε εθηειεζηηθά. Ζ ζπρλφηεηα κε ηελ νπνία δηελεξγείηαη ν έιεγρνο δελ νξίδεηαη αιιά ν λφκνο αλαθέξεη φηη «ζα δηελεξγείηαη είηε ζε πεξηνδηθή βάζε είηε έθηαθηα κε πξσηνβνπιία ησλ εθηειεζηηθψλ ή ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ». Αλαθέξεηαη, επίζεο, φηη «ηα κε εθηειεζηηθά κέιε νθείινπλ λα δίλνπλ θαηεπζχλζεηο ζηα εθηειεζηηθά, γηα ην ρεηξηζκφ ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη 21 Καπεηαληθφια, Γ. ( 2009 ) Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 30

31 ζπγρξφλσο λα επνπηεχνπλ απηφ ην ρεηξηζκφ απνηειεζκαηηθά.σα κε εθηειεζηηθά κέιε δε ζα ππνθαζίζηαληαη σζηφζν ζηα εθηειεζηηθά, αζθψληαο αξκνδηφηεηεο θαζεκεξηλήο δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο θαη κεηαβάιινληαο, θαη απηφ ηνλ ηξφπν, ην ξφιν ηνπο». Ο αξηζκφο ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ πξέπεη λα αληηζηνηρεί ζην 1/3 ηνπ ζπλφινπ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ( άξζξν 3), απφ ηα νπνία δχν ηνπιάρηζηνλ είλαη αλεμάξηεηα. Ο ξφινο θαη ηα θαζήθνληα ηνπο δελ νξίδνληαη αιιά πξνζδηνξίδεηαη ην θξηηήξην πνπ ηα θαζηζηά αλεμάξηεηα. χκθσλα κε ην άξζξν 4 θαη παξάγξαθν 1 δελ πξέπεη λα ππάξρεη ζρέζε εμάξηεζεο κε ηελ εηαηξία. χκθσλα κε ην Μνχδνπια (2003) απφ ηελ απνπζία εμάξηεζεο πξνθχπηεη θαη ν ιεηηνπξγηθφο ξφινο ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ, πνπ έγθεηηαη ζην λα ελεξγνχλ σο θνξείο εμηζνξξφπεζεο ησλ επηκέξνπο ζπκθεξφλησλ. Όπσο κε ηελ Δπηηξνπή Cadbury (1992), έηζη θαη κε ην Νφκν 3016/2002, εμαζθαιίδεηαη, κε ηελ παξνπζία αλεμάξηεησλ κειψλ, ε έθθξαζε αλεμάξηεηεο θξίζεο ζε ζέκαηα δηνίθεζεο, ιήςεο απνθάζεσλ, ειέγρνπ θηι. Γηα ην δηαρσξηζκφ ηεο ζέζεο ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ δελ γίλεηαη θάπνηα εηδηθή πξφβιεςε ζε αληίζεζε κε άιινπο θψδηθεο πνπ πξνβιέπνπλ ην δηαρσξηζκφ ησλ ζέζεσλ απηψλ θαη ηελ ηνπνζέηεζε δηαθνξεηηθνχ αηφκνπ ζε θάζε κία. Θεσξεί φηη ε ζέζε ηνπ Πξνέδξνπ δελ πξέπεη λα θαηαιακβάλεηαη απφ αλεμάξηεην κέινο αθήλνληαο έηζη πεξηζψξηα γηα ηνπνζέηεζε εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ. ηνλ πίλαθα 1 πνπ αθνινπζεί γίλεηαη κηα ζπγθξηηηθή παξνπζίαζε ησλ δηαηάμεσλ ηνπ Ν 3016/2002 θαη ησλ ζπζηάζεσλ ηεο Δπηηξνπήο γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 31

32 Πίλαθαο 2 : ύγθξηζε ηωλ πζηάζεωλ ηεο Δπηηξνπήο γηα ηε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα ( 1999 ) θαη ηωλ Ρπζκίζεωλ ηνπ Νόκνπ 3016/2002 ΔΠΗΣΡΟΠΖ ΚΔΦΑΛΑΗΑΓΟΡΑ (1999) ΝΟΜΟ 3016 / 2002 ΓΗΑΥΩΡΗΜΟ ΘΔΖ ΠΡΟΔΓΡΟΤ ΚΑΗ ΓΗΔΤΘΤΝΟΝΣΟ ΤΜΒΟΤΛΟΤ Δλζαξξχλεηαη Γελ γίλεηαη θακία αλαθνξά ζην ζέκα ΜΖ ΔΚΣΔΛΔΣΗΚΑ ΜΔΛΖ ΑΝΔΞΑΡΣΖΣΑ ΜΖ ΔΚΣΔΛΔΣΗΚΑ ΜΔΛΖ ΟΡΗΜΟ ΣΖ ΑΝΔΞΑΡΣΖΗΑ Πξνηείλεη λα απνηεινχλ ηελ πιεηνςεθία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ Οξηζκέλα απφ ηα κε εθηειεζηηθά ζηειέρε πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηα απφ ηα εθηειεζηηθά θαη ηνπο κεηφρνπο πνπ ζπγθεληξψλνπλ ηελ πιεηνςεθία. 1. Γελ είλαη εθηειεζηηθφ δηεπζπληηθφ ζηέιερνο ή κέινο ηνπ Γ.. άκεζα ή έκκεζα ζπλδεδεκέλεο επηρείξεζεο, νχηε ήηαλ θαηά ην πξνεγνχκελν έηνο. 2. Γελ έρεη ζπγγέλεηα κε άιια εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ.. 3. Γελ είλαη κέινο ηεο νκάδαο ησλ κεηφρσλ πνπ ζπγθεληξψλνπλ ηελ πιεηνςεθία ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ νχηε έρεη δνζνιεςίεο κε απηνχο. 4. Γελ έρεη θακία άιιε ζρέζε κε ηελ επηρείξεζε ε νπνία απφ ηε θχζε ηεο κπνξεί λα επεξεάζεη ηελ αλεμάξηεηε θξίζε ηνπ ( πρ. Πξνκεζεπηήο αγαζψλ ή ππεξεζηψλ ή ζχκβνπινο). Οη φπνηεο δηαπξαγκαηεχζεηο κε ηελ επηρείξεζεο ζα πξέπεη λα πεξηνξίδνληαη ζηνλ θαζνξηζκφ ηεο ακνηβήο ηνπ. Να θαιχπηνπλ ηνπιάρηζηνλ ην 1/3 ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα ζπκκεηέρνπλ δχν ηνπιάρηζηνλ αλεμάξηεηα κέιε 1. Γελ είλαη κέηνρνο. 2. Γελ δηαηεξεί επηρεηξεκαηηθή ή άιιε επαγγεικαηηθή ζρέζε κε ηελ εηαηξεία ή ζπλδεδεκέλε κε απηήλ επηρείξεζε, ε νπνία ζρέζε απφ ηε θχζε ηεο επεξεάδεη ηελ επηρεηξεκαηηθή ηεο δξαζηεξηφηεηα. 3. Γελ είλαη Πξφεδξνο ε Γηεπζπληηθφ ηέιερνο ηεο εηαηξείαο, δελ έρεη απηέο ηηο ηδηφηεηεο θαη δελ είλαη εθηειεζηηθφ κέινο Γ.. ζπλδεδεκέλεο επηρείξεζεο, νχηε δηαηεξεί ζρέζε εμαξηεκέλεο εξγαζίαο ή έκκηζζεο εληνιήο κε ηελ εηαηξεία ή ηηο ζπλδεδεκέλεο κε απηήλ επηρεηξήζεηο. 4. Γελ έρεη ζπγγέλεηα κέρξη δεπηέξνπ βαζκνχ νχηε είλαη ζχδπγνο εθηειεζηηθνχ κέινπο ηνπ Γ.. ή Γηεπζπληηθνχ ηειέρνπο ή κεηφρνπ πνπ ζπγθεληξψλεη ηελ πιεηνςεθία ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο εηαηξείαο ή ζπλδεδεκέλεο κε απηήλ επηρεηξήζεηο. 5. Γελ έρεη δηνξηζηεί ζχκθσλα κε ην άξζξν 18 παξ. 3 ηνπ Κ.Ν 2190/1920. Πεγή : Μέθνο (2003) Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 32

33 2.3 ΣΙ ΤΜΒΑΙΝΕΙ ΣΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΕΥΑΡΜΟΖΕΣΑΙ Η ΕΣΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΗΗ; Σν 2004 ν νξγαληζκφο EIRIS πξαγκαηνπνίεζε έξεπλα ζε 1600 εηζεγκέλεο εηαηξίεο ζε 24 αλαπηπγκέλεο νηθνλνκίεο 22. Σα απνηειέζκαηα ηεο έξεπλαο εκθαλίδνληαη ζηνπο παξαθάησ πίλαθεο. Πίλαθαο 3 : Μέγεζνο Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ΥΩΡΑ ΜΔΟ ΑΡΗΘΜΟ ΜΔΛΩΝ Γ.. ΔΛΑΥΗΣΟ ΑΡΗΘΜΟ ΜΔΓΗΣΟ ΑΡΗΘΜΟ ΝΔΑ ΕΖΛΑΝΓΗΑ 7, ΑΤΣΡΑΛΗΑ 8, ΔΛΒΔΣΗΑ 9, ΝΟΡΒΖΓΗΑ 9, ΗΓΚΑΠΟΤΡΖ 10, ΦΗΛΑΝΓΗΑ 10, ΖΠΑ 10, ΖΝΩΜΔΝΟ ΒΑΗΛΔΗΟ 11, ΥΟΝΓΚ ΚΟΝΓΚ 11, ΓΑΝΗΑ 12, ΟΤΖΓΗΑ 12, ΔΛΛΑΓΑ 12, ΗΑΠΩΝΗΑ 13, ΚΑΝΑΓΑ 13, ΓΑΛΛΗΑ 13, ΒΔΛΓΗΟ 14, ΗΣΑΛΗΑ 15, ΗΠΑΝΗΑ 15, ΠΟΡΣΟΓΑΛΗΑ 16, ΛΟΤΞΔΜΒΟΤΡΓΟ 17, ΑΤΣΡΗΑ 18, ΓΔΡΜΑΝΗΑ 22, ΤΝΟΛΟ 13,03 Πεγή : EIRIS 2005 Ο κέζνο αξηζκφο κειψλ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηελ Διιάδα είλαη 12,60 πνιχ θνληά ζην κέγηζην αξηζκφ ( 13 κέιε ), φπσο απηφο πξνηείλεηαη απφ ηελ Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα. Παξαηεξνχκε, φκσο, φηη ππάξρνπλ θαη δηνηθεηηθά πκβνχιηα πνπ αξηζκνχλ ζηα 16 κέιε. 22 Maier, Stephanie 2005 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 33

34 Πίλαθαο 4 : Γνκή Ζγεζίαο 23 ΥΩΡΑ ΠΟΟΣΟ ΓΟΜΖ ΖΓΔΗΑ ΝΟΡΒΖΓΗΑ 100 ΓΗΑΦΟΡΔΣΗΚΟ ΠΡΟΩΠΟ ΓΑΝΗΑ 100 ΓΗΑΦΟΡΔΣΗΚΟ ΠΡΟΩΠΟ ΟΤΖΓΗΑ 100 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΗΡΛΑΝΓΗΑ 100 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΛΟΤΞΔΜΒΟΤΡΓΟ 100 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΑΤΣΡΗΑ 100 ΓΗΑΦΟΡΔΣΗΚΟ ΠΡΟΩΠΟ ΓΔΡΜΑΝΗΑ 97,7 ΓΗΑΦΟΡΔΣΗΚΟ ΠΡΟΩΠΟ ΑΤΣΡΑΛΗΑ 97,3 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΖΝΩΜΔΝΟ ΒΑΗΛΔΗΟ 96,2 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΝΔΑ ΕΖΛΑΝΓΗΑ 95,5 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΗΣΑΛΗΑ 88,1 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΦΗΛΑΝΓΗΑ 87,5 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΒΔΛΓΗΟ 84,6 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΚΑΝΑΓΑ 79,7 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΗΓΚΑΠΟΤΡΖ 78 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΔΛΒΔΣΗΑ 77,8 ΓΗΑΦΟΡΔΣΗΚΟ ΠΡΟΩΠΟ ΥΟΝΓΚ ΚΟΝΓΚ 65,7 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΠΟΡΣΟΓΑΛΗΑ 62,5 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΔΛΛΑΓΑ 58,3 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΗΠΑΝΗΑ 58,3 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΓΑΛΛΗΑ 52,5 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΗΑΠΩΝΗΑ 50,8 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ ΖΠΑ 24,9 ΣΑΤΣΗΕΟΝΣΑΗ Παξφιν πνπ ζηελ Διιάδα δελ ππάξρεη θάπνηνο θψδηθαο, πνπ μεθάζαξα λα νξίδεη ηνλ δηαρσξηζκφ ηεο ζέζεο ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ, νη ειιεληθέο εηαηξείεο δείρλνπλ ζε πνιχ κεγάιν πνζνζηφ λα ζπκκνξθψλνληαη κε μέλνπο θψδηθεο. ε έξεπλα πνπ πξαγκαηνπνηήζεθε απφ ηνλ νξγαληζκφ EIRIS ην 2004 (πίλαθαο 3 Πεγή EIRIS 2005 ) ην 41,7% ησλ επηρεηξήζεσλ ζπκκνξθψλεηαη κε ηελ Έθζεζε Cadbury ( 1992) αιιά θαη κε ηε ζχζηαζε ηνπ ΟΟΑ ( 1999) θαη ηεο Δπηηξνπήο γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα ( 1999) πνπ ζέινπλ ην δηαρσξηζκφ ηεο ζέζεο ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ CEO. 23 Πεγή : EIRIS 2005 Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 34

35 Σν , ην θαη ην δηεμήρζε έξεπλα απφ ηελ ειεγθηηθή εηαηξία Grant Thornton θαη ην Οηθνλνκηθφ Παλεπηζηήκην Αζελψλ ζρεηηθά κε ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα. Μέγεζνο Γηνηθεηηθώλ πκβνπιίωλ Σα απνηειέζκαηα πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηελ έξεπλα απηή είλαη πνιχ ελζαξξπληηθά φζνλ αθνξά ζηελ εθαξκνγή ησλ ειιεληθψλ ζπζηάζεσλ. ρεδφλ ε απφιπηε πιεηνςεθία ηνπ ζπλφινπ ησλ εηαηξεηψλ ( βι ρεδηάγξακκα 1 ) ζπκκνξθψλεηαη κε ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο. Σν 2005 ην 96,10% ησλ Γ.. ησλ εηαηξεηψλ αξηζκεί κέρξη 13 κέιε. Σν πνζνζηφ απηφ απμάλεηαη ζε 97% ην 2006 θαη ζε 97,8% ην ρεδηάγξακκα 1: Πνζνζηό εηαηξεηώλ ηωλ νπνίωλ ν αξηζκόο ηωλ κειώλ ηωλ Γ.. είλαη κηθξόηεξνο ή ίζνο ηνπ 13 Πεγή : Grant Thorton Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 35

36 Ο κέζνο φξνο ησλ κειψλ ηα αληίζηνηρα έηε ( ) παξαηεξνχκε, ζην ρεδηάγξακκα 2, φηη ζην ζχλνιν ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ θαη αλεμάξηεηα απφ ην βαζκφ θεθαιαηνπνίεζεο ηνπο, είλαη 8 ζηνλ αξηζκφ. ρεδηάγξακκα 2: Μέζνο όξνο κειώλ Γ.. Πεγή : Grant Thorton 2007 ύλζεζε Γηνηθεηηθώλ πκβνπιίωλ Οη εηαηξείεο πςειήο θεθαιαηνπνίεζεο, πνπ ζπλζέηνπλ ην δείθηε FTSE 20, δείρλνπλ λα ζπκκνξθψλνληαη απφιπηα κε ην άξζξν 3 ηνπ Ν 3016/2002. Σφζν ην 2005 φζν θαη ην 2007 ( βι ρεδηάγξακκα 3 ) ην 100% ηνπ πιήζνπο ησλ εηαηξεηψλ απηψλ έρεη ζηε ζχλζεζε ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνπιίσλ ηνπ κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπιάρηζηνλ ζην 1/3 ηνπ ζπλφινπ ησλ κειψλ ηνπ. Σν πνζνζηφ απηφ κεηψλεηαη Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 36

37 ζεκαληηθά ην 2006 φρη κφλν ζηηο εηαηξείεο ηνπ Γείθηε FTSE20 αιιά θαη ζε απηέο ηνπ FTSE40 θαη ζηηο ινηπέο. ην ζχλνιν ησλ εηαηξεηψλ, φπσο παξαηεξνχκε ζην ίδην ζρεδηάγξακκα, ππάξρεη κηα πησηηθή πνξεία ζην πνζνζηφ ηνπ βαζκνχ ζπκκφξθσζεο κε ην άξζξν 3 ηνπ Ν 3016/2002, ην νπνίν φκσο, παξακέλεη ζε ηθαλνπνηεηηθφ επίπεδν. ρεδηάγξακκα 3: Πνζνζηό εηαηξεηώλ κε αξηζκό κε εθηειεζηηθώλ κειώλ ηνπιάρηζηνλ ζην 1/3 ηνπ ζπλόινπ Πεγή : Grant Thorton 2007 Πνιχ πςειά είλαη θαη ηα πνζνζηά ησλ εηαηξεηψλ πνπ πηνζεηνχλ ην άξζξν 4 ηνπ Ν 3016/2002, ήηνη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην λα ππάξρνπλ 2 ηνπιάρηζηνλ αλεμάξηεηα κέιε. ην ρεδηάγξακκα 4 θαίλεηαη φηη, ζην ζχλνιν ησλ εηαηξεηψλ, ηα έηε 2005, 2006 θαη 2007 ην πνζνζηφ ησλ εηζεγκέλσλ πνπ Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 37

38 πξνζαξκφδεηαη κε ηελ παξαπάλσ ζχζηαζε είλαη 97%, 95,5% θαη 90% αληίζηνηρα. Σν ελζαξξπληηθφ είλαη φηη φζν απμάλεηαη ν βαζκφο θεθαιαηνπνίεζεο ηφζν κεγαιψλεη θαη ην πνζνζηφ απηφ ( βι ίδην ζρεδηάγξακκα). ρεδηάγξακκα 4 : Πνζνζηό εηαηξεηώλ πνπ έρνπλ ηνπιάρηζηνλ δύν αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε ζην Γ.. Πεγή : Grant Thorton 2007 Γνκή Ζγεζίαο ηελ ειιεληθή λνκνζεζία δε ζπζηήλεηαη μεθάζαξα ν δηαρσξηζκφο ηεο ζέζεο ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ. Δλζαξξχλεηαη απφ ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο ( 1999 ) θαη δε γίλεηαη θακία αλαθνξά ζην ζέκα απφ ην Ν 3016/2002. Σν 2005 ην 38,5% ηνπ ζπλφινπ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ δηαρσξίδεη ηα άηνκα πνπ θαιχπηνπλ ηηο ζέζεηο απηέο. Σν πνζνζηφ απμάλεηαη ζε 42,4% ην 2006 θαη ζε 43,10% ην Σν ζπκπέξαζκα πνπ Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 38

39 πξνθχπηεη είλαη ζε πεξηζζφηεξεο απφ ηηο κηζέο εηαηξείεο ν Πξφεδξνο θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο ηαπηίδνληαη. ρεδηάγξακκα 5 : Γνκή Ζγεζίαο Με Σαύηηζε Πξνέδξνπ θαη Γηεπζύλνληνο πκβνύινπ Πεγή : Grant Thorton 2007 Μηα επηπιένλ πξνζπάζεηα γηα ηελ αλάπηπμε ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα, γίλεηαη κέζα απφ ηε ζχκπξαμε ηνπ πλδέζκνπ Δπηρεηξήζεσλ θαη Βηνκεραληψλ (ΔΒ) θαη ηνπ Brunel Business School ηνπ παλεπηζηεκίνπ Brunel ζην Ζλσκέλν Βαζίιεην πνπ έλσζαλ ηηο δπλάκεηο ηνπο κε ηελ ππνγξαθή ελφο Μλεκνλίνπ πλεξγαζίαο ηνλ Ηαλνπάξην ην 2007, δεκηνπξγψληαο ην Διιεληθφ Παξαηεξεηήξην Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ΔΠΔΓ) ζηελ Διιάδα. Ζ Δπηζεψξεζε Διιεληθνχ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Σεχρνο 2,Ηνχληνο 2008), κειεηά ηα ραξαθηεξηζηηθά ησλ Γ.. ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ ζην Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 39

40 Αζελψλ. Σν δείγκα απνηειείηαη απφ φιεο ηηο ειιεληθέο εηαηξείεο πνπ ήηαλ εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Αζελψλ (ΥΑΑ) σο θαη ηελ 31ε Γεθεκβξίνπ Μέγεζνο Γηνηθεηηθώλ πκβνπιίωλ Ζ εηθφλα ησλ ειιεληθψλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ ζε ζρέζε κε ην κέγεζνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ην απεηθνλίδεηαη ζην παξαθάησ ζρήκα ( ρ. 1). ρήκα 1 : Μέγεζνο Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Πεγή :Δπηζεώξεζε Διιεληθνύ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Σεύρνο 2,Ηνύληνο 2008 Παξαηεξνχκε φηη ζην κεγαιχηεξν αξηζκφ ησλ επηρεηξήζεσλ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην απνηειείηαη απφ 7 άηνκα, ελψ ζην ζχλνιν, ζε πνζνζηφ 56% πεξίπνπ απαξηίδνληαη απφ 5 έσο 7 κέιε. Μεγάια πκβνχιηα κε πεξηζζφηεξα απφ 13 κέιε απαηψληαη ζε 11 εηαηξείεο, νη πεξηζζφηεξεο απφ ηηο νπνίεο είλαη Σξάπεδεο. Σν Γ. ηεο 27 Δπηζεψξεζε Διιεληθνχ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ( 2008) Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 40

41 Σξάπεδαο Κχπξνπ απνηειείηαη απφ 18 κέιε, ηεο Δκπνξηθήο απφ 17, ηεο Πεηξαηψο απφ 16. ύλζεζε Γηνηθεηηθώλ πκβνπιίωλ χκθσλα ηφζν κε ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο φζν θαη κε ην Ν3016/2002 ηα εθηειεζηηθά κέιε δελ πξέπεη λα απνηεινχλ ηελ πιεηνςεθία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. ην ζρήκα 2 θαίλεηαη φηη ζε 207 εηαηξείεο, δειαδή ζην 70% πεξίπνπ, ηα ζπκβνχιηα απαξηίδνληαη απφ 2 έσο 4 εθηειεζηηθά κέιε. Γεδνκέλνπ φηη ν κέζνο αξηζκφο κειψλ ησλ Γ. είλαη 12,6 ( βι. ζρήκα 1), νη εηαηξείεο, ησλ νπνίσλ ηα ζπκβνχιηα απνηεινχληαη θαηά πιεηνςεθία απφ εθηειεζηηθά κέιε, είλαη 13 ζηνλ αξηζκφ. ρήκα 2 : Δθηειεζηηθά Μέιε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Πεγή :Δπηζεψξεζε Διιεληθνχ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Σεχρνο 2,Ηνχληνο 2008) Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 41

42 ρήκα 3 : Με εθηειεζηηθά Μέιε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Πεγή :Δπηζεψξεζε Διιεληθνχ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Σεχρνο 2,Ηνχληνο 2008) Όπσο νξίδεηαη απφ ηελ ειιεληθή λνκνζεζία θαη ηηο ειιεληθέο ζπζηάζεηο, ηα κε εθηειεζηηθά κέιε πξέπεη λα θαιχπηνπλ ηνπιάρηζηνλ ην 1/3 ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ (Ν 3016/2002) ή ηελ πιεηνςεθία απηνχ( Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο, 1999). ε 227 εηαηξείεο ( 74,67% ) ηα Γ. απνηεινχληαη απφ 2 έσο 5 κε εθηειεζηηθά κέιε ελψ ε πιεηνςεθία ησλ εηζεγκέλσλ ( 81,25% ) έρεη ζηε ζχλζεζε ηεο ηνπιάρηζηνλ 3 κε εθηειεζηηθά κέιε. Σα απνηειέζκαηα απηά δείρλνπλ φηη έλαο κεγάινο αξηζκφο εηαηξεηψλ δείρλεη λα ζπκκνξθψλεηαη κε ηηο ειιεληθέο ζπζηάζεηο γηα ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ( ζρ. 3). Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 42

43 Σν κεγαιχηεξν πνζνζηφ ησλ εηαηξεηψλ, ήηνη ην 75% ( δειαδή 220 εηαηξείεο ), έρεη ζηνπο θφιπνπο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνπιίσλ ηνπ αθξηβψο 2 Αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε, φπσο θαίλεηαη ζην ζρήκα 4. Απφ ην ίδην ζρήκα πξνθχπηεη θαη ην ζπκπέξαζκα φηη ην 91,5% ησλ εηζεγκέλσλ εθαξκφδεη ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν 3016/2002, ν νπνίνο πξνβιέπεη ηελ χπαξμε ηνπιάρηζηνλ 2 αλεμάξηεησλ κειψλ ρήκα 4 : Αλεμάξηεηα Με Δθηειεζηηθά Μέιε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Πεγή :Δπηζεψξεζε Διιεληθνχ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Σεχρνο 2,Ηνχληνο 2008) Γνκή Ζγεζίαο Ννκνζεηηθή ξχζκηζε ζηελ Διιάδα, πνπ λα πξνβιέπεη ην δηαρσξηζκφ ηεο ζέζεο ηνπ Πξνέδξνπ απφ απηή ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ δελ ππάξρεη. Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 43

44 πζηήλεηαη, φκσο ν δηαρσξηζκφο ησλ δχν απηψλ ζέζεσλ απφ ην Ν 3016/2002. Όπσο πξνθχπηεη απφ ην ζρήκα 5, ζην 58,11% ησλ εηαηξεηψλ ηα δχν πξφζσπα είηε ηαπηίδνληαη είηε έρνπλ ζρέζε εμάξηεζεο, γεγνλφο πνπ δελ επηηξέπεη ηελ αλεμάξηεηε θαη αλεπεξέαζηε άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο. ρήκα 5 : Γπηθόο Υαξαθηήξαο Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Πεγή :Δπηζεψξεζε Διιεληθνχ Παξαηεξεηεξίνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Σεχρνο 2,Ηνχληνο 2008) Κνθθηλάθε Βαζηιηθή ειίδα 44