Θέμα πηςσιακήρ επγαζίαρ:

Transcript

1 ΣΔΥΝΟΛΟΓΗΚΟ ΔΚΠΑΗΓΔΤΣΗΚΟ ΗΓΡΤΜΑ ΚΑΒΑΛΑ σολή Γιοίκηζηρ και Οικονομίαρ Σμήμα Λογιζηικήρ Θέμα πηςσιακήρ επγαζίαρ: Τποβληθείζα ζηον Δπίκ.Καθηγηηή Κηποςπό Αναγνώζηη από ηιρ ζποςδάζηπιερ : ΕΖΖ ΝΗΚΟΛΔΣΑ, ΔΛΑΗΑ ΔΛΔΝΖ-ΥΡΗΣΗΝΑ Καβάλα 2008

2 ΠΔΡΗΛΖΦΖ Η Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε εκθαλίδεηαη όιν θαη πεξηζζόηεξν ζηελ παγθόζκηα ζθελή. Η θαζηέξσζή ηεο ζηελ Διιάδα έγηλε κε ην λόκν 3091/2002, ν νπνίνο αθνξά εηαηξείεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο ζην Φξεκαηηζηήξην Αζελώλ (Φ.Α). Ο ζθνπόο ηεο παξνύζαο εξγαζίαο είλαη λα θαηαζηήζεη γλσζηό ην ξόιν πνπ θαιείηαη λα δηαδξακαηίζεη ε εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε, σο έλα ζύζηεκα αξρώλ βάζεη ηνπ νπνίνπ ζα ηθαλνπνηνύληαη ηα έλλνκα ζπκθέξνληα όισλ όζσλ ζπλδένληαη κε ηελ επηρείξεζε θαη λα απνηειέζεη αθνξκή γηα ηελ αλάπηπμε πξνβιεκαηηζκνύ ζηηο επηρεηξήζεηο. Ψο ζεκαληηθόηεξεο αξρέο γηα ηνπο κεηόρνπο αλαθέξνληαη ε αλεμαξηεζία θαη απηνλνκία, ε επηκέιεηα θαη πξννξαηηθόηεηα θαζώο θαη ε δηαθάλεηα θαη αλάιεςε επζπλώλ. Δθηόο ησλ άιισλ, νη κέηνρνη ηεο εηαηξείαο ζα πξέπεη λα έρνπλ ηε δπλαηόηεηα λα ζπκκεηέρνπλ ελεξγά, λα ςεθίδνπλ ζηηο Γεληθέο Σπλειεύζεηο θαη εγθαίξσο ελεκεξσκέλνη γηα ηνπο θαλόλεο θαη ηηο δηαδηθαζίεο ςεθνθνξίαο. Με ηελ εθαξκνγή ησλ αξρώλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο απνθνκίδνληαη νθέιε όπσο βειηησκέλε ιεηηνπξγηθή απνδνηηθόηεηα, επθνιόηεξε πξόζβαζε ζηηο θεθαιαηαγνξέο, κηθξόηεξν θόζηνο θεθαιαίνπ θαη βειηίσζε ηεο εηθόλαο θαη θήκεο κηαο επηρείξεζεο. Τα θιεηδηά ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη ε δηνηθεηηθή δνκή ηεο εηαηξείαο δειαδή ην δηνηθεηηθό ζπκβνύιην, ν εζσηεξηθόο θαλνληζκόο ιεηηνπξγίαο θαη ε νξγάλσζε εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, επίζεο ε άζθεζε δηθαηώκαηνο ςήθνπ, νη ακπληηθέο πξαθηηθέο θαηά ηεο εμαγνξάο θαζώο θαη ηα ινγηζηηθά ζπζηήκαηα κε ηηο ακνηβέο ζηειερώλ. Η εηαηξηθή θνηλσληθή επζύλε είλαη ε νηθεηνζειήο δέζκεπζε ησλ επηρεηξήζεσλ, γηα έληαμε ζηηο επηρεηξεκαηηθέο ηνπο πξαθηηθέο, θνηλσληθώλ θαη πεξηβαιινληηθώλ δξάζεσλ, πνπ είλαη πέξα θαη πάλσ από όζα επηβάιινληαη από ηελ λνκνζεζία θαη έρνπλ ζρέζε κε όινπο όζνπο επεξεάδνληαη από ηηο δξαζηεξηόηεηέο ηνπο θαη απνηειεί πξαθηηθή ηεο ζύγρξνλεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Σύκθσλα κε έξεπλα πνπ έρεη δηεμαρζεί από ην Οηθνλνκηθό Παλεπηζηήκην Αζελώλ θαη ηε Grant Thornton νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο επηιέγνπλ δηρνηνκηθά κεηαμύ ζπκκόξθσζεο θαη κε ζπκκόξθσζεο, έηζη εηαηξείεο όπσο νη Cosmote, Γεξκαλόο θαη Intracom Holdings Α.Δ. έρνπλ ζεζπίζεη έλα ζύλνιν εζσηεξηθώλ αξρώλ, θαλόλσλ θαη κεραληζκώλ ειέγρνπ πνπ απνζθνπνύλ ζηελ επζπγξάκκηζε ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο. Λέξειρ κλειδιά: εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε, κέηνρνο, ρξεκαηηζηήξην, αλώλπκεο εηαηξείεο, δηνηθεηηθό ζπκβνύιην, λόκνο 3016/2002, έξεπλα, ζπζηήκαηα, κεηνρηθόο αθηηβηζκόο

3 ΠΡΟΛΟΓΟ Η εκθάληζε ζθαλδάισλ εηαηξηθήο θαθνδηαρείξηζεο θαη ινγηζηηθώλ απαηώλ, ζέηεη ζηηο ζύγρξνλεο επηρεηξήζεηο ηελ πξόθιεζε επαλαπξνζδηνξηζκνύ ησλ ζρέζεσλ εκπηζηνζύλεο κε ηνπο επελδπηέο. Σηνλ ππξήλα απηήο ηεο δηαδηθαζίαο βξίζθεηαη ε ηθαλόηεηα ηεο επηρείξεζεο λα απνδεηθλύεη ζην επελδπηηθό θνηλό όηη αληηιακβάλεηαη ηε ζεκαζία πνπ έρεη ε παξνρή έγθαηξεο θαη αμηόπηζηεο πιεξνθόξεζεο, ώζηε λα πξνζηαηεύνληαη απνηειεζκαηηθά ηα ζπκθέξνληα όισλ ησλ κεηόρσλ. Η ζσζηή θαη απνηειεζκαηηθή εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ιεηηνπξγεί σο έλα ζύζηεκα ειέγρνπ θαη δηαηήξεζεο ησλ ηζνξξνπηώλ θαη ιακβάλεη ππόςε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηόρσλ, ρσξίο λα πεξηνξίδεη ζε κεγάιν βαζκό ην ξόιν ηεο δηνίθεζεο. Τειηθά, ν απώηεξνο ζθνπόο ηεο είλαη ε κεγηζηνπνίεζε ηεο νηθνλνκηθήο δύλακεο ηεο εηαηξείαο ζπλ ην ρξόλν, πξνο όθεινο ησλ κεηόρσλ ηεο. Παξαθάησ γίλεηαη ζπλνπηηθή αλαθνξά ζην πεξηερόκελν ηεο εξγαζίαο θαηαλεκεκέλν ζε θεθάιαηα. Σην πξώην θεθάιαην επηζεκαίλεηαη ε έλλνηα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη ε ζεκαζία πνπ έρεη γηα ηνπο κεηόρνπο. Σην δεύηεξν θεθάιαην δίλεηαη ηδηαίηεξε έκθαζε ζηηο αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαζώο θαη ηα νθέιε πνπ απνθνκίδνπλ νη εηαηξείεο θαη νη κέηνρνη από ηελ εθαξκνγή ηεο. Σην ηξίην θεθάιαην παξνπζηάδνληαη ηα θιεηδηά ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ απνηεινύλ νπζηαζηηθά ην πεξηερόκελν ηεο. Σην ηέξηαην θεθάιαην αλαιύνληαη ηα ζπζηήκαηα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο κε ηελ βνήζεηα εξεπλεηηθώλ πνξηζκάησλ θαη επεμεγείηαη ν λόκνο 3016/2002. Σην πέκπην θεθάιαην πεξηγξάθεηαη ε θαηάζηαζε ηεο εθαξκνγήο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα. Σην έθην θεθάιαην αλαθέξεηαη ε εηαηξηθή θνηλσληθή επζύλε θαζώο θαη ν ξόινο ηνπ κεηνρηθνύ αθηηβηζκνύ. Σην έβδνκν θεθάιαην παξαζέηεηαη έξεπλα ηνπ Οηθνλνκηθνύ παλεπηζηεκίνπ θαη ηεο Grant Thornton γηα ηελ εθαξκνγή ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ην έηνο Σην όγδνν θεθάιαην αλαιύνληαη εηαηξείεο πνπ εθαξκόδνπλ ρξεζηά ηηο αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, όπσο είλαη νη Cosmote, Γεξκαλόο θαη Intracom Holdings Α.Δ. Σην ηειεπηαίν θεθάιαην αλαθέξνληαη ηα ζπκπεξάζκαηα ησλ ζπγγξαθέσλ γηα ηα πξνβιήκαηα πνπ πξνθύπηνπλ θαζώο επίζεο θαη πξνηάζεηο γηα ηελ επίιπζή ηνπο.

4 ΠΗΝΑΚΑ ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΧΝ ελ. ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΔΗΑΓΧΓΖ Σπνπδαηόηεηα ηνπ Υπό Μειέηε Θέκαηνο Σεκαληηθόηεηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο γηα ηνπο κεηόρνπο Έξεπλα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 2006-Σηαηηζηηθά Απνηειέζκαηα Ιζηνξηθή Αλαδξνκή Οθέιε ησλ Δηζεγκέλσλ Δηαηξεηώλ Με πνηνλ ηξόπν βνεζά ε SBTK ηνπο κεηόρνπο λα βειηηώζνπλ ηελ Δ.Γ; Δλλνηνινγηθή Απνζαθήληζε Βαζηθώλ Δλλνηώλ Σηόρνη Παξνύζαο Δξγαζίαο... 7 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΑΡΥΔ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ Δηζαγσγή Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Σεκαληηθόηεξεο Αξρέο γηα ηνπο Μεηόρνπο Γηθαηώκαηα & Υπνρξεώζεηο Μεηόρσλ Οθέιε εηαηξείαο από ηελ εθαξκνγή ησλ Αξρώλ Δ.Γ Οξζή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε: Υπνρξεσηηθή ή Δζεινύζηα ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΣΑ «ΚΛΔΗΓΗΑ» ΣΖ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ Δηζαγσγή Γηνηθεηηθή Γνκή Γηνηθεηηθό Σπκβνύιην(ηεο Α.Δ.) Αλεμάξηεηα κέιε & Γηαρσξηζκόο ξόισλ Δζσηεξηθόο Καλνληζκόο Λεηηνπξγίαο Οξγάλσζε Δζσηεξηθνύ Διέγρνπ Γηθαηώκαηα Χήθνπ Ακπληηθέο πξαθηηθέο θαηά ηεο εμαγνξάο Λνγηζηηθά ζπζηήκαηα & Ακνηβέο ζηειερώλ... 34

5 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΤΣΖΜΑΣΑ Δ.Γ. & ΝΟΜΟ 3016/ Δηζαγσγή Σπζηήκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Τη είλαη & ηη επηηπγράλνπλ; Δξεπλεηηθά πνξίζκαηα Δπεμήγεζε Νόκνπ 3016/ ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ ΣΖΝ ΔΛΛΑΓΑ Δηζαγσγή Δμειίμεηο ζηελ Διιάδα Δηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα Διιεληθή πξαγκαηηθόηεηα: ηα πξνβιήκαηα & νη πξννπηηθέο Με Δθαξκνγή Υςεινύ Δπηπέδνπ Δ.Γ. ζηελ Διιάδα ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΚΟΗΝΧΝΗΚΖ ΔΤΘΤΝΖ & ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΑΚΣΗΒΗΜΟ Δηζαγσγή Οξηζκόο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζύλεο Τη αθξηβώο είλαη ν Μεηνρηθόο Αθηηβηζκόο & πώο ηνλ αληηιακβάλεηαη ν ΣΔΓ Μεηνρηθόο Αθηηβηζκόο & Γηαδίθηπν Νέα Μνξθή ηνπ Μεηνρηθνύ Αθηηβηζκνύ ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΔΡΔΤΝΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ 2006(GRANT THORTON & ΟΗΚΟΝΟΜΗΚΟ ΠΑΝΔΠΗΣΖΜΗΟ ΑΘΖΝΧΝ) Δηζαγσγή Δηζαγσγηθά ζρεηηθά κε ηελ Έξεπλα Σπκκόξθσζε Δηαηξηώλ κε ηηο Αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Γηνηθεηηθό Σπκβνύιην Αλεμάξηεηα Με Δθηειεζηηθά Μέιε Σπκκεηνρή Μεηόρσλ ζηε Λήςε Απνθάζεσλ Γνκή Ιδηνθηεζίαο ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΠΡΟΦΗΛ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ(Δ.Γ.) Δηζαγσγή... 74

6 8.2.Cosmote Γεξκαλόο Intracom Holdings ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΤΜΠΔΡΑΜΑΣΑ ΚΑΗ ΠΡΟΣΑΔΗ Δηζαγσγή Σπκπεξάζκαηα Πξνηάζεηο ΔΠΗΛΟΓΟ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑΣΑ Δλληνική Βιβλιογπαθία Πηγέρ ζηο διαδίκηςο ΠΙΝΑΚΑ ΔΙΑΓΡΑΜΜΑΣΩΝ Γιάγπαμμα 1: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 2: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 3α: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 3β: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 4: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 5: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 6: Δξώηεκα Γιάγπαμμα 7: Γνκή Ιδηνθηεζίαο ΠΙΝΑΚΑ ΓΡΑΦΗΜΑΣΩΝ Γπάθημα 1: Οθέιε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ΠΙΝΑΚΑ ΠΑΡΑΡΣΗΜΑΣΩΝ Παπάπηημα Α. Νόκνο Υπ' Αξηζ / Παπάπηημα Β. Οξγαληζκνί θαη Φνξείο ζηελ Διιάδα

7 ΚΑΣΑΛΟΓΟ ΤΝΣΜΗΕΩΝ ΑΔ Αλώλπκε Δηαηξεία Α.Δ.Γ.Δ : Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζηε Διιάδα ΑΔΛΓΔ : Αλώλπκε Δηαηξεία Λήςεο θαη Γηαβίβαζεο Δληνιώλ ΑΥΔ Αλώλπκε Φξεκαηηζηεξηαθή Δηαηξεία ΓΔΡΜΑΝΟ ΑΒΔΔ : Γεξκαλόο Αλώλπκε Βηνκεραληθή θαη Δκπνξηθή Δηαηξεία Γ. Γεληθή Σπλέιεπζε Γ. Γηνηθεηηθό Σπκβνύιην Δ.Γ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ΔΔΔΥΑΑ : Έλσζεο Δηαηξεηώλ Δηζεγκέλσλ ζην Φξεκαηηζηήξην Αμηώλ Αζελώλ ΔΚΔ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζύλε ΖΠΑ : Ηλσκέλεο Πνιηηείεο ηεο Ακεξηθήο ΟΔΓ Οξζή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ΟΟΑ Οξγαληζκόο γηα ηελ Οηθνλνκηθή Σπλεξγαζία θαη Αλάπηπμε ΔΒ : Σύλδεζκνο Δπηρεηξήζεσλ & Βηνκεραληώλ ΔΓ : Σύλδεζκνο Δπελδπηώλ & Γηαδηθηύνπ Τ.ΠΔ.ΥΧ.ΓΔ : Υπνπξγείν Πεξηβάιινληνο Φσξνηαμίαο, Γεκνζίσλ Έξγσλ ΥΑΑ Φξεκαηηζηήξην Αμηώλ Αζελώλ SBTK : Schiffrin Barroway Topaz & Kessler UK United Kingdom (Ηλσκέλν Βαζίιεην)

8 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 1 ΔΙΑΓΧΓΗ 1.1.πνπδαηφηεηα ηνπ Τπφ Μειέηε Θέκαηνο Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε (Corporate Governance) θαζηεξψζεθε ζηε ρψξα καο κε ηνλ λφκν 3091/2002, ν νπνίνο αθνξά βεβαίσο ηηο εηαηξείεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ (Υ.Α.). ηε ρψξα καο νη ζπνπδαηφηεξεο Διιεληθέο επηρεηξήζεηο είλαη ήδε εηζεγκέλεο ζην Υ.Α. θαη νη θάπνηεο ιίγεο πνπ δελ είλαη, πξφθεηηαη λα εηζαρζνχλ ην ακέζσο επφκελν ρξνληθφ δηάζηεκα. Οη κεγαινκέηνρνη φκσο ησλ επηρεηξήζεσλ ζηε ζπληξηπηηθή ηνπο πιεηνςεθία, ζηε ρψξα καο αιιά θαη παγθνζκίσο, αληηδξνχλ έληνλα ζηελ εθαξκνγή ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη πξνζπαζνχλ είηε λα ηελ αλαβάινπλ φζν κπνξνχλ, είηε λα πεηχρνπλ ηελ φζν ην δπλαηφλ πην «ραιαξή» εθαξκνγή ηεο εθαξκφδνληαο ην γξάκκα θαη φρη ην πλεχκα ηνπ λφκνπ. Καη φια απηά, παξά ην γεγνλφο φηη έξεπλεο πνπ έρνπλ δηεμαρζεί παγθνζκίσο έρνπλ απνδείμεη φηη ε ρξεζηή εθαξκνγή ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο απνβαίλεη ηειηθά πξνο φθεινο ησλ επηρεηξήζεσλ θαζψο κεηψλεη ην θφζηνο δηνίθεζεο θαη απμάλεη, πνιιέο θνξέο ζεακαηηθά, ηα ιεηηνπξγηθά θέξδε. ( Ζ εκθάληζε ζθαλδάισλ εηαηξηθήο θαθνδηαρείξηζεο θαη ινγηζηηθψλ απαηψλ, ζέηεη ζηηο ζχγρξνλεο επηρεηξήζεηο ηελ πξφθιεζε επαλαπξνζδηνξηζκνχ ησλ ζρέζεσλ εκπηζηνζχλεο κε ηνπο επελδπηέο. ηνλ ππξήλα απηήο ηεο δηαδηθαζίαο βξίζθεηαη ε ηθαλφηεηα ηεο επηρείξεζεο λα απνδεηθλχεη ζην επελδπηηθφ θνηλφ φηη αληηιακβάλεηαη ηε ζεκαζία πνπ έρεη ε παξνρή έγθαηξεο θαη αμηφπηζηεο πιεξνθφξεζεο, ψζηε λα πξνζηαηεχνληαη απνηειεζκαηηθά ηα ζπκθέξνληα φισλ ησλ κεηφρσλ. Πεηπρεκέλεο επηρεηξήζεηο ζα είλαη φζεο θαηαθέξνπλ λα πηνζεηήζνπλ πνιηηηθέο πνπ ζα επηηξέπνπλ ζηνπο κεηφρνπο θαη ηνπο επελδπηέο λα απνθαζίδνπλ έρνληαο επαξθή πιεξνθφξεζε θαη λα ζπκκεηέρνπλ ζηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο επηρείξεζεο κέζσ δηάθαλσλ θαη μεθάζαξσλ εηαηξηθψλ δηαδηθαζηψλ. ( Δίλαη αδηακθηζβήηεην γεγνλφο φηη ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε εκθαλίδεηαη φιν θαη πεξηζζφηεξν ζηελ παγθφζκηα ζθελή. Ο φξνο εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε αλαθέξεηαη 1

9 ζε πνιηηηθέο, ζε δηαδηθαζίεο, ζε ζπζηήκαηα θαη ζε δνκέο κε ηε βνήζεηα ησλ νπνίσλ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην κηαο εηαηξείαο επηβιέπεη θαη δηαρεηξίδεηαη ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο εηαηξείαο πξνο φθεινο ησλ κεηφρσλ ηεο. Ζ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε είλαη ην κέζν εθείλν πνπ νξίδεη θαη θαζηζηά απνηειεζκαηηθή ηε ζρέζε κεηαμχ ησλ κειψλ ηνπ Γ.. θαη ησλ δηεπζπληψλ ηεο εηαηξείαο θαη ησλ κεηφρσλ, ησλ νπνίσλ ηα ζπκθέξνληα νη πξψηνη ππεξεηνχλ. Ζ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε αθνξά δεηήκαηα ζρεηηθά κε: Σν κέγεζνο, ηε δνκή θαη ηα κέιε ηνπ Γ.. θαη ησλ επηηξνπψλ ηνπ. Σνλ ηξφπν κε ηνλ νπνίν εθιέγνληαη θαη δηνξίδνληαη ηα δηεπζχλνληα ζηειέρε θαη ηα κέιε ησλ επηηξνπψλ. Σα δηθαηψκαηα θαη ηηο αξκνδηφηεηεο ησλ δηεπζπλφλησλ ζηειερψλ θαη ηεο δηνίθεζεο. Σα δηθαηψκαηα θαη ηηο επζχλεο ησλ κεηφρσλ. Σηο πνιηηηθέο θαη ηηο δηαδηθαζίεο αλαθνξάο ζηνηρείσλ, πνπ άπηνληαη ησλ ινγηζηηθψλ ζεκάησλ, ηνπ ειεγθηηθνχ κεραληζκνχ θαη ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ δεδνκέλσλ. Σηο πνιηηηθέο θαη ηηο δηαδηθαζίεο πνπ αθνξνχλ ηελ ακνηβή ησλ δηεπζπλφλησλ ζηειερψλ. θνπφο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη ε ελίζρπζε ηνπ επνπηηθνχ ξφινπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ε εμαζθάιηζε επαξθνχο αλεμαξηεζίαο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηε ιήςε απνθάζεσλ, ε πηνζέηεζε δηαθάλεηαο θαη έγθπξεο πιεξνθφξεζεο, θαζψο επίζεο θαη ε πξνζηαζία ησλ κηθξνκεηφρσλ. ηα πιαίζηα ηεο νξζήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ε ηζφηηκε κεηαρείξηζε ησλ κεηφρσλ θαη ε ζπζηεκαηηθή ελεκέξσζή ηνπο εληζρχεη ηελ εκπηζηνζχλε ηνπο πξνο ηηο επηρεηξήζεηο θαη ηελ θεθαιαηαγνξά. ιεο νη πιεξνθνξίεο πνπ δεκνζηεχνληαη ζα πξέπεη λα είλαη αιεζείο θαη πιήξεο θαη φπνπ ρξεηάδεηαη ειεγκέλεο απφ (αλεμάξηεηνπο) εμσηεξηθνχο θαη εζσηεξηθνχο ειεγθηέο θαη ζα πξέπεη λα θαηαξηίδνληαη κε βάζε δηεζλψο αλαγλσξηζκέλεο αξρέο θαη πξαθηηθέο (φπσο π.ρ. νη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο). Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε απνβιέπεη ζηελ ηθαλνπνίεζε ηξηψλ βαζηθψλ αξρψλ, φζνλ αθνξά ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο επηρείξεζεο θαη ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Πξφθεηηαη γηα ηε δηαθάλεηα, ηε ζπλέπεηα θαη ηε ινγνδνζία. Τπφ ην πξίζκα απηφ απαξαίηεηε θξίλεηαη ε εθηελήο αλαθνξά ζηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε θαη ηε ζεκαζία πνπ έρεη γηα 2

10 ηνπο άκεζα ή θαη έκκεζα ελδηαθεξνκέλνπο εκπιεθφκελνπο (stakeholders) θαη ηηο επελδχζεηο πνπ γίλνληαη κε θξηηήξην ηελ Κνηλσληθή Δπζχλε ησλ Δπηρεηξήζεσλ. Ο ηξφπνο κε ηνλ νπνίν νη επηρεηξήζεηο εμαζθνχλ ηηο δξαζηεξηφηεηέο ηνπο, φπνηα θαη αλ είλαη ε δνκή ηδηνθηεζίαο ηνπο, δηαθέξεη απφ εηαηξεία ζε εηαηξεία. Δπηρεηξήζεηο, είηε είλαη νηθνγελεηαθέο, είηε έρνπλ ηε κνξθή ηνπ κεγάινπ θαη ζρεηηθά απξφζσπνπ νηθνλνκηθνχ νξγαληζκνχ, είηε είλαη θξαηηθέο, ιεηηνπξγνχλ κέζα ζηα φξηα πνπ νξίδνληαη απφ ηνπο λφκνπο θαη ηνπο θαλνληζκνχο πνπ δηέπνπλ ηε ιεηηνπξγία ηνπο, απφ ηηο εληνιέο θαη ηελ θαζνδήγεζε εθείλσλ πνπ ηηο θαηέρνπλ ή ηηο ρξεκαηνδνηνχλ, ή ηηο δηνηθνχλ θαη απφ ηηο πξνζδνθίεο εθείλσλ πνπ απηέο είλαη εληεηαικέλεο λα εμππεξεηνχλ. Ζ θχζε απηψλ ησλ νξίσλ δηαθέξεη απφ ρψξα ζε ρψξα θαη αιιάδεη κε ηελ πάξνδν ηνπ ρξφλνπ. Απηφο είλαη θαη ν ιφγνο πνπ δελ έρεη ππάξμεη έλα κνλαδηθφ, γεληθά εθαξκνδφκελν κνληέιν Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Αλ θαη είλαη αλαγλσξηζκέλν γεγνλφο φηη ν ζεζκφο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη πνιχπινθνο, κπνξεί λα γίλεη αλαθνξά ζηηο αξρέο ζηηο νπνίεο βαζίδεηαη. Απηέο νη αξρέο φπσο ε δηαθάλεηα, ε επζχλε, ε ακεξνιεςία, ε ηηκηφηεηα, ε αμηνπηζηία είλαη θαζνιηθά απνδεθηέο ζηελ εθαξκνγή ηνπο. Ο ηξφπνο κε ηνλ νπνίν απηέο νη αξρέο ηίζεληαη ζε ηζρχ απνθαζίδεηαη απφ εθείλνπο πνπ είλαη ππεχζπλνη λα ηηο εθαξκφζνπλ. ( εκαληηθφηεηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο γηα ηνπο κεηφρνπο Ζ ζσζηή θαη απνηειεζκαηηθή εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ιεηηνπξγεί σο έλα ζχζηεκα ειέγρνπ θαη δηαηήξεζεο ησλ ηζνξξνπηψλ θαη ιακβάλεη ππφςε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ, ρσξίο λα πεξηνξίδεη ζε κεγάιν βαζκφ ην ξφιν ηεο Γηνίθεζεο. Σειηθά, ν απψηεξνο ζθνπφο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη ε κεγηζηνπνίεζε ηεο νηθνλνκηθήο δχλακεο ηεο εηαηξείαο ζπλ ην ρξφλν, πξνο φθεινο ησλ κεηφρσλ ηεο. Έλαο κεγάινο αξηζκφο παλεπηζηεκηαθψλ κειεηψλ απέδεημε φηη ππάξρεη έλαο ζεκαληηθφο ζπζρεηηζκφο αλάκεζα ζηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε θαη ζηελ απφδνζε κηαο εηαηξείαο. Δηδηθφηεξα δε, απνδείρζεθε φηη νη εηαηξείεο πνπ ρξεζηκνπνηνχλ ηηο ζσζηέο κεζφδνπο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, απνθέξνπλ κεγαιχηεξεο απνδφζεηο καθξνπξφζεζκα γηα ηνπο κεηφρνπο, είλαη πεξηζζφηεξν θεξδνθφξεο θαη ιηγφηεξν επάισηεο ζηε ρξεκαηννηθνλνκηθή αζηάζεηα ησλ θαηξψλ, ελψ νη πηζαλφηεηεο εμαπάηεζεο ή άιισλ αδηθεκάησλ πνπ δηαπξάηηνληαη ζηα πιαίζηα κηαο εηαηξείαο, είλαη πνιχ πεξηνξηζκέλεο. Ζ βειηίσζε ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο κηαο εηαηξείαο είλαη έλαο απφ ηνπο πην απνηειεζκαηηθνχο 3

11 ηξφπνπο λα εθθξάζνπλ νη ζεζκηθνί επελδπηέο θαη νη ππφινηπνη θχξηνη κέηνρνη ηηο απφςεηο ηνπο ζηελ αίζνπζα ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γ.. θαη, ζπλεπψο, λα πξναζπίζνπλ θαη λα πξνσζήζνπλ ηα καθξνπξφζεζκα ζπκθέξνληά ηνπο. ( Έξεπλα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο 2006-ηαηηζηηθά Απνηειέζκαηα Δδψ θαη πεξίπνπ κία δεθαεηία, ε ζπκκφξθσζε κε ηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο έρεη αλαδεηρζεί ζε θπξίαξρν ζέκα επζχλεο φισλ ησλ θνξέσλ ηεο αγνξάο θαη έρεη δξνκνινγήζεη ηελ πξνζπάζεηα εθζπγρξνληζκνχ ησλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηφζν ζε εζληθφ φζν θαη ζε δηεζλέο επίπεδν. Πξνο ηελ θαηεχζπλζε απηή, νη Δπξσπατθέο ρψξεο (κεηαμχ απηψλ θαη ε Διιάδα) αθνινπζνχλ ηελ πξνζέγγηζε ζπκκφξθσζε ή εμήγεζε, πνπ πξνηείλεη ε Δπξσπατθή Έλσζε. Ζ πξνζέγγηζε απηή δίλεη ζηηο επηρεηξήζεηο ηε δπλαηφηεηα ηεο επηινγήο κεηαμχ ζπκκφξθσζεο κε ηηο ζρεηηθέο ζπζηάζεηο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ή ηεο αηηηνιφγεζεο νπνηαζδήπνηε απφθιηζεο απφ απηέο. Ο βαζηθφο ζηφρνο είλαη ε εμαζθάιηζε ζπκκφξθσζεο, δειαδή ε εμαζθάιηζε ζπκκφξθσζεο σο πξνο ην πλεχκα θαη φρη κφλνλ σο πξνο ην γξάκκα ησλ αξρψλ ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Ζ ζπλεηζθνξά ηεο Έξεπλαο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 2006 έγθεηηαη θπξίσο ζηε δηεξεχλεζε ηεο πνηφηεηαο ηεο ζπκκφξθσζεο πνπ επηδεηθλχνπλ νη ειιεληθέο εηζεγκέλεο επηρεηξήζεηο. Δπηπξνζζέησο, αλαδεηθλχεη ηα ηδηαίηεξα ραξαθηεξηζηηθά ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ησλ ειιεληθψλ εηαηξεηψλ, δίλνληαο έκθαζε ζην θαηά πφζνλ νη ηειεπηαίεο έρνπλ ελζσκαηψζεη ηελ επειημία ηεο αηηηνιφγεζεο, ζηηο πξαθηηθέο δηαθπβέξλεζεο πνπ εθαξκφδνπλ. ηελ Διιάδα ζήκεξα: Οη 3 ζηηο 10 δειψλνπλ φηη έρνπλ πηνζεηήζεη πιήξσο ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Οη 6 ζηηο 10 εηζεγκέλεο δειψλνπλ φηη έρνπλ πηνζεηήζεη επαξθψο ηηο ζρεηηθέο αξρέο θαη ζπζηάζεηο. Απφ ηηο 4 πνπ δειψλνπλ φηη απνθιίλνπλ απφ ην ζεζκηθφ πιαίζην εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, νη 3 δελ εμεγνχλ ηνπο ιφγνπο απφθιηζεο. Σα αλσηέξσ απνηειέζκαηα δείρλνπλ φηη νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο επηιέγνπλ δηρνηνκηθά κεηαμχ ζπκκφξθσζεο θαη κε ζπκκφξθσζεο, ήηνη, δελ εθκεηαιιεχνληαη ηε 4

12 δηεπξπκέλε επειημία πνπ ηνπο παξέρεη ε ζρεηηθή πξνζέγγηζε λα αηηηνινγνχλ γηαηί απνθιίλνπλ. Δπηπιένλ, ζηηο ειιεληθέο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, αλ θαη έρεη ζεκεησζεί εκθαλή πξφνδν ζπγθξηηηθά κε ην 2005, εληνχηνηο, έρνπλ λα θαιχςνπλ αξθεηφ έδαθνο αλαθνξηθά κε ηελ πνηφηεηα ηεο ζπκκφξθσζεο πνπ επηδεηθλχνπλ. ( 1.4.Ιζηνξηθή Αλαδξνκή ηα κέζα ηεο δεθαεηίαο ηνπ 1990, ν ζεζκηθφο επελδπηήο αξθνχηαλ ζε κία ζεκειηψδε αλάιπζε θαη απνηίκεζε, πξνθεηκέλνπ λα θαηαιήμεη ζηελ αγνξά ή ηελ πψιεζε ηεο κεηνρήο κηαο εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην εηαηξίαο. κσο απφ ηα ηέιε ηεο ελ ιφγσ δεθαεηίαο, νη επελδπηέο άξρηζαλ λα γίλνληαη πεξηζζφηεξν επηθπιαθηηθνί απέλαληη ζηνλ νξηζκφ ηεο επελδπηηθήο επθαηξίαο, επηζπκψληαο λα δηαβάδνπλ θαη αμηνινγήζεηο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, καδί κε ηηο απνηηκήζεηο αλαιχζεηο ησλ δηεζλψλ επελδπηηθψλ νίθσλ, πξνηνχ επελδχζνπλ ζε κία εηζεγκέλε εηαηξεία. Με ηελ θξίζε ηεο Ρσζίαο ζηα ηέιε ηεο δεθαεηίαο ηνπ 1990, ηα δηεζλή επελδπηηθά θεθάιαηα πνπ είραλ εηζξεχζεη ζηε ζπγθεθξηκέλε αγνξά ηέζεθαλ ζε πνιχ κεγάιν θίλδπλν, θαζψο νη ξσζηθέο επηρεηξήζεηο κεηαηξάπεθαλ ζε εηαηξείεο κε φρη κφλν αβέβαηεο νηθνλνκηθέο επηδφζεηο, αιιά θαη κε αζαθείο δνκέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Οη ζεζκηθνί επελδπηέο νη νπνίνη είραλ ήδε επελδχζεη ή ζα επέλδπαλ εθ λένπ θεθάιαηα ζε ξσζηθέο επηρεηξήζεηο ήζειαλ λα γλσξίδνπλ φρη κφλν ηελ πνηφηεηα ησλ ηζνινγηζκψλ ηνπο, αιιά θαη ηνλ ηξφπν ιεηηνπξγίαο ηεο δηνίθεζήο ηνπο, ην βαζκφ αλεμαξηεζίαο ησλ απνθάζεψλ ηνπο, θαζψο θαη ην επίπεδν αξηηφηεηαο ησλ νξγαλσηηθψλ ηνπο δνκψλ. Απφ ηηο ρξεκαηηζηεξηαθέο θνχζθεο ηνπ , κέρξη ηε ζεκεξηλή επνρή ησλ ζπγθξηηηθά νξζνινγηθφηεξσλ απνηηκήζεσλ, ε αλάγθε γηα αμηνινγήζεηο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο έγηλε «κεηαδνηηθή αζζέλεηα» θαη ζε άιιεο Δπξσπατθέο ή δηεζλείο αγνξέο, φπσο ηε Μ. Βξεηαλία, ηε Γεξκαλία, ηελ Ηηαιία θαη ηηο Ζ.Π.Α.. Μέζα ζην 2005, παξαηεξήζεθαλ νη πξψηεο αλάινγεο θηλήζεηο θαη ζην ρψξν ηεο Διιεληθήο Κεθαιαηαγνξάο, ζε κία πξνζπάζεηα λα αμηνινγεζεί ην πιαίζην εθαξκνγήο απηψλ ησλ αξρψλ ζην Διιεληθφ πεξηβάιινλ κε δηεζλή φκσο θξηηήξηα Οθέλη ηων Διζηγμένων Δηαιπειών Ηζηνξηθά έρεη δηαθαλεί φηη νη Διιεληθέο εηζεγκέλεο εηαηξείεο επηδηψθνπλ ηε ζπκκεηνρή ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ, ηελ αχμεζε ηεο δηαζπνξάο ηνπ κεηνρηθνχ ηνπο 5

13 θεθαιαίνπ, θαη ηε βειηίσζε ηεο εκπνξεπζηκφηεηάο ηνπο. κσο, γηα λα ην επηηχρνπλ απηφ, νη δηνηθήζεηο ηνπο πξέπεη λα πείζνπλ ηνπο ππνςήθηνπο επελδπηέο φρη κφλν φηη ηα ζεκειηψδε κεγέζε ηνπο είλαη ηζρπξά θαη πξνδηαγξάθνπλ βειηηνχκελε θεξδνθνξία ζην κέιινλ, αιιά θαη φηη νη δνκέο νξγάλσζεο θαη ιεηηνπξγίαο ηνπο είλαη νη θαιχηεξεο δπλαηέο, θαη φηη αθνινπζνχλ πιένλ ηα δηεζλή πξφηππα. Οη Διιεληθέο εηζεγκέλεο εηαηξείεο δελ θαίλεηαη λα πξνζέρνπλ ηδηαίηεξα φηη ε λνκνζεζία πεξί εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο (κέζσ κηαο ζεηξάο λφκσλ θαη νδεγηψλ) ζηελ Διιάδα είλαη πξάγκαηη επαξθήο θαη νξίδεη ηηο ηππηθέο παξακέηξνπο πνπ πξέπεη λα πιεξνχληαη, φκσο απφ ηελ άιιε πιεπξά, ππάξρνπλ νη δηεζλείο πξαθηηθέο κεγηζηνπνίεζεο απηψλ ησλ αξρψλ πνπ ήδε εθαξκφδνληαη θαη πξέπεη λα ιακβάλνληαη ππφςε. Ο λφκνο ζρεδφλ πάληα ππνδειψλεη απηφ πνπ θαηά ειάρηζην πξέπεη λα γίλεηαη, φκσο δελ ζεκαίλεη φηη ε εηζεγκέλε εηαηξεία δελ νθείιεη λα αθνινπζεί ηνλ θαιχηεξν δπλαηφ δξφκν ζε επίπεδν εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Γηα παξάδεηγκα, ν λφκνο νξίδεη ηνλ ειάρηζην αξηζκφ ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ κηαο εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην εηαηξείαο, φκσο κία εηζεγκέλε επηρείξεζε πνπ ζα είρε αθφκε πεξηζζφηεξα, θαη πξαγκαηηθά, αλεμάξηεηα κέιε ζην δηνηθεηηθφ ηεο ζπκβνχιην ζα βξηζθφηαλ ζε θαιχηεξν επίπεδν εθαξκνγήο ησλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. ( Με ποιον ηπόπο βοηθά η SBTK ηοςρ μεηόσοςρ να βεληιώζοςν ηην Δ.Γ; Ζ Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP πξνσζεί, εθ κέξνπο ησλ κεηφρσλ, ζέκαηα πνπ άπηνληαη ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηφζν κέζσ ηεο θαηάζεζεο αγσγψλ φζν θαη κέζσ ηεο ιήςεο άκεζεο δξάζεο. Κξαηψληαο ηα ζθήπηξα σο κία εθ ησλ θνξπθαίσλ εηαηξεηψλ ζηηο ΖΠΑ ζηελ εθπξνζψπεζε κεηφρσλ εηαηξεηψλ ζε ζπιινγηθέο αγσγέο πεξί ρξενγξάθσλ θαη ζε πιαγηαζηηθέο αγσγέο πνπ αζθήζεθαλ απφ κεηφρνπο, ε SBTK πξεζβεχεη φηη κηα αγσγή κπνξεί λα ιεηηνπξγήζεη φρη κφλνλ σο κέζν γηα ηελ επηδίθαζε ρξεκαηηθψλ απνδεκηψζεσλ, αιιά θαη ζε νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο, σο κέζν γηα ηελ εθαξκνγή κεηαξξπζκίζεσλ ζηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. Δθηφο απφ ηελ επηηπρία πνπ ζεκεηψλεη ζηνλ ηνκέα άζθεζεο αγσγψλ, ε SBTK βνεζά ηνπο κεηφρνπο λα βειηηψζνπλ ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε κε άκεζεο ελέξγεηεο, φπσο είλαη ε ηξνπνπνίεζε ησλ εζσηεξηθψλ θαλνληζκψλ ησλ εηαηξεηψλ, ν δηνξηζκφο δηεπζπλφλησλ ζηειερψλ, αιιά θαη άιινη ηξφπνη κέζσ ησλ νπνίσλ νη κέηνρνη κπνξνχλ 6

14 λα αζθήζνπλ άκεζε θαη νπζηαζηηθή επηξξνή ζηε ζχλζεζε θαη ζηε ιεηηνπξγία ηνπ Γ.. ηεο εηαηξείαο. Δπίζεο, ε SBTK ζπλεξγάδεηαη ζηελά κε θνξπθαίνπο εηδηθνχο ζηνλ ηνκέα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, ηεο νξγαλσκέλεο εξγαζίαο, θαζψο θαη κε ηνπο ζπλεγφξνπο ησλ κεηφρσλ, έηζη ψζηε λα πξνσζήζεη ηηο πνιηηηθέο εθείλεο πνπ ελζαξξχλνπλ ή ππνρξεψλνπλ ηηο εηαηξείεο κε κεηνρηθφ θεθάιαην λα πηνζεηήζνπλ κέηξα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, κε ζθνπφ ηελ εμππεξέηεζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ. ( Δλλνηνινγηθή Απνζαθήληζε Βαζηθψλ Δλλνηψλ Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP: Ζ λνκηθή εηαηξεία Schiffrin Barroway Topaz & Kessler, LLP (ζην εμήο "SBTK"), έρνληαο ζην δπλακηθφ ηεο πεξηζζφηεξνπο απφ εμήληα δηθεγφξνπο, εηδηθεχεηαη ζηελ εθδίθαζε ζχλζεησλ ζπιινγηθψλ αγσγψλ θαη ζηελ πξνζηαζία θαη αλάθηεζε θεθαιαίσλ εδψ θαη είθνζη ρξφληα. Μέζα ζε απηφ ην ρξνληθφ δηάζηεκα, ε SBTK έρεη αλαθηήζεη δηζεθαηνκκχξηα δνιάξηα ΖΠΑ εθ κέξνπο ησλ πειαηψλ ηεο θαη ησλ νκάδσλ πνπ απηνί εθπξνζσπνχλ θαη έρεη θαζηεξσζεί σο εγέηεο ζηελ πινπνίεζε ηξνπνπνηήζεσλ ζηνλ ηνκέα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο κε ζηφρν ηελ πξνζηαζία ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ, ηε βειηίσζε ηεο ζέζεο ησλ κεηφρσλ θαη ηελ απνηξνπή εηαηξηθήο θαθνδηαρείξηζεο. ( FTSE 20 - FTSE 40 Σν επηέκβξην ηνπ 1997, ην ΥΑΑ ζε ζπλεξγαζία κε ηνλ δηεζλή νξγαληζκφ FTSE International, εηζήγαγαλ ηνλ δείθηε FTSE /ASE 20. Ο δείθηεο απνηειείηαη απφ 20 εηαηξίεο, νη νπνίεο είλαη εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Αζελψλ. Μεηαμχ ησλ θξηηεξίσλ εηζαγσγήο ζην Γείθηε είλαη ε εκπνξεπζηκφηεηα ησλ κεηφρσλ πνπ ηνλ απαξηίδνπλ θαη ην κέγεζνο ηεο θεθαιαηνπνίεζήο ηνπο. Ο FTSE 20 είλαη πνιπθιαδηθφο δείθηεο δηφηη νη εηαηξίεο πνπ ηνλ ζπλζέηνπλ πξνέξρνληαη απφ δηαθνξεηηθνχο θιάδνπο ηεο αγνξάο. Ο FTSE 40 ν νπνίνο δεκηνπξγήζεθε απφ ηελ FTSE International, εμίζνπ πνιπθιαδηθφο, ζπκπεξηιακβάλεη 40 κεηνρέο ηνπ ΥΑΑ. Σν FTSE είλαη θαηνρπξσκέλν εκπνξηθφ ζήκα ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ ηνπ Λνλδίλνπ θαη ησλ Financial Times θαη ρξεζηκνπνηείηαη απφ ην ΥΑΑ κε άδεηα απφ ην FTSE International. 1.6.ηφρνη Παξνχζαο Δξγαζίαο Οη επηρεηξήζεηο δελ είλαη πιένλ ηδηνθηεζία ελφο αηφκνπ, αιιά έρνπλ πξνζηεζεί θαη κέηνρνη κέζσ ρξεκαηηζηεξίσλ, επνκέλσο ρξήζηκν ζα ήηαλ λα πιεξνθνξεζεί ν 7

15 αλαγλψζηεο, γηα ηελ Οξζή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε αθνχ ζθνπφο ηεο είλαη νη νξζνί θαλφλεο. ηφρνο θαη πξφζεζε απηήο ηεο εξγαζίαο είλαη λα θαηαζηήζεη γλσζηφ ηνλ ξφιν πνπ θαιείηαη λα δηαδξακαηίζεη ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε, σο ην ζχλνιν θαλφλσλ κε ηνπο νπνίνπο δηνηθείηαη κηα εηαηξία θαη ειέγρεηαη, πξνζηαηεχνληαο έηζη ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ ηεο. Δπηδίσμή ησλ ζπγγξαθέσλ είλαη ε έλλνηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο λα απνηειέζεη αθνξκή γηα ηελ αλάπηπμε πξνβιεκαηηζκνχ θαη ηαπηνρξφλσο, κέζν γηα ηε αλαβάζκηζε ηεο αγνξάο, φπσο επίζεο λα θαηαζηεί ζεκείν αλαθνξάο θαη πεγή πιεξνθφξεζεο γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα. Δπίζεο, ν ζθνπφο εθπφλεζεο ηεο παξνχζεο εξγαζίαο είλαη πνιπδηάζηαηνο θαη δηαθξίλεηαη ζε βξαρππξφζεζκνπο θαη καθξνπξφζεζκνπο ζηφρνπο. Βξαρππξφζεζκνη ζηφρνη είλαη νη εμήο: Δπηζήκαλζε ηεο ζπνπδαηφηεηαο ηνπ ζέκαηνο ζηνπο κεηφρνπο κηαο εηαηξείαο, ψζηε λα θαηαλνεζεί ε ζεκαζία ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη ε πεξαηηέξσ αλάπηπμε ηεο εηαηξείαο. Πεξηγξαθή ηεο θαηάζηαζεο πνπ επηθξαηεί ζηελ Διιάδα θαη ην εμσηεξηθφ, κέζσ εξεπλεηηθψλ θαη ζηαηηζηηθψλ δεδνκέλσλ, δηεξεχλεζε ηεο αλεπάξθεηαο πνπ παξνπζηάδεηαη ζηηο έξεπλεο. Γλσζηνπνίεζε ησλ θνξέσλ, εηαηξεηψλ πνπ αζρνινχληαη κε ην ζέκα ζηνπο άκεζα ελδηαθεξφκελνπο, φπσο είλαη νη κέηνρνη. Παξνπζίαζε ησλ λφκσλ πνπ έρνπλ ζρέζε κε ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε, έηζη ψζηε λα δνζεί έλα πιαίζην γηα ηελ δηνηθεηηθή δνκή ηεο θαη λα ελεκεξσζνχλ νη κέηνρνη. Αλαιπηηθή κειέηε ησλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο έηζη ψζηε λα θαηνρπξψλνληαη ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ. Αλαθνξά ζηελ αιιειεπίδξαζε ηεο εηαηξηθήο θνηλσληθήο επζχλεο κε ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. Δμαγσγή ζεηηθψλ θαη αξλεηηθψλ ζπκπεξαζκάησλ πνπ πξνθχπηνπλ θαη παξάζεζε ζρεηηθψλ πξνηάζεσλ. Μαθξνπξφζεζκνη ζηφρνη είλαη νη εμήο: Δπέθηαζε ησλ γλψζεσλ, ησλ επαγγεικάησλ πνπ αζρνινχληαη κε ηελ νηθνλνκηθή δηαρείξηζε κηαο εηαηξείαο. 8

16 Γηεμαγσγή κειινληηθψλ εξεπλψλ απφ ηνπο ινγηζηέο θαη ηνπο ππφινηπνπο επαγγεικαηίεο πνπ αζρνινχληαη κε νηθνλνκηθά δεηήκαηα ψζηε ην ζέκα λα δηεξεπλεζεί δηεμνδηθά. Κηλεηνπνίεζε ησλ αξκφδησλ αξρψλ θαη βειηίσζε ησλ Τπεξεζηψλ Οηθνλνκίαο, ψζηε λα αλαζεσξνχληαη νη ζρεηηθέο δηαηάμεηο λνκηθψλ πιαηζίσλ θαη λα ζεζπίδνληαη θαηλνχξγηνη λφκνη, κε ζθνπφ ηελ πξνάζπηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ εηαηξεηψλ. 9

17 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 2 ΑΡΥΔ ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΓΙΑΚΤΒΔΡΝΗΗ 2.1.Δηζαγσγή θνπφο ησλ ζπγγξαθέσλ ζην παξφλ θεθάιαην είλαη ε θαηαλφεζε ηνπ ζηφρνπ ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πνπ είλαη ε ηθαλνπνίεζε βαζηθψλ αξρψλ, βάζε ησλ νπνίσλ πξνζηαηεχνληαη θαη ηθαλνπνηνχληαη ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ ηεο. Παξαζέηνληαο έλα θείκελν αξρψλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, θαζψο θαη ηηο πην ζεκαληηθέο αξρέο γηα ηνπο κεηφρνπο, αλάγεηαη ην ζπκπέξαζκα φηη ηα νθέιε πνπ κπνξεί λα απνθνκίζεη κία εηαηξεία ζπκκνξθψλνληαο ηε δηαρείξηζε ηεο κε βάζε απηέο ηηο αξρέο είλαη πνιιαπιά. Ζ ζσζηή εθαξκνγή ησλ θαλφλσλ νδεγεί ζηελ Οξζή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Κη έηζη γελλάηαη ην εξψηεκα αλ ζα πξέπεη λα είλαη ππνρξεσηηθή ή εζεινχζηα ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. 2.2.Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 1. Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη έλα ζχζηεκα αξρψλ βάζεη ηνπ νπνίνπ νξγαλψλεηαη, ιεηηνπξγεί θαη δηνηθείηαη ε αλψλπκε εηαηξία, ψζηε λα δηαθπιάζζνληαη θαη ηθαλνπνηνχληαη ηα έλλνκα ζπκθέξνληα φισλ φζσλ ζπλδένληαη κε ηελ εηαηξία ζηα πιαίζηα ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο. αλ αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ελλνείηαη έλα ζχζηεκα ή πξαθηηθφ κνληέιν δηαθπβέξλεζεο πνπ θπξίσο ζα εμαζθαιίδεη δηθαηψκαηα θαη ηζφηεηα κεηαμχ ησλ κεηφρσλ, ζα ιακβάλεη ππφςε ηα ζπκθέξνληα ησλ ινηπψλ, πέξαλ ησλ κεηφρσλ νκάδσλ ζπκθεξφλησλ, ζα εμαζθαιίδεη δηαθάλεηα, γλσζηνπνίεζε ησλ πιεξνθνξηψλ, έιεγρν, δηαρσξηζκφ εθηειεζηηθψλ θαη κε κειψλ ηνπ Γ., κε ηειηθφ ζθνπφ ηελ πξνψζεζε ηεο ρξεκαηνδφηεζεο ησλ εηαηξηψλ απφ επελδχζεηο. 2. Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε απνζθνπεί ζηελ κφληκε εμππεξέηεζε ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο, ην νπνίν απνηειεί ηε ζπληζηακέλε ηνπ ζπκθέξνληνο ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ θαη ησλ ελλφκσλ ζπκθεξφλησλ πνπ ζπλδένληαη κε ηελ εηαηξία (stakeholders). 3. Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε επηδηψθεη πιήξε δηαθάλεηα ζηελ φιε δηαρείξηζε ηεο επηρείξεζεο, ψζηε λα παξέρνληαη φιεο νη δσηηθέο πιεξνθνξίεο πξνο φινπο ηνπο ελδηαθεξφκελνπο κεηφρνπο θαη λα δίδεηαη έηζη ε δπλαηφηεηα ζε απηνχο, λα έρνπλ ελεξγφ ξφιν ζηε δξαζηεξηφηεηα ηεο εηαηξείαο, βάζε ηεο θείκελεο λνκνζεζίαο, λα 10

18 πξνζηαηεχνπλ θαη λα πξνσζνχλ ηα ζπκθέξνληά ηνπο ηζφηηκα θαη αθξηβνδίθαηα, κέζα ζην πιαίζην ηεο καθξνρξφληαο θαη ηζφξξνπεο αλάπηπμεο ηεο επηρείξεζεο. Οη αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη νη δηαδηθαζίεο πνπ ηηο εθαξκφδνπλ θαη απνζθνπνχλ ζηελ ηήξεζή ηνπο, απνηεινχλ νηθεηνζειείο δεζκεχζεηο ηεο εηαηξείαο κε βάζε θαη αθεηεξία ηελ θείκελε λνκνζεζία ηεο Αλψλπκεο Δηαηξείαο, ηε ρξεκαηηζηεξηαθή λνκνζεζία, ηηο θαλνληζηηθέο ξπζκίζεηο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Αζελψλ θαη επνπηηθψλ Αξρψλ( Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο), αιιά εθηείλνληαη θαη πέξαλ ηνπ ηζρχνληνο δηθαίνπ θαη πεξηβάιινπλ νηθεηνζειψλ δεζκεχζεηο πνπ ζπκβάιινπλ ζηε δηαηήξεζε θαη βειηίσζε ηεο αμηνπηζηίαο ηεο εηαηξείαο. Οη αξρέο θαη νη δηαδηθαζίεο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο δηαρένληαη ζε φιε ηε δνκή θαη ζε φια ηα επίπεδα ιεηηνπξγίαο ηεο επηρείξεζεο θαη αθνξνχλ ηα φξγαλα δηνηθήζεσο ηεο (Γ.., Γ. θαη ειεγθηέο) θαη ηνλ ηξφπν κε ηνλ νπνίν απηά δηαξζξψλνληαη θαη ιεηηνπξγνχλ, αιιά θαη ηηο γεληθφηεξεο ζρέζεηο επηθνηλσλίαο ησλ δηαθφξσλ κεηφρσλ(stockholders). πληζηάηαη, φκσο εηδηθά ζηελ Αλψλπκε Δηαηξεία πνπ είλαη εηζεγκέλε ζην Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Αζελψλ. ( Σημανηικόηεπερ Απσέρ για ηοςρ Μεηόσοςρ Αλεμαξηεζία θαη Απηνλνκία. Ο αθξνγσληαίνο ιίζνο γηα ηε ζσζηή εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε είλαη ε χπαξμε ελφο δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, ην νπνίν δελ είλαη απιψο αλεμάξηεην, αιιά έρεη ηφζν ηε ζέιεζε φζν θαη ηελ ηθαλφηεηα λα ελεξγεί αλεμάξηεηα απφ ηε Γηνίθεζε ηεο εηαηξείαο. Απηφ, κεηαμχ άιισλ, ζεκαίλεη φηη ε πιεηνςεθία ησλ κειψλ ηνπ Γ.., ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ θαη ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ, ζα πξέπεη λα πξνέξρεηαη απ έμσ, δειαδή λα κε ζπλδέεηαη κε ηε Γηνίθεζε ζε πξνζσπηθφ, νηθνλνκηθφ, επηρεηξεκαηηθφ ή εξγαζηαθφ επίπεδν. ηελ πξάμε, ν πην ζίγνπξνο ηξφπνο γηα λα δηαζθαιηζηεί φηη ην Γ.. κηαο εηαηξείαο ιεηηνπξγεί πξαγκαηηθά σο αλεμάξηεην φξγαλν, είλαη λα δηνξηζηνχλ ηα κέιε ηνπ απφ ηνπο κεηφρνπο ηεο εηαηξείαο θαη φρη απφ ηε Γηνίθεζή ηεο. Με απιά ιφγηα, ηα κέιε ηνπ Γ.. πνπ δηνξίδνληαη θαη επηιέγνληαη απφ ηνπο κεηφρνπο, είλαη ηα κφλα πξφζσπα πνπ έρνπλ έλα πξαγκαηηθφ νηθνλνκηθφ θίλεηξν γηα λα ππεξεηνχλ ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ κε ηνλ θαιχηεξν ηξφπν θαη φρη ηα ζπκθέξνληα ηεο Γηνίθεζεο. Έηζη, ζα πξέπεη λα αλαδεηεζνχλ νπσζδήπνηε ηα κέηξα εθείλα πνπ ζα δηεπξχλνπλ ην δηθαίσκα πξφζβαζεο θαη ηελ επηξξνή ησλ κεηφρσλ ζηε δηαδηθαζία δηνξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ Γ.. 11

19 Δπηκέιεηα θαη Πξννξαηηθφηεηα. Σα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ εμππεξεηνχληαη θαιχηεξα απφ κέιε ηνπ Γ.., πνπ φρη κφλν παξαθνινπζνχλ επηκειψο ηνπο ρεηξηζκνχο ηεο Γηνίθεζεο κε ηε δένπζα αληηθεηκεληθφηεηα θαη ηνλ δένληα ζθεπηηθηζκφ αιιά θαη θαζνδεγνχλ θαη επηβιέπνπλ κε πξννξαηηθφηεηα ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο εηαηξείαο, απνβιέπνληαο ζηε δεκηνπξγία θαη ηε δηαηήξεζε κηαο ζηαζεξήο θαη δηαρξνληθήο αμίαο. Σα κέηξα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ ζρεδηάζηεθαλ γηα ηελ επίηεπμε απηψλ ησλ ζηφρσλ, φπσο, γηα παξάδεηγκα, ν πεξηνξηζκφο ηνπ αξηζκνχ εηαηξηθψλ ζπκβνπιίσλ θαη επηηξνπψλ ζηηο νπνίεο ζπκκεηέρνπλ κέιε ηνπ Γ.., ε πηνζέηεζε κεηαξξπζκίζεσλ γηα λα εληζρπζεί ε ιεηηνπξγία ηνπ εζσηεξηθνχ θαη ηνπ εμσηεξηθνχ ειέγρνπ θαη ν πξνγξακκαηηζκφο δηαδνρήο ησλ βαζηθψλ δηεπζπλφλησλ ζηειερψλ θαη κειψλ ηνπ Γ.., απνζθνπνχλ ζην φθεινο ησλ κεηφρσλ. Γηαθάλεηα θαη Αλάιεςε Δπζπλψλ. Σα δηεπζχλνληα ζηειέρε κπνξνχλ λα εθπξνζσπήζνπλ θαιχηεξα ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ, φηαλ νη εξγαζίεο ηνπ Γ.. δηέπνληαη απφ δηαθάλεηα θαη φηαλ νη κέηνρνη κπνξνχλ λα απνδψζνπλ επζχλεο ζηα κέιε ηνπ, ζε πεξίπησζε πνπ απηά δελ θέξνπλ ζε πέξαο ηα θαζήθνληά ηνπο. Γηα παξάδεηγκα, ζα πξέπεη λα αλαδεηεζνχλ εθείλα ηα κέηξα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ επηβάιινπλ ζην Γ.. λα δεκνζηνπνηεί φια ηα ζηνηρεία θαη ηα δεδνκέλα, θαζψο θαη ηνπο ιφγνπο πνπ νδήγεζαλ ζηηο απνθάζεηο δηνξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ Γ.., ζηνλ θαζνξηζκφ ηνπ χςνπο ηεο ακνηβήο ησλ δηεπζπλφλησλ ζηειερψλ θαη ζε άιια δεηήκαηα πνπ επεξεάδνπλ ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ. Ζ αλάιεςε επζπλψλ απφ ηα δηεπζχλνληα ζηειέρε, ε δηάξθεηα ηεο ζεηείαο ησλ δηεπζπλφλησλ ζηειερψλ θαη ησλ κειψλ ησλ επηηξνπψλ, ε εθινγή φισλ ησλ κειψλ ηνπ Γ.. ζε εηήζηα βάζε θαη ηα ππφινηπα κέηξα, έρνπλ ζρεδηαζηεί κε ζθνπφ λα δηαζθαιηζηεί φηη ηα κέιε ηνπ Γ.. ινγνδνηνχλ ζηνπο κεηφρνπο.( Γικαιώμαηα & Υποσπεώζειρ Μεηόσων Οη πξαθηηθέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα πξνζηαηεχνπλ ηα βαζηθά δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ. Ωο βαζηθά δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ αλαθέξνληαη ηα εμήο: Ζ δηαζθάιηζε ησλ κεζφδσλ ηήξεζεο ηνπ κεηνρνινγίνπ. Ζ έθδνζε, κεηαβίβαζε θαη ε πξνλνκηαθή απφθηεζε κεηνρψλ. Σν δηθαίσκα πξνηίκεζεο ησλ κεηφρσλ ζε θάζε κειινληηθή αχμεζε ηνπ κειινληηθνχ θεθαιαίνπ ηεο 12

20 επηρείξεζεο πξνβιέπεηαη απφ ηνλ λφκν, εθηφο θαη αλ νξίδεηαη δηαθνξεηηθά ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο. Ζ ζπκκεηνρή θαη ςήθνο ζηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ. Ζ ζπκκεηνρή ζηα θέξδε ηεο επηρείξεζεο. Σν δηθαίσκα κηαο ςήθνπ γηα θάζε θνηλή κεηνρή, αλεμαξηήησο ηεο θαηεγνξίαο ηεο. Ζ επαξθήο, έγθπξε θαη έγθαηξε ελεκέξσζε γηα ηελ ππάξρνπζα θαηάζηαζε θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο επηρείξεζεο. Ζ επαξθήο εμαζθάιηζε ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο, κε ηξφπν πνπ λα θαηνρπξψλεη ηελ εθπξνζψπεζή ηνπο θαη ηελ δπλαηφηεηα ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο. Οη κέηνρνη ζα πξέπεη λα είλαη επαξθψο, εγθαίξσο θαη θαηάιιεια ελεκεξσκέλνη θαη λα έρνπλ ην δηθαίσκα λα ζπκκεηέρνπλ ηζφηηκα θαη απνδνηηθά ζηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ησλ κεηφρσλ, γηα ηηο απνθάζεηο πνπ ζα πξέπεη λα ιάβνπλ ζρεηηθά κε ζεκειηψδεηο αιιαγέο θαη εγθξίζεηο ζηελ επηρείξεζε. Οη κέηνρνη ηεο εηαηξείαο ζα πξέπεη λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα ζπκκεηέρνπλ ελεξγά, λα ςεθίδνπλ ζηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ησλ κεηφρσλ θαη λα είλαη εγθαίξσο ελεκεξσκέλνη γηα ηνπο θαλφλεο θαη ηηο δηαδηθαζίεο ςεθνθνξίαο. Δηδηθφηεξα : Οη κέηνρνη ζα πξέπεη λα απνθηνχλ έγθαηξε θαη ηθαλνπνηεηηθή πιεξνθφξεζε ζρεηηθά κε ην ρξφλν, ηνλ ηφπν θαη ηα ζέκαηα εκεξήζηαο δηάηαμεο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο θαη λα ιακβάλνπλ γλψζε έγθαηξα γηα ηα δεηήκαηα γηα ηα νπνία ζα πξέπεη λα ιεθζνχλ απνθάζεηο απφ ηελ Γεληθή πλέιεπζε. Οη κέηνρνη, εθφζνλ αληηπξνζσπεχνπλ επαξθή αξηζκφ κεηφρσλ, ζα πξέπεη λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα πξνβαίλνπλ ζε εξσηήζεηο θαη λα δηαηππψλνπλ πξνηάζεηο γηα δξάζεηο θαη ελέξγεηεο, πξνο ηα κέιε ηνπ Γ.. Οη κέηνρνη ζα πξέπεη λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα ςεθίδνπλ απηνπξνζψπσο ή δηα αληηπξνζψπνπ ζηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ησλ κεηφρσλ. ε νπνηαδήπνηε πεξίπησζε νη ςήθνη έρνπλ ηελ ίδηα ηζρχ. 13

21 Οη αξρέο θαη νη πξαθηηθέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πξέπεη λα εγγπνχληαη ζηνπο κεηφρνπο φηη ε ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο ραξαθηεξίδεηαη απφ δηθαηνζχλε θαη δηαθάλεηα. Δηδηθφηεξα: 1. Οη θαλφλεο θαη νη δηαδηθαζίεο πνπ δηέπνπλ ηελ εθινγή ησλ κειψλ ηνπ Γ.., ε απφθηεζε ειέγρνπ εηζεγκέλεο επηρείξεζεο θαζψο θαη ε εθηέιεζε αζπλήζηζησλ ζπλαιιαγψλ( ζπγρσλεχζεηο. εμαγνξέο θαη πσιήζεηο ζεκαληηθνχ κέξνπο ηνπ ελεξγεηηθνχ ηεο επηρείξεζεο), ζα πξέπεη λα αλαιχνληαη πιήξσο θαη λα γλσζηνπνηνχληαη, έηζη ψζηε νη επελδπηέο λα θαηαλννχλ ηα δηθαηψκαηά ηνπο θαη ηε δηαδηθαζία. Σν ηίκεκα ησλ ζπλαιιαγψλ απηψλ ζα πξέπεη λα ραξαθηεξίδεηαη απφ δηαθάλεηα θαη λα δηαθαλνλίδεηαη κε φξνπο θαη πξνυπνζέζεηο πνπ πξνζηαηεχνπλ ηα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ. 2. Ζ χπαξμε θεθαιαηαθψλ δνκψλ θαη δηαθαλνληζκψλ ζηηο επηρεηξήζεηο, νη νπνίεο δίλνπλ ηε δπλαηφηεηα ζε κεξηθνχο κεηφρνπο λα απνθηνχλ έιεγρν ηεο επηρείξεζεο ζε βαζκφ δπζαλάινγν πξνο ην πνζνζηφ ηδηνθηεζίαο ηνπο, ζα πξέπεη λα δεκνζηνπνηείηαη πιήξσο. 3. Μεραληζκνί πνπ πεξηνξίδνπλ ή απνηξέπνπλ ηηο ζπγρσλεχζεηο θαη εμαγνξέο ζα πξέπεη λα πηνζεηνχληαη κφλν κε γλψκνλα ην ζπκθέξνλ ησλ κεηφρσλ θαη ηεο επηρείξεζεο.(τζαθιαγθάλνο,2005) 2.3.Οθέιε εηαηξείαο απφ ηελ εθαξκνγή ησλ Αξρψλ Δ.Γ. Μέζα απφ ηελ εμέιημε ηεο ζεσξεηηθήο ζθέςεο θαη ηελ πνιηηηθή εκπεηξία απφ ηε δηεζλή εηαηξηθή πξαθηηθή έρεη απνθξπζηαιισζεί έλα πιαίζην πνπ απνδίδεη ηα νθέιε, ηα πιενλεθηήκαηα αιιά θαη ην θφζηνο απφ ηελ πξνζπάζεηα γηα ηε βέιηηζηε ζπκκφξθσζε ησλ επηρεηξήζεσλ ζηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Σα νθέιε απηά βέβαηα δελ πεξηνξίδνληαη ζην επίπεδν ηεο επηρείξεζεο ε νπνία εθαξκφδεη ηηο αξρέο αιιά είλαη θνηλψο απνδεθηφ φηη δπλεηηθά πξνζθέξεη ζεκαληηθά νθέιε ζηελ νηθνλνκία θαη ζηελ θνηλσλία γεληθφηεξα. ε επίπεδν επηρείξεζεο, θαη πάληα ζε ζρέζε κε ηα δηαθνξεηηθά επίπεδα εθαξκνγήο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ηα νθέιε παξνπζηάδνληαη ζην Γξάθεκα 1. Βειηησκέλε Λεηηνπξγηθή Απνδνηηθφηεηα: Ζ πξφηαζε απηή ζπκππθλψλεη ηηο παξακέηξνπο ηεο θαιήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ε νπνία νδεγεί ζε βειηίσζε ηνπ ζπζηήκαηνο ηεξαξρίαο θαη επζπλψλ θαη ειαρηζηνπνηεί ηνλ θίλδπλν απάηεο. Ζ 14

22 ππεπζπλφηεηα ζε ζπλδπαζκφ κε ηελ απνηειεζκαηηθή δηαρείξηζε θηλδχλσλ κπνξεί λα αλαδείμεη πξνβιεκαηηθνχο ηνκείο ηεο επηρείξεζεο πξηλ απφ ηελ εθδήισζε θάπνηαο θξίζεο. Δπηπιένλ ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε βειηηψλεη ηε δηαδηθαζία θαη ηελ ξνή ιήςεο απνθάζεσλ, κέζσ ηεο νπνίαο κηα νξζά ζπγθξνηεκέλε δηνίθεζε θαη έλα αλεμάξηεην (φζνλ αθνξά ζηε ζηειέρσζε) δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, ζπλεπηθνπξνχκελα απφ ιεηηνπξγηθά ζπζηήκαηα εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, ζα δεκηνπξγήζνπλ έλα επηρεηξεζηαθφ πεξηβάιινλ ζην νπνίν: 1. Ζ δηνίθεζε ζα έρεη πιήξε γλψζε ησλ θαηαζηάζεσλ θαη ησλ παξακέηξσλ ιεηηνπξγίαο ηεο επηρείξεζεο. 2. Οη απνθάζεηο ζα ιακβάλνληαη κε βάζε ηνπο πξαγκαηηθνχο εκπνξηθνχο ζθνπνχο ηεο επηρείξεζεο γηα ηε κεγηζηνπνίεζε ηνπ ηδίξνπ. 3. Θα ιεηηνπξγνχλ κεραληζκνί γηα ηελ απνθπγή ηεο έθζεζεο ζε θαηαζηάζεηο παξαλνκίαο ή κε ζπκκφξθσζεο. 4. Ζ απνδεκίσζε θαη ε επηβξάβεπζε κέζα ζηελ επηρείξεζε ζα είλαη αληηθεηκεληθφηεξεο, παξέρνληαο κεγαιχηεξα θίλεηξα γηα ην πξνζσπηθφ θαη ηα ζηειέρε ηεο, ψζηε λα βειηηψζνπλ ηελ απνδνηηθφηεηά ηνπο. Δπθνιφηεξε Πξφζβαζε ζηηο Κεθαιαηαγνξέο(Υξεκαηνδφηεζε): Οη επηρεηξήζεηο κε θαιή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ραξαθηεξίδνληαη απφ ην εμσηεξηθφ πεξηβάιινλ σο «θηιηθέο» πξνο ηνπο επελδπηέο θαη ζεσξείηαη φηη παξέρνπλ εκπηζηνζχλε θαη πίζηε ζηελ ηθαλφηεηα ηνπο λα παξάγνπλ απνδφζεηο, ρσξίο λα έξρνληαη ζε ζχγθξνπζε κε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ. ε κηα δηαθαλή θαη αλνηρηή επηρείξεζε νη επελδπηέο ληψζνπλ φηη κπνξνχλ λα θεξδίζνπλ απφ ηε ιεηηνπξγηθή δξαζηεξηφηεηά ηεο, φρη απιψο απφ ηε κεηαβνιή ηεο αμίαο ησλ κεηφρσλ ηνπο, κε απνηέιεζκα ηε καθξνρξφληα ηνπνζέηεζή ηνπο ζε απηήλ. Δίλαη ινγηθφ φηη ε παξαπάλσ παξάκεηξνο, ε νπνία παίδεη ηδηαίηεξν ξφιν ζηε ιήςε επελδπηηθψλ απνθάζεσλ, απνθηά κεγαιχηεξε αμία ζε αλαπηπζζφκελεο νηθνλνκίεο φπσο ε ειιεληθή, νη νπνίεο ρξεηάδνληαη θαιχηεξε πνηφηεηα επελδπηψλ θαη πςειήο θεθαιαηαθήο ζπγθέληξσζεο επελδχζεηο, νη νπνίεο θπζηθά δελ πξνζειθχνληαη απφ πεξηβάιινληα αβεβαηφηεηαο. Μείσζε ηνπ Κφζηνπο Κεθαιαίνπ: Απηφ πξαθηηθά ηζνδπλακεί κε αχμεζε αμίαο ηεο πεξηνπζίαο ηεο επηρείξεζεο. Οη επηρεηξήζεηο αθνζησκέλεο ζε πςειά standards Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη θαηά θάπνην ηξφπν «θαηαδηθαζκέλεο» λα 15

23 αλαιακβάλνπλ κηθξφηεξα θφζηε, εηδηθά ζηνλ ηνκέα ησλ ππνρξεψζεσλ απφ δαλεηζκφ θαη ηεο ρξεκαηνδφηεζεο ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηνπο. Άιισζηε, ζηηο θαιέο θαη ζπλεπείο επηρεηξήζεηο παξέρνληαη κηθξφηεξα επηηφθηα δαλείσλ θαη κεγαιχηεξεο πεξίνδνη παξνρήο πηζηψζεσλ απφ πξνκεζεπηέο θαη ζπλαθείο εμσηεξηθνχο παξάγνληεο. Δπηπιένλ, θαη ζε ζπλδπαζκφ κε ηελ αξηηφηεξε αθνκνίσζε ησλ νηθνλνκηψλ θιίκαθαο, νη επηρεηξήζεηο απηέο έρνπλ θαιχηεξε θαη απνηειεζκαηηθφηεξε πξφζβαζε θαη θνηλνπξαθηηθά έξγα. Βειηίσζε ηεο Δηθφλαο θαη ηεο Φήκεο κηαο Δπηρείξεζεο: Ζ δηαθάλεηα, ε λνκηκφηεηα θαη ε απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία νπζηαζηηθά «ρηίδνπλ» ηελ ππεξαμία ηεο. Ζ εκπηζηνζχλε ηνπ θνηλνχ, ησλ επελδπηψλ θαη ησλ θξαηηθψλ κεραληζκψλ νδεγεί ζηελ ηζρπξνπνίεζε ηεο επηρεηξεκαηηθήο ζέζεο θαη ηελ αχμεζε ηεο εκπηζηνζχλεο ζηα πξντφληα θαη ζηηο ππεξεζίεο ηεο (κε ζπλέπεηα ηελ αχμεζε ηνπ ηδίξνπ), θαζηζηνχλ ηελ επηρείξεζε ειθπζηηθφ θνξέα γηα εξγαζηαθή απαζρφιεζε πξνζειθχνληαο έηζη θαιχηεξεο πνηφηεηαο εξγαδνκέλνπο θαη ηέινο, ηεο εμαζθαιίδνπλ νκαιφηεξε ζπλεξγαζία κε ηνπο επνπηηθνχο θαη θξαηηθνχο θνξείο. ε εζληθφ επίπεδν, ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε απνηειεί θχξην ζπζηαηηθφ ηεο ελδπλάκσζεο ηεο νηθνλνκηθήο αλάπηπμεο θαη απνηειεζκαηηθφηεηαο, θαζψο θαη βαζηθή παξάκεηξν γηα ηελ δεκηνπξγία εκπηζηνζχλεο εθ κέξνπο ησλ επελδπηψλ. ζεο απφ ηηο επηρεηξήζεηο εκθαλίδνπλ αξηηφηεξε εηθφλα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, γίλνληαη ειθπζηηθφηεξεο, κε ζπλέπεηα ηε βειηίσζε ηνπ επηπέδνπ αληαγσληζηηθφηεηαο. Φπζηθά, ε πξνζπάζεηα ζπκκφξθσζεο κε ηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζίγνπξα δελ είλαη αλέμνδε (είηε νηθνλνκηθά είηε ιφγσ άιιεο κνξθήο απσιεηψλ). Καηά ζπλέπεηα ε κεγάιε πξφθιεζε κηαο ζχγρξνλα αλαπηπζζφκελεο νηθνλνκίαο είλαη λα κελ απνηειεί ε νξζή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε αλέθηθην ζηφρν, εθεί κάιηζηα φπνπ ζεσξείηαη αλαγθαία ε χπαξμή ηεο.( 16

24 Γξάθεκα 1. Οθέιε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ΒΕΛΣΙΩΜΕΝΗ ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΚΗ ΑΠΟΔΟΣΙΚΟΣΗΣΑ ΕΤΚΟΛΟΣΕΡΗ ΠΡΟΒΑΗ ΣΙ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΕ ΜΙΚΡΟΣΕΡΟ ΚΟΣΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟΤ ΒΕΛΣΙΩΗ ΣΗ ΕΙΚΟΝΑ ΚΑΙ ΣΗ ΦΗΜΗ, ΣΗ ΔΙΟΙΚΗΗ ΚΑΙ ΣΩΝ ΣΕΛΕΧΩΝ ΣΗ ΕΣΑΙΡΙΑ (Πεγή: 2.4.Οξζή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε Ζ πξνζζήθε ηεο ιέμεο νξζή βνεζάεη ζηελ θαηαλφεζε ηνπ φξνπ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. Καη απηφ γηαηί φινη νη επηρεηξεκαηίεο θπβεξλνχζαλ πάληνηε ηηο επηρεηξήζεηο ηνπο κε βάζε θάπνηνπο θαλφλεο επνκέλσο ην δεηνχκελν είλαη νη νξζνί θαλφλεο. Οη επηρεηξήζεηο πιένλ, δελ είλαη ηδηνθηεζία ελφο αηφκνπ ή κίαο νηθνγέλεηαο αιιά έρνπλ πξνζηεζεί θαη ηξίηνη κέηνρνη κέζσ ρξεκαηηζηεξίσλ. Γη απηνχο ηνπο λένπο κεηφρνπο γίλεηαη θαηαγξαθή θαη ζπζηεκαηνπνίεζε ησλ θαλφλσλ. Αιιά ην δεηνχκελν δελ είλαη απνθιεηζηηθά ε βειηίσζε ηεο ηηκήο ηεο κεηνρήο ή ε αχμεζε ηνπ κεξίζκαηνο. ιε ε εηαηξία πξέπεη λα βξίζθεηαη ζε καθξφρξνλε αλνδηθή πνξεία, λα κε βαζίδεηαη κφλν ζηελ ηξηκεληαία ινγηζηηθή θαηάζηαζε. Όζηεξα απφ αμηφινγεο πξνζπάζεηεο πνιιψλ, νη απνδεθηνί θαλφλεο πνπ πξνζηαηεχνπλ ηνπο κε δηνηθνχληεο κεηφρνπο έρνπλ ζπγθεληξσζεί ζε δηάθνξα θείκελα, 17

25 θαηαγεγξακκέλα ζε έλαλ θαηάινγν. Απηφ ηνλ θαηάινγν άιιεο ρψξεο ηνλ έρνπλ λνκνζεηήζεη, ελψ άιιεο ηνλ έρνπλ πηνζεηήζεη σο θψδηθα δενληνινγίαο. Σν πην γλσζηφ είλαη ην ζρέδην ηνπ ΟΟΑ, πνπ πξνηείλεηαη σο θψδηθαο δενληνινγίαο. ζεο εηαηξείεο έρνπλ ζηφρν λα θπβεξλήζνπλ ζσζηά, δελ ρξεηάδνληαη λνκνζεηηθή ππφδεημε. Αληηζέησο, θάπνηεο, ελδερνκέλσο λα θνβεζνχλ ηνπο λφκνπο, αιιά δελ είλαη βέβαην φηη ζα απνηξαπνχλ απφ ηελ χπαξμή ηνπο. Γη απηφ ηα λνκνζεηήκαηα ρξεηάδνληαη κεγάιε πξνζνρή. πλεπψο ζα πξέπεη λα απνηξέπνληαη νη θαθνί ρσξίο λα γίλνληαη βξφρνο ζηνπο θαινχο. Απηφ επηηπγράλεηαη, κε ηε ζαθήλεηα ησλ δηαηάμεσλ θαη αληηπαξάζεζε απφ ηελ πξνηξνπή. Ακθηβνιίεο φζνλ αθνξά ζηηο ππνρξεψζεηο ησλ επηρεηξήζεσλ πνπ πεγάδνπλ απφ θάπνην ζεκείν ηνπ θψδηθα δενληνινγίαο δελ πξέπεη λα επηηξέπνπλ ηε γλσζηή θαηάρξεζε ηεο παγθνζκηνπνηεκέλεο νηθνλνκίαο καο, ην ζηξεςφδηθν ηνπ ζχγρξνλνπ βίνπ. Πξέπεη δειαδή ν θαηάινγνο θαιήο δηαθπβέξλεζεο λα ζεζπίδεη θαλφλεο ζπκπεξηθνξάο αιιά θαη λα απνηξέπεη ηελ εθκεηάιιεπζε ηπρφλ αζαθεηψλ εηο βάξνο ησλ επηρεηξήζεσλ απφ νπνηνλδήπνηε. Καη ν νπνηνζδήπνηε κπνξεί λα είλαη φρη κφλν έλαο θαθφπηζηνο αιιά θαη έλαο δηαθαηερφκελνο απφ ππεξβάιινληα δήιν. Απηνί πνπ απνθνκίδνπλ νθέιε απφ ηελ νξζή εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε είλαη νη κηθξνί κέηνρνη ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ, νη νπνίνη, ππφ θαζεζηψο δηαθάλεηαο ζα κπνξνχλ λα επελδχνπλ κε αζθάιεηα. Υξεηάδεηαη φκσο πξνζνρή λα κελ πξνζηεζνχλ, κε ζπζρεηηδφκελνη ζθνπνί ζηνπο θαλφλεο νξζήο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Γελ είλαη παλάθεηα ε εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. Με ηελ παγθνζκηνπνίεζε ησλ νηθνλνκηψλ θαη ηε γηγάλησζε ησλ επηρεηξήζεσλ αλαθαιχθζεθε, ε χπαξμε θαη άιισλ (πιελ ησλ θπξίσο κεηφρσλ θαη ησλ δηνηθνχλησλ πνπ είραλ ζπκθέξνλ απφ ηελ θαιή έθβαζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ), κεηφρσλ. Απηνί ζηελ αγγιηθή γιψζζα απνθιήζεθαλ σο stakeholders, ελψ κηα ζσζηή ειιεληθή απφδνζε ζα ήηαλ λα απνθαινχληαη θνηλσληθνί εηαίξνη, αληηζέησο ζηελ Διιάδα απηφο ν φξνο έρεη ήδε ρξεζηκνπνηεζεί κε άιιν λφεκα. Οη δηάθνξνη stakeholders ζα κπνξνχζαλ ελδερνκέλσο λα απνθιεζνχλ εηαηξηθνί ακθηθηίνλεο. Οη εηαηξηθνί ακθηθηίνλεο έρνπλ ηδηαίηεξνπο θαλφλεο πνπ κεξηκλνχλ γηα ηα ζπκθέξνληά ηνπο. Οη εξγαηηθνί λφκνη πξνζηαηεχνπλ ηνπο εξγαδνκέλνπο. Σα δαλεηζηηθά ζπκβφιαηα θξνληίδνπλ γηα ηα ζπκθέξνληα ησλ ηξαπεδψλ θαη ηα πησρεπηηθά δίθαηα κεξηκλνχλ γηα ηνπο ινηπνχο πηζησηέο. Δηδηθνί λφκνη αιιά θαη ν αδπζψπεηνο λφκνο ηεο 18

26 αγνξάο πξνζηαηεχνπλ ηνπο θαηαλαισηέο. ην πιέγκα ηεο κέξηκλαο γηα ηνπο ακθηθηίνλεο, δελ πξέπεη λα αγλνεζεί ε λνκνζεζία ηεο πξνζηαζίαο ηνπ πεξηβάιινληνο, ηεο πγηεηλήο δηαηξνθήο, ηνπ ειέγρνπ ησλ θαξκαθεπηηθψλ πξντφλησλ θαη ηφζεο άιιεο εμεηδηθεπκέλεο λνκνζεζίεο πνπ δηέπνπλ ηε δσή ησλ ζεκεξηλψλ επηρεηξήζεσλ. Αλ ε πξνζηαζία δελ είλαη ηθαλνπνηεηηθή, ζα πξέπεη λα βειηησζεί. ρη φκσο πξνζζέηνληαο λέα θεθάιαηα ζηελ ΟΔΓ θαη αλαζέηνληαο πξφζζεηεο επζχλεο ζηα δηνηθεηηθά ζπκβνχιηα. Οη εηαηξίεο ζα θξνληίζνπλ λα πηνζεηήζνπλ ηηο πξνβιέςεηο ηνπ θψδηθα θαη λα ηηο εληάμνπλ ζηηο πξαθηηθέο ηεο εηαηξίαο. Αλ δελ έρνπλ ππεξεζία κεηφρσλ, ζα πξέπεη λα δεκηνπξγεζεί. Αλ δελ έρνπλ ηζηνζειίδα ζην Internet, ζα πξέπεη λα δεκηνπξγεζεί. (Γελ είλαη δπλαηφλ νη εηαηξίεο λα επηθνηλσλνχλ κε ηνπο κεηφρνπο ηνπο κέζα απφ ηηο ζηήιεο ησλ εθεκεξίδσλ!) πλνςίδνληαο, ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, δελ είλαη δπλαηφλ, λα θάλεη ηα πάληα. Οη βαζηθέο επζχλεο ηνπ είλαη έλαληη ηεο εηαηξίαο. Μαδί κε ηα ζηειέρε ηεο εηαηξίαο κεξηκλά γηα ηελ ηήξεζε ησλ λφκσλ θαη ηελ εθαξκνγή ησλ θαλφλσλ ηνπ θψδηθα ΟΔΓ. Γελ λνκνζεηεί, φκσο. Άιινη είλαη επηθνξηηζκέλνη κε απηφ ην θαζήθνλ. Σν κέιινλ ηεο εηαηξίαο είλαη ζηα ρέξηα ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. Ζ καθξφρξνλε εθαξκνγή ησλ δηαηάμεσλ πεξί επζπλψλ ησλ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ηνπ λφκνπ 2190 έρεη ιεηηνπξγήζεη ηθαλνπνηεηηθά. Γελ ρξεηάδεηαη λα λνκνζεηεζνχλ λέεο επζχλεο. Γη απηφ έλαο λένο θψδηθαο πξέπεη λα είλαη πξναηξεηηθφο. Οη εηαηξίεο δελ είλαη αληίγξαθα ε κηα ηεο άιιεο. Δίλαη δσληαλνί νξγαληζκνί κε ηδηαηηεξφηεηεο πνπ δελ κπαίλνπλ ζε θαινχπηα πνπ ζρεδίαζε θάπνηα επηηξνπή, φζν θαιή θαη αλ είλαη. ( =28) Σέινο, ζηελ Διιάδα, ν επελδπηήο έρεη ηε δπλαηφηεηα λα αμηνινγήζεη επαξθψο ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ. Τπάξρεη πςειφ επίπεδν δηαθάλεηαο φζνλ αθνξά ζηελ παξαγσγή θαη δηάρπζε ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαη δηαρεηξηζηηθψλ πιεξνθνξηψλ απφ ηηο εηζεγκέλεο εηαηξίεο. Οη ηειεπηαίεο νθείινπλ λα αλαθνηλψλνπλ κεηαβνιέο ζηνλ έιεγρν ηδηνθηεζίαο ηνπο θαη ζηε ζχλζεζε ησλ δηνηθεηηθψλ ζπκβνπιίσλ ηνπο, νθείινπλ λα δεκνζηεχνπλ ηξηκεληαίεο, εμακεληαίεο θαη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, ελψ πξνβιέπεηαη ε ππνρξέσζε ησλ βαζηθψλ κεηφρσλ, ησλ κειψλ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη ησλ ζηειερψλ ησλ εηαηξεηψλ λα 19

27 γλσζηνπνηνχλ ζεκαληηθά εηαηξηθά γεγνλφηα πνπ κπνξεί λα έρνπλ επίδξαζε επί ηεο ηηκήο ηεο κεηνρήο. Πξνβιέπεηαη επίζεο ε ππνρξέσζε κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ λα γλσζηνπνηνχλ ζπλαιιαγέο ηνπο πξηλ απφ ηε δεκνζίεπζε ησλ ηξηκεληαίσλ θαη εηήζησλ νηθνλνκηθψλ απνηειεζκάησλ. θνπφο ησλ γλσζηνπνηήζεσλ απηψλ είλαη ε απνθπγή ηφζν ησλ θεκνινγηψλ, ησλ απζαηξεζηψλ θαη ηεο δεκηνπξγίαο θιίκαηνο αβεβαηφηεηαο ζηελ αγνξά, φζν θαη ηεο θεξδνζθνπίαο απφ φζνπο θαηέρνπλ εκπηζηεπηηθέο πιεξνθνξίεο (insiders). ην εηήζην δειηίν ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ πεξηιακβάλνληαη ρξεκαηννηθνλνκηθέο θαη δηαρεηξηζηηθέο πιεξνθνξίεο νη νπνίεο βνεζνχλ ηνλ επελδπηή λα αμηνινγήζεη απνηειεζκαηηθά ηηο νηθνλνκηθέο επηδφζεηο ηνπο θαη ηε ρξήζε αληιεζέλησλ θεθαιαίσλ. εκαληηθή βειηίσζε ηεο ελεκέξσζεο ησλ επελδπηψλ γηα ηηο λενεηζαγφκελεο εηαηξίεο ζα πξνθχςεη απφ ηελ επεξρφκελε ελζσκάησζε ζην εζληθφ δίθαην ηεο επξσπατθήο Οδεγίαο γηα ην Δλεκεξσηηθφ Γειηίν. ( 2.5.Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε : Τπνρξεσηηθή ή Δζεινχζηα; Δδψ θαη θάπνηα ρξφληα πεξίπνπ κε πξσηνβνπιία ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο έρεη μεθηλήζεη δηάινγνο γηα ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε κε ζπκκεηνρή φισλ ησλ εκπιεθνκέλσλ κεξψλ: εηζεγκέλεο επηρεηξήζεηο, ζεζκηθνί επελδπηέο, ρξεκαηηζηήξην, Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο. Ζ ζπλεξγαζία απηή έρεη απνδψζεη θαξπνχο θαη εηδηθφηεξα παξήγαγε ηε Λεπθή Βίβιν, κηα θαηαγξαθή ησλ βαζηθψλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. κσο, αθφκε θαη ζήκεξα δελ έρεη ζπκθσλεζεί ε ζέζπηζε θαλφλσλ πνπ ζα δηέπνπλ ηε ζπκπεξηθνξά ησλ επηρεηξήζεσλ ζε ζέκαηα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη θαηά πφζνλ νη θαλφλεο απηνί ζα εθαξκνζηνχλ ζε ππνρξεσηηθή ή εζεινληηθή βάζε. Ζ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε είλαη έλα ζχλνιν θαλφλσλ ζπκπεξηθνξάο κε ηνπο νπνίνπο ε επηρείξεζε δηεπζχλεηαη θαη ειέγρεηαη. Ζ ζπκπεξηθνξά αθνξά φινπο φζνπο εκπιέθνληαη ζηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο κε φζνπο έρνπλ ζρέζε κε απηήλ (δειαδή πξνκεζεπηέο, πειάηεο, δαλεηζηέο, κέηνρνη). χκθσλα κε ηηο θαιέο αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, ε ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο θαη νη απνθάζεηο πνπ ιακβάλνληαη ζα πξέπεη λα γίλνληαη κε ηξφπν πνπ λα πξνάγνληαη ηα ζπκθέξνληα ηεο επηρείξεζεο, θαη θπξίσο ησλ κεηφρσλ, ρσξίο λα δεκηνπξγνχληαη ζπλζήθεο εθκεηάιιεπζεο κηαο θαηεγνξίαο κεηφρσλ απφ κηα άιιε ή ησλ κεηφρσλ απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο επηρείξεζεο ή ησλ δαλεηζηψλ απφ ηνπο κεηφρνπο θ.α. 20

28 Καζψο θάζε ρψξα έρεη ηνπο δηθνχο ηεο θαλφλεο, πνπ δηέπνπλ ηε ιεηηνπξγία ησλ επηρεηξήζεσλ ηεο, είλαη εχινγν φηη γηα λα πξνζειθπζηνχλ επελδπηέο απφ άιιεο ρψξεο, πνπ ελδερνκέλσο πξνζηαηεχνληαη απφ άιινπο θαλφλεο θαη δηαδηθαζίεο, ζα πξέπεη νη ηνπηθέο επηρεηξήζεηο λα αθνινπζνχλ θάπνηνπο δηεζλψο απνδεθηνχο θαλφλεο θαιήο ζπκπεξηθνξάο. Οη θαλφλεο απηνί είλαη γλσζηνί σο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη πξνάγνληαη κέζα απφ δηεζλείο νξγαληζκνχο, φπσο είλαη π.ρ. ν ΟΟΑ. Ζ Λεπθή Βίβινο βξίζθεηαη θνληά ζηηο αξρέο ηνπ ΟΟΑ, αιιά θαη ζ απηέο πνπ έρνπλ ζεζπηζηεί ζε άιιεο ρψξεο, φπσο π.ρ. ζην Ζλσκέλν Βαζίιεην. Οη επηρεηξήζεηο ζα πξέπεη λα κπνξνχλ θαηά ηελ θξίζε ηνπο λα εθαξκφζνπλ ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ή λα κελ ηηο εθαξκφζνπλ. κσο, ππνρξεσηηθή ζα πξέπεη λα είλαη ε πιεξνθφξεζε ηνπ επελδπηηθνχ θνηλνχ γηα ην εάλ νη θαλφλεο απηνί αθνινπζνχληαη ή φρη, ή ζε πνην βαζκφ έρνπλ γίλεη απνδεθηνί. Απηφ κπνξεί λα γίλεηαη θαηά ην βξεηαληθφ πξφηππν ζηελ εηήζηα έθζεζε ηεο εηαηξείαο φπνπ ε επηρείξεζε είλαη ππνρξεσκέλε λα δειψλεη πνηεο απφ ηηο αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο αθνινπζνχληαη, πνηεο φρη θαη γηαηί ζεσξήζεθε φηη δελ είλαη επσθειέο γηα ηελ επηρείξεζε λα αθνινπζεζνχλ νη θαλφλεο. Πεξηζζφηεξν νπζηψδεο γηα ηηο επηρεηξήζεηο είλαη λα αληηιεθζνχλ ηελ αλαγθαηφηεηα ησλ θαλφλσλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζε έλα ζχγρξνλν πεξηβάιινλ πνπ ηηο νδεγεί ζπρλά ζηελ αλαδήηεζε θεθαιαίσλ ζηελ θεθαιαηαγνξά, ηφζν ζηελ Διιάδα φζν θαη ζην εμσηεξηθφ. Ζ εθαξκνγή ησλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη ην ίδην ζεκαληηθή κε ηελ απφθαζε ηεο εηαηξείαο λα εηζαρζεί ζην ρξεκαηηζηήξην. Ζζειεκέλε άξλεζε ππνδνρήο ησλ αξρψλ απηψλ ρξφλν κε ην ρξφλν ζα νδεγήζεη ηνπο επελδπηέο ζε θπγή, κε απνηέιεζκα λα απμεζεί ην θφζηνο θεθαιαίνπ πνπ ζα θαζηζηά αζχκθνξε ηελ παξνπζία ηεο επηρείξεζεο ζην ΥΑΑ. Έηζη, αδπλακία κηαο επηρείξεζεο λα απνδερηεί ηνπο θαλφλεο θαιήο ζπκπεξηθνξάο, ζηελ νπζία ζα αλαηξέζεη ηα νθέιε πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηελ εηζαγσγή ζην ρξεκαηηζηήξην. Σν νπζηψδεο ζην ζέκα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο δελ είλαη ε ππνρξεσηηθή απνδνρή απφ ηηο επηρεηξήζεηο. Ο αληαγσληζκφο θαη ε άκηιια κεηαμχ ησλ επηρεηξήζεσλ ζα ηηο νδεγήζεη λα απνδερηνχλ εζεινπζίσο απηέο ηηο αξρέο. Ήδε ζήκεξα ππάξρνπλ ειιεληθέο επηρεηξήζεηο εηζεγκέλεο ζην ΥΑΑ πνπ έρνπλ απνδερηεί ηηο αξρέο απηέο θαη πξνβάιινπλ απηή ηελ ελέξγεηα, ζαλ απνηέιεζκα ηεο ιεηηνπξγίαο ηνπο σο ζχγρξνλε επηρείξεζε κε φξακα θαη αλάπηπμε. Σέηνηα παξαδείγκαηα ζα εληζρπζνχλ ζην 21

29 άκεζν κέιινλ θπξίσο απφ ηηο ειιεληθέο επηρεηξήζεηο πνπ έρνπλ παξνπζία ζην εμσηεξηθφ, είλαη εηζεγκέλεο ζε μέλα ρξεκαηηζηήξηα ή έρνπλ εληαρζεί ζε μέλεο πνιπεζληθέο, πνπ ήδε ιεηηνπξγνχλ ζηε ρψξα ηνπο κε ηηο αξρέο απηέο. Ζ εηαηξηθή ζπκπεξηθνξά ζην ζέκα ηεο απνδνρήο ησλ αξρψλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηείλεη λα γίλεη θαζνιηθή απφ ηελ ζηηγκή πνπ νη επηρεηξήζεηο αληηιεθζνχλ ηα νθέιε πνπ ζα πξνθχςνπλ απφ απηφ. Σν φθεινο ηεο επηρείξεζεο ζην ζέκα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη λα πιεξνθνξεζεί ν θάζε εγρψξηνο θαη μέλνο επελδπηήο φηη ε εηαηξεία αθνινπζεί ηηο αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Απηφ ζα απνηειέζεη έλα είδνο πηζηνπνίεζεο γηα ηνπο επελδπηέο νη νπνίνη, έρνληαο απηή ηε πιεξνθφξεζε, ζα είλαη δηαηεζεηκέλνη λα πξνζθέξνπλ θεθάιαηα ρσξίο λα δεηνχλ επηπιένλ απνδεκίσζε γηα ην γεγνλφο φηη είλαη εθηεζεηκέλνη ζηνλ θίλδπλν εθαξκνγήο αξρψλ δηαθπβέξλεζεο ελάληηα ζηα ζπκθέξνληα ηνπο. Δλδερνκέλσο λα ππάξρνπλ επηρεηξήζεηο φπνπ λα κελ είλαη πξαθηηθή θάπνησλ απφ ηηο αξρέο ζην πεξηβάιινλ ζην νπνίν ιεηηνπξγνχλ. Ζ γξαπηή επεμήγεζε ησλ ιφγσλ πνπ νδεγνχλ κηα επηρείξεζε απφ ηελ απφθιηζε εθαξκνγήο θάπνηαο αξρήο, είλαη ζεκαληηθή πιεξνθνξία, πνπ ζα επηηξέςεη ζηνπο επελδπηέο λα ηελ αμηνινγήζνπλ θαη λα απνηηκήζνπλ ηελ κεηνρή αλάινγα. Ζ επηηπρία κηαο αλεπηπγκέλεο θεθαιαηαγνξάο ζήκεξα, ζηεξίδεηαη φιν θαη πεξηζζφηεξν ζηελ πιεξνθφξεζε πνπ πξνζθέξεηαη ζηνπο απαληαρνχ επελδπηέο γηα θάζε κία νληφηεηα πνπ είλαη αληηθείκελν δηαπξαγκάηεπζεο ζ απηφ. Καζψο νη άιιεο αλεπηπγκέλεο θεθαιαηαγνξέο, ζηηο νπνίεο έρεη εληαρζεί θαη ε ειιεληθή πξφζθαηα, πξνζθέξνπλ πεξηζζφηεξε πιεξνθφξεζε, είλαη αλαγθαίν λα κεγηζηνπνηεζεί ε πιεξνθφξεζε ζηελ ειιεληθή αγνξά, ζε αληηζηνηρία κε ηηο άιιεο αγνξέο. Δπίζεο, θαζψο ζηηο άιιεο θεθαιαηαγνξέο νη επηρεηξήζεηο έρνπλ απνδερηεί ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, ζα πξέπεη λα γίλεη ην ίδην θαη ζηελ Διιάδα. Ζ απνδνρή απηή φκσο, εάλ γίλεη εζεινχζηα, ζα επηηξέςεη κεγαιχηεξε επειημία ζηηο επηρεηξήζεηο, πνπ ηειηθά ζα ηηο νδεγήζεη ζηελ απνδνρή ηνπο φηαλ γίλνπλ αληηιεπηά ηα νθέιε ηεο θαη φηαλ νη αληαγσληζηέο ηεο, ηηο έρνπλ απνδερηεί. ( 22

30 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 3 ΣΑ «ΚΛΔΙΓΙΑ»ΣΗ ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΓΙΑΚΤΒΔΡΝΗΗ 3.1.Δηζαγσγή Πέξα απφ ηηο βαζηθέο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, νη νπνίεο αλαιχζεθαλ δηεμνδηθά ζην πξνεγνχκελν θεθάιαην, ηδηαίηεξε βαξχηεηα θξίλεηαη απαξαίηεην λα δνζεί θαη ζηα «θιεηδηά» ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. ην θεθάιαην απηφ ζα αλαιπζεί κε ηδηαίηεξε έκθαζε ε Γηνηθεηηθή Γνκή πνπ αθνξά ηελ δηαζθάιηζε ηεο ζρέζεο εκπηζηνζχλεο ζηε δηνίθεζε θαη ζηνπο κεηφρνπο κηαο εηαηξείαο, ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ ηελ ζπκκεηνρή αλεμάξηεησλ κειψλ ζην Γ.. Βαζηθέο πξνυπνζέζεηο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πνπ αθνξνχλ ηνλ εζσηεξηθφ θαλνληζκφ ιεηηνπξγίαο θαη ηελ νξγάλσζε ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. Σέινο γίλεηαη αλαθνξά ζηα δηθαηψκαηα ςήθνπ θαζψο θαη ζε ακπληηθέο πξαθηηθέο θαηά ηεο εμαγνξάο φζνλ αθνξά ηελ Δ.Γ. θαη ζηα ινγηζηηθά ζπζηήκαηα πνπ θξίλεηαη σο έλα απφ ηα δεκνθηιέζηεξα ζέκαηα απηήο. 3.2.Γηνηθεηηθή Γνκή Αλαιπηέο ζπκθσλνχλ πσο ην πξψην δεηνχκελν ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη ε δηαζθάιηζε ηεο ζρέζεο εκπηζηνζχλεο αλάκεζα ζηε δηνίθεζε κηαο εηαηξείαο θαη ζηνπο κεηφρνπο ηεο. Δίλαη εμαηξεηηθά ζεκαληηθφ νη κέηνρνη λα εκπηζηεχνληαη ην ζψκα πνπ ζηελ νπζία δηαρεηξίδεηαη ηα επελδεδπκέλα ρξήκαηα ηνπο, αιιά θαη ε ίδηα ε δηνίθεζε λα απνιακβάλεη ηελ ππνζηήξημε ησλ επελδπηψλ, ηδίσο φηαλ νη επηρεηξεκαηηθέο ζπλζήθεο είλαη δχζθνιεο ή θαη φηαλ ηα ζεηηθά απνηειέζκαηα κηαο επηρεηξεκαηηθήο πξσηνβνπιίαο θαζπζηεξνχλ λα θαλνχλ. «Ζ έιιεηςε εκπηζηνζχλεο αλάκεζα ζηνπο ηδηνθηήηεο-δηνηθεηέο κηαο εηαηξείαο απφ ηε κία θαη ζηνπο κεηφρνπο ηεο απφ ηελ άιιε κπνξεί λα απνδεηρηεί κνηξαία», επηζεκαίλνπλ Ακεξηθαλνί ζεζκηθνί επελδπηέο. «Αλ νη ππνςήθηνη επελδπηέο αηζζάλνληαη φηη ε εγεηηθή νκάδα κηαο επηρείξεζεο ελδηαθέξεηαη γηα ηνλ πξνζπνξηζκφ ππεξαμίαο απνθιεηζηηθά γηα ηελ ίδηα θαη γηα ηα ζπκθέξνληα πνπ εθπξνζσπεί, ην βέβαην είλαη πσο δελ ζα επηδείμνπλ θακία δηάζεζε λα επελδχζνπλ ηα ρξήκαηα ηνπο ζηελ εηαηξεία απηή, πνπ φζν ζα κέλνπλ ζα είλαη ζε δεχηεξε κνίξα», ζρνιηάδνπλ. 23

31 Κάηη ηέηνην ζα ήηαλ νδπλεξφ γηα ηελ εηαηξεία, αθνχ ε απνρή ησλ επελδπηψλ ζα απμήζεη ην θφζηνο ηνπ θεθαιαίνπ γη απηήλ, δεκηνπξγψληαο παξάιιεια αξλεηηθή γλψκε ζηελ επελδπηηθή θνηλφηεηα θαη βάδνληαο θξέλν ζηελ φπνηα άλνδν ηεο κεηνρήο. Οη δξάζεηο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πνπ ζρεηίδνληαη κε ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην θαη αθνξνχλ ζηε δηνηθεηηθή δνκή ηεο εηαηξείαο πεξηιακβάλνπλ ηηο ππνελφηεηεο ηεο ζπκκεηνρήο αλεμάξηεησλ κειψλ ζην Γ.. ( Γιοικηηικό Σςμβούλιο (ηηρ Α.Δ.) Οη πξαθηηθέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα εγγπψληαη ηε ζηξαηεγηθή θαζνδήγεζε ηεο επηρεηξήζεηο, ηελ απνηειεζκαηηθή παξαθνινχζεζε ηεο δηνίθεζεο απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη ηελ επζχλε ηνπ Γ.. έλαληη ηεο επηρείξεζεο θαη ησλ κεηφρσλ. Σν Γ.. είλαη ην αλψηαην φξγαλν πνπ αζθεί ηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο. ηηο αξκνδηφηεηέο ηνπ πεξηιακβάλνληαη ε ιήςε απνθάζεσλ, φπσο θαη ε επζχλε άζθεζεο πιήξνπο θαη απνηειεζκαηηθνχ ειέγρνπ ζε φιεο ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηηο επηρείξεζεο. Οη αξκνδηφηεηεο ησλ κειψλ ηνπ Γ. θαη ε έθηαζε ηεο επζχλεο ηνπο θαζνξίδνληαη κε βάζε ην Νφκν 2190/1920 (σζηφζν ν λφκνο δελ εμαζθαιίδεη επαξθή βαζκφ αλεμαξηεζίαο ζηα κέιε ηνπ Γ., φζνλ αθνξά ηελ ελεκέξσζή ηνπο θαζψο θαη ζηε δηαθνξνπνίεζή ηνπο ζηα ζέκαηα νπζίαο φηαλ απηά ζπγθξνχνληαη κε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεγάισλ κεηφρσλ. Πξφζθαηα φκσο ξπζκίζεηο πεξηνξίδνπλ ζε θάπνην βαζκφ ην πξφβιεκα, ηδίσο ζε εηαηξείεο κεγάιεο θεθαιαηνπνίεζεο, φζνλ αθνξά ζηε δηαζπνξά ησλ κεηφρσλ). Σν Γ. ζα πξέπεη λα ζπλεδξηάδεη κία θνξά ην κήλα (αλάινγα κε ην κέγεζνο θαη ηνλ θιάδν πνπ αλήθεη ε επηρείξεζε) θαη λα επνπηεχεη ζε ζπλερή βάζε ηα εθηειεζηηθά δηεπζπληηθά ζηειέρε. Σα κέιε ηνπ Γ. ζα πξέπεη λα ελεκεξψλνληαη πιήξσο, λα απνθηνχλ θάζε ζρεηηθή πιεξνθνξία πνπ ζα ζπδεηήζνπλ, λα ελεξγνχλ κε θαιή πίζηε, κε ηελ πξνζήθνπζα επηκέιεηα θαη θξνληίδα γηα ην ζπκθέξνλ ηεο επηρείξεζεο θαη ησλ κεηφρσλ. Σα κέιε ηνπ Γ. δηαθξίλνληαη ζε εθηειεζηηθά, κε εθηειεζηηθά θαη αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά. Σν Γ. ελεξγεί ζπιινγηθά θαη νη απνθάζεηο πνπ ιακβάλνληαη απφ φια ηα κέιε ηνπ, αλεμάξηεηα ηεο ηδηφηεηάο ηνπο σο εθηειεζηηθψλ, κε εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ. Σα εθηειεζηηθά κέιε αζρνινχληαη κε ηα θαζεκεξηλά ζέκαηα ηεο 24

32 δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο, ελψ ηα κε εθηειεζηηθά είλαη επηθνξηηζκέλα κε ηελ επνπηεία φισλ ησλ εηαηξηθψλ δεηεκάησλ. Ζ χπαξμε αλεμάξηεησλ κειψλ ζην Γ. είλαη ηδηαίηεξα ζεκαληηθή γηα ηηο εηαηξείεο πνπ έρνπλ επξεία κεηνρηθή βάζε κέζσ ηνπ Υ.Α.Α. ε πεξίπησζε πνπ νη απνθάζεηο ηνπ Γ. ελδέρεηαη λα επεξεάδνπλ δηαθνξεηηθέο θαηεγνξίεο κεηφρσλ κε δηαθνξεηηθφ ηξφπν. Σν Γ. ζα πξέπεη λα αληηκεησπίζεη φινπο ηνπο κεηφρνπο ρσξίο δηαθξίζεηο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο εηζεγκέλεο ζην Υ.Α.Α. εηαηξείαο πεξηιακβάλεη ηνλ απαξαίηεην αξηζκφ κειψλ ψζηε λα εμαζθαιίδεηαη ε αλαγθαία δηάθξηζε εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ θαη αθφκε λα παξέρεηαη ε δπλαηφηεηα κεηαμχ απηψλ λα επηθνξηίδνληαη νξηζκέλα κέιε κε θαζήθνληα πνπ απνξξένπλ απφ ηελ αλάγθε δηαζθάιηζεο ηεο νξζήο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Οη απνθάζεηο ηεο εηαηξείαο είλαη θαη αξρήλ νη απνθάζεηο ηνπ Γ.. πνπ δξα ζπιινγηθά. Έηζη παξέρεηαη ε επρέξεηα ζε φια ηα κέιε ηνπ Γ.. λα έρνπλ ελεξγφ ξφιν ζηε δηνίθεζε κε πεξαηηέξσ φκσο δπλαηφηεηα κέζσ εμνπζηνδνηήζεσλ, ηδίσο πξνο ηα εθηειεζηηθά, λα πινπνηνχλ ηνπο ζηφρνπο θαη θαηεπζχλζεηο ηνπ Γ.. Σα κε εθηειεζηηθά κέιε ζπκκεηέρνπλ θαηά πιεηνςεθία ζηηο Δπηηξνπέο εθ κειψλ ηνπ Γ.. Δθηειεζηηθά κέιε είλαη ηα αλψηαηα ζηειέρε ηεο εηαηξείαο πνπ έρνπλ ηελ επζχλε δηαρείξηζήο ηεο. Με εθηειεζηηθά κέιε είλαη πξφζσπα κε ηδηαίηεξε επαγγεικαηηθή πείξα θαη θνηλσληθφ θχξνο θαη κε θαηά ηεθκήξην αληηθεηκεληθή θξίζε. Αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά είλαη ηα κέιε πνπ δελ έρνπλ ζπγγέλεηα κέρξη 2νπ βαζκνχ κε ηνλ κέηνρν πνπ ειέγρεη ηελ πιεηνςεθία ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ή πνπ δελ θαηέρνπλ κεηνρέο άλσ ηνπ 5% ηεο εηαηξείαο ή ζπγαηξηθήο ηεο θαη πνπ δελ είλαη εθηειεζηηθά, δηεπζπληηθά ζηειέρε ζπγαηξηθήο εηαηξείαο. Σν Γ.. έρεη σο πξψηηζηε θξνληίδα ηελ πξνζηαζία θαη πξναγσγή ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο θαη ηε δηαξθή απνδνηηθφηεηα ηεο εηαηξείαο πνπ αληαλαθιάηαη ζε καθξνρξφληα βειηίσζε ηεο εζσηεξηθήο αμίαο ηεο κεηνρήο. Σα κέιε ηνπ Γ.. απαγνξεχεηαη λα επηδηψθνπλ ζπκθέξνληα πνπ αληηβαίλνπλ ζηα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο ή ζπλδεδεκέλσλ κε απηή εηαηξεηψλ. Οθείινπλ κάιηζηα λα απνθαιχπηνπλ ζην Γ.. ηα ζπκθέξνληα πνπ ελδέρεηαη λα αλαθχςνπλ απφ ζεκαληηθέο ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο, θαζψο επίζεο θαη θάζε κνξθήο ζχγθξνπζε ηδίσλ ζπκθεξφλησλ κε ηα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο. 25

33 Σα κέιε ηνπ Γ.. πξέπεη λα γλσζηνπνηνχλ ζην Γ.. ηηο πξνζέζεηο ηνπο γηα ηε δηελέξγεηα ζεκαληηθψλ ζπλαιιαγψλ θαη νηθνλνκηθψλ δξαζηεξηνηήησλ πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ εηαηξεία θαζψο επίζεο θαη κε βαζηθνχο πειάηεο ή πξνκεζεπηέο ηεο. Δηδηθφηεξα ην Γ.. έρεη ηελ επζχλε γηα ηα επαθφινπζα: 1. Γηα ηνλ θαζνξηζκφ ηεο ζηξαηεγηθήο θαη ην ζρεδηαζκφ ηεο επηρείξεζεο, ηελ εηνηκαζία ηνπ εηήζηνπ πξνυπνινγηζκνχ θαη ηνπ επηρεηξεκαηηθνχ ζρεδίνπ. Δπίζεο ηνλ θαζνξηζκφ θαη ηελ επίηεπμε ησλ ζηφρσλ παξαγσγηθφηεηαο θαη απνδνηηθφηεηαο ηεο επηρείξεζεο, ηελ παξαθνινχζεζε ηεο απνηειεζκαηηθφηεηαο ησλ πνιηηηθψλ θαη πξαθηηθψλ δηαθπβέξλεζεο πνπ εθαξκφδνληαη θαη ηεο πνξείαο ελ γέλεη ηεο επηρείξεζεο θαζψο θαη ηνπ ειέγρνπ κεγάισλ θεθαιαηαθψλ δαπαλψλ. 2. Σελ πηνζέηεζε θαη εθαξκνγή ηεο γεληθήο πνιηηηθήο θαη ζηξαηεγηθήο κε βάζε ηηο εηζεγήζεηο θαη πξνηάζεηο ησλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ. 3. Σελ επηινγή, ηνλ δηνξηζκφ θαη ηνλ έιεγρν ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ θαη ηνπ Γεληθνχ Γηεπζπληνχ θαη ησλ άιισλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, ηνλ θαζνξηζκφ ηεο ακνηβήο ηνπ κε γλψκνλα ην ζπκθέξσλ ηεο επηρείξεζεο θαη ησλ κεηφρσλ ηεο, φπσο επίζεο θαη ηελ ηπρφλ αληηθαηάζηαζε θαη δηαδνρή απηψλ. 4. Σελ πιεξφηεηα ησλ πξνο γλσζηνπνίεζε ινγηζηηθψλ θαη ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ, πεξηιακβάλνληαο θαη ηηο εθζέζεηο νξθσηψλ ειεγθηψλ, νηθνλνκηθνχ ειέγρνπ θαη δηνηθεηηθψλ ειέγρσλ θαη ηελ ζπκκφξθσζε ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο επηρείξεζεο κε ηελ ηζρχνπζα λνκνζεζία. 5. Σελ παξαθνινχζεζε θαη δηεπζέηεζε ηπρφλ ζεκάησλ ζχγθξνπζεο θαζεθφλησλ θαη ζπκθεξφλησλ κεηαμχ ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, ησλ κειψλ ηνπ Γ.. θαη ησλ κεηφρσλ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ θαη ησλ πεξηπηψζεσλ θαθνδηαρείξηζεο ζηνηρείσλ ηνπ ελεξγεηηθνχ ή ζπλαιιαγψλ κε ζπλδεδεκέλα κέξε. 6. Σε ιεπηνκεξή αλαθνξά ησλ πεπξαγκέλσλ ζηελ εηήζηα έθζεζε ηνπ Γ.. θαη ηελ ππνβνιή απηήο ζηνπο κεηφρνπο ηεο επηρείξεζεο.(τζαθιαγθάλνο, 2005) Ανεξάπηηηα μέλη & Γιασωπιζμόρ πόλων Ωο ην ζεκαληηθφηεξν θαη ην πεξηζζφηεξν ακθηζβεηνχκελν ζέκα, αλάκεζα ζε φζα ζέκαηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο άπηνληαη ηνπ Γ.., έρεη αλαδεηρηεί ην θαηά πφζνλ ζηε ζχλζεζε ελφο δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, κεηέρνπλ ζε επαξθή πνζφζησζε κε εθηειεζηηθά αλεμάξηεηα κέιε. Μέιε δειαδή πνπ έρνπλ ιίγε ή θαζφινπ ζρέζε κε ην 26

34 ηδηνθηεζηαθφ θαζεζηψο ηεο εηαηξείαο, θαη άξα εθηηκάηαη φηη είλαη ζε ζέζε λα πξνσζήζνπλ δηαπγέζηεξα θαη κε πεξηζζφηεξε ειεπζεξία ηα ζπκθέξνληα ηεο ίδηαο ηεο επηρεηξεκαηηθφηεηαο θαη ζπλεπψο ησλ κεηφρσλ. Αλ θαη ζηελ πξάμε νη θαλνληζκνί πνπ δηέπνπλ ηνλ δηνξηζκφ, ηελ απνκάθξπλζε θαη ηνλ έιεγρν ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ εκθαλίδνπλ ζεκαληηθέο δηαθνξέο απφ ρψξα ζε ρψξα, νη δηαθξηηνί ξφινη κεηαμχ αλεμάξηεησλ θαη κε κειψλ ελφο Γ.. εκθαλίδνπλ θνηλά ραξαθηεξηζηηθά δειαδή ηα εθηειεζηηθά κέιε δηνηθνχλ θαη ηα κε εθηειεζηηθά κέιε ειέγρνπλ. ε άιια εηαηξηθά ζπζηήκαηα νη δχν απηέο δηαδηθαζίεο ηνπ ειέγρνπ θαη ηεο δηνίθεζεο είλαη εληειψο μερσξηζηέο, πεξηιακβάλνληαο ην Γ.. κε απνθιεηζηηθή αξκνδηφηεηα ηε δηνίθεζε θαη αλεμάξηεηεο ειεγθηηθέο επηηξνπέο. Αλ θαη πξαθηηθά θακία απφ ηηο δχν επηινγέο δελ απνθιείεη ηνλ έιεγρν ησλ δηεπζπλφλησλ απφ ηνπο ηδηνθηήηεο θαη ηελ ππνβάζκηζε ηνπ ζπκθέξνληνο ησλ κεηφρσλ. Έλα ζχζηεκα νξζήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πξνβιέπεη ηελ επηινγή εμαζθαιηζκέλα αλεμάξηεησλ δηνηθεηηθψλ ζηειερψλ πνπ δελ εκθαλίδνπλ θαλέλαλ δεζκφ πξνο ηελ εηαηξεία. Σνλ ηειεπηαίν θαηξφ ηα θξηηήξηα γηα ηνλ βαζκφ «αλεμαξηεζίαο» ελφο Γ.. έρνπλ επηθεληξσζεί πέξα απφ ηνλ αξηζκφ ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ ζην Γ., ζην θαηά πφζνλ επίζεο νη εμνπζίεο ηνπ πξνέδξνπ θαη ηνπ δηεπζχλνληνο ζπκβνχινπ ζπγθεληξψλνληαη ζε έλα θαη κνλαδηθφ πξφζσπν. Αλ θαη νη ζρεηηθέο έξεπλεο δελ έρνπλ δείμεη επζεία εμάξηεζε ηεο νηθνλνκηθήο επίδνζεο κηαο επηρείξεζεο απφ ηελ χπαξμε ή κε αλεμαξηεζίαο ησλ κειψλ ηνπ Γ. ηεο, κηα ζεηξά απφ πεξηπηψζεηο θαλεξψλεη πσο ζε ζπγθεθξηκέλεο ζπλζήθεο νη κέηνρνη επλννχληαη πεξηζζφηεξν ζηελ πεξίπησζε πνπ ην Γ. δελ είλαη δηνξηζκέλν, αιιά εθιεγκέλν. Σν ηδαληθφ πξνθίι ηεο ζχλζεζεο ελφο Γ. είλαη λα ζπκκεηέρνπλ ζην Γ.. κέιε πνπ αλ θαη δελ ζα είλαη δεκέλα ζην άξκα ηεο δηνίθεζεο, ζα κπνξνχλ λα έρνπλ επαξθή ελεκέξσζε γηα ην ηη ζπκβαίλεη ζηελ εηαηξεία, ελψ θαιφ ζα είλαη λα θαηέρνπλ θαη κεηνρέο απηήο. Γηα έλαλ φιν θαη απμαλφκελν αξηζκφ ζεζκηθψλ επελδπηψλ ην ζέκα ηεο εκπηζηνζχλεο αλαθχπηεη αλάγιπθα ζε φ,ηη αθνξά ηε ζχλζεζε ελφο Γ.. Αλ ζεζκηθνί επελδπηέο ππνπηεπζνχλ φηη ε δηεχζπλζε επεξεάδεηαη είηε απφ ηελ ηδηνθηεζία είηε απφ πιεηνςεθηθή κεξίδα κεηφρσλ ψζηε λα κελ παίξλεη απνθάζεηο πνπ ζα σθεινχλ θαη ηε κεηνςεθία, ην πηζαλφηεξν είλαη πσο ζα απνθχγνπλ ηελ αγνξά κεηνρψλ ηεο ζπγθεθξηκέλεο εηαηξείαο ή ζα πξνζθέξνπλ κεησκέλν ηίκεκα γηα ηελ απφθηεζή ηνπο. 27

35 πσο παξαδέρνληαη ζηειέρε επελδπηηθψλ εηαηξεηψλ, ν ρξφλνο πνπ ν θάζε ζεζκηθφο επελδπηήο κπνξεί λα δηαζέζεη γηα λα ειέγμεη ηελ πνηφηεηα ησλ δηαδηθαζηψλ κέζσ ησλ νπνίσλ εθιέγεηαη ην Γ. κηαο εηαηξείαο είλαη πεξηνξηζκέλνο. Έηζη, γηα ηελ επηινγή ηδαληθψλ κειψλ επηζηξαηεχεηαη έλαο «κπνχζνπιαο», ζχκθσλα κε ηηο εληνιέο ηνπ νπνίνπ ην Γ.., πνπ πεξηέρεη αξθεηά αλεμάξηεηα κέιε, είλαη πηζαλφηεξν λα ππεξεηεί ηα ζπκθέξνληα φισλ ησλ κεηφρσλ απ φηη ην Γ.. πνπ είλαη εμ νινθιήξνπ δηνξηζκέλν απφ ηε δηνίθεζε. Ο αξηζκφο ησλ δηαηάμεσλ πνπ αθνξνχλ ζηε ζπκκεηνρή κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ζην Γ.. απμάλεηαη ξαγδαία ζε φιεο ηηο θαλνληζηηθέο λνκνζεζίεο πνπ αθνξνχλ ζηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Ζ πξψηε δέζκε αξρψλ πνπ εμέδσζε ν ΟΟΑ αλαθέξεηαη ξεηά ζηε ζεκαζία ηεο αλεμαξηεζίαο ησλ κειψλ ηνπ Γ.., ελψ θαη ην αληίζηνηρν θαλνληζηηθφ πιαίζην ηεο Βξεηαλίαο (Combine Code) δεηά ην 1/3 ησλ κειψλ ή ηνπιάρηζηνλ ηξία άηνκα λα είλαη κε εθηειεζηηθά κέιε. ( Δζωηεπικόρ Κανονιζμόρ Λειηοςπγίαρ Πξνθεηκέλνπ κηα εηαηξεία λα εηζάγεη κεηνρέο ή άιιεο θηλεηέο αμίεο ηεο ζε νξγαλσκέλε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά, θαηά ηελ ππνβνιή ηεο αίηεζεο πεξί εηζαγσγήο, πξέπεη λα δηαζέηεη Δζσηεξηθφ Καλνληζκφ Λεηηνπξγίαο. Ο Δζσηεξηθφο θαλνληζκφο ιεηηνπξγίαο θαηαξηίδεηαη κε απφθαζε ηνπ Γ. ηεο εηαηξείαο θαη απνζθνπεί ζηελ ππνβνήζεζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ, κε ζθνπφ ηε δηαζθάιηζε ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο. Σν ειάρηζην πεξηερφκελν ηνπ Δζσηεξηθνχ Καλνληζκνχ Λεηηνπξγίαο πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ηα εμήο: 1) Σε δηάξζξσζε ησλ ππεξεζηψλ ηεο εηαηξείαο, ηα αληηθείκελά ηνπο, θαζψο θαη ηε ζρέζε ησλ ππεξεζηψλ κεηαμχ ηνπο θαη κε ηε δηνίθεζε. Πξέπεη λα πξνβιέπνληαη ηνπιάρηζηνλ ππεξεζίεο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, Δμππεξέηεζεο Μεηφρσλ θαη Δηαηξηθψλ Αλαθνηλψζεσλ. 2) Σνπ πξνζδηνξηζκνχ ησλ αξκνδηνηήησλ ησλ εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γ.. 3) Σηο δηαδηθαζίεο πξφζιεςεο ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηεο εηαηξείαο θαη αμηνιφγεζεο απηψλ θαηά ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο. 28

36 4) Σηο δηαδηθαζίεο παξαθνινχζεζεο ησλ ζπλαιιαγψλ απφ απηέο ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ θαη ησλ πξνζψπσλ πνπ εμαηηίαο ηεο ζρέζεο ηνπο κε ηελ εηαηξεία θαηέρνπλ εζσηεξηθή πιεξνθφξεζε ζε θηλεηέο αμίεο ηεο εηαηξείαο ή ζπλδεδεκέλσλ επηρεηξήζεσλ εθφζνλ απηέο δηαπξαγκαηεχνληαη ζε νξγαλσκέλε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά θαζψο θαη απφ άιιεο δξαζηεξηφηεηεο πνπ ζπλδένληαη κε ηελ εηαηξεία. 5) Σηο δηαδηθαζίεο πξναλαγγειίαο ζεκαληηθψλ ζπλαιιαγψλ θαη νηθνλνκηθψλ δξαζηεξηνηήησλ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ή ηξίησλ ζηνπο νπνίνπο έρνπλ αλαηεζεί αξκνδηφηεηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο, νη νπνίεο ζρεηίδνληαη κε ηελ εηαηξεία θαζψο θαη κε βαζηθνχο πειάηεο ή πξνκεζεπηέο ηεο. 6) Σνπο θαλφλεο νη νπνίνη δηέπνπλ ηηο ζπλαιιαγέο κεηαμχ ζπλδεδεκέλσλ εηαηξεηψλ, ηελ παξαθνινχζεζε ησλ ζπλαιιαγψλ απηψλ θαη ηελ θαηάιιειε γλσζηνπνίεζή ηνπο ζηα φξγαλα θαη ηνπο κεηφρνπο ηεο εηαηξείαο Οπγάνωζη Δζωηεπικού Δλέγσος Ζ νξγάλσζε θαη ιεηηνπξγία εζσηεξηθνχ ειέγρνπ απνηειεί βαζηθή πξνυπφζεζε γηα ηελ εηζαγσγή ησλ κεηνρψλ ή άιισλ θηλεηψλ αμηψλ ζε νξγαλσκέλε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά (εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε). Ζ δηελέξγεηα εζσηεξηθνχ ειέγρνπ πξαγκαηνπνηείηαη απφ εηδηθή ππεξεζία ηεο εηαηξείαο, ζηελ νπνία απαζρνιείηαη ηνπιάρηζηνλ έλα θπζηθφ πξφζσπν πιήξνπο θαη απνθιεηζηηθήο απαζρφιεζεο. Οη εζσηεξηθνί ειεγθηέο θαηά ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο, είλαη αλεμάξηεηνη, δελ ππάγνληαη ηεξαξρηθά ζε θακία άιιε ππεξεζηαθή κνλάδα ηεο εηαηξείαο θαη επνπηεχνληαη απφ έλα έσο ηξία κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ.. Οη εζσηεξηθνί ειεγθηέο νξίδνληαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο εηαηξείαο. Γελ κπνξνχλ λα νξηζζνχλ σο εζσηεξηθνί ειεγθηέο, κέιε ηνπ Γ., ελ ελεξγεία δηεπζπληηθά ζηειέρε κε άιια θαζήθνληα ή ζπγγελείο ησλ παξαπάλσ κέρξη θαη ηνπ δεπηέξνπ βαζκνχ εμ αίκαηνο ή εμ αγρηζηείαο. Ζ εηαηξεία ππνρξενχηαη λα ελεκεξψλεη ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο γηα νπνηαδήπνηε κεηαβνιή ζηα πξφζσπα ή ηελ νξγάλσζε ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ εληφο δέθα εξγαζίκσλ εκεξψλ απφ ηε κεηαβνιή απηή. Καηά ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο, νη εζσηεξηθνί ειεγθηέο δηθαηνχληαη λα ιάβνπλ γλψζε νπνηνπδήπνηε βηβιίνπ, εγγξάθνπ, αξρείσλ, ηξαπεδηθψλ ινγαξηαζκψλ, 29

37 ζπκβνιαίσλ θαη ραξηνθπιαθίσλ ηεο εηαηξείαο θαη λα έρνπλ πξφζβαζε ζε νπνηαδήπνηε ππεξεζία ηεο εηαηξείαο. Σα κέιε ηνπ Γ. θαη νη εξγαδφκελνη ηεο εηαηξείαο νθείινπλ λα ζπλεξγάδνληαη θαη λα παξέρνπλ πιεξνθνξίεο ζηνπο εζσηεξηθνχο ειεγθηέο θαη γεληθά λα δηεπθνιχλνπλ κε θάζε ηξφπν ην έξγν ηνπ. Ζ δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο νθείιεη λα παξέρεη ζηνπο εζσηεξηθνχο ειεγθηέο φια ηα παξαπάλσ κέζα γηα ηε δηεπθφιπλζε ηεο άζθεζεο θαηάιιεινπ θαη απνδνηηθνχ ειέγρνπ. Ο εζσηεξηθφο έιεγρνο έρεη ηηο αθφινπζεο αξκνδηφηεηεο: Παξαθνινπζεί ηελ εθαξκνγή θαη ηε ζπλερή ηήξεζε ηνπ Καλνληζκνχ Δζσηεξηθήο Λεηηνπξγίαο, ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο, θαζψο θαη ηεο ελ γέλεη λνκνζεζίαο πνπ αθνξά ηελ εηαηξεία θαη ηδηαίηεξα ηεο λνκνζεζίαο ησλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ θαη ηεο θεθαιαηαγνξάο, Αλαθέξεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο εηαηξείαο πεξηπηψζεηο ζχγθξνπζεο ησλ ηδησηηθψλ ζπκθεξφλησλ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ή ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηεο εηαηξείαο κε ηα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο, ηηο νπνίεο δηαπηζηψλεη θαηά ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ, Δλεκεξψλεη εγγξάθσο κία θνξά ηνπιάρηζηνλ ην ηξίκελν ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα ην δηελεξγνχκελν απφ απηφλ έιεγρν θαη παξίζηαηαη θαηά ηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο ησλ κεηφρσλ, Παξέρεη νπνηαδήπνηε πιεξνθνξία ηνπ δεηεζεί απφ ηηο Δπνπηηθέο Αξρέο, ζπλεξγάδεηαη κε απηέο θαη δηεπθνιχλεη κε θάζε δπλαηφ ηξφπν ην έξγν παξαθνινχζεζεο, ειέγρνπ θαη επνπηείαο πνπ απηέο αζθνχλ. Σν Γ. ζα πξέπεη λα εμαζθαιίζεη πξνο ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ, φηη νη αζθνχληεο αλεμάξηεην εζσηεξηθφ έιεγρν ζηελ επηρείξεζε, έρνπλ ηελ απαηηνχκελε νηθνλνκηθή θαη ιεηηνπξγηθή απηνλνκία, ψζηε λα επηηεινχλ ην έξγν ηνπο κε αληηθεηκεληθφηεηα θαη πιεξφηεηα. Θα πξέπεη επίζεο λα ειέγρνληαη κε ηθαλνπνηεηηθφ ηξφπν. Ζ ξαγδαία αλάπηπμε θαη δηαθνξνπνίεζε ησλ δξαζηεξηνηήησλ ησλ επηρεηξήζεσλ επηβάιιεη ηελ πιαηζίσζε ησλ ξπζκίζεσλ απηψλ απφ ζπζηεκαηηθφ εζσηεξηθφ θαη εμσηεξηθφ έιεγρν θαη δηεπξπκέλε θαη απνηειεζκαηηθφηεξε παξαθνινχζεζε κέζσ ηεο ζεζκνζέηεζεο εηδηθήο επηηξνπήο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. Ζ θαζηέξσζε επηηξνπήο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ζα απαξηίδεηαη απφ κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ., ησλ νπνίσλ ε εμνπζία, ηα θαζήθνληα θαη νη αξκνδηφηεηεο 30

38 πεξηγξάθνληαη επθξηλψο θαηά ην δηνξηζκφ ηνπο απφ ηελ Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ. Ζ επηηξνπή εζσηεξηθνχ ειέγρνπ: Θα πξέπεη λα δεκηνπξγείηαη σο ππνεπηηξνπή ηνπ Γ. πξνο ην νπνίν απεπζχλεηαη θαη ελεκεξψλεη ηαθηηθά. Ζ ιεηηνπξγία ζα πξέπεη λα ραξαθηεξίδεηαη απφ απνζαθεληζκέλνπο φξνπο αλαθνξάο νη νπνίνη ζα πεξηγξάθνπλ επαξθψο ηε ζπκκεηνρή, εμνπζία θαη ηα θαζήθνληά ηνπο. Οη ζπλαληήζεηο ηνπο ζα πξέπεη λα γίλνληαη ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα θαη λα εθδίδνπλ ηνπιάρηζηνλ κία θνξά ην κήλα έθζεζε εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. Θα πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ζηε ζχλζεζή ηεο ηνπιάρηζηνλ δχν κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ. (αλάινγα θαη κε ην κέγεζνο ηνπ Γ.). Θα πξέπεη, κε ζθνπφ ηελ επίιπζε φισλ ησλ εθθξεκνηήησλ, λα έξρεηαη ζε επηθνηλσλία κε ηνπο εζσηεξηθνχο θαη ηνπο εμσηεξηθνχο(αλεμάξηεηνπο) ειεγθηέο ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα. Θα πξέπεη λα έρεη ηελ εμνπζία λα δηεξεπλά φια λα δεηήκαηα πνπ εκπίπηνπλ ζηηο αξκνδηφηεηέο ηεο, λα έρεη ηνπο πφξνπο θαη ηνλ εμνπιηζκφ πνπ απαηηνχληαη γηα ηε δξαζηεξηφηεηά ηεο, θαζψο θαη πξφζβαζε ζε φιεο ηηο απαξαίηεηεο πιεξνθνξίεο. Ζ επηηξνπή ειέγρνπ ζα πξέπεη λα είλαη ζε ζέζε λα ρξεζηκνπνηεί εμσηεξηθνχο ζπκβνχινπο θαη, αλ είλαη δπλαηφλ, λα πξνζθαιεί εμσηεξηθνχο εκπεηξνγλψκνλεο λα παξαθνινπζνχλ ηηο ζπλαληήζεηο επηηξνπήο. Ζ ζχλζεζε ηεο επηηξνπήο ζα πξέπεη λα γλσζηνπνηείηαη ζηελ εηήζηα έθζεζε ηνπ Γ. ηεο επηρείξεζεο. Σα κέιε ηνπ Γ. ζα πξέπεη λα γλσζηνπνηνχλ πξνο ηελ επηηξνπή εζσηεξηθνχ ειέγρνπ φιεο ηηο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηελ πξννπηηθή ηεο επηρείξεζεο. ( group=2&section=2&articleid=938#top;τζαθιαγθάλνο,2005) 3.3. Γηθαηψκαηα Φήθνπ Ζ ζεκαληηθφηεξε κνξθή άζθεζεο ηεο κεηνρηθήο εμνπζίαο είλαη ε άζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο ςήθνπ πνπ είζηζηαη λα ζπλνδεχεη ηελ θαηνρή κεηνρψλ. Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζρεηίδεηαη κε ηα δηθαηψκαηα ςήθνπ ζε φ,ηη αθνξά ηελ ίδηα ηε δηαδηθαζία ηεο ςεθνθνξίαο, ηελ αληηζηνηρία ζε αξηζκφ ςήθσλ πνπ έρεη θάζε κεηνρή θαη ην πνηα ζέκαηα ηίζεληαη ή ζα έπξεπε λα ηίζεληαη ζε ςεθνθνξία. Έλαο παξάγνληαο 31

39 κε ηνλ νπνίν ε δηαδηθαζία ηεο ςεθνθνξίαο επεξεάδεη ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη ν ρξφλνο πνπ κεζνιαβεί απφ ηε ζηηγκή πνπ ζα παγησζεί ε αηδέληα ησλ ζεκάησλ πξνο ςεθνθνξία θαηά ηε Γ.. έσο ηε ιήμε ηεο πξνζεζκίαο ππνβνιήο ησλ απαηηνχκελσλ δηθαηνινγεηηθψλ, ψζηε λα κπνξέζεη θάπνηνο κέηνρνο λα ζπκκεηάζρεη ζε απηήλ. ζν πεξηζζφηεξνο ρξφλνο κεζνιαβεί αλάκεζα ζηε κία θαη ηελ άιιε εκεξνκελία, ηφζν πιεζηέζηεξεο ζηηο αξρέο ηεο νξζήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζεσξνχληαη νη πξαθηηθέο ηεο εηαηξείαο. Ωο άιινο παξάγνληαο δεκνθξαηηθφηεηαο αμηνινγείηαη ην θαηά πφζνλ ε θάζε εηαηξεία απνηηκά ηζφηηκα κία ςήθν ε νπνία ππνβάιιεηαη εμ απνζηάζεσο θαη κία άιιε πνπ δίλεηε δηά ηεο θπζηθήο παξνπζίαο ηνπ θαηφρνπ ηνπ ηίηινπ. ζν επθνιφηεξε θαζηζηά κία εηαηξεία ηελ ςεθνθνξία γηα ηνπο κεηφρνπο, ηφζν απμάλεη ηε ζπκκεηνρή ηνπ θνηλνχ ζηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ, πεξηνξίδνληαο ηαπηφρξνλα ηελ απζαηξεζία ηεο δηνίθεζεο. Ζ ζεκαζία ηεο δη αληηπξνζψπνπ ή απιψο εμ απνζηάζεσο ςεθνθνξίαο απμήζεθε ζεκαληηθά, παξάιιεια κε ηελ «παγθνζκηνπνίεζε» ησλ επελδχζεσλ θαη ηελ αχμεζε ηεο ρξήζεο ηνπ Γηαδηθηχνπ. Ωο απνηέιεζκα αξθεηέο εηαηξείαο εηζήγαγαλ θαη ηε δηαδηθαζία ηεο ςεθνθνξίαο κέζσ ειεθηξνληθνχ ηαρπδξνκείνπ. Δμίζνπ ζεκαληηθφο παξάγνληαο πνπ επηδξά ζηε δηαδηθαζία ηεο ςεθνθνξίαο θαη ζρεηίδεηαη κε ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη ε βαξχηεηα θάζε ςήθνπ. Οη πην θνηλέο εμαηξέζεηο απφ ην κνληέιν ηεο «κίαο ςήθνπ αλά κεηνρή», πέξαλ βεβαίσο ησλ κεηνρψλ άλεπ δηθαηψκαηνο ςήθνπ είλαη ηξείο. Ζ πξψηε ζπλίζηαηαη ζηελ επηβνιή αλψηαηνπ νξίνπ ζηνλ αξηζκφ ςήθσλ πνπ δηθαηνχηαη ν επελδπηήο αλεμάξηεηα απφ ην πφζεο κεηνρέο θαηέρεη. πνπ εκθαλίδεηαη απηή ε πξαθηηθή νη ππεξαζπηζηέο ηεο δηαηείλνληαη φηη είλαη απαξαίηεηε, ειιείςεη θξαηηθήο λνκνζεζίαο ζρεηηθά κε ηηο εμαγνξέο. Μία παξαιιαγή ηνπ αλψηαηνπ νξίνπ είλαη ν πεξηνξηζκφο ζηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ πνπ κπνξεί λα έρεη θάζε επελδπηήο θαη ζπλαληάηαη ζε εηαηξείεο ζηξαηεγηθψλ θπξίσο θιάδσλ, φπσο είλαη νη ηξάπεδεο θαη νη ακπληηθέο βηνκεραλίεο. Ζ δεχηεξε θαη ε ηξίηε εμαίξεζε αθνξνχλ ζηελ «άληζε» εθρψξεζε δηθαησκάησλ ςήθνπ. Οξηζκέλεο εηαηξείεο ή θαη εζληθέο λνκνζεζίεο πξνζθέξνπλ πνιιαπιά δηθαηψκαηα ςήθνπ ζε νξηζκέλεο κεηνρέο, ηηο επνλνκαδφκελεο «ρξπζέο κεηνρέο». Οη ππέξκαρνη απηήο ηεο ηαθηηθήο ππνζηεξίδνπλ φηη πξφθεηηαη γηα έλαλ ηξφπν αληακνηβήο ησλ καθξνρξφλησλ κεηφρσλ ηεο εηαηξείεο. Οη «δηαθνξέο» πνπ έρνπλ κεηαμχ ηνπο νη 32

40 ςήθνη ζπρλά ζρεηίδνληαη κε ηελ έθδνζε δηαθνξεηηθνχ είδνπο κεηνρψλ, αιιά θαη κε ηηο δηαδηθαζίεο πνπ επηζπκεί θάζε εηαηξεία λα πηνζεηήζεη σο άκπλα έλαληη κηαο επηζεηηθήο εμαγνξάο. Ο επελδπηήο-κέηνρνο ζπκκεηέρεη ζηα ζέκαηα πνπ ζα ζπδεηεζνχλ ζηε Γ.. θαη επί ησλ νπνίσλ ζα ππάξμεη ςεθνθνξία, κε ηελ ππνβνιή ζεκάησλ πξνο ζπδήηεζε. Πξφθεηηαη ίζσο γηα ηελ αηρκή ηνπ κεηνρηθνχ αθηηβηζκνχ, ηεο κεζφδνπ δειαδή πνπ πηνζεηνχλ κέηνρνη κηαο εηαηξείαο, πνπ ιφγσ ζηξεβιήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ληψζνπλ λα ηίζεληαη ζην πεξηζψξην ησλ εμειίμεσλ. Γελ είλαη ζπάλην ην θαηλφκελν κία εηαηξεία λα έρεη επαξθψο ξπζκίζεη ηηο δηαδηθαζίεο ζπκκεηνρήο ησλ κεηφρσλ ηεο ζηε ςεθνθνξία, αιιά λα έρεη ζθφπηκα αζπαζηεί κηα ζχλζεηε δηαδηθαζία ππνβνιήο πξνηάζεσλ πνπ ζηε πξάμε ζα αθπξψλεηαη. Αλάκεζα ζηελ εηαηξεία θαη ζηνπο κεηφρνποςεθνθφξνπο κπνξεί λα παξεκβάιιεηαη κηα πεξίπινθε θαη ρξνλνβφξα αιιεινπρία απφ ελδηάκεζα ζηάδηα, εηδηθά αλ νη κέηνρνη βξίζθνληαη ζην εμσηεξηθφ. Σα ππνκλήκαηα θαη ε αηδέληα ησλ ζεκάησλ πξέπεη λα «ηαμηδέςνπλ» απφ ηελ αίζνπζα ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ κέρξη ηνπο δηαρεηξηζηέο θεθαιαίσλ, ηνπο επελδπηηθνχο ζπκβνχινπο θαη ηνπο ηειηθνχο κεηφρνπο-ςεθνθφξνπο. Έπεηηα, ε ςήθνο πξέπεη λα αθνινπζήζεη ηελ αληίζηξνθε πνξεία θαη λα θηάζεη ζηελ εηαηξεία ζε ηθαλφ ρξνληθφ δηάζηεκα πξηλ απφ ηε γεληθή ζπλέιεπζε ησλ κεηφρσλ. Απνηέιεζκα απηνχ είλαη ν ζπρλφο εμνζηξαθηζκφο ησλ πξνηάζεσλ κηθξνκεηφρσλ απφ ηηο αηδέληεο ησλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ Ακπληηθέο πξαθηηθέο θαηά ηεο εμαγνξάο πσο είλαη γλσζηφ, κία απφ ηηο ζεκαληηθφηεξεο θαη ζεακαηηθφηεξεο ζηξαηεγηθέο επέθηαζεο ησλ αλά ηνλ θφζκν εηαηξεηψλ πεξηιακβάλεη, κεηαμχ άιισλ, θαη ηηο εμαγνξέο εηαηξεηψλ. πρλέο είλαη νη πεξηπηψζεηο πνπ ε εηαηξεία-ζηφρνο δελ επηζπκεί ηελ εμαγνξά ηεο θαη πξνο ηνχην θαζηεξψλεη πξαθηηθέο «άκπλαο», νη νπνίεο ζπλήζσο πεξηιακβάλνπλ ηε ζπγθέληξσζε κεγαιχηεξεο εμνπζίαο εθ κέξνπο ηεο δηνίθεζεο. Οη ακπληηθέο απηέο πξσηνβνπιίεο, αλ θαη πνιιέο θνξέο πεηπραίλνπλ ηνλ ζθνπφ ηνπο, απεηινχλ ηε δεκνθξαηηθή δηαδηθαζία ζε αξθεηέο επηρεηξήζεηο θαη ππνβαζκίδνπλ ην επίπεδν ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Απφ ηελ άπνςε απηή, ινηπφλ, νη επηζεηηθέο εμαγνξέο ζρεηίδνληαη κε ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε, ελψ πξνο εμέηαζε ηίζεηαη ην θαηά πφζνλ κία αλεπηζχκεηε εμαγνξά εμαξηάηαη απφ ηηο ειεπζεξίεο ή θαη ηε ζπκκεηνρή ηελ νπνία κηα εηαηξεία παξέρεη ζηε κεηνρηθή ηεο βάζε. 33

41 Αλ θαη φπσο θαηέδεημε έξεπλα ηνπ 2003 νη πεξηπηψζεηο ησλ επξσπατθψλ επηζεηηθψλ εμαγνξψλ ζεκείσζαλ ζεκαληηθή αχμεζε ηεο ζπρλφηεηάο ηνπο ην 1999, ζηηο πξσηνπφξεο ΖΠΑ κεηψζεθαλ θαηά πνιχ κεηά ηε δεθαεηία ηνπ Αθφκα φκσο θαη ηφηε ζηελ θνξχθσζή ηνπο δελ αληηζηνηρνχζαλ παξά κφλν ζε ιηγφηεξν απφ ην 30% ησλ ζπλνιηθψλ επηρεηξεκαηηθψλ deals ηεο ρψξαο. Αλάκεζα ζηα έηε 1990 θαη 1998 κφιηο ην 4% φισλ ησλ ακεξηθαληθψλ deals αθνξνχζε ζε επηζεηηθέο εμαγνξέο, ελψ επηηπρία ζηηο πξνζπάζεηεο απηέο ππήξμε κφλν ζε πνζνζηφ 2,6%. Γχζθνια ζα κπνξνχζε ινηπφλ λα πεη θάπνηνο φηη νη επηζεηηθέο εμαγνξέο είλαη ζπρλφ θαηλφκελν. πσο έρεη άιισζηε παξαηεξεζεί, ζηηο πεξηπηψζεηο θαηά ηηο νπνίεο κηα αγνξά έρεη «ειαζηηθή λνκνζεζία» έλαληη ησλ επηζεηηθψλ εμαγνξψλ, νη δηνηθήζεηο θξνληίδνπλ λα απμήζνπλ ηηο απνδφζεηο θαη λα βειηηψζνπλ ηε ζπκπεξηθνξά ηνπο πξνθεηκέλνπ λα θξαηήζνπλ ηνπο κεηφρνπο «πηζηνχο». Σν κεγαιχηεξν πνζνζηφ ησλ επηζεηηθψλ εμαγνξψλ πνπ νινθιεξψζεθαλ αθνξνχζε ζε εηαηξείεο ησλ νπνίσλ νη κέηνρνη είραλ παξάπνλα απφ ηνλ ηξφπν δηνίθεζεο. πσο είλαη θπζηθφ, φηαλ κηα εηαηξεία αηζζάλεηαη αζθαιήο έλαληη ηεο πηζαλφηεηαο λα εμαγνξαζηεί, ε ζπκπεξηθνξά ηεο πξνο ηνπο κεηφρνπο αξθεηέο θνξέο ραξαθηεξίδεηαη αιαδνληθή. Γελ είλαη ηπραίν πσο επελδπηηθνί νίθνη ηνπ εμσηεξηθνχ ζεσξνχλ κεγαιχηεξεο αμίαο ηηο εηαηξείεο ζηηο νπνίεο ηα εκπφδηα κηαο επηζεηηθήο εμαγνξάο είλαη φζν ην δπλαηφλ πεξηνξηζκέλα, φπσο θαη εθείλεο πνπ ζπκκεηέρνπλ ζε αγνξέο ζηηο νπνίεο νη αληίζηνηρεο πεπνηζήζεηο είλαη θπξίαξρεο Λνγηζηηθά ζπζηήκαηα & Ακνηβέο ζηειερψλ Σν δεκνθηιέζηεξν ίζσο ζέκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαηά ηνλ πεξαζκέλν ρξφλν ζηηο ΖΠΑ, αιιά θπξίσο ζηελ Δπξψπε, είρε λα θάλεη κε ηηο ακνηβέο ησλ ζηειερψλ ησλ επηρεηξήζεσλ θαη κε ην θαηά πφζνλ απηέο ζα πξέπεη λα γίλνληαη γλσζηέο. Παξάιιεια, ζην πεξηζψξην ηεο δηαιεθηηθήο απηήο, ζπλερίδεηαη ε έληνλε ζπδήηεζε ζρεηηθά κε ην ζχζηεκα ησλ ινγηζηηθψλ πξνηχπσλ πνπ θάζε επηρεηξεκαηηθή θνηλφηεηα αθνινπζεί θαη ε νπνία ζπκπεξηθέξεηαη δηαθνξεηηθά ζηηο απνιαβέο ησλ «θεθαιαίσλ» κηαο εηαηξείαο. Υαξαθηεξηζηηθφ είλαη ην ζέκα πνπ απαζρνιεί ηνλ Σχπν γηα πεξίπνπ δχν ρξφληα, θαηά πφζνλ ηα stock options, ηα ηδηψλπκα bonus δειαδή ησλ δηνηθνχλησλ, ζα ινγίδνληαη σο έμνδα ζηηο ινγηζηηθέο θαηαζηάζεηο κηαο επηρείξεζεο. Οη κηζζνί θαη ηα bonus πνπ ιακβάλνπλ ηα ζηειέρε ησλ εηαηξεηψλ ζπγθεληξψλνπλ ζπρλά ηα θιάο ηεο δεκνζηφηεηαο, αιιά θαη ηελ πξνζνρή ησλ ζεζκηθψλ 34

42 επελδπηψλ. Ωζηφζν, νη πεξηζζφηεξνη ζπκκεηέρνληεο ζηηο αγνξέο δελ ηαπηίδνπλ ην αίηεκα ηνπο ηφζν κε ηε κείσζε ηνπ κηζζνχ θαη ησλ bonus ησλ ζηειερψλ, φζν κε ηελ αλάγθε ην χςνο ηνπο λα γίλεηαη πιήξσο γλσζηφ. Σν ζθεπηηθφ απηφ εληάζζεηαη ζηελ θνηλά παξαδεθηή αλάγθε νη κέηνρνη-επελδπηέο λα γλσξίδνπλ κε πνηνλ ηξφπν ε εηαηξεία ηνπο δηαρεηξίδεηαη ηνπο πφξνπο ηεο θαη πσο δηακνξθψλεηαη ε ζρέζε ακνηβψλεπηδφζεσλ. ην ζηάδην απηφ, κε ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε εκπιέθεηαη θαη ην ζέκα ηεο επηινγήο ινγηζηηθνχ ζπζηήκαηνο ή γεληθφηεξα ηεο πιεξφηεηαο ζηα νηθνλνκηθά ζηνηρεία κηαο επηρείξεζεο: φζν κηα εηαηξεία βειηηψλεη ηελ θεξδνθνξία ηεο, ηφζν νη δηνηθνχληεο δηθαηνχληαη λα ιακβάλνπλ απμήζεηο ζηηο απνδνρέο ηνπο. Ζ πιήξεο ελεκέξσζε γηα ηηο νηθνλνκηθέο επηδφζεηο νδεγεί ηνπο κεηφρνπο ζην λα εθηηκήζνπλ επρεξέζηεξα ηελ πξνζθνξά ηνπ θάζε ζηειέρνπο θαη λα εθθξάζνπλ ή φρη δηακαξηπξίεο γηα ην «κεξνθάκαηφ» ηνπ. πσο εηπψζεθε, ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε άπηεηαη ηνπ ινγηζηηθνχ ζπζηήκαηνο ζην επίπεδν πνπ απαηηεί ηελ πιήξε λνκηκφηεηα θαη δηαθάλεηα. Δθεί ε απφθαζε ηεο δηνίθεζεο γηα ηελ επηινγή ηνπ ελφο ή ηνπ άιινπ ζπζηήκαηνο ινγηζηηθψλ πξνηχπσλ απνηειεί ζηξαηεγηθή επηινγή πξψηεο γξακκήο, απφ ηελ νπνία εμαξηάηαη ζε κεγάιν βαζκφ θαη ην θαηά πφζνλ ζα δνζεί εληχπσζε εκπηζηνζχλεο ζηνπο ππνςήθηνπο επελδπηέο θαη θαηά πφζνλ ζα εηζξεχζνπλ θεθάιαηα ζηελ εηαηξεία. Οη ίδηνη επηζεκαίλνπλ φηη δελ ήηαλ πάληα εχθνιε κηα ηέηνηα επηινγή, αθνχ ηα ινγηζηηθά ζπζηήκαηα δηέθεξαλ νπζηαζηηθά απφ ρψξα ζε ρψξα, θαζηζηψληαο ηε ζχγθξηζε ζρεδφλ αδχλαηε. ( 35

43 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 4 ΤΣΗΜΑΣΑ Δ.Γ. & ΝΟΜΟ 3016/ Δηζαγσγή Οη αξρέο ζέινληαο λα αληηκεησπίζνπλ πξνβιήκαηα ησλ επηρεηξήζεσλ πνπ ηηο νδεγνχλ ζε θαηάξξεπζε, δεκηνχξγεζαλ ηα νλνκαδφκελα ζπζηήκαηα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ βαζηθφ ζηφρν έρνπλ ηε δηαζθάιηζε δηαθαλνχο, ρξεζηήο θαη απνηειεζκαηηθήο δηνίθεζεο πνπ κεγηζηνπνηεί ηελ νηθνλνκηθή αμία ηεο επηρείξεζεο, πξνζηαηεχνληαο ηαπηνρξφλσο ηα ζπκθέξνληα φισλ ησλ κεηφρσλ θαη πηζησηψλ. ηφρνο ησλ ζπγγξαθέσλ ζην παξφλ θεθάιαην, είλαη ε ζεκαζία απηψλ ησλ ζπζηεκάησλ κε ηελ βνήζεηα ζπκπεξαζκάησλ απφ εξεπλεηηθά πνξίζκαηα εηαηξεηψλ. Δπηπιένλ, δίλεηαη ν Νφκνο 3016/2002 πεξί εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, γηα ηελ θαιχηεξε θαηαλφεζε ησλ άξζξνπ μερσξηζηά. 4.2.πζηήκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Σα ζπζηήκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο δηαθξίλνληαη ζην κνληζηηθφ θαη ην δπαδηθφ. ην κνληζηηθφ ζχζηεκα ( one tier system) ππάξρεη έλα δηνηθεηηθφ φξγαλν, ελψ ζην δπαδηθφ ζχζηεκα ζπλππάξρνπλ έλα επνπηηθφ θαη έλα δηεπζπληηθφ φξγαλν. Ζ βαζηθή δηαθνξά ησλ δχν ζπζηεκάησλ έγθεηηαη ζην φηη ην δπαδηθφ ζχζηεκα πηνζεηεί ηνλ πιήξε δηαρσξηζκφ ησλ ξφισλ ηνπ εθηειεζηηθνχ απφ ην επνπηηθφ φξγαλν ηεο εηαηξείαο. Οη Δπξσπατθέο ρψξεο πνπ αθνινπζνχλ ην κνληζηηθφ ζχζηεκα δηαθπβέξλεζεο είλαη ε Μεγάιε Βξεηαλία, ε Ηζπαλία, ε Πνξηνγαιία, ε Ηηαιία θαη ε Διιάδα. Απφ ηελ άιιε πιεπξά ην δπαδηθφ ζχζηεκα έρνπλ πηνζεηήζεη ε Γεξκαλία, ε Διβεηία, ε Απζηξία, ε Οιιαλδία θαη νη θαλδηλαβηθέο ρψξεο. Αληηπξνζσπεπηηθφ παξάδεηγκα δπαδηθνχ ζπζηήκαηνο απνηειεί ε Γεξκαλία, ε νπνία έρεη πηνζεηήζεη πξν πνιινχ ην ζεζκφ ηνπ «επνπηηθνχ ζπκβνπιίνπ», πνπ απνηειείηαη απφ πξφζσπα, ηα νπνία αληηπξνζσπεχνπλ φρη κφλν ηνπο κεηφρνπο, αιιά θαη ηνπο εξγαδφκελνπο ηεο εηαηξείαο. ( Τι είναι & ηι επιηςγσάνοςν; Σα πξφζθαηα εηαηξηθά ζθάλδαια ζε δηεζλέο επίπεδν (π.ρ. Enron) θέξλνπλ ζηελ επηθαηξφηεηα ηνλ ηξφπν κε ηνλ νπνίν δηνηθνχληαη θαη ειέγρνληαη νη εηζεγκέλεο ζε 36

44 ρξεκαηηζηήξηα εηαηξείεο. Δπίζεο, εγείξνπλ ζεκαληηθά εξσηήκαηα ζρεηηθά κε ηε δπλαηφηεηα πξνζηαζίαο ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ, ηδηαίηεξα ησλ κηθξνκεηφρσλ, θαη ησλ πηζησηψλ. Κάησ απφ ηελ πίεζε ηεο θαηάξξεπζεο πνιιψλ κεγάισλ εηαηξεηψλ, νη επνπηηθέο αξρέο ησλ θεθαιαηαγνξψλ ζρεδφλ φισλ ησλ ρσξψλ έρνπλ ζρεδηάζεη ζπζηήκαηα αληηκεηψπηζεο θαη επίιπζεο ησλ πξνβιεκάησλ πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ πξνζηαζία ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ θαη ησλ πηζησηψλ ησλ εηζεγκέλσλ ζε ρξεκαηηζηήξηα εηαηξεηψλ. Απηά ηα ζπζηήκαηα, γλσζηά σο ζπζηήκαηα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο (Corporate Governance), έρνπλ ζαλ βαζηθφ ζηφρν ηε δηαζθάιηζε δηαθαλνχο, ρξεζηήο θαη απνηειεζκαηηθήο δηνίθεζεο πνπ κεγηζηνπνηεί ηελ νηθνλνκηθή αμία ηεο επηρείξεζεο, πξνζηαηεχνληαο ηαπηνρξφλσο ηα ζπκθέξνληα φισλ ησλ κεηφρσλ θαη πηζησηψλ. Σν θέληξν ελδηαθέξνληνο ησλ ζχγρξνλσλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ε νξγάλσζή ηνπ, θαη ε εμαζθάιηζε αλεμαξηεζίαο ηνπ απφ κεγαινκεηφρνπο θαη αλψηαηα δηεπζπληηθά ζηειέρε ηεο εηαηξείαο. Τηνζεηψληαο ηηο πξνηάζεηο ηεο Δπηηξνπήο Cadbury ηεο Μεγάιεο Βξεηαλίαο πνπ πεξηιακβάλνληαη ζηνλ Κψδηθα Βέιηηζηεο πκπεξηθνξάο πνπ εθδφζεθε ηνλ Γεθέκβξην ηνπ 1992, νη πεξηζζφηεξεο ρψξεο πξνέβεζαλ ζε ζεζκηθέο κεηαξξπζκίζεηο πνπ κεηαμχ άιισλ πξνβιέπνπλ : (i) Γηαθνξεηηθά άηνκα γηα ηηο ζέζεηο ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ (ii) πκκεηνρή ζηα Γηνηθεηηθά πκβνχιηα ησλ εηαηξεηψλ Mε Δθηειεζηηθψλ Μειψλ, δειαδή πκβνχισλ πνπ δελ έρνπλ ζρέζε εμαξηεκέλεο εξγαζίαο κε ηελ εηαηξεία. ε κεξηθέο ρψξεο, φπσο θαη ε Διιάδα, πξνβιέπεηαη θαη ε ζπκκεηνρή ελφο αξηζκνχ αλεμαξηήησλ πκβνχισλ, δειαδή πκβνχισλ πνπ δελ έρνπλ ζηελνχο ζπγγεληθνχο δεζκνχο κε ηνλ Γηεπζχλνληα χκβνπιν ή κε ηνπο κεγαινκεηφρνπο. (iii) Θέζπηζε Δπηηξνπήο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ πνπ ζα απαξηίδεηαη θαηά πιεηνςεθία απφ Mε Δθηειεζηηθά Μέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. (iv) Θέζπηζε Δπηηξνπήο Καζνξηζκνχ Ακνηβψλ Γηεπζπληηθψλ ηειερψλ πνπ ζα απαξηίδεηαη απνθιεηζηηθά ή θχξηα απφ Mε Δθηειεζηηθά Μέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. 37

45 Ζ θεληξηθή ηδέα πίζσ απφ ηηο παξαπάλσ πξνηάζεηο - κεηαξξπζκίζεηο είλαη πσο φζν εληζρχεηαη ε αλεμαξηεζία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ έλαληη ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηφζν ζσξαθίδεηαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζηελ άζθεζε ηνπ επνπηηθνχ θαη ειεγθηηθνχ ηνπ ξφινπ επί ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηεο επηρείξεζεο, κε απνηέιεζκα ηε βειηίσζε ησλ νηθνλνκηθψλ απνηειεζκάησλ ή ηελ αληηθαηάζηαζε ησλ αλεπαξθψλ ζηειερψλ. Ζ ζρεηηθή ππφζεζε επαιεζεχεηαη απφ πξφζθαηα εξεπλεηηθά πνξίζκαηα. (Τξαπιόο, 2003) Δπεςνηηικά ποπίζμαηα Οη Dahya, McConnell θαη Σξαπιφο (2002) κειέηεζαλ ηελ επίδξαζε ηεο πηνζέηεζεο ηνπ Κψδηθα ζηε ιεηηνπξγία ησλ επηρεηξήζεσλ ηεο Βξεηαλίαο. Οη ζπγγξαθείο, ζέηνπλ πξνο δηεξεχλεζε ηελ ππφζεζε πσο ε ζρέζε αλάκεζα ζε κε εζεινχζηεο απνρσξήζεηο (απνιχζεηο) αλσηάησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ θαη ζε εηαηξηθή απνδνηηθφηεηα ζα είλαη ηζρπξφηεξε ζηελ επνρή κεηά ηελ έθδνζε ηνπ Κψδηθα. Πξάγκαηη, ηα απνηειέζκαηα ηεο έξεπλαο, βαζηζκέλα ζε έλα ηπραίν δείγκα 460 εηαηξεηψλ εηζεγκέλσλ ζην Υξεκαηηζηήξην ηνπ Λνλδίλνπ ( ), θαηαιήγνπλ, ζηα παξαθάησ ζπκπεξάζκαηα: Παξαηεξείηαη αχμεζε ζηηο κε εζεινχζηεο απνρσξήζεηο αλσηάησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ κεηά ηελ έθδνζε ηνπ Κψδηθα, ηδηαίηεξα ζηηο εηαηξείεο πνπ ζπκκνξθψζεθαλ κε ηηο βαζηθέο ππνδείμεηο ηνπ Κψδηθα. ηηο επηρεηξήζεηο πνπ πηνζέηεζαλ ηηο βαζηθέο πξνηάζεηο ηνπ Κψδηθα, θπξίσο ζε φζεο απμήζεθε ην πνζνζηφ ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, παξαηεξείηαη αχμεζε ηνπ ζπληειεζηή ζπζρέηηζεο αλάκεζα ζε απνρσξήζεηο αλσηάησλ ζηειερψλ θαη εηαηξηθή απνδνηηθφηεηα. Πεξαηηέξσ, νη McKnight, Μπισλάο θαη Σξαπιφο (2003) δηεξεπλνχλ ηε ζρέζε αλάκεζα ζε εηαηξηθή αμία θαη ηελ πηνζέηεζε ηνπ Κψδηθα Βέιηηζηεο πκπεξηθνξάο απφ εηαηξείεο εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην ηνπ Λνλδίλνπ ηελ πεξίνδν Σα επξήκαηά ηνπο ζπλνςίδνληαη σο εμήο : Ζ εηαηξηθή αμία απμάλεηαη φηαλ νη εηαηξείεο ζεζπίδνπλ Δπηηξνπή Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ ή θαη Δπηηξνπή Καζνξηζκνχ Ακνηβψλ Γηεπζπληηθψλ ηειερψλ. 38

46 Ζ εηαηξηθή αμία κεηψλεηαη φηαλ ζηηο επηηξνπέο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ ή θαη Καζνξηζκνχ Ακνηβψλ Γηεπζπληηθψλ ηειερψλ ζπκκεηέρνπλ θνξπθαία δηεπζπληηθά ζηειέρε. Ζ εηαηξηθή αμία απμάλεηαη φζν απμάλεηαη, πέξα θάπνηνπ νξίνπ, ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ησλ Με Δθηειεζηηθψλ Μειψλ. Κάπνηεο κεηαξξπζκίζεηο αλαθέξνληαη ζηηο ζρέζεηο αλάκεζα ζε ζεζκηθνχο επελδπηέο θαη ζηηο εηαηξείεο πνπ επελδχνπλ νη ζεζκηθνί επελδπηέο. Γηα παξάδεηγκα, ε Δπηηξνπή Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Committee on Corporate Governance, UK 1998) ηεο Βξεηαλίαο ελζαξξχλεη ηελ ελεξγφ ζπκκεηνρή ησλ κεηφρσλ (shareholder activism) ζηηο εηαηξηθέο ππνζέζεηο κε ηνπο εμήο ηξφπνπο: Σελ αλάπηπμε εθ κέξνπο ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ πνιηηηθήο ζπκκεηνρήο ζηηο ςεθνθνξίεο ησλ εηαηξεηψλ, ζηηο νπνίεο έρνπλ επελδχζεη. Σελ αλάπηπμε πην ζηελήο επηθνηλσλίαο θαη ζπκκεηνρήο ζηε ιήςε απνθάζεσλ αλάκεζα ζηηο εηαηξείεο θαη ζηνπο βαζηθνχο ηνπο ζεζκηθνχο επελδπηέο. Ζ ζρεηηθή εκπεηξηθή έξεπλα ησλ Solomon and Solomon (1999) δηαπηζηψλεη πσο ηα δηεπζπληηθά ζηειέρε ησλ Δπελδπηηθψλ Δηαηξεηψλ : Τηνζεηνχλ ηελ ελεξγφ ζπκκεηνρή ησλ κεηφρσλ, έρνπλ αλαπηχμεη πνιηηηθέο ζπκκεηνρήο ζηηο ςεθνθνξίεο ησλ εηαηξεηψλ, ζηηο νπνίεο επελδχνπλ θαη ππνζηεξίδνπλ ηε γλσζηνπνίεζε απηψλ ησλ πνιηηηθψλ ζηνπο πειάηεο ηνπο. Δλζαξξχλνπλ ηελ αλάπηπμε ζηελψλ θαη καθξνπξφζεζκσλ ζρέζεσλ επηθνηλσλίαο θαη ζπκκεηνρήο ζηε ιήςε απνθάζεσλ κε ηηο εηαηξείεο, ζηηο νπνίεο επελδχνπλ. Τπνζηεξίδνπλ ηε ράξαμε επελδπηηθψλ ζηξαηεγηθψλ κε καθξνπξφζεζκεο πξννπηηθέο ζε αληίζεζε κε ηηο βξαρππξφζεζκεο πξννπηηθέο. Έρνπλ θαισζνξίζεη ηηο πξφζθαηεο κεηαξξπζκίζεηο ζηε Βξεηαλία ζρεηηθά κε ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε θαη έρνπλ ππνζηεξίμεη πσο νη ζρεηηθέο κεηαξξπζκίζεηο έρνπλ ζεηηθέο επηδξάζεηο ηφζν ζηνπο ζεζκηθνχο επελδπηέο, φζν θαη ζηηο εηαηξείεο, ζηηο νπνίεο επελδχνπλ. Έρνπλ εθθξάζεη θάπνην πξνβιεκαηηζκφ ζρεηηθά κε ηελ πινπνίεζε ησλ κεηαξξπζκίζεσλ απφ ηηο κηθξέο εηαηξείεο. 39

47 ηε ρψξα καο νη ζρεηηθέο κεηαξξπζκίζεηο εηζήρζεζαλ κε ην Νφκν 3016/2002. Ο Νφκνο 3016 θηλείηαη πνιχ θνληά ζην πιαίζην ηνπ Κψδηθα Βέιηηζηεο πκπεξηθνξάο ηεο Δπηηξνπήο Cadbury. ε γεληθέο γξακκέο ν Νφκνο 3016 απνηειεί ζηέξεν βήκα πξνο ηε ζσζηή θαηεχζπλζε. ( Δπεμήγεζε Νφκνπ 3016/2002 Ζ ζέζπηζε ησλ θαλφλσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο κέζσ ηεο λνκνζεηηθήο νδνχ έιαβε ρψξα κε ην Ν 3016/2002, κε ηνλ νπνίν πξαγκαηνπνηήζεθε ε εηζαγσγή ησλ αλσηέξσ θαλφλσλ ζην ειιεληθφ εηαηξηθφ δίθαην θαη ε πξνζαξκνγή ηεο λνκνζεζίαο πνπ δηέπεη ηε δηνίθεζε θαη ηε ιεηηνπξγία ησλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ ζηα μερσξηζηά δεδνκέλα πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηελ εηζαγσγή ησλ κεηνρψλ ηνπο ζε νξγαλσκέλεο ρξεκαηηζηεξηαθέο αγνξέο. Τπνγξακκίδεηαη φηη ν Ν 2190/1920 «πεξί Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ» ηξνπνπνηείηαη κφλν σο πξνο ηα εηδηθά ζέκαηα πνπ ξπζκίδνληαη απφ ην Ν 3016/2002 θαη κφλν φζνλ αθνξά ζηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο. πσο ραξαθηεξηζηηθά αλαθέξεηαη ζηελ εηζεγεηηθή έθζεζε ηνπ αλσηέξσ λφκνπ ην ζπληαγκαηηθά θαηνρπξσκέλν δηθαίσκα ηεο ηδηνθηεζίαο επί κεηνρψλ απνδίδεη ζηνπο κεηφρνπο ηξείο εμνπζίεο: ηεο δηνίθεζεο, ηεο απφιεςεο κεξηζκάησλ θαη ηεο ζπκκεηνρήο ζην πξντφλ ηεο εθθαζάξηζεο. ηελ πεξίπησζε ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ φκσο ην ζεκειηψδεο δηθαίσκα ηεο δηνίθεζεο θαζίζηαηαη αλελεξγφ εμαηηίαο ηνπ κεγάινπ πιήζνπο ησλ κεηφρσλ ηε ζηηγκή κάιηζηα πνπ ζε απηνχ αθξηβψο απνβιέπεη ε εηαηξεία γηα ηε ρξεκαηνδφηεζή ηεο κέζσ ηεο θεθαιαηαγνξάο. (Εηζεγεηηθή Έθζεζε ζην ζρέδην λόκνπ «Γηα ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε, ζέκαηα κηζζνινγίνπ θαη άιιεο δηαηάμεηο, άξζξν 2 παξ2.) Ο λνκνζέηεο ζηελ πξνζπάζεηά ηνπ λα απνθαηαζηήζεη απηήλ ηελ απνδπλάκσζε ηνπ δηθαηψκαηνο ησλ κεηφρσλ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ δίλεη έκθαζε ζηελ αλάγθε πξνζηαζίαο ηνπ κεξίζκαηνο θαη ηεο αμίαο ηεο κεηνρήο, πξνθεηκέλνπ λα επαλαθέξεη ηελ απαηηνχκελε ηζνξξνπία πνπ επηβάιιεη ε αλσηέξσ ζπληαγκαηηθή επηηαγή πεξί πξνζηαζίαο ηεο ηδηνθηεζίαο επί κεηνρψλ. Απφξξνηα ηεο αλαγθαηφηεηαο απηήο είλαη ε δηάηαμε ηνπ άξζξνπ 2 παξ. 1, πνπ πξνηάζζεη σο ππνρξέσζε θαη θαζήθνλ ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θάζε εηζεγκέλεο εηαηξείαο ηε δηαξθή επηδίσμε ηεο ελίζρπζεο ηεο καθξνρξφληαο νηθνλνκηθήο αμίαο ηεο εηαηξείαο. 40

48 Δίλαη άμην πξνζνρήο ην γεγνλφο φηη ν αλσηέξσ λφκνο αθ ελφο αλαθέξεηαη κφλν ζηηο εηζεγκέλεο ζην ρξεκαηηζηήξην εηαηξείεο θαη αθ εηέξνπ πεξηνξίδεηαη απφ ηε κηα πιεπξά ζηε ξχζκηζε δεηεκάησλ πνπ αθνξνχλ ζηελ νξγάλσζε θαη ηε ιεηηνπξγία ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη απφ ηελ άιιε ζηελ νξγάλσζε ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ηεο εηαηξείαο. Με άιια ιφγηα δελ θαιχπηεηαη πιήζνο δεηεκάησλ πνπ ζρεηίδεηαη κε ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο, ηηο ζρέζεηο ησλ κεηφρσλ κε ηελ εηαηξεία θ.α. Πην ζπγθεθξηκέλα ν Ν 3016/2002 εηζάγεη ζηα άξζξα 2 έσο 5 ξπζκίζεηο γηα ηα θαζήθνληα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ην δηνξηζκφ εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ θαη ηα θαζήθνληά ηνπο, θαη ζηα άξζξα 6 έσο 8 ηηο ππνρξεψζεηο ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ γηα ηνλ εζσηεξηθφ θαλνληζκφ ιεηηνπξγίαο θαη ηνλ εζσηεξηθφ ηνπο έιεγρν. Σν άξζξν 2 ζπγθεθξηκελνπνηεί ηα ηδηαίηεξα θαζήθνληα ηεο δηνίθεζεο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο πνπ έρεη εηζάγεη ηηο κεηνρέο ηεο ζε νξγαλσκέλε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά. Οη δηνηθήζεηο απηψλ ησλ εηαηξεηψλ νθείινπλ λα απνβιέπνπλ ζηνπο κεηφρνπο επελδπηέο σο έλα επλντθφ θαη ζπκθέξνληα ηξφπν ρξεκαηνδφηεζεο γηα ηελ εηαηξεία, ζε αληηδηαζηνιή κε ηελ παξαδνζηαθή αιιά θαη επαρζέζηεξε κέζνδν ηνπ ηξαπεδηθνχ δαλεηζκνχ. (Μνύδνπιαο,2003) Γηα ην ιφγν απηφ θαζήθνλ ηεο δηνίθεζεο ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ είλαη εθηφο απφ ηελ ελίζρπζε ηεο νηθνλνκηθήο αμίαο ηεο εηαηξείαο, λα ιακβάλεηαη αληίζηνηρε κέξηκλα γηα ηελ πνξεία ηεο ηηκήο ηεο κεηνρήο ηεο. Τπφ ην πξίζκα απηφ κηα ειαθξά απφθιηζε απφ ηα πξνβιεπφκελα ζην Νφκν 2190/1920 «Πεξί Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ» θξίλεηαη σο εχινγε φζνλ αθνξά ζηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο. πσο ραξαθηεξηζηηθά αλαθέξεηαη ζηελ εηζεγεηηθή έθζεζε ηνπ Ν 3016/2002, «Σίζεηαη σο ζεκειηψδεο αξρή ε ππνρξέσζε ησλ κειψλ ηνπ Γ.. λα επηδηψθνπλ ηελ ελίζρπζε ηεο απνδνηηθφηεηαο ηεο εηαηξείαο αιιά θαη ησλ κεηνρψλ ηεο. Ζ ππνρξέσζε είλαη ζσξεπηηθά δηπιή. Σα κέιε ηνπ Γ.. δελ πξέπεη λα επηδηψθνπλ κφλν ηελ άλνδν ηεο εζσηεξηθήο αμίαο ηεο κεηνρήο αγλνψληαο ηε ρξεκαηηζηεξηαθή, θαζψο απηφ κπνξεί λα απνβεί ζε βάξνο ησλ εηαηξεηψλ πνπ επηδηψθνπλ ρξεκαηνδφηεζε κέζσ ηεο αγνξάο». Ζ αλάγθε γηα ηελ νξζή εθαξκνγή ηεο αλσηέξσ δηάηαμεο ελδέρεηαη λα δεκηνπξγήζεη εξκελεπηηθά πξνβιήκαηα, θαζψο ηα φξηα αλάκεζα ζηε κέξηκλα γηα ηελ ελίζρπζε ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο ηηκήο θαη ηε ρεηξαγψγεζε ελίνηε ηπγράλνπλ δπζδηάθξηηα. Ζ δηνίθεζε κηαο εηζεγκέλεο εηαηξείαο είλαη πηζαλφ θαηά ηελ εθαξκνγή 41

49 ηεο ελ ιφγσ δηάηαμεο λα παξαζπξζεί κε παξαδείγκαηα ζηελ επηιεθηηθή παξνρή πιεξνθνξηψλ αθφκε θαη ελψπηνλ ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο, πξνθεηκέλνπ λα δηαθπιάμεη ηελ ηηκή ηεο κεηνρήο ηεο εηαηξείαο. Πεξαηηέξσ, ην άξζξν 2 πξνβιέπεη φηη «πξψηηζηε ππνρξέσζε θαη θαζήθνλ ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θάζε εηζεγκέλεο ζε νξγαλσκέλε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά εηαηξείαο είλαη ε δηαξθήο επηδίσμε ηεο ελίζρπζεο ηεο καθξνρξφληαο νηθνλνκηθήο αμίαο ηεο εηαηξείαο θαη ε πξνάζπηζε ηνπ γεληθνχ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο». (Ν.3016/2002,Άξζξν 2παξ.1) Ζ αλσηέξσ δηάηαμε θαζηζηά ηελ ππνρξέσζε πξνζηαζίαο ηεο εηαηξηθήο ζπκκεηνρήο σο ηελ εηδνπνηφ δηαθνξά ησλ ππνρξεψζεσλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ. Μφλν πνπ ν αθξηβήο πξνζδηνξηζκφο ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο θαη θαη επέθηαζε ησλ ππνρξεψζεσλ ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ, δελ έρεη επηηεπρζεί απφ ηε ζεσξία, κε απνηέιεζκα λα πξνθχπηνπλ εχινγα εξκελεπηηθά πξνβιήκαηα. Οη ινηπέο ξπζκίζεηο ηνπ άξζξνπ 2 πνπ αλαθέξνληαη ζηα κέιε ηνπ Γ.. θαη αθνξνχλ αθ ελφο ζηελ απαγφξεπζε επηδίσμεο ηδίσλ ζπκθεξφλησλ πνπ αληηβαίλνπλ ζηα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο θαη αθ εηέξνπ ζηελ ππνρξέσζε ελεκέξσζεο πξνο ηα ππφινηπα κέιε ηνπ Γ.. ησλ ηδίσλ ζπκθεξφλησλ πνπ ελδέρεηαη λα αλαθχςνπλ απφ ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο, ζα κπνξνχζε λα ππνζηεξηρζεί φηη εληάζζνληαη ήδε ζηελ ππνρξέσζε πίζηεο πνπ πξνβιέπεηαη ζην Ν 2190/1920 «Πεξί Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ». Σν άξζξν 3 εηζάγεη ηε δηάθξηζε ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ζε εθηειεζηηθά, κε εθηειεζηηθά θαη αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά. Ζ δηάθξηζε απηή είλαη δηεζλψο αλαγλσξηζκέλε θαη ζπληζηά θεληξηθή αξρή ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Ο εληαίνο ραξαθηήξαο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ σο ζπιινγηθνχ νξγάλνπ δελ αλαηξείηαη ζε θακία πεξίπησζε, απιά επηρεηξείηαη ζεζκηθά έλαο εχινγνο δηαρσξηζκφο, ν νπνίνο κάιηζηα ήδε είρε εθαξκνζζεί ζηελ πξάμε απφ πνιιέο εηαηξείεο. Σα εθηειεζηηθά κέιε είλαη επηθνξηηζκέλα κε ηα θαζεκεξηλά δεηήκαηα δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο, ελψ ηα κε εθηειεζηηθά κέιε κε ηελ πξναγσγή φισλ ησλ εηαηξηθψλ δεηεκάησλ. Ο αξηζκφο ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ δελ πξέπεη λα είλαη θαηψηεξνο απφ ην 1/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ. 42

50 Πεξαηηέξσ, ζην άξζξν 4 εηζάγεηαη ν ζεζκφο ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, ηα νπνία πξέπεη λα είλαη ηνπιάρηζηνλ δχν θαη ζπγθαηαιέγνληαη ζηα κε εθηειεζηηθά. Σν πλεχκα ηνπ λνκνζέηε ζηελ πεξίπησζε ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ είλαη ε εμαζθάιηζε αληηθεηκεληθφηεξσλ απφςεσλ ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, νη νπνίεο πξνηάζζνπλ ην εηαηξηθφ ζπκθέξνλ ρσξίο λα επεξεάδνληαη κε νπνηνλδήπνηε ηξφπν απφ νηθνλνκηθά, πξνζσπηθά ή επαγγεικαηηθά θίλεηξα. Ζ αλεμαξηεζία απηή επηηπγράλεηαη κε ηε ξεηή πξφβιεςε φηη δελ πξέπεη ηα ελ ιφγσ κέιε λα είλαη κέηνρνη ηεο εηαηξείαο θαη λα έρνπλ ζρέζε εμάξηεζεο κε ηελ εηαηξεία ή κε ζπλδεδεκέλα κε απηήλ πξφζσπα. Ζ αλάγθε χπαξμεο ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ γηα ηηο εηαηξείεο κε επξεία κεηνρηθή βάζε είλαη πξνθαλήο θαη δηθαηνινγεκέλε, ελφςεη ηεο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ πνπ ελδερνκέλσο ζα αληηκεηψπηδαλ κέιε ηνπ Γ.. ρσξίο ηα αλσηέξσ ερέγγπα νπδεηεξφηεηαο θαη αλεμαξηεζίαο. Ζ δπλαηφηεηα εμάιινπ πνπ παξέρεηαη ζηα αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ λα ππνβάινπλ μερσξηζηέο αλαθνξέο θαη εθζέζεηο ζηε γεληθή ζπλέιεπζε ππνγξακκίδεη ηνλ αλεμάξηεην ραξαθηήξα ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο θαη εληζρχεη νπζηαζηηθά ηελ εκπηζηνζχλε ησλ κεηφρσλ απέλαληη ζην ζεζκφ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. ην άξζξν 6 απνθηά ηζρχ λφκνπ ιακβάλνληαο ηε ζεζκηθή ζέζε πνπ ηνπ αξκφδεη ην ειάρηζην πεξηερφκελν, ην νπνίν ζα πξέπεη λα έρεη ν εζσηεξηθφο θαλνληζκφο ιεηηνπξγίαο ηεο εηαηξείαο. Σν ειάρηζην απηφ πεξηερφκελν κπνξεί λα εμεηδηθεχεηαη κε βάζε θαλνληζηηθέο απνθάζεηο ησλ αξκφδησλ επνπηηθψλ αξρψλ ρσξίο βέβαηα λα ζίγεηαη ν ππξήλαο ηνπ, φπσο νξίδεηαη απφ ην ελ ιφγσ άξζξν. θνπφο ηνπ εζσηεξηθνχ θαλνληζκνχ είλαη ε απηνδέζκεπζε ηεο εηαηξείαο λα αθνινπζεί δηαδηθαζίεο πνπ ζα έρεη δηακνξθψζεη εθνχζηα ζρεηηθά κε ηε δηάξζξσζε ησλ ππεξεζηψλ ηεο, ηνλ πξνζδηνξηζκφ ησλ αξκνδηνηήησλ ησλ κειψλ ηνπ Γ.., ηηο δηαδηθαζίεο πξφζιεςεο δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, ηηο δηαδηθαζίεο παξαθνινχζεζεο ησλ ζπλαιιαγψλ ησλ κειψλ ηνπ Γ.. θ.α. Σν άξζξν 7 αλαθέξεηαη ζηελ νξγάλσζε ηεο εηδηθήο ππεξεζίαο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ηεο εηαηξείαο, ζηφρνο ηεο νπνίαο είλαη θαηαξρήλ ε παξαθνινχζεζε ηνπ εζσηεξηθνχ θαλνληζκνχ θαη δεπηεξεπφλησο ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ηεο εηδηθήο λνκνζεζίαο, θαζψο θαη ησλ ινηπψλ θαλφλσλ πνπ δηέπνπλ ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο. ( 43

51 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 5 ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΓΙΑΚΤΒΔΡΝΗΗ ΣΗΝ ΔΛΛΑΓΑ 5.1.Δηζαγσγή ηελ Διιάδα ε έλλνηα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο δπζηπρψο δελ είλαη επξέσο δηαδεδνκέλε. Ζ αλάγθε γηα ηελ πηνζέηεζε ησλ θαλφλσλ ηεο δεκηνπξγήζεθε, χζηεξα απφ ηελ αλάπηπμε ηεο ειιεληθήο θεθαιαηαγνξάο. Σν επίπεδν Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πξέπεη πιένλ λα έρεη κεγάιε ζεκαζία θαζψο ηφζν ε δηεζλήο φζν θαη ε ειιεληθή εκπεηξία δείρλνπλ θαιχηεξε δηαρείξηζε ζε εηαηξείεο πνπ δηαζέηνπλ θάπνηνπ επηπέδνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, απ φ, ηη ζε εηαηξείεο πνπ δελ δηαζέηνπλ. θνπφο ησλ ζπγγξαθέσλ ζην παξφλ θεθάιαην, είλαη ε αλαζθφπεζε ησλ γεγνλφησλ θαη εμειίμεσλ πνπ επηθξνηνχλ ζηελ Διιάδα πάλσ ζην ζέκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη θαηά πφζν πηνζεηνχληαη επαξθψο νη θαλφλεο ηεο. 5.2.Δμειίμεηο ζηελ Διιάδα Ζ αλάγθε γηα ηελ πηνζέηεζε θαλφλσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηε Διιάδα, θαηέζηε αθφκε πην επηηαθηηθή κεηά ηε ξαγδαία αλάπηπμε ηεο ειιεληθήο θεθαιαηαγνξάο θαηά ηα ηειεπηαία ρξφληα θαη ηελ έληαμή ηεο ζηελ θαηεγνξία ησλ ψξηκσλ αγνξψλ, γεγνλφο πνπ δεκηνχξγεζε ηελ εχινγε αλαγθαηφηεηα ηεο ιεηηνπξγίαο θαη ησλ ειιεληθψλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ ζχκθσλα κε ηνπο αληίζηνηρνπο θαλφλεο δηαθπβέξλεζεο ησλ εηαηξεηψλ ησλ πξνεγκέλσλ αγνξψλ. Μηα επηθχιαμε πνπ ζα κπνξνχζε λα δηαηππσζεί αθνξά ζην γεγνλφο φηη ε κεηαθνξά ζηελ ειιεληθή επηρεηξεκαηηθή πξαγκαηηθφηεηα θαλφλσλ πνπ ηζρχνπλ ζε αιινδαπέο αγνξέο, πξνζθξνχεη ελδερνκέλσο ζηε δηαθνξεηηθή θηινζνθία πνπ δηέπεη ηελ νξγάλσζε θαη ηε ιεηηνπξγία ησλ εηαηξεηψλ ζε θάζε ρψξα. Οη επί κέξνπο εζληθέο ηδηαηηεξφηεηεο νδεγνχλ ηειηθά ζηελ πηνζέηεζε δηαθνξεηηθψλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, κε ραξαθηεξηζηηθφ παξάδεηγκα ηελ δηάθξηζε κεηαμχ κνληζηηθνχ θαη δπαδηθνχ ζπζηήκαηνο. (Μνχδνπιαο,2003) Ζ πξαθηηθή πνπ αθνινπζείηαη θαηά θαλφλα απφ ηηο ειιεληθέο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, εμαηηίαο ηεο επξείαο δηαζπνξάο ησλ κεηνρψλ ηνπο ζην επελδπηηθφ θνηλφ θαη ηεο ζπλαθφινπζεο πξαθηηθήο αδπλακίαο ηνπ πιήζνπο ησλ κηθξνκεηφρσλ λα νξγαλσζνχλ θαηά ηέηνην ηξφπν νχησο ψζηε λα έρνπλ ελεξγφ ζπκκεηνρή ζηε δηνίθεζε 44

52 ηεο εηαηξείαο, είλαη λα ππνρξεψλνληαη νη κηθξνκέηνρνη εθ ησλ πξαγκάησλ ζηελ πηνζέηεζε κηαο παζεηηθήο ζηάζεο, πνπ νπζηαζηηθά θαηαιήγεη ζηελ απιή επηθχξσζε ησλ επηινγψλ ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο. ηελ Διιάδα ε πξψηε νπζηαζηηθή πξνζπάζεηα πξνο ηελ θαηεχζπλζε ηεο πηνζέηεζεο θαλφλσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο νινθιεξψζεθε ην έηνο 1998 κε ηελ εθπφλεζε απφ ην Υ.Α.Α. ζρεηηθήο κειέηεο, πνπ απνζθνπνχζε ζηελ πξφηαζε εηδηθψλ κέηξσλ γηα ηελ απνηειεζκαηηθφηεξε δηαθπβέξλεζε ησλ εηζεγκέλσλ ζην Υξεκαηηζηήξην εηαηξεηψλ. ηε ζπλέρεηα ην Υ.Α.Α. ζε κηα πξνζπάζεηα λα μεπεξάζεη ηε δπζηνθία πνπ παξαηεξήζεθε φξηζε κηα ζεηξά πνηνηηθψλ θξηηεξίσλ γηα ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο κε ζθνπφ λα εμεηάζεη ην βαζκφ ηήξεζήο ηνπο απφ απηέο. Ζ ηήξεζε ζα δηαπηζηψλεηαη βάζεη ζρεηηθνχ εξσηεκαηνινγίνπ θαη ζα νδεγεί ζηελ θαηεγνξηνπνίεζε ησλ εηαηξεηψλ κε γλψκνλα ηα πξναλαθεξζέληα πνηνηηθά θξηηήξηα. Σν δήηεκα πνπ πξνθχπηεη φκσο απφ ηελ πξσηνβνπιία απηή ηεο νπνία ελδέρεηαη λα ελέρεη ην ραξαθηήξα επελδπηηθήο ζπκβνπιήο πξνο ην επελδπηηθφ θνηλφ, κέζσ ηεο δεκνζίεπζεο ηνπ παξαπάλσ πίλαθα. Ζ θαηεγνξηνπνίεζε ησλ εηαηξεηψλ θαη ε ζχληαμε ηνπ ζρεηηθνχ πίλαθα απφ ηηο αξκφδηεο ππεξεζίεο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ είλαη αλακελφκελν λα επεξεάζνπλ ηνπο επελδπηέο ζηελ θξίζε ηνπο γηα ηελ πνηφηεηα ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ θαη απηφ εμαηηίαο ηνπ εχινγνπ θχξνπο πνπ πεξηβάιιεη, κε αθεηεξία ην δεκφζην ραξαθηήξα ηνπ, ην Υξεκαηηζηήξην θαη ηα φξγαλά ηνπ, ηα νπνία ζα θαηαξηίζνπλ ηνπο ζρεηηθνχο πίλαθεο. Ζ θξαηνχζα αληίιεςε πξεζβεχεη, φηη ηα φξγαλα ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ ζε θακία πεξίπησζε δελ ππνθαζηζηνχλ ηνπο ζπκβνχινπο επελδχζεσλ θαηεγνξηνπνηψληαο ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο κε βάζε ηα αλσηέξσ πνηνηηθά θξηηήξηα. Παξάιιεια, γίλεηαη δεθηφ φηη ν ζθνπφο ηνπο δελ είλαη ε επηιεθηηθή πξνβνιή νξηζκέλσλ εηαηξεηψλ, δεδνκέλνπ άιισζηε φηη ηα θξηηήξηα είλαη θνηλά θαη γλσζηά εθ ησλ πξνηέξσλ ζε φιεο ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, αιιά ε αλαβάζκηζή ηνπο κέζα απφ ηελ επίηεπμε ηεο πην εχξπζκεο θαη αμηφπηζηεο ιεηηνπξγίαο ηνπο. Με ηε κέζνδν απηή εληζρχεηαη ζε ηειηθή αλάιπζε ε ρξεκαηηζηεξηαθή αγνξά ζπλνιηθά, ελψ επηηπγράλεηαη ε απνηειεζκαηηθφηεξε πξνζηαζία ησλ κηθξνεπελδπηψλ κέζα απφ ηελ πηζηή θαη ζπλεπή ηήξεζε απφ ηελ πιεπξά ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ ησλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ( 45

53 Δηαιπική Γιακςβέπνηζη & Δλλάδα H δηαθπβέξλεζε, αλ επεθηαζεί σο έλλνηα, ππεξβαίλεη ην ζηελφ πιαίζην ηεο δηνίθεζεο ησλ εηαηξεηψλ θαη αθνξά ηε ιεηηνπξγία ηνπ θξάηνπο θαη ησλ αξρψλ, έρεη δε πέξαλ ησλ πξνθαλψλ λνκηθψλ θαη νηθνλνκηθψλ δηαζηάζεσλ ζαθείο θνηλσληθέο, αθφκε δε θαη πνιηηηθέο πξνεθηάζεηο. H εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε απνηειεί έλα ζχλνιν λνκηθψλ, ζεζκηθψλ θαη εζηκηθψλ ξπζκίζεσλ νη νπνίεο πξέπεη λα ραξαθηεξίδνπλ ηε δξαζηεξηφηεηα θπξίσο ησλ εηζεγκέλσλ ζηα ρξεκαηηζηήξηα εηαηξεηψλ αιιά φρη κφλνλ απηψλ. Απαληά δε θαη ζηα εξσηήκαηα πνηνο θαη πψο ειέγρεη ηηο δξαζηεξηφηεηεο ησλ επηρεηξήζεσλ θαη πψο θαη ζε πνηνπο θαηαλέκνληαη ηα νθέιε αιιά θαη νη θίλδπλνη πνπ απνξξένπλ απφ ηελ εηαηξηθή δξαζηεξηφηεηα. Μία απφ ηηο ζνβαξφηεξεο θαξασληθέο πιεγέο ηνπ ειιεληθνχ ρξεκαηηζηεξίνπ, είλαη ε παξακέιεζε αθφκε θαη ησλ βαζηθψλ αξρψλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. H ειιεληθή αγνξά είλαη σο γλσζηφλ κηα ξερή αγνξά ε νπνία ραξαθηεξίδεηαη απφ έιιεηςε ξεπζηφηεηαο. Δίλαη δε ειάρηζηεο νη εηαηξείεο νη νπνίεο είλαη πξαγκαηηθά πνιπκεηνρηθέο θαη ζηηο νπνίεο ε γεληθή ζπλέιεπζε ησλ κεηφρσλ έρεη ηνλ θαζνξηζηηθφ ξφιν θαη δελ απνηειεί απιψο έλα εθ ηνπ λφκνπ επηβαιιφκελν ηππηθφ ηειεηνπξγηθφ. Αλ θαη έρεη απφ θαηξνχ εληαρζεί ζηηο αλεπηπγκέλεο αγνξέο, ην ειιεληθφ ρξεκαηηζηήξην ραξαθηεξίδεηαη απφ κία κνλαδηθφηεηα φζνλ αθνξά ηε κεηνρηθή ζχλζεζε ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ. Σν ειιεληθφ Γεκφζην, σο βαζηθφο κέηνρνο, ειέγρεη ην 40% ηεο ζπλνιηθήο θεθαιαηνπνίεζεο ηνπ ρξεκαηηζηεξίνπ θαη ην 50% ηνπ γεληθνχ δείθηε. Σν ππφινηπν απαξηίδεηαη απφ εηαηξείεο ηνπ ηδησηηθνχ ηνκέα νη νπνίεο φκσο ζηε ζπληξηπηηθή ηνπο πιεηνλφηεηα ειέγρνληαη θαη δηνηθνχληαη απφ πνιχ κηθξέο θαη ζπκπαγείο νκάδεο κεηφρσλ νη νπνίνη θαηέρνπλ ηελ πιεηνςεθία ησλ κεηνρψλ. Αξρήο γελνκέλεο ινηπφλ απφ ην Γεκφζην, νη επηηαγέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ησλ εηαηξεηψλ ζπρλά αληηκεησπίδνληαη σο νριεξή πνιπηέιεηα αληί σο απηνλφεηε θαη πξσηαξρηθή ππνρξέσζε. H κε εθαξκνγή ησλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πιήηηεη άκεζα ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο. Καη ζηελ ειιεληθή πεξίπησζε, δεδνκέλεο ηεο κεηνρηθήο δνκήο ησλ εηαηξεηψλ, κέηνρνη κεηνςεθίαο δελ είλαη κφλνλ νη ηδηψηεο κηθξνκέηνρνη αιιά θαη ζεζκηθνί επελδπηέο, εγρψξηνη θαη μέλνη. ( 46

54 5.3.Δηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα Ζ πξφζθαηε αλαβάζκηζε ηεο ειιεληθήο ρξεκαηηζηεξηαθήο αγνξάο απφ αλαδπφκελε ζε ψξηκε, πξνζέδσζε κία λφηα αηζηνδνμίαο ζην ηαιαηπσξεκέλν ειιεληθφ Υξεκαηηζηήξην, επαλέθεξε φκσο ζην επίθεληξν ηεο ζπδήηεζεο ηνλ ηξφπν κε ηνλ νπνίν νη μέλνη ζεζκηθνί επελδπηέο αμηνινγνχλ ηηο ειιεληθέο επηρεηξήζεηο. Γπζηπρψο κέρξηο ζηηγκήο πνιχο ιφγνο έρεη γίλεη γηα ηελ πνζνηηθή δηάζηαζε ηεο αλαβάζκηζεο αιιά ειάρηζηα έρνπλ εηπσζεί γηα πνηνηηθά ζέκαηα, ζηα νπνία νη μέλνη ζεζκηθνί επελδπηέο δίλνπλ ηδηαίηεξε βαξχηεηα. Έλα απφ απηά ηα ζέκαηα, ην νπνίν βξίζθεηαη αθφκα ρακειά ζηελ ηεξαξρία ησλ δεηεκάησλ πνπ απαζρνινχλ ηελ κεηά-αλαδπφκελε επνρή, είλαη θαη απηφ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο (corporate governance) ησλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ. Με απιά ιφγηα φ φξνο εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε αλαθέξεηαη ζην πιαίζην πνπ θαζνξίδεη ηηο ζρέζεηο κεηαμχ ησλ ηξηψλ ππιψλσλ ηεο ζχγρξνλεο επηρείξεζεο, δειαδή ησλ κεηφρσλ, ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ (management), θαη ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. Ζ ξχζκηζε ησλ δηθαησκάησλ αιιά θαη ησλ ππνρξεψζεσλ ησλ ηξηψλ απηψλ πιεπξψλ απνηειεί αληηθείκελν ζπζηεκαηηθνχ πξνβιεκαηηζκνχ ζε φιεο ηηο αλαπηπγκέλεο νηθνλνκίεο. Καη ελψ δηαθνξεηηθέο ρψξεο έρνπλ πηνζεηήζεη δηαθνξεηηθά ζπζηήκαηα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, είλαη βέβαην πσο ε έιιεηςε ελφο ζπγθξνηεκέλνπ θαη εθαξκφζηκνπ πιαηζίνπ πνπ λα ξπζκίδεη ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε απνηειεί αζπγρψξεηε παξάιεηςε ηνπ λνκνζέηε. ηελ Διιάδα ε έλλνηα ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο δπζηπρψο δελ είλαη επξέσο δηαδεδνκέλε. ε απηφ ζπλέηεηλε ην γεγνλφο φηη γηα ηελ κέζε ειιεληθή επηρείξεζε νη κέηνρνη, ην management, θαη ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην είλαη έλα θαη ην απηφ, κε ζπλέπεηα ε ξχζκηζε ησλ ζρέζεσλ κεηαμχ ησλ ηξηψλ πιεπξψλ λα θαζίζηαηαη πξνβιεκαηηθή. Ζ σξίκαλζε ηεο θεθαιαηαγνξάο ηα ηειεπηαία ρξφληα νδήγεζε ζηελ κεγαιχηεξε επαηζζεηνπνίεζε ηνπ λνκνζέηε αιιά θαη ηεο αγνξάο γχξσ απφ ηα δεηήκαηα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, φκσο ν πξνβιεκαηηζκφο απηφο έρεη νδεγήζεη κφλν ζηελ εθπφλεζε θάπνησλ ζσζηψλ ζπζηάζεσλ απφ ηελ αξκφδηα ππνεπηηξνπή ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο, θαζψο θαη ζηε ιήςε ιίγσλ απνζπαζκαηηθψλ κέηξσλ, πνπ ζε θακία πεξίπησζε δελ αληηκεησπίδνπλ ην ζέκα ζπλνιηθά. 47

55 Γηα ηηο εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην επηρεηξήζεηο, ε πηνζέηεζε απζηεξψλ θαλφλσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη πεξίπνπ κνλφδξνκνο, φρη δηφηη απηφ απαηηείηαη απφ ην πθηζηάκελν ζεζκηθφ πιαίζην, αιιά επεηδή αξγά ή γξήγνξα ε ίδηα ε αγνξά ζα αληακείςεη εθείλεο ηηο εηαηξείεο, πνπ ζα ξπζκίδνπλ κε ην βέιηηζην ηξφπν ηηο ζρέζεηο κεηαμχ κεηφρσλ, management, θαη δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. Πξαθηηθέο φπσο ε αλάδεημε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ζε θχξην πφιν ιήςεο απνθάζεσλ πνπ αθνξνχλ ηε ζηξαηεγηθή ηεο επηρείξεζεο θαη ν δηνξηζκφο αλεμάξηεησλ, κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ζα απνηεινχλ νινέλα θαη πην πνιχ αληηθείκελν δηαθνξνπνίεζεο κεηαμχ ησλ εηζεγκέλσλ επηρεηξήζεσλ. Πξφζθαηε έξεπλα θαηέδεημε φηη νη μέλνη ζεζκηθνί επελδπηέο είλαη δηαηεζεηκέλνη λα πιεξψζνπλ έλα premium(αζθάιηζηξν), πνπ μεπεξλά ην 20%, γηα εηαηξείεο κε ζσζηέο πξαθηηθέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. H βειηίσζε ησλ πξαθηηθψλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, αθνξά φκσο εμ ίζνπ θαη ηηο κε εηζεγκέλεο εηαηξείεο. Ζ ζπκκεηνρή εηαηξεηψλ venture capital(θεθάιαην επηρεηξεκαηηθνχ θηλδχλνπ) ζην κεηνρηθφ θεθάιαην κε εηζεγκέλσλ επηρεηξήζεσλ είλαη ζπλήζσο ην πξψην βήκα πξνθεηκέλνπ νη εηαηξείεο απηέο λα εμνηθεησζνχλ κε ηηο ζχγρξνλεο πξαθηηθέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη λα πξνεηνηκαζζνχλ γηα ηηο ππνρξεψζεηο ηνπο φηαλ ζα δηαβνχλ ην θαηψθιη ηεο θεθαιαηαγνξάο. ( 5.4.Διιεληθή πξαγκαηηθφηεηα: ηα πξνβιήκαηα & νη πξννπηηθέο Ζ εμέιημε ηεο ειιεληθήο νηθνλνκίαο θαη ηεο εγρψξηαο θεθαιαηαγνξάο ηελ ηειεπηαία δεθαεηία απνηέιεζε ζε ζεκαληηθφ βαζκφ αληαλάθιαζε ηεο θαηάζηαζεο ησλ κεγάισλ δηεζλψλ αγνξψλ, ζπκπαξαζπξφκελε θαη αθνινπζψληαο ηηο δηαθπκάλζεηο πνπ εκθαλίζηεθαλ ζην δηεζλέο επελδπηηθφ θιίκα. Ζ πξνζπάζεηα αλάθακςεο ηνπ θιίκαηνο θαη ε θαλνληζηηθή ζπκκφξθσζε κε ηα παγθφζκηα πξφηππα έθεξαλ αιιαγέο ζηελ εηαηξηθή λνκνζεζία θαη ζηηο αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Απφ πιεπξάο λνκνζεζίαο ηέζεθε ζε εθαξκνγή ν λφκνο 3016/2002, ν νπνίνο αθνξά ζηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, παξάιιεια φκσο έγηλε πξνζπάζεηα απφ ηνπο επνπηηθνχο θνξείο λα εγθιηκαηηζηνχλ νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο φρη κφλν ζηνπο ππνρξεσηηθνχο θαλφλεο, αιιά ζε φιεο ηηο βέιηηζηεο πξαθηηθέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. 48

56 Απηή ηελ πεξίνδν (θαη ηδηαίηεξα ηα ηειεπηαία ρξφληα) έρνπλ πξαγκαηνπνηεζεί ζεκαληηθέο θαη ζπλερείο έξεπλεο γηα ηελ απνηχπσζε ηεο ζέζεο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζηηο ειιεληθέο επηρεηξήζεηο, αθφκα θαη γηα ηε ζέζε πνπ θαηαιακβάλεη ε ρψξα καο ζε δηεζλέο επίπεδν ζηνλ ηνκέα απηφ. Με βάζε κηαο έξεπλαο ην 2005 γηα ηηο επηδφζεηο ζηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε, ε ρψξα καο βξηζθφηαλ ζηελ 23 ε ζέζε ηεο παγθφζκηαο θαηάηαμεο, ε νπνία κπνξεί λα είλαη κελ θαιή φζνλ αθνξά ζην ζχλνιν ησλ αμηνινγεκέλσλ ρσξψλ είλαη φκσο απφ ηηο ηειεπηαίεο ζέζεηο ζηελ Δπξσπατθή Έλσζε πίζσ απφ ρψξεο φπσο ε Πνξηνγαιία θαη ε Ηζπαλία. ε κία άιιε έξεπλα ηνπ 2005 ζε ζχγθξηζε πνπ έγηλε ζηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο κεηαμχ ησλ αλαπηπζζφκελσλ ρσξψλ ηεο αλαηνιηθήο Δπξψπεο, ηεο Διιάδαο θαη ηεο Σνπξθίαο θαη αθνξνχζε ζηελ αμηνιφγεζε ηεο νηθνλνκηθήο πιεξνθφξεζεο θαη ηεο θνηλσληθήο πνιηηηθήο ησλ επηρεηξήζεσλ, ε Διιάδα εκθαλίζηεθε κε πνιχ ηθαλνπνηεηηθέο επηδφζεηο ζε ζρέζε κε ηηο ινηπέο ρψξεο. ε εζληθφ επίπεδν, αθαδεκατθέο θαη επηρεηξεκαηηθέο έξεπλεο ην 2005 θαη ην 2006, έθεξαλ ζηε δεκνζηφηεηα αλαιπηηθά θαη ζπγθξηηηθά ζηνηρεία πνπ απεηθνλίδνπλ ηε ζπκκφξθσζε ησλ ειιεληθψλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ κε ηνπο λφκνπο θαη ηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Αξρηθά, ε πιεηνλφηεηα ησλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ έβιεπε θαη ζπλερίδεη λα βιέπεη σο «αλαγθαίν θαθφ» ηε ζπκκφξθσζε κε ην ζεζκηθφ πιαίζην ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Δηδηθά νη ιεγφκελεο «νηθνγελεηαθέο» επηρεηξήζεηο ζεσξνχζαλ πάληα φηη ηα εζσηεξηθά ζπζηήκαηα ηα νπνία εθαξκφδνπλ είλαη ηα ζσζηά θαη αλαγθαία θαη φηη φια ηα ππφινηπα πξνβιήκαηα πνπ πξαγκαηεχεηαη ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε απιψο αθνξνχλ ζηηο άιιεο εηαηξείεο. Δδψ φκσο πξέπεη λα γίλεη αλαθνξά φηη κεγάιεο πνιπκεηνρηθέο επηρεηξήζεηο, (φπσο ε ΣΗΣΑΝ, ε Δζληθή Σξάπεδα) έρνπλ αληηιεθζεί ηε ζεκαζία ηεο νξζήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο γηα ηε βησζηκφηεηα θαη ηελ αλάπηπμε ηνπο θαη έρνπλ δεκηνπξγήζεη ζηαζεξά θαη αμηφινγα εζσηεξηθά ζπζηήκαηα ψζηε λα αληαπνθξίλνληαη φζν ην δπλαηφλ θαιχηεξα ζε απηφ ην πιαίζην αξρψλ. Έλα αθφκε ραξαθηεξηζηηθφ ησλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ είλαη φηη πνιιέο απφ απηέο ζεσξνχλ ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε έλα κέζν ειέγρνπ θαη επίθξηζήο ηνπο πνπ κφλν ην θφζηνο απμάλεη, ρσξίο λα κπνξνχλ λα αληηιεθζνχλ ζσζηά ηηο επθαηξίεο ηηο νπνίεο πξνζθέξεη γηα αχμεζε ηεο ππεξαμίαο ηνπο. Απηά ηα δχν ζεκεία ινηπφλ απνηεινχλ ηελ αθεηεξία γηα ηα πξνβιήκαηα ζηε ζπκκφξθσζε θαη ζηελ εθαξκνγή ηεο Δηαηξηθήο 49

57 Γηαθπβέξλεζεο, θπξίσο γηαηί αθνξνχλ ζε ζέκαηα λννηξνπίαο θαη φρη ζε πξνβιήκαηα πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηελ πξαθηηθή εθαξκνγή ηεο. ρεηηθά ινηπφλ κε ηα βαζηθά ζέκαηα πνπ έρνπλ αλαδείμεη νη έξεπλεο ηνπ Οηθνλνκηθνχ Παλεπηζηεκίνπ Αζελψλ, επηγξακκαηηθά γίλεηαη αλαθνξά ζηα εμήο : Παξαηεξείηαη αδπλακία ελίζρπζεο ηεο αλεμαξηεζίαο θαη ηνπ επνπηηθνχ ξφινπ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. Ο θφβνο γηα ηελ απψιεηα ηνπ ειέγρνπ γίλεηε εκπφδην ζηελ θαηαλφεζε φηη φζν πην αλεμάξηεην είλαη ην Γ. θαη φζν πεξηζζφηεξεο είλαη νη εζσηεξηθέο επηηξνπέο ζε κηα επηρείξεζε, ηφζν πην δηαθαλήο γίλεηε πξνο ην επξχ θνηλφ θαη απνθηά ην θχξνο ηεο νξζνινγηθά δηνηθνχκελεο εηαηξείαο, ζηελ νπνία δελ εμππεξεηνχληαη ηα ζπκθέξνληα ησλ ιίγσλ θαη ηζρπξψλ. Ζ άπνςε απηή ηζρπξνπνηείηαη απφ ην γεγνλφο φηη ηα Γ. δελ πεξλνχλ απφ θάπνηα κνξθή ηαθηηθήο θαη επξέσο πξνζηηήο αμηνιφγεζεο. Έλα ελζαξξπληηθφ ζεκείν είλαη φηη ηνπιάρηζηνλ ηεξείηαη ε απφ ηνλ λφκν αλαινγία ησλ εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ. Τπάξρεη ζρεηηθή πξφνδνο ζην ζέκα ηεο ζχζηαζεο Δπηηξνπήο Απνδνρψλ γηα ηα δηεπζπληηθά ζηειέρε θαη γηα ηελ παξνρή αληαπνδφζεσλ κε βάζε ηηο επηδφζεηο ηεο εηαηξείαο, θπξίσο θαη φρη κε ηελ παξνρή stock options (δηθαηψκαηα επηινγήο κεηνρψλ), ηα νπνία νδεγνχλ πνιιέο θνξέο ζε ρεηξαγψγεζε κεηνρψλ θαη εζσηεξηθή πιεξνθφξεζε. Τπάξρεη απμαλφκελε θαηαλφεζε ζρεηηθά κε ηελ αλαγθαηφηεηα θαηαγεγξακκέλνπ θαλνληζκνχ εζσηεξηθήο ιεηηνπξγίαο. Υξεηάδνληαη κεγαιχηεξα βήκαηα γηα ηελ πνηνηηθή αλαβάζκηζε θαη ηελ επαξθή ζηειέρσζε ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ησλ εηαηξεηψλ. Οη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο παξέρνπλ ρακεινχ θφζηνπο θαη εχθνιε πξφζβαζε ζηηο πιεξνθνξίεο θαη ζηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηνπο πξνο ηνπο κεηφρνπο θαη πξνο ην επξχ θνηλφ. Σα ηειηθά ζπκπεξάζκαηα ησλ εξεπλψλ ηνπ Οηθνλνκηθνχ Παλεπηζηεκίνπ Αζελψλ έρνπλ θαηαδείμεη ηελ πξνζπάζεηα ησλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ λα ζπκκνξθσζνχλ κε ηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, αιιά πξέπεη λα γίλνπλ πνιχ ζεκαληηθά βήκαηα αθφκε γηα λα θηάζνπλ ζηα θνηλψο απνδεθηά standards πνπ ηελ αληηπξνζσπεχνπλ. αθψο ηελ πξνζπάζεηα απηή πξέπεη λα ζπλεπηθνπξήζεη θαη ε Πνιηηεία, κε ηελ απαξαίηεηε πξνζήισζε ησλ επνπηηθψλ νξγάλσλ θαη ηελ πεξαηηέξσ αλάπηπμε ηεο λνκνζεζίαο. Άιισζηε ε παγθφζκηα εκπεηξία έλα πξάγκα θπξίσο έρεη λα 50

58 καο επηδείμεη, ην φηη φζν ηαρχηεξα επηηπγράλεηαη ε ζσζηή ζπκκφξθσζε κε ηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηφζν πην γξήγνξα επηηπγράλεηαη ην απαξαίηεην αληαγσληζηηθφ πιενλέθηεκα γηα ηελ πξνζέιθπζε επελδπηηθψλ θεθαιαίσλ θαη ηελ αλάπηπμε. Ζ πξφθιεζε θαη ηα νθέιε γηα ηηο επηρεηξήζεηο είλαη ζεκαληηθά θαη επηπιένλ νη επηρεηξεκαηηθνί θαη επελδπηηθνί θνξείο απνδεηνχλ λα απνθηήζεη ε ειιεληθή θεθαιαηαγνξά ηηο πξννπηηθέο πνπ ηεο αμίδνπλ. 5.5.Με Δθαξκνγή Τςεινχ Δπηπέδνπ Δ.Γ. ζηελ Διιάδα Σν επίπεδν Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πξέπεη πιένλ λα έρεη κεγάιε ζεκαζία θαζψο ηφζν ε δηεζλήο φζν θαη ε ειιεληθή εκπεηξία δείρλνπλ θαιχηεξε δηαρείξηζε ζε εηαηξείεο πνπ δηαζέηνπλ θάπνηνπ επηπέδνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, απ φηη ζε εηαηξείεο πνπ δελ δηαζέηνπλ. ηνλ ειιεληθφ ρψξν, κεγάιεο εηαηξείεο φπσο ε Δζληθή Σξάπεδα ή κηθξφηεξεο ιακβάλνπλ απνθάζεηο πνπ ηειηθά εληζρχνπλ ηα κεγέζε ηνπο αθξηβψο επεηδή έρνπλ αλαπηπγκέλνπο απηνχο ηνπο κεραληζκνχο. χκθσλα επίζεο κε πξφζθαηεο κειέηεο, νη εηαηξείεο ρσξίο Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε πζηεξνχλ ρξεκαηηζηεξηαθά ζε ζρέζε κε εθείλεο ζηηο νπνίεο ππάξρεη πνιιαπιφο έιεγρνο. Δλ νιίγνηο, φηαλ πνιινί ειέγρνπλ, ε εηαηξεία κεηψλεη ηηο πηζαλφηεηεο λα πάξεη επελδπηηθέο απνθάζεηο ζηε βάζε ζπλαηζζεκαηηθψλ ή ςπρνινγηθψλ παξαγφλησλ πνπ επεξεάδνπλ ηνλ κάλαηδεξ απηήο. Γπζηπρψο, δελ ππάξρεη βειηίσζε ηνπ επηπέδνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ην ηειεπηαίν δηάζηεκα ζηελ Διιάδα. Σν θξάηνο επαλαπαχηεθε ζε έλα άξζξν ελφο λφκνπ, πνπ απιψο νξίδεη φηη ην 1/3 ησλ κειψλ ηνπ Γ. πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά. Τπάξρνπλ πνιχ πεξηζζφηεξα απφ απηφ ζην δήηεκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Αθφκε θαη ηα πιεξνθνξηαθά ζεκεηψκαηα γηα ζεκαληηθέο απνθάζεηο εθδίδνληαη θαη νπζίαλ κεηά ηελ απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο, ελψ ζα έπξεπε λα εθδίδνληαη πνιχ πξηλ. ια απηά ζεκαίλνπλ φηη ζα πξέπεη λα αιιάμνπλ νη λφκνη, αιιά θαη ν θαλνληζκφο ηνπ Υ.Α. Δάλ ν λνκνζέηεο δελ ην πξνβιέπεη, δελ είλαη πνιχ πηζαλφ νη εηαηξείεο ζηελ Διιάδα λα εθαξκφζνπλ πνιιά. Σν πνιχ ζεηηθφ πνπ έγηλε ην ηειεπηαίν δηάζηεκα, είλαη ε επηβνιή απφ ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο πξνζηίκνπ ζηα κέιε ησλ δηνηθεηηθψλ ζπκβνπιίσλ 6 εηαηξεηψλ δηφηη θαζπζηέξεζαλ λα ζπκκνξθσζνχλ κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ λφκνπ γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε θαη ζπγθεθξηκέλα λα νξίζνπλ ηα αλεμάξηεηα, εθηειεζηηθά θαη κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. 51

59 Έλα ζεκαληηθφ βήκα πνπ έρεη γίλεη ζηελ Διιάδα γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη ε θαζηέξσζή ηεο ην 2002 κε ηνλ λφκν 3016/ Απφ εθεί θαη πέξα δπζηπρψο γίλνληαη κφλν πξνζπάζεηεο «έθπησζεο» ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Πξνζπάζεηεο πνπ ζε κεξηθέο πεξηπηψζεηο θηάλνπλ θαη ζηελ απαμίσζε ηνπ ζεζκνχ. Ήδε έρεη θηάζεη ζην ζεκείν φηαλ κηιάλε γηα Δ.Γ νη επελδπηέο θαη νη εηζεγκέλνη επηρεηξεκαηίεο λα θνηηάδνπλ πεξίεξγα ζην άθνπζκα ζαλ θάηη εμσπξαγκαηηθφ. ε απηφ ζπλέβαιαλ νη επνπηηθέο αξρέο ηνπ Υ.Α, πνπ κε ηελ ζπκπεξηθνξά ηνπο δείρλνπλ φηη δελ πηζηεχνπλ ζηελ Δ.Γ. Γείρλνπλ φηη αλ κπνξνχζαλ ζα θαηαξγνχζαλ ηνπο λφκνπο πνπ ηζρχνπλ θαη ζα ηνπο αληηθαζηζηνχζαλ κε «θαλφλεο δενληνινγίαο». Παξά ηηο επαλεηιεκκέλεο εθθιήζεηο δελ έρεη θαζηεξσζεί «Γείθηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο» ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ, νη νπνίεο εθαξκφδνπλ ηελ Δ.Γ κφλν γηα λα εθπιεξψζνπλ ηα φζα επηηάζζεη ν λφκνο θαη φρη γηαηί ηελ πηζηεχνπλ. Καη φκσο, απφ έξεπλεο πνπ έρνπλ γίλεη παγθνζκίσο έρεη απνδεηρηεί φηη ε Δ.Γ απνβαίλεη πξσηίζησο πξνο φθεινο ησλ ηδίσλ ησλ εηαηξεηψλ θαη κεηά πξνο φθεινο ησλ επελδπηψλ. Σν ζεζκηθφ πιαίζην πνπ δηέπεη ζήκεξα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα είλαη αξθεηά ηθαλνπνηεηηθφ. Ίζσο λα ζέιεη αθφκε νξηζκέλεο ηξνπνπνηήζεηο γηα λα πξνζαξκνζηεί ζηηο λέεο δηεζλείο πξαθηηθέο ηεο Δ.Γ, αιιά ην πξφβιεκα δελ είλαη εθεί. Σν κεγάιν πξφβιεκα είλαη ην ζεζκηθφ πιαίζην ησλ ζεζκηθψλ ραξηνθπιαθίσλ θαη ησλ Σακείσλ ζηε ρψξα καο. ηηο αλεπηπγκέλεο αγνξέο ηα ζεζκηθά ραξηνθπιάθηα θαη ηα ηακεία είλαη απηνηειή θαη αλεμάξηεηα. πκκεηέρνπλ ζε δηαδηθαζίεο Μεηνρηθνχ Αθηηβηζκνχ θαη ειέγρνπλ νπζηαζηηθά ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, κε νξγαλσκέλε παξνπζία ζηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο. ηε Βξεηαλία ιεηηνπξγεί εδψ θαη ρξφληα Δπηηξνπή Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ε νπνία εθηφο ησλ άιισλ έρεη ζθνπφ λα ελζαξξχλεη ηα ζεζκηθά ραξηνθπιάθηα γηα λα ζπκκεηέρνπλ ζε δηαδηθαζίεο Μεηνρηθνχ Αθηηβηζκνχ. ηελ Διιάδα δελ ζα κπνξνχζαλ θαη λα δηαλνεζνχλ θάηη ηέηνην νη δηνηθήζεηο ησλ ηακείσλ θαη ησλ άιισλ ζεζκηθψλ ραξηνθπιαθίσλ. Οη επαλεηιεκκέλεο πξνηάζεηο ζρεηηθά κε φια απηά ηα ζέκαηα δελ έρνπλ βξεη κέρξη ζηηγκήο θακία αληαπφθξηζε απφ ηηο επνπηηθέο αξρέο θαη θπξίσο απφ ηελ Πνιηηεία. Σν κέγα δεηνχκελν είλαη λα ππάξμεη πνιηηηθή βνχιεζε γηα ηε ρξεζηή εθαξκνγή ηεο Δ.Γ θαη λα γίλεη κηα εθζηξαηεία ελεκέξσζεο πξνο ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο θαη πξνο ην επελδπηηθφ θνηλφ γηα ηελ ηεξάζηηα σθειηκφηεηα ηνπ ζεζκνχ, ηφζν ζηε ιεηηνπξγία θαη ζηα νηθνλνκηθά 52

60 απνηειέζκαηα ησλ επηρεηξήζεσλ φζν θαη ζηελ εκπέδσζε θιίκαηνο ακνηβαίαο εκπηζηνζχλεο κεηαμχ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ θαη επελδπηψλ. ( 53

61 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 6 ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΚΟΙΝΧΝΙΚΗ ΔΤΘΤΝΗ & ΜΔΣΟΥΙΚΟ ΑΚΣΙΒΙΜΟ 6.1.Δηζαγσγή Ζ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε, ζα κπνξνχζε λα ζεσξεζεί πξνέθηαζε ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ε νπνία απνδεδεηγκέλα κπνξεί λα σθειήζεη ηηο επηρεηξήζεηο απμάλνληαο ηελ εηαηξηθή αμία, θαζψο βειηηψλεη ην θνηλσληθφ ηνπο πξφζσπν θαη απμάλεη έηζη ηελ αληαγσληζηηθφηεηά ηνπο. Δπνκέλσο, ρξήζηκε ζα ήηαλ ε αλαθνξά ζηνλ νξηζκφ θαη ζην πεξηερφκελν ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο, φπσο επίζεο ζθνπφο ησλ ζπγγξαθέσλ είλαη θαη ν Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο, ν νπνίνο ζπλίζηαηαη ζηελ ελεξγφ ζπκκεηνρή Θεζκηθψλ θαη κε Θεζκηθψλ επελδπηψλ ζηα δξψκελα ησλ επηρεηξήζεσλ θαη ζηνλ δηαξθή έιεγρν ηνπ επηπέδνπ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. 6.2.Οξηζκφο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο Ζ Δ.Κ.Δ. είλαη ε νηθεηνζειήο δέζκεπζε ησλ επηρεηξήζεσλ, γηα έληαμε ζηηο επηρεηξεκαηηθέο ηνπο πξαθηηθέο, θνηλσληθψλ θαη πεξηβαιινληηθψλ δξάζεσλ, πνπ είλαη πέξα θαη πάλσ απφ φζα επηβάιινληαη απφ ηελ λνκνζεζία θαη έρνπλ ζρέζε κε φινπο φζνπο επεξεάδνληαη απφ ηηο δξαζηεξηφηεηέο ηνπο (νκάδεο ελδηαθεξνκέλσλ stakeholders πειάηεο, εξγαδνκέλνπο, πξνκεζεπηέο, κεηφρνπο, ζπλεξγάηεο, επελδπηέο, ηνπηθέο θνηλσλίεο, θξάηνο, θ.α.) Πολιηικέρ & Ππακηικέρ Δ.Κ.Δ. Ζ πιένλ δηαδεδνκέλε πνιηηηθή Δ.Κ.Δ. ζηηο κεγάιεο ειιεληθέο επηρεηξήζεηο είλαη ζρεηηθή κε ηηο ζπλζήθεο εξγαζίαο. ηα πιαίζηα ηεο πνιηηηθήο απηήο εληάζζεηαη θαη ε πγεία & αζθάιεηα ζηελ εξγαζία, πνπ δηέπεηαη απφ έλα πιήξεο λνκνζεηηθφ πιαίζην ζηελ Διιάδα, άξα ε εθαξκνγή ηεο είλαη ππνρξεσηηθή γηα ηηο εηαηξείεο. Ζ ππ αξηζκφλ έλα πξαθηηθή Δ.Κ.Δ. είλαη ε θηιαλζξσπηθή δξαζηεξηφηεηα, γεγνλφο πνπ ζπλάδεη κε ηελ παξαδνζηαθή έλλνηα ηνπ νξηζκνχ ηεο θνηλσληθά ππεχζπλεο επηρείξεζεο, ε νπνία ζεσξεί ππνρξέσζή ηεο λα δίλεη πίζσ ζηελ θνηλσλία κέξνο απηνχ πνπ παίξλεη. Ζ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε θαη ν θψδηθαο δενληνινγίαο βξίζθνληαη επίζεο πνιχ πςειά ζηελ εκεξήζηα δηάηαμε ησλ επηρεηξήζεσλ, γεγνλφο πνπ δείρλεη πσο νη ειιεληθέο 54

62 εηαηξείεο έρνπλ επεξεαζηεί απφ ηηο παγθφζκηεο πηέζεηο γηα βειηίσζε ηεο δηαθπβέξλεζεο θαη ηεο επαγγεικαηηθήο δενληνινγίαο ησλ επηρεηξήζεσλ. Παξφιν πνπ ζηελ Διιάδα, ηνπιάρηζηνλ γηα ηηο εηαηξείεο πνπ νη κεηνρέο ηνπο δηαπξαγκαηεχνληαη ζην ρξεκαηηζηήξην, ην ζέκα απηφ έρεη ζεζκνζεηεζεί, έξεπλα έδεημε πσο πνζνζηφ κεγαιχηεξν απφ ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο ηνπ δείγκαηνο έρνπλ θάπνηνπ είδνπο πνιηηηθή ζηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. Οη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο, ζην ζχλνιφ ηνπο, δελ έρνπλ ηδηαίηεξα αλεπηπγκέλεο πεξηβαιινληηθέο θαη θνηλσληθέο πνιηηηθέο θαη πξαθηηθέο. Αξθεηέο εηαηξείεο αλαγλσξίδνπλ πσο ζα πξέπεη λα ζπλδέζνπλ ηελ δηαρείξηζε ησλ θηλδχλσλ θαη ηελ αλαγλψξηζε λέσλ επθαηξηψλ κε ηελ ελζσκάησζε ηεο Δ.Κ.Δ. ζηε ιεηηνπξγία ηνπο, εάλ πξφθεηηαη λα απνθνκίζνπλ νθέιε.( Ησαλλίδεο,2008) Βαζικέρ Απσέρ Δηαιπικήρ Κοινωνικήρ Δςθύνηρ Μπνξεί ν ηξφπνο πνπ εθαξκφδεηαη ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε λα δηαθέξεη απφ Δηαηξεία ζε Δηαηξεία ή απφ ρψξα ζε ρψξα αιιά νη βαζηθέο αξρέο ηεο εηαηξηθήο θνηλσληθήο επζχλεο είλαη νη ίδηεο θαη απνηεινχλ ην ζεκείν εθθίλεζεο, φπσο: Σα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ λα έρνπλ έγθαηξα ηε ζρεηηθή κε ηελ εηαηξία πιεξνθφξεζε, λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα ζπκκεηνρήο ζηηο απνθάζεηο ζρεηηθά κε βαζηθέο εηαηξηθέο αιιαγέο θαη λα ζπκκεηέρνπλ ζηα θέξδε ηεο επηρείξεζεο. Γίθαηε κεηαρείξηζε φισλ ησλ κεηφρσλ, ηδηαίηεξα ησλ κεηνςεθηψλ θαη ησλ αιινδαπψλ κεηφρσλ. Αλαγλψξηζε ηνπ ξφινπ ησλ Stakeholders θαη ηεο ζπλεξγαζίαο κεηαμχ απηψλ θαη ησλ επηρεηξήζεσλ γηα ηε δεκηνπξγία πινχηνπ, ζέζεσλ εξγαζίαο, θαη νηθνλνκηθά ηζρπξψλ εηαηξεηψλ. Έγθαηξε θαη αθξηβήο απνθάιπςε θαη δηαθάλεηα ζε φια ηα ζέκαηα πνπ έρνπλ ζρέζε κε ηελ απφδνζε ηεο επηρείξεζεο, ην ηδηνθηεζηαθφ ηεο θαζεζηψο, ηνπο εξγαδφκελνπο θαη ηνπο stakeholders. Όπαξμε αλεμάξηεηνπ ειέγρνπ. Δπζχλεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Θέζη ηηρ ΔΚΔ ζηη ζύγσπονη Δηαιπική Γιακςβέπνηζη Έρεη ήδε απνδεηρζεί φηη κφλνλ νη εηαηξείεο πνπ εθαξκφδνπλ ηηο Αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο κπνξνχλ λα έρνπλ πγηή θαη καθξφρξνλε Δπηρεηξεκαηηθή Αλάπηπμε. ηελ αλαδπφκελε παγθφζκηα αγνξά νη εηαηξείεο θξίλνληαη θαη βάζεη ησλ 55

63 κέηξσλ πξνζηαζίαο ηνπ πεξηβάιινληνο, ηηο ζρέζεηο ησλ εξγαδνκέλσλ, ηηο ζρέζεηο κε ηελ θνηλφηεηα ή κε ιίγα ιφγηα θξίλνληαη θαη γηα ηελ επαηζζεζία ηνπο θαη ηελ παξέκβαζή ηνπο ζε ζχγρξνλα θνηλσληθά πξνβιήκαηα. Αλ κία εηαηξεία δελ κπνξεί λα επηθνηλσλήζεη κε απηνχο ηνπο φξνπο, ην νπνίν ζεκαίλεη φηη αδπλαηεί λα δηαρεηξηζηεί ηε θήκε ηεο κε απηέο ηηο πξνυπνζέζεηο, ηφηε παχεη λα είλαη αληαγσληζηηθή θαη άξα πξνζνδνθφξα. Ο κχζνο φηη φζεο εηαηξείεο πξνζθέξνπλ ζηελ θνηλσλία, ζπζηάδνπλ νηθνλνκηθά κεγέζε έρεη πιένλ θαηαξξεχζεη. ιεο νη εηαηξείεο πνπ βειηηψλνπλ ηηο θνηλσληθέο πξαθηηθέο ηνπο, απμάλνπλ ηελ θεξδνθνξία ηνπο. Δίλαη πξνθαλέο φηη ε Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε ζήκεξα δελ παξακέλεη απιψο κέζα ζην πιαίζην ησλ Ζζηθψλ θαη Κνηλσληθψλ Αμηψλ πνπ δηέπνπλ κηα εηαηξεία. Απνηειεί πξαθηηθή ηεο ζχγρξνλεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Δίλαη έλαο εμππλφηεξνο ηξφπνο ηνπ επηρεηξείλ. 6.3.Ση αθξηβψο είλαη ν Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο & πψο ηνλ αληηιακβάλεηαη ν ΔΓ Ο Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο, δειαδή ε ελεξγή δηεθδίθεζε εθ κέξνο ησλ κηθξνκεηφρσλ ησλ δηθαησκάησλ ηνπο, είλαη αθξνγσληαίνο ιίζνο ηνπ επελδχεηλ. Απφ ηηο αξρέο ηνπ 2004, πνπ άξρηζε ν ΔΓ, λα εθαξκφδεη ηνλ Μεηνρηθφ Αθηηβηζκφ, έρνπλ γίλεη αξθεηέο παξεκβάζεηο θπξίσο ζεζκηθνχ ραξαθηήξα ζηελ ειιεληθή θεθαιαηαγνξά αιιά θαη ζε εηζεγκέλεο εηαηξίεο ηνπ Υ.Α. Ζ νξγαλσκέλε ζπκκεηνρή ησλ επελδπηψλ ζηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ είλαη επίζεο έλαο απφ ηνπο θπξηφηεξνπο ζηφρνπο ηνπ Μεηνρηθνχ Αθηηβηζκνχ. Σα 3,5 απηά ρξφληα πνπ εθαξκφδεηε, θαηάθεξαλ θαη λα βάινπλ ηνλ ζπφξν ζηελ ειιεληθή θεθαιαηαγνξά θαη ζήκεξα ζρεδφλ φινη γλσξίδνπλ φηη ν ΔΓ εθαξκφδεη ηνλ Μεηνρηθφ Αθηηβηζκφ ζηε ρψξα καο. Ο Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο αζρνιείηαη κε πνιιά δεηήκαηα ηεο ειιεληθήο θεθαιαηαγνξάο, ηα θπξηφηεξα εθ ησλ νπνίσλ είλαη ηα εμήο: 1. Οπζηαζηηθή (θαη φρη ηππηθή) εθαξκνγή ησλ θαλφλσλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, απφ φιεο ηηο εηαηξίεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο ζην Υ.Α. Τπάξρεη ζνβαξφ έιιεηκκα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζηηο εηζεγκέλεο ηνπ Υ.Α. Ηδηαίηεξα ην δήηεκα ησλ δήζελ αλεμάξηεησλ κειψλ ζηα Γ.. ησλ εηζεγκέλσλ, πνπ κφλν αλεμάξηεηα δελ είλαη, έρεη πάξεη δηαζηάζεηο θαη δελ πθίζηαηαη θακία πξνζπάζεηα βειηίσζεο ηεο θαηάζηαζεο. 2. Έγθπξε, έγθαηξε θαη δηαξθήο πιεξνθφξεζε ησλ επελδπηψλ γηα ηα νηθνλνκηθά ζηνηρεία θαη γηα άιια ζεκαληηθά γεγνλφηα ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ. Γηαξθήο 56

64 παξαθνινχζεζε ηεο ηζηνζειίδαο ηεο θάζε εηζεγκέλεο εηαηξίαο, ε νπνία πξέπεη λα ελεκεξψλεηαη ζρεδφλ θαζεκεξηλά θαη λα παξέρεη φιε ηελ απαηηνχκελε πιεξνθφξεζε πξνο ηνπο επελδπηέο. 3. Γηαηχπσζε πξνηάζεσλ πξνο ηηο επνπηηθέο αξρέο ηνπ Υ.Α. γηα ηελ φζν ην δπλαηφλ θαιχηεξε ζεζκηθή ζσξάθηζε ηνπ ζεζκνχ. Ήδε πνιιέο απφ ηηο πξνηάζεηο έρνπλ πηνζεηεζεί απφ ηηο επνπηηθέο αξρέο θαη ηελ Πνιηηεία. 4. Δληνπηζκφο θαη θαηαγξαθή ησλ παξαβαηηθψλ ζπκπεξηθνξψλ ησλ δηνηθήζεσλ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ θαη ησλ άιισλ επαγγεικαηηψλ ηεο Κεθαιαηαγνξάο, φπσο ΑΥΔ, ΑΔΛΓΔ θ.ιπ., αιιά θαη ζρνιηαζκφο ησλ απνθάζεσλ ησλ επνπηηθψλ αξρψλ. 5. Γελ πξέπεη λα μερλάηε θαη ηελ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε, γηα ηελ νπνία επίζεο ελδηαθέξεηαη ν Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο. Πξφζθαηα, επηβιήζεθε πξφζηηκν απφ ην ΤΠΔΥΩΓΔ ζε 20 εηαηξίεο, νη 3 εθ ησλ νπνίσλ είλαη εηζεγκέλεο ζην Υ.Α. Απηφ ν ΔΓ ην ζεσξεί απαξάδεθην θαη ήδε θαηαγγείιαλε ηηο 3 απηέο εηζεγκέλεο εηαηξίεο ηηο νπνίεο ζα πξέπεη άκεζα λα ζπκκνξθσζνχλ κε ηνπο λφκνπο θαη λα πάξνπλ φια ηα απαξαίηεηα κέηξα ψζηε λα κε ξππαίλνπλ ην πεξηβάιινλ. Φπζηθά ην ίδην ηζρχεη θαη γηα ηηο άιιεο 17 πνπ δελ είλαη εηζεγκέλεο. 6. Οξγαλσκέλε παξνπζία ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο ζηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ θαη ππνβνιή ζπγθεθξηκέλσλ εξσηήζεσλ πξνο ηηο δηνηθήζεηο. ( Μεηοσικόρ Ακηιβιζμόρ & Γιαδίκηςο Ζ έλλνηα ηνπ Μεηνρηθνχ Αθηηβηζκνχ, κέρξη πξηλ ιίγν θαηξφ, ήηαλ άγλσζηε ζηε ρψξα καο. Αθφκα θαη ζήκεξα πνιχ ιίγνη γλσξίδνπλ ηη είλαη αθξηβψο, πσο εθαξκφδεηαη θαη πνηα είλαη ε ζρέζε ηνπ κε ην δηαδίθηπν. Ο Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο ζπλίζηαηαη ζηελ νξγαλσκέλε ζπκκεηνρή ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο ζηα δξψκελα ησλ επηρεηξήζεσλ, ζηνλ έιεγρν ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη ζηελ φζν ην δπλαηφλ θαιχηεξε θαη νπζηαζηηθή εθαξκνγή ηεο. Ο έιεγρνο απηφο αζθείηαη κε δχν ηξφπνπο. Ο έλαο είλαη ε ζπκκεηνρή ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο ζηηο Γελ. πλειεχζεηο ησλ εηαηξεηψλ. Οη Γελ. πλειεχζεηο φκσο δελ είλαη θάηη πνπ γίλεηαη θάζε κέξα. Γίλνληαη κία θνξά ην ρξφλν θαη φπσο είλαη θπζηθφ κέζα ζε 2-3 ψξεο πνπ δηαξθεί κία πλέιεπζε ιίγα πξάγκαηα κπνξνχλ λα πνπλ θαη λα θάλνπλ νη κέηνρνη κεηνςεθίαο. Ο νπζηαζηηθφηεξνο έιεγρνο γίλεηαη κέζσ 57

65 Γηαδηθηχνπ, αθφκα θαη ζε θαζεκεξηλή βάζε. Οη εηαηξίεο είλαη ππνρξεσκέλεο λα δηαηεξνχλ ηζηνζειίδα ζην Γηαδίθηπν κέζσ ηεο νπνίαο νθείινπλ λα ελεκεξψλνπλ ην θνηλφ γηα νηηδήπνηε αθνξά ηελ εηαηξεία θαη θπξίσο λα εθαξκφδνπλ ζηελ πξάμε δηαθάλεηα ζηα νηθνλνκηθά θαη δηνηθεηηθά δξψκελα. Μέζσ απηήο ηεο ηζηνζειίδαο ν Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο ειέγρεη ζρεδφλ ζε θαζεκεξηλή βάζε ηα πεπξαγκέλα ηεο εηαηξείαο, ελεκεξψλεηαη γηα ηα νηθνλνκηθά ηεο ζηνηρεία, γηα ην επίπεδν ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο, γηα ηηο κειινληηθέο επελδχζεηο, γηα ηηο πξνζιήςεηο δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, θαη γεληθά γηα νηηδήπνηε έρεη ζρέζε κε ηελ εηαηξεία. Σα ηειεπηαία ρξφληα έρνπλ γίλεη θάπνηα πξψηα βήκαηα γηα ηελ εθαξκνγή ηνπ Μεηνρηθνχ Αθηηβηζκνχ θαη ζηε ρψξα καο απφ ηνλ ΔΓ. Γπζηπρψο απφ πιεπξάο πνιηηείαο δελ ππάξρεη ε «πνιηηηθή βνχιεζε» γηα ηελ εθαξκνγή ηνπ πξσηνπνξηαθνχ απηνχ εγρεηξήκαηνο θαη ηα απνηειέζκαηα κέρξη ζηηγκήο είλαη πεξηνξηζκέλα. πσο επίζεο δελ ππάξρεη ε πνιηηηθή βνχιεζε γηα ηελ νπζηαζηηθή θαη εηιηθξηλή εθαξκνγή ησλ θαλφλσλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, κε απνηέιεζκα φπνηε θάπνηνο δηεζλήο νίθνο απνθαζίδεη λα θάλεη έξεπλα ζηε ρψξα καο ζρεηηθά κε ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε, λα εθηηζέκεζα δηεζλψο γηαηί θάζε θνξά απνδεηθλχεηαη φηη ε ζπληξηπηηθή πιεηνςεθία ησλ εηαηξεηψλ ηελ εθαξκφδεη «γηα ηα κάηηα ηνπ θφζκνπ» ππνηηκψληαο ηε λνεκνζχλε ησλ κεηφρσλ ηεο. ε αξθεηέο ρψξεο ηνπ θφζκνπ, φπσο Ακεξηθή, Βξεηαλία, Γεξκαλία θ.α., αθφκε θαη ηα αζθαιηζηηθά ηακεία ζπκκεηέρνπλ ζε δηαδηθαζίεο Μεηνρηθνχ Αθηηβηζκνχ. Κάηη ηέηνην ζηελ Διιάδα, πξνο ην παξφλ ηνπιάρηζηνλ, θαληάδεη αδηαλφεην. Ζ θαζηέξσζε ηεο «ειεθηξνληθήο ςήθνπ» ζα βνεζήζεη ζεκαληηθά ηνλ Μεηνρηθφ Αθηηβηζκφ, αθνχ ζα δηεπθνιχλεη ηνπο κεηφρνπο κεηνςεθίαο λα ζπκκεηέρνπλ ζηηο Γελ. πλειεχζεηο θαη ζηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ. Γηα παξάδεηγκα, είλαη γλσζηφ φηη νη εηαηξείεο είλαη ππνρξεσκέλεο λα δηεμάγνπλ ηελ ηαθηηθή ηνπο πλέιεπζε ην πξψην εμάκελν θάζε έηνπο κε ηειεπηαία εκεξνκελία ηελ 30ε Ηνπλίνπ. Δδψ θαη πνιιά ρξφληα παξαηεξείηαη ην θαηλφκελν λα γίλνληαη ηηο 2-3 ηειεπηαίεο εκέξεο ηνπ Ηνπλίνπ 200 πλειεχζεηο εηαηξεηψλ, πξάγκα πνπ θαζηζηά αδχλαηε ηε ζπκκεηνρή ησλ απιψλ κεηφρσλ ζε φιεο. Δηδηθά ηελ 30ε Ηνπλίνπ γίλνληαη 150 πεξίπνπ πλειεχζεηο θαη ζε απνκαθξπζκέλεο πεξηνρέο, κε απνηέιεζκα ηελ ζρεδφλ παληειή απνπζία ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο. Δίλαη 58

66 βεβαίσο δχζθνιν, έσο αδχλαην, λα ππνρξεσζεί κηα εηαηξεία λα αιιάμεη ηελ εκεξνκελία δηεμαγσγήο ηεο Γελ. πλέιεπζεο, θαζψο θαη ηνλ ηφπν δηεμαγσγήο ηεο. Γη απηφ κφλν κέζσ δηαδηθηχνπ κπνξεί λα βνεζεζεί νπζηαζηηθά ν απιφο κέηνρνο λα ζπκκεηάζρεη ελεξγά ζηε Γελ. πλέιεπζε, λα ειέγμεη ηα νηθνλνκηθά ζηνηρεία θαη λα εθθξάζεη ηελ άπνςή ηνπ γηα ηα δξψκελα ζηελ εηαηξεία θαη ηα πεπξαγκέλα ηεο Γηνίθεζεο. Σν παιηφ ζχλζεκα πεξί «θνηλσληθνπνίεζεο» ζε κηα ζεηξά επηρεηξήζεσλ, κπνξεί λα βξεη ηε ζχγρξνλε εθδνρή ηνπ ζηνλ Μεηνρηθφ Αθηηβηζκφ, ζε ζπλδπαζκφ κε ηε ρξήζε ηνπ δηαδηθηχνπ θαη ηελ θαζηέξσζε ηεο ειεθηξνληθήο ςήθνπ. Με απηφλ ηνλ ηξφπν ζα απνθαηαζηαζεί ε εκπηζηνζχλε ηνπ θφζκνπ πξνο ηνπο νηθνλνκηθνχο ζεζκνχο θαη νη ζπνπδαηφηεξεο επηρεηξήζεηο ηεο ρψξαο καο ζα κπνπλ θαη πάιη ζε ηξνρηά αλάπηπμεο, κε φηη απηφ ζπλεπάγεηαη γηα ηελ Διιεληθή νηθνλνκία. ( Νέα Μοπθή ηος Μεηοσικού Ακηιβιζμού Ο Μεηνρηθφο Αθηηβηζκφο, ζίγνπξα δελ είλαη θάηη πξσηφγλσξν γηα ηηο αλαπηπγκέλεο νηθνλνκίεο θαη εηδηθά γηα ηελ Ακεξηθαληθή, φπνπ ην κέγεζνο ηεο κεηνρηθήο ζχλδεζεο ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ είλαη αξθεηά επξχ, πνηθηιφκνξθν θαη κε δηαθνξεηηθνχο ζηφρνπο. Σα ηειεπηαία 10 ρξφληα νη εμειίμεηο, ζε παγθφζκην επίπεδν, ησλ ζχγρξνλσλ θεθαιαηαγνξψλ θαη ησλ εηαηξεηψλ πνπ ηνπο απνηεινχλ θαίλεηαη φηη δελ έρνπλ αλαθφςεη ηνλ κεηνρηθφ αθηηβηζκφ σο έλλνηα, αιιά ζίγνπξα έρνπλ νδεγήζεη ζε αλαδηάηαμε ηελ πνηφηεηα, ηα θίλεηξα, ηελ ζπκπεξηθνξά θαη ηηο αληηδξάζεηο ησλ ζπκκεηερφλησλ ζε απηφλ. ηα ηέιε ηεο πξνεγνχκελεο δεθαεηίαο, πέξαλ ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ, έλα κεγάιν θνκκάηη ησλ «παηθηψλ» ζηηο ζπλαιιαγέο ησλ ρξεκαηηζηεξίσλ ήηαλ ηα κεζαία θνηλσληθά θαη νηθνλνκηθά ζηξψκαηα. Ζ επξεία «ηδηνθηεζία» ησλ επηρεηξήζεσλ πνπ δεκηνπξγνχζε δε κπνξνχζε εχθνια λα «καληπνπιαξηζηεί» απφ ζπγθεθξηκέλα ζπκθέξνληα, απφ ηελ άιιε φκσο δελ κπνξνχζε λα δεκηνπξγήζεη ζπγθεθξηκέλεο ηάζεηο θαη θαηεπζχλζεηο γηα ηελ εμέιημε ησλ εηαηξεηψλ θαη κε θάπνην ηξφπν δελ κπνξνχζε λα δείμεη ζπλνρή απέλαληη ζηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο εθάζηνηε δηνίθεζεο. Δπίζεο, απηή ε κεξίδα επελδπηψλ ήηαλ πνιχ επαίζζεηε ζε ζέκαηα πνπ πξνέθππηαλ απφ δπζκελείο εμειίμεηο θαη ζπλήζσο ε αληίδξαζε ηνπο ήηαλ ε απνρψξεζε απφ ηελ εηαηξεία κε ηελ πψιεζε ησλ κεηνρψλ ηνπο. ήκεξα ην θαηλφκελν απηφ 59

67 θαίλεηαη λα έρεη κεησζεί θαη παξαηεξείηαη φηη νη κέηνρνη ησλ εηαηξεηψλ απνηεινχληαη απφ πην «θιαζηθέο» νκάδεο επελδπηηθνχ θνηλνχ. Δπηπιένλ, ηα ηειεπηαία ρξφληα ζεκαληηθφ ξφιν ζε ζηξαηεγηθέο απνθάζεηο εηαηξεηψλ έρνπλ αξρίζεη λα παίδνπλ ηα funds (θεθάιαηα), ηα νπνία ππφ ην βάξνο ηεο αλάγθεο γηα άκεζεο απνδφζεηο πξνρσξνχλ ζην ζρεδηαζκφ δξαζηηθψλ πξνηάζεσλ γηα ηελ εμέιημε ησλ εηαηξεηψλ φπνπ ζπκκεηέρνπλ, φπσο είλαη νη πξνηάζεηο γηα εμαγνξέο, πσιήζεηο κεηνρψλ ζε ζπγθεθξηκέλεο ηηκέο θαη ζε ζπγθεθξηκέλνπο επελδπηέο. Σα funds απηά πνιιέο θνξέο πξνζπαζνχλ λα ρεηξαγσγήζνπλ ηνπο ππφινηπνπο κεηφρνπο, κε ηε δεκηνπξγία θιίκαηνο πνπ λα σθειεί ηηο επηδηψμεηο ηνπο. Τπάξρνπλ πνιιέο πεξηπηψζεηο φπνπ ε παξέκβαζε ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ αθνξά απιψο ζηε ζχζηαζε ηνπ Γ.. θαη φρη ζηελ αιιαγή ηνπ ζπζηήκαηνο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Με βάζε ηελ παγθφζκηα εκπεηξία, νη πεξηζζφηεξεο πξνηάζεηο πνπ πξνέξρνληαη απφ ηνπο δηαθσλνχληεο κεηφρνπο πξνο ηε δηνίθεζε ηεο εμήο εηαηξείαο ζρεηίδνληαη κε ηα Αιιαγέο ζην θαηαζηαηηθφ θαη ζηνπο ελδνεηαηξηθνχο θαλφλεο ψζηε λα απμεζεί ε δχλακε ηεο κεηνςεθίαο, λα ζπγθαινχληαη έθηαθηα δηνηθεηηθά ζπκβνχιηα, λα απνκαθξχλνληαη ζπγθεθξηκέλα κέιε θ.α. Έλαξμε ή ζπλέρηζε πξνγξακκάησλ επαλαγνξάο, αληαιιαγήο κεηνρψλ θαη απνθνπήο κεξηζκάησλ. Ζ ηάζε ηελ νπνία είραλ ηα ρξεκαηννηθνλνκηθά ηδξχκαηα πνπ ραξαθηεξίδνληαλ απφ κεγάιε ξεπζηφηεηα, λα ζπζζσξεχνπλ θέξδε κε ηε κνξθή απνζεκαηηθψλ, έρεη αλαζηξαθεί κε ηελ επηκνλή ησλ κεηφρσλ γηα απνδφζεηο. Μεγαιχηεξε πξνζνρή ζηα ζηξαηεγηθά πξνγξάκκαηα ησλ επηρεηξήζεσλ, αθφκε θαη αλ απηά πεξηιακβάλνπλ ζρέδηα αλαζπγθξφηεζεο θαη κείσζεο ησλ δαπαλψλ θαη ζπλαθή δξαζηηθά πξνγξάκκαηα. ε γεληθέο γξακκέο, ν κεηνρηθφο αθηηβηζκφο αλέδεημε ζε κεγάιν βαζκφ ηηο δηαθσλίεο γηα ηνλ ζηξαηεγηθφ ζρεδηαζκφ πνπ πξέπεη λα εθπνλνχλ νη εηαηξείεο, θαζψο θαη ηελ θαθή επηθνηλσληαθή πνιηηηθή πνπ εθαξκφδνπλ νη δηνηθήζεηο ηνπο ζηελ ελεκέξσζε ησλ κεηφρσλ. Δηδηθά ζε πεξηπηψζεηο φπνπ έρεη παξαηεξεζεί αζπλέπεηα κεηαμχ ππνζρέζεσλ θαη έξγσλ, νη θνξείο ηνπ κεηνρηθνχ αθηηβηζκνχ έρνπλ αληηδξάζεη πνιχ δπλακηθά ζρεηηθά κε ην κέιισλ ησλ εηαηξεηψλ. Γη απηφλ ην ιφγν νη δηνηθήζεηο ησλ κεγάισλ εηαηξεηψλ έρνπλ αξρίζεη λα είλαη πην αλνηρηέο ζε ζέκαηα πιεξνθφξεζεο 60

68 ησλ κεηφρσλ, επηδηψθνπλ ηελ θαιή ζπλεξγαζία κε ηα κεγάια ηκήκαηα ηεο κεηνςεθίαο θαη θπξίσο πξνζπαζνχλ λα πξνζθέξνπλ πεξηζζφηεξα θαη ππθλφηεξα νθέιε ζηνπο κεηφρνπο, λα απμάλνπλ νπζηαζηηθά ηελ αμία ηνπο (ησλ κεηνρψλ), κε ζηφρν λα κεηαηξέςνπλ απηφ ην «αλήζπρν» θνηλφ ζε καθξνρξφληνπο επελδπηέο ησλ εηαηξεηψλ ηνπο. 61

69 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 7 ΔΡΔΤΝΑ ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΓΙΑΚΤΒΔΡΝΗΗ 2006 (GRANT THORNTON & ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΤ ΠΑΝΔΠΙΣΗΜΙΟΤ ΑΘΗΝΧΝ) 7.1.Δηζαγσγή Ζ Grant Thornton θαη ην Οηθνλνκηθφ Παλεπηζηήκην Αζελψλ, δηεμήγαγαλ γηα δεχηεξε ρξνληά ηελ Έξεπλα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 2006 ζην ζχλνιν ησλ εηζεγκέλσλ ζην Υ.Α. εηαηξεηψλ, έηζη θξίλεηαη απαξαίηεην λα δνζεί δείγκα ηεο έξεπλαο, ψζηε λα πξνζδηνξηζηνχλ ηα απνηειέζκαηα απηνχ ηνπ ζπλφινπ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ. Ο ζθνπφο ησλ ζπγγξαθέσλ ζην παξφλ θεθάιαην είλαη λα ζπγθξηζνχλ ηα απνηειέζκαηα απφ ηηο δχν ρξνληέο, ψζηε λα δηαπηζησζεί θαηά πφζν νη εηαηξείεο ζπκκνξθψλνληαη ή φρη, ζην πεξηερφκελν ηνπ Νφκνπ ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. 7.2.Δηζαγσγηθά ζρεηηθά κε ηελ Έξεπλα Ζ Grant Thornton θαη ην Οηθνλνκηθφ Παλεπηζηήκην Αζελψλ, κέζσ ηνπ Δξγαζηεξίνπ Γηνηθεηηθήο Δπηζηήκεο ηνπ ηκήκαηνο Γηνηθεηηθήο Δπηζηήκεο θαη Σερλνινγίαο, θαη κε ηελ αξσγή ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο θαη ηεο Έλσζεο Θεζκηθψλ Δπελδπηψλ, δηεμήγαγαλ γηα δεχηεξε ρξνληά ηελ Έξεπλα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 2006 ζην ζχλνιν ησλ εηζεγκέλσλ ζην Υ.Α. εηαηξεηψλ. ηφρνο ηεο έξεπλαο είλαη ε αλίρλεπζε θαη απνηχπσζε ηνπ πξνηχπνπ ζπκπεξηθνξάο ησλ ειιεληθψλ εηζεγκέλσλ επηρεηξήζεσλ σο πξνο ηελ πηνζέηεζε ησλ ζρεηηθψλ αξρψλ θαη ζπζηάζεσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Δπηπιένλ, ε έξεπλα επηδηψθεη, κέζσ ηεο ζχγθξηζεο ησλ απνηειεζκάησλ κε ην 2005, λα πξνζδηνξίζεη ηα δπλαηά θαη αδχλακα ζεκεία ησλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ θαη ζπλαθφινπζα, λα ζπκβάιιεη ζηε ράξαμε πνιηηηθήο απφ ηηο αξκφδηεο αξρέο. Φηινδνμία ηεο έξεπλαο είλαη αλαδείμεη ηηο αιιαγέο πνπ απαηηνχληαη γηα ηε δεκηνπξγηθή πξνζαξκνγή ησλ ειιεληθψλ εηαηξεηψλ ζηα ζεκεξηλά δηεζλή δεδνκέλα εθαξκνγήο ησλ αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Δηδηθφηεξα, ε έξεπλα δηεμήρζε κε ηελ κνξθή εξσηεκαηνινγίνπ ζην ζχλνιν ησλ εηζεγκέλσλ, ζην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ, εηαηξεηψλ. Σν πεξηερφκελν ησλ εξσηήζεσλ βαζίζηεθε ζην «Νόμο 3016/2002», ζηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα ππφ ηνλ ζπληνληζκφ ηεο επηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο,(1999), θαζψο θαη ζε δηεζλέο πξαθηηθέο. ηελ έξεπλα αληαπνθξίζεθαλ 80 επηρεηξήζεηο, νη νπνίεο θαιχπηνπλ ην 62

70 43,4% ηεο ζπλνιηθήο θεθαιαηνπνίεζεο ηνπ Υ.Α. θαη ζεσξνχληαη αληηπξνζσπεπηηθέο ηνπ ζπλφινπ. Ζ πιεηνλφηεηα ησλ απαληήζεσλ πξνήιζε απφ ηνλ Οηθνλνκηθφ Γηεπζπληή, ηα Γηεπζπληηθά ηειέρε θαη ηνπο Δζσηεξηθνχο Διεγθηέο. Ζ κε αληαπφθξηζε ζηελ έξεπλα, ζχκθσλα κε ηηο εηαηξείεο πνπ δε ζπκκεηείραλ, απνδίδεηαη θπξίσο ζε θφξην εξγαζίαο θαη δεπηεξεπφλησο ζε ακέιεηα, έιιεηςε ελδηαθέξνληνο θαη άξλεζε ζπκκεηνρήο αληίζηνηρα πκκφξθσζε Δηαηξηψλ κε ηηο Αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηελ Διιάδα ζήκεξα: Οη 3 ζηηο 10 δειψλνπλ φηη έρνπλ πηνζεηήζεη πιήξσο ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Οη 6 ζηηο 10 εηζεγκέλεο δειψλνπλ φηη έρνπλ πηνζεηήζεη επαξθψο ηηο ζρεηηθέο αξρέο θαη ζπζηάζεηο. Απφ ηηο 4 πνπ δειψλνπλ φηη απνθιίλνπλ απφ ην ζεζκηθφ πιαίζην εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, νη 3 δελ εμεγνχλ ηνπο ιφγνπο απφθιηζεο. Σα αλσηέξσ απνηειέζκαηα δείρλνπλ φηη νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο επηιέγνπλ δηρνηνκηθά κεηαμχ ζπκκφξθσζεο θαη κε ζπκκφξθσζεο, δειαδή, δελ εθκεηαιιεχνληαη ηε δηεπξπκέλε επειημία πνπ ηνπο παξέρεη ε ζρεηηθή πξνζέγγηζε λα αηηηνινγνχλ γηαηί απνθιίλνπλ. Δπηπιένλ, νη ειιεληθέο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, αλ θαη έρνπλ ζεκεηψζεη εκθαλή πξφνδν ζπγθξηηηθά κε ην 2005, εληνχηνηο, έρνπλ λα θαιχςνπλ αξθεηφ έδαθνο αλαθνξηθά κε ηελ πνηφηεηα ηεο ζπκκφξθσζεο πνπ επηδεηθλχνπλ. 63

71 ΔΡΩΣΖΜΑ 1 Έρνπλ αμηψζεηο γηα πιήξε ζπκκφξθσζε; Γηάγξακκα 1.Πνζνζηφ εηαηξηψλ πνπ δηαηείλνληαη φηη, ήδε, έρνπλ ζπκκνξθσζεί πιήξσο κε ην ζεζκηθφ πιαίζην ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. FTSE 20/FTSE FTSE Λνηπέο χλνιν /Mid250 GR % 60.0% 20.4% 30.3% GR % 50.0% 26.8% 32.7% UK % 30.1% Γηαπίζησζε: Σν πνζνζηφ ησλ εηαηξηψλ πνπ ππνζηεξίδνπλ φηη έρνπλ πηνζεηήζεη πιήξσο ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θπκαίλεηαη ζηα ίδηα πεξίπνπ επίπεδα 30,3% κε ην αληίζηνηρν πνζνζηφ ηνπ Ωζηφζν, πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη ε κείσζε ηνπ πνζνζηνχ πιήξνπο ζπκκφξθσζεο πξνέξρεηαη απνθιεηζηηθά θαη κφλν απφ ηηο Λνηπέο εηαηξείεο, θαζ' φηη νη εηαηξείεο πςειήο θαη κεζαίαο θεθαιαηνπνίεζεο έρνπλ επηδείμεη εκθαλή πξφνδν ζε ζρέζε κε ην ηελ Βξεηαλία, ηα εκθαλψο ρακειφηεξα αληίζηνηρα πνζνζηά απνδίδνληαη ζηελ ελίζρπζε ηεο αθακςίαο πνιιψλ ζπζηάζεσλ ηνπ Revised Combined Code. 64

72 ΔΡΩΣΖΜΑ 2 Δμεγνχλ γηαηί απνθιίλνπλ; Γηάγξακκα 2:Πνζνζηφ εηαηξεηψλ πνπ δηαηείλνληαη φηη εμεγνχλ ηνπο ιφγνπο απφθιηζεο απφ ην ζεζκηθφ πιαίζην. FTSE 20 FTSE 40 Λνηπέο χλνιν Δμεγνχλ 0,0% 14,3% 9,1% 8,8% Γελ εμεγνχλ 33,3% 28,6% 36,4% 35,1% Γελ απνθιίλνπλ 66,7% 57,1% 54,5% 56,1% Γηαπίζησζε: Δλζαξξπληηθφ είλαη ην γεγνλφο φηη, ζρεδφλ, 6 ζηηο 10 εηαηξείεο (δει.56,1%) δηαηείλνληαη φηη δελ απνθιίλνπλ απφ ην ζεζκηθφ πιαίζην εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Δληνχηνηο, σο επί ην πιείζηνλ, νη εηαηξείεο δελ αηηηνινγνχλ ηηο απνθιίζεηο ηνπο. Σα αλσηέξσ απνηειέζκαηα είλαη ελδεηθηηθά ηεο ηάζεο πνπ εκθαλίδνπλ νη ειιεληθέο εηζεγκέλεο λα επηιέγνπλ δηρνηνκηθά κεηαμχ ζπκκφξθσζεο θαη κε ζπκκφξθσζεο. Γειαδή, νη ειιεληθέο εηζεγκέλεο ή ζπκκνξθψλνληαη ή δελ ζπκκνξθψλνληαη κε ηηο ζρεηηθέο ζπζηάζεηο. πλαθφινπζα, δελ εθκεηαιιεχνληαη ηε 65

73 δηεπξπκέλε επειημία πνπ ηνπο παξέρεη ε πξνζεγγίζεη «ζπκκφξθσζε ή εμήγεζε» ησλ Α.Δ.Γ.Δ, λα αηηηνινγνχλ ηηο απνθιίζεηο ηνπο ζηηο πεξηπηψζεηο κε ζπκκφξθσζεο. 7.4.Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζνλ αθνξά ζηε δνκή θαη ηελ απνηειεζκαηηθφηεηα ηνπ Γ.., νη επηδφζεηο ησλ εηαηξεηψλ είλαη πςειφηεξεο ζε ζρέζε κε ην πξνεγνχκελν έηνο. Δληνχηνηο, ζηελ πιεηνςεθία ηνπο είλαη πνζνηηθέο θαη φρη πνηνηηθέο. πγθεθξηκέλα, θαη ην 2006, νη εηζεγκέλεο εμαζθαιίδνπλ ηνλ απαηηνχκελν κέζν αξηζκφ κειψλ ζηα Γ.. θαζψο επίζεο θαη ηνλ αλαγθαίν κέζν αξηζκφ ζπλεδξηάζεσλ. Παξά ηαχηα, ηα Γ..: 1) Γελ αληαπνθξίλνληαη ζηνλ επνπηηθφ ηνπο ξφιν (ζε 6 απφ ηηο 10 εηαηξείεο ν Πξφεδξνο θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο είηε ηαπηίδνληαη είηε ζπλδένληαη κε ζρέζε ζπγγέλεηαο, ελψ ζε 7 απφ ηηο 10 ν Πξφεδξνο έρεη επηθνξηηζηεί θαη κε εθηειεζηηθά θαζήθνληα). 2) Απαξηίδνληαη απφ «δηαθξίλνπζεο πξνζσπηθφηεηεο» (ζηηο κηζέο εηαηξείεο ν Πξφεδξνο ηνπ Γ.. έρεη δηαηειέζεη ζην παξειζφλ Γηεπζχλσλ χκβνπινο, ελψ ζε πεξίπνπ 7 απφ ηηο 10 ν Πξφεδξνο ή θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο ειέγρνπλ άλσ ηνπ 3% ησλ κεηνρψλ). 3) Γελ αμηνινγνχλ ηελ απφδνζή ηνπο (νη 4 ζηηο 10 έρνπλ αλαπηχμεη δηαδηθαζίεο αμηνιφγεζεο ηεο απφδνζεο ησλ κειψλ ηνπ Γ.. θαη ησλ δηαθφξσλ επηηξνπψλ απηψλ). 4) Γελ ππνζηεξίδνπλ ηα κέιε ηνπο θαηά ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο (νη 3 ζηηο 10 παξέρνπλ πξφζβαζε ζηα κέιε ηνπ Γ.. ζε εμσηεξηθνχο ζπκβνχινπο θαιχπηνληαο ηνλ απαηηνχκελν πξνυπνινγηζκφ γηα ηηο ακνηβέο απηψλ). 5) Δθαξκφδνπλ ζε ηδηαίηεξα πεξηνξηζκέλν βαζκφ Γηεζλείο Βέιηηζηεο Πξαθηηθέο, φπσο ζπγθξφηεζε Δπηηξνπήο Οξηζκνχ λέσλ κειψλ ζην Γ.., δεκνζηνπνίεζε δηαδηθαζηψλ λέσλ κειψλ. 66

74 ΔΡΩΣΖΜΑ 3 Γηαρσξίδνπλ ηηο επζχλεο ζηα αλψηαηα θιηκάθηα; Γηάγξακκα 3α:Πνζνζηφ εηαηξεηψλ φπνπ ν Πξφεδξνο θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο είλαη δηαθνξεηηθά πξφζσπα(ρσξίο ζρέζε ζπγγέλεηαο). GR 2006 GR 2005 FTSE 20 61,2% 60,0% FTSE 40 50,0% 66,7% Λνηπέο 38,0% 28,9% χλνιν 42,4% 38,5% 67

75 Γηάγξακκα 3β:Πνζνζηφ εηαηξεηψλ φπνπ ν Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ έρεη εθηειεζηηθέο αξκνδηφηεηεο. FTSE 20/FTSE 100 FTSE 40/Mid 250 Λνηπέο χλνιν GR ,1% 70,0% 80,9% 76,6% GR ,0% 70,6% 90,8% 86,4% UK ,1% 8,3% Γηαπίζησζε: πγθξηηηθά θαιχηεξεο επηδφζεηο εκθαλίδνπλ ην 2006 νη ειιεληθέο εηζεγκέλεο εηαηξείεο αλαθνξηθά κε ην δηαρσξηζκφ επζπλψλ ζηα αλψηαηα θιηκάθηα, θαζ φηη: Έρεη απμεζεί ην πνζνζηφ ησλ εηαηξεηψλ, ζηηο νπνίεο ν Πξφεδξνο ηνπ Γ.. θαη ν Γηεπζχλσλ χκβνπινο είλαη δηαθνξεηηθά πξφζσπα. Έρεη κεησζεί ην πνζνζηφ ησλ πνζνζηφ ησλ εηαηξεηψλ, ζηηο νπνίεο ν Πξφεδξνο ηνπ Γ.. έρεη επηθνξηηζηεί θαη κε εθηειεζηηθά θαζήθνληα. Παξά ηαχηα, νη ειιεληθέο εηζεγκέλεο επηρεηξήζεηο έρνπλ λα θαιχςνπλ αξθεηφ έδαθνο σο πξνο ηελ πηνζέηεζε ηεο ζπγθεθξηκέλεο βέιηηζηεο πξαθηηθήο, αλ αλαινγηζηεί 68

76 θαλείο φηη ζηελ Βξεηαλία ν Πξφεδξνο ηνπ Γ.. έρεη εθηειεζηηθέο αξκνδηφηεηεο κφλν ζην 7,0% πεξίπνπ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ. 7.5.Αλεμάξηεηα Με Δθηειεζηηθά Μέιε Ζ ζθνπηκφηεηα χπαξμεο κε εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ζην Γ.., σο αληίβαξν ζηηο θαηαρξεζηηθέο ζπκπεξηθνξέο ηεο δηνίθεζεο, θαίλεηαη φηη έρεη αξρίζεη λα αλαγλσξίδεηαη απφ ηηο ειιεληθέο εηαηξείεο. Σν ζχλνιν ζρεδφλ ησλ εηαηξεηψλ ηεο έξεπλαο ηθαλνπνηεί ηελ απαηηνχκελε απφ ηνλ Νφκν αλαινγία εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ζην Γ.. Δληνχηνηο, νη εηζεγκέλεο έρνπλ λα θαιχςνπλ αξθεηφ έδαθνο σο πξνο ηελ εμαζθάιηζε πιήξνπο αλεμαξηεζίαο, θαζ φηη: 1. Σα αλεμάξηεηα κέιε ηθαλνπνηνχλ «έλα πξνο έλα» ηα θξηηήξηα αλεμαξηεζίαο ηνπ Νφκνπ 3016/2002 ζην 65,1% ησλ εηαηξεηψλ έλαληη 58% ην Σα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο πξνζηαηεχνληαη ηθαλνπνηεηηθά κέζσ άκεζεο εθπξνζψπεζεο ζην Γ.. ζε κφλν 3 απφ ηηο 10 εηαηξείεο, έλαληη 2 ζηηο 10 ην Ωζηφζν, ζα ήηαλ παξάιεηςε λα κελ αλαθεξζεί φηη ηα αλσηέξσ πνζνζηά είλαη βειηησκέλα ζπγθξηηηθά κε ην 2005, γεγνλφο πνπ δειψλεη αξγφ αιιά εκθαλή βεκαηηζκφ πξνο ηε ζσζηή θαηεχζπλζε. 69

77 ΔΡΩΣΖΜΑ 4 Γηαζέηνπλ επαξθή αξηζκφ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ; Γηάγξακκα 4:Πνζνζηφ εηαηξεηψλ ζηηο νπνίεο ν αξηζκφο ησλ κή εθηειεζηηθψλ κειψλ είλαη ηνπιάρηζηνλ ην 1/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ Γ.. FTSE 20 FTSE 40 Λνηπέο χλνιν GR % 80.0% 83.7% 76.4% GR % 100.0% 97.4% 98.1% Γηαπίζησζε: πσο ε επηθξαηνχζα πξαθηηθή έρεη ππνδείμεη, ην πνζνζηφ ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ζην Γ.. (ηνπιάρηζηνλ ην 1/3) ζπκβάιιεη ζεκαληηθά ζηε ζσζηή δηαθπβέξλεζε ηεο εηαηξείαο. Καη ην 2006, ε πιεηνλφηεηα ησλ εηαηξεηψλ εκθαλίδεηαη ζπλεπήο ζηελ ππνρξέσζε ηεο λα δηαζέηεη επαξθή αξηζκφ κε εθηειεζηηθψλ ζηειερψλ ζην Γ.. 70

78 ΔΡΩΣΖΜΑ 5 Γηαζθαιίδνπλ πξάγκαηη ηελ αλεμαξηεζία ηνπ Γ.. ζχκθσλα κε ηα θξηηήξηα πνπ νξίδεη ν Νφκνο; Γηάγξακκα 5:Πνζνζηφ εηαηξεηψλ ζηηο νπνίεο ηα αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε πιεξνχλ «έλα πξνο έλα» φια ηα θξηηήξηα αλεμαξηεζίαο. GR 2006 GR 2005 FTSE 20 60,0% 70,0% FTSE 40 50,0% 41,2% Λνηπέο 69,4% 60,3% χλνιν 65,1% 58,0% Γηαπίζησζε: Ο ηζρπξηζκφο ησλ εηαηξεηψλ γηα ηθαλνπνηεηηθή δηαζθάιηζε ηεο αλεμαξηεζίαο ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ δελ επαιεζεχεηαη ζηε πξάμε, θαζ φηη, κφλνλ ην 65,1% ηθαλνπνηεί έλα πξνο έλα ηα θξηηήξηα αλεμαξηεζίαο πνπ νξίδεη ν λφκνο. Δληνχηνηο, ην ζρεηηθφ πνζνζηφ παξνπζηάδεη ελζαξξπληηθή βειηίσζε ζε ζρέζε κε ην πκκεηνρή Μεηφρσλ ζηε Λήςε Απνθάζεσλ Δπηινγή πςειήο ζεκαζίαο γηα ηηο ειιεληθέο εηζεγκέλεο επηρεηξήζεηο θαίλεηαη λα απνηειεί ε πιεξνθφξεζε ησλ κεηφρσλ θαη ην Σν ζχλνιν, ζρεδφλ, ησλ 71

79 εηαηξεηψλ παξέρεη ζηνπο κεηφρνπο έγθαηξε, ηζφηηκε θαη ρακεινχ θφζηνπο πιεξνθφξεζε γηα ηα εηαηξηθά δξψκελα. Δληνχηνηο, ην πνζνζηφ ησλ εηαηξεηψλ (63,6%) πνπ πξνζθέξεη ζηνπο κεηφρνπο ηε δπλαηφηεηα λα ςεθίδνπλ ζηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ελ ηε απνπζία ηνπο δχλαηαη λα βειηησζεί πεξαηηέξσ. ΔΡΩΣΖΜΑ 6 Γηα πνηα ζέκαηα ελεκεξψλνπλ ηνπο κεηφρνπο: I. Ζκεξήζηα Γηάηαμε Γεληθήο πλέιεπζεο II. Απνινγηζκφο ρξήζεο III. Γηαλνκή κεξίζκαηνο IV. Απμήζεηο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ V. πγρσλεχζεηο Δμαγνξέο VI. Σξνπνπνίεζε θαηαζηαηηθνχ VII. Γηνξηζκφ Γ.. θαη απνδνρέο VIII. εκαληηθέο εηαηξηθέο εμειίμεηο Γηάγξακκα 6: GR 2006 GR 2005 FTSE ,0% 90,0% FTSE 40 90,0% 88,9% Λνηπέο 93,9% 85,3% χλνιν 93,9% 86,4% 72