ΔΚΘΔΗ ΔΛΔΓΥΟΤ ΤΓΥΩΝΔΤΗ ΜΔ ΑΠΟΡΡΟΦΗΗ

Transcript

1 ΔΚΘΔΗ ΔΛΔΓΥΟΤ ΤΓΥΩΝΔΤΗ ΜΔ ΑΠΟΡΡΟΦΗΗ ηοσ ΑΜΟΙΒΑΙΟΤ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΙΚΟ ΔΩΣΔΡΙΚΟΤ» (Άδεια ύζηαζης: Απόθαζη Δ.Κ 9/813/ ) από ηο ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΔΦΑΛΑΙΟ «ΑΣΣΙΚΗ ΜΔΣΟΥΙΚΟ ΔΩΣΔΡΙΚΟΤ» (Άδεια ύζηαζης: Απόθαζη Δ.Κ 162// ) ΑΘΗΝΑ, ΑΤΓΟΤΣΟ

2 Πξνο Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην ηεο «ATTICA WEALTH MANAGEMENT Α.Δ.Γ.Α.Κ» ΑΘΖΝΑ Αζήλα, 02 Απγνύζηνπ 2012 ΔΚΘΔΗ ΔΛΔΓΥΟΤ ΤΓΥΩΝΔΤΗ ΜΔ ΑΠΟΡΡΟΦΗΗ ηοσ ΑΜΟΙΒΑΙΟΤ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΙΚΟ ΔΩΣΔΡΙΚΟΤ» (Άδεια ύζηαζης: Απόθαζη Δ.Κ 9/813/ ) από ηο ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΔΦΑΛΑΙΟ «ΑΣΣΙΚΗ ΜΔΣΟΥΙΚΟ ΔΩΣΔΡΙΚΟΤ» (Άδεια ύζηαζης: Απόθαζη Δ.Κ 162// ) Ι. Δνηολή Δλέγτοσ Με απόθαζε ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ηεο «ATTICA WEALTH MANAGEMENT Α.Δ.Γ.Α.Κ» ηελ 16 ε Φεβξνπαξίνπ 2012 απνθαζίζηεθε ε ζπγρώλεπζε κε απνξξόθεζε ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ» από ην Ακνηβαίν Κεθάιαην «ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ». Με ηελ ππ αξηζκό απόθαζε ηνπ Γ. ηεο.ο.λ. ΑΔ, θαηόπηλ επηζηνιήο ηεο «ATTICA WEALTH MANAGEMENT Α.Δ.Γ.Α.Κ», καο αλαηέζεθε ε δηελέξγεηα ηνπ ειέγρνπ ηεο ζπγρώλεπζεο κε απνξξόθεζε ησλ αλσηέξσ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ. Ζ ζπγρώλεπζε ζα πξαγκαηνπνηεζεί ζύκθσλα κε ην άξζξν 17 ηνπ Ν.3283/2004 «Αλώλπκεο εηαηξείεο δηαρείξηζεο ακνηβαίσλ θεθαιαίσλ, νξγαληζκνί ζπιινγηθώλ επελδύζεσλ ζε θηλεηέο αμίεο, ακνηβαία θεθάιαηα θαη άιιεο δηαηάμεηο». 2

3 II. Γεδομένα σγτώνεσζης Ζ «ATTICA WEALTH MANAGEMENT Α.Δ.Γ.Α.Κ» σο δηαρεηξίζηξηα εηαηξεία ησλ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ» θαη «ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ», κε απόθαζε ηεο ζπλεδξίαζεο ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ηεο 16 ε Φεβξνπαξίνπ 2012 θαη κε ηε ζύκθσλε γλώκε ηεο «ATTICA BANK ΑΝΩΝΤΜΖ ΣΡΑΠΔΕΗΚΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ» σο ζεκαηνθύιαθα ησλ αλσηέξσ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ, πξνβαίλεη ζηε ζπγρώλεπζή ηνπο, κε απνξξόθεζε ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ» από ην Ακνηβαίν Κεθάιαην «ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ». Ζ «ATTICA WEALTH MANAGEMENT Α.Δ.Γ.Α.Κ» ζηηο 20 Ηνπλίνπ 2012 θαηάξηηζε ύκβαζε πγρώλεπζεο ζηελ νπνία αλαθέξνληαη νη ιόγνη, νη ζηόρνη θαη νη όξνη ηεο ζπγρώλεπζεο. ηε ύκβαζε πγρώλεπζεο νξίζζεθε σο εκεξνκελία πξαγκαηνπνίεζεο ηεο ζπγρώλεπζεο ε 31 ε Ηνπιίνπ 2012 θαη όηη ε ζρέζε αληαιιαγήο κεξηδίσλ ησλ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ ζα γίλεη κε βάζε ηελ θαζαξή ηηκή κεξηδίνπ θάζε Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ, ε νπνία ζα πξνθύςεη από ηελ απνηίκεζε ηεο πεξηνπζίαο ησλ ζπγρσλεπνκέλσλ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ ηελ 31 ε Ηνπιίνπ Δηδηθόηεξα, ζηε ύκβαζε πγρώλεπζεο θαζνξίδεηαη όηη ν θάηνρνο κεξηδίσλ ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ» ζα ιάβεη αξηζκό κεξηδίσλ ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ», ίζν κε ην γηλόκελν ηνπ αξηζκνύ κεξηδίσλ πνπ θαηέρεη ηελ 31 ε Ηνπιίνπ 2012 επί ην πειίθν ηεο δηαίξεζεο: Καζαξή ηηκή κεξηδίνπ ηνπ Α/Κ Attica Marathon Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ ηελ 31 Ηνπιίνπ 2012 Καζαξή ηηκή κεξηδίνπ ηνπ Α/Κ ηνπ Αηηηθήο Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ ηελ 31 Ηνπιίνπ 2012 Ζ ύκβαζε πγρώλεπζεο εγθξίζεθε από ηελ Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο (απόθαζε 3/1117/ ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο) θαη ηέζεθε ζηε δηάζεζε ησλ κεξηδηνύρσλ ζηα ζεκεία δηάζεζεο ησλ κεξηδίσλ. Δπίζεο, πεξίιεςε ηεο ύκβαζεο πγρώλεπζεο δεκνζηεύζεθε ζηηο ζε δύν εκεξήζηεο πνιηηηθέο εθεκεξίδεο, «ΓΖΜΟΚΡΑΣΗΑ»-«ΑΓΔΜΔΤΣΟ ΣΤΠΟ», θαη ζε δύν εκεξήζηεο νηθνλνκηθέο εθεκεξίδεο, «ΔΞΠΡΔ»-«ΚΔΡΓΟ». Σα νηθνλνκηθά ζηνηρεία ησλ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ πνπ ζα ζπγρσλεπζνύλ, όπσο πξνθύπηνπλ από ηα ινγηζηηθά ηνπο βηβιία ηα νπνία ηεξνύληαη ζε ηηκέο θηήζεσο, κε εκεξνκελία έρνπλ σο εμήο: 3

4 ME ΒΑΗ ΣΙ ΣΙΜΔ ΚΣΗΗ (ποζά ζε εσρώ) ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΔΝΔΡΓΗΣΙΚΟ Υρεόγραθα Μεηνρέο Δηζεγκέλεο ζην ΥΑΑ Δζσηεξηθνύ , ,28 Λνηπά Υξεόγξαθα Δμσηεξηθνύ-Οκόινγα εηδηθνύ ηύπνπ ,00 0,00 Απαιηήζεις Καηαζέζεηο όςεσο ζε ΔΤΡΩ ,28 0,00 Καηαζέζεηο πξνζεζκίαο ζε ΔΤΡΩ , ,84 Λνηπέο απαηηήζεηο , ,87 Μεηαβαηικοί Λογαριαζμοί Δνεργηηικού Γ/λνη ηόθνη θαηαζέζεσλ πξνζεζκίαο 28,12 9,84 ύνολο (Α) , ,83 ΠΑΘΗΣΙΚΟ Πιζηωηές διάθοροι , ,16 Τποτρεώζεις από θόροσς-ηέλη 790,11 72,69 ύνολο (Β) , ,85 Καθαρή Θέζη (Α)-(Β) , ,98 Κπθινθνξνύληα κεξίδηα ηελ «ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ» ,261 «ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ» ,594 Σα αλσηέξσ ζηνηρεία απνηέιεζαλ αληηθείκελν ηνπ ειέγρνπ καο, όπσο αλαθεξόκαζηε ακέζσο παξαθάησ ζην θεθάιαην III. III. Αποηίμηζη ηοιτείων Δνεργηηικού ηων Αμοιβαίων Κεθαλαίων Γηα ηηο αλάγθεο ηεο ζπγρώλεπζεο θαηαξηίζηεθαλ θαηαζηάζεηο απνηίκεζεο ησλ ζηνηρείσλ ηνπ Δλεξγεηηθνύ ησλ ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ πνπ κεηέρνπλ ζηελ πξάμε ηεο ζπγρώλεπζεο. Δπίζεο, ηέζεθαλ ζηε δηάζεζή καο ηα ηεξνύκελα βηβιία θαη ζηνηρεία θαη καο δόζεθαλ νη αλαγθαίεο γηα ηνλ έιεγρν πιεξνθνξίεο θαη επεμεγήζεηο πνπ δεηήζακε. Οη επελδύζεηο ζε ρξεόγξαθα επηβεβαηώζεθαλ από ην ζεκαηνθύιαθα. Γηα ηνλ έιεγρν ηεο απνηίκεζεο ησλ ζηνηρείσλ ηνπ Δλεξγεηηθνύ ησλ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ εθαξκόζακε ηνπο ζρεηηθνύο θαλόλεο πνπ θαζνξίδνληαη ζην άξζξν 20 Ν.3283/2004 όπσο απηό ηζρύεη κεηά ηελ ηξνπνπνίεζε ηνπ από ηελ παξ.15 ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ Ν. 3756/2009. πλνπηηθά, ηα ζηνηρεία ηεο απνηίκεζήο καο έρνπλ σο εμήο: 4

5 ME ΒΑΗ ΣΑ ΣΟΙΥΔΙΑ ΑΠΟΣΙΜΗΗ ΜΑ (ποζά ζε εσρώ) ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΔΝΔΡΓΗΣΙΚΟ Υρεόγραθα Μεηνρέο Δηζεγκέλεο ζην ΥΑΑ Δζσηεξηθνύ , ,00 Λνηπά Υξεόγξαθα Δμσηεξηθνύ-Οκόινγα εηδηθνύ ηύπνπ ,00 0,00 Απαιηήζεις Καηαζέζεηο όςεσο ζε ΔΤΡΩ ,28 0,00 Καηαζέζεηο πξνζεζκίαο ζε ΔΤΡΩ , ,84 Λνηπέο απαηηήζεηο , ,87 Μεηαβαηικοί Λογαριαζμοί Δνεργηηικού Γ/λνη ηόθνη θαηαζέζεσλ πξνζεζκίαο 28,12 9,84 ύνολο (Α) , ,55 ΠΑΘΗΣΙΚΟ Πιζηωηές διάθοροι , ,16 Τποτρεώζεις από θόροσς-ηέλη 790,11 72,69 ύνολο (Β) , ,85 Καθαρή Θέζη (Α)-(Β) , ,70 ΑΡΥΔ ΑΠΟΣΙΜΗΗ ΣΩΝ ΣΟΙΥΔΙΩΝ ΣΟΤ ΔΝΔΡΓΗΣΙΚΟΤ ΣΩΝ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΔΦΑΛΑΙΩΝ Οη αξρέο απνηίκεζεο ησλ επελδύζεσλ ησλ ελ ιόγσ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ ζηηο πνπ εθάξκνζε ε δηαρεηξίζηξηα εηαηξεία έρνπλ σο εμήο: 1. Ζ απνηίκεζε ησλ εηζεγκέλσλ ζην Υξεκαηηζηήξην Αμηώλ Αζελώλ κεηνρώλ έγηλε κε βάζε ηελ ηηκή θιεηζίκαηνο ησλ ρξεκαηηζηεξηαθώλ ζπλαιιαγώλ ηνηο κεηξεηνίο ηεο 31 Ηνπιίνπ Σα Οκόινγα Δμσηεξηθνύ πνπ δηαπξαγκαηεύνληαη ζε Υξεκαηηζηήξηα ηνπ εμσηεξηθνύ απνηηκήζεθαλ ζηελ εύινγε ηνπο,ε όπνηα πξόεθπςε από ηελ ηηκή δήηεζεο ηνπ Lead Manager ηεο έθδνζεο ηνπο θαηά ηελ (Πεγή Απνηίκεζεο Bloomberg). 3. Οη πξνζεζκηαθέο θαηαζέζεηο απνηηκώληαη ζηελ αμία θηήζεο ηνπο πιένλ ησλ δνπιεπκέλσλ ηόθσλ ηνπο έσο , νη νπνίνη εκθαλίδνληαη ζηνπο κεηαβαηηθνύο ινγαξηαζκνύο Δλεξγεηηθνύ θαη πεξηιακβάλνληαη ζηα έζνδα ηεο πεξηόδνπ ην ηέινο ηεο παξνύζαο έθζεζεο επηζπλάπηνληαη : 1. Οη απνηηκήζεηο ησλ ελ ιόγσ Ακνηβαίσλ Κεθαιαίσλ ζηηο Ζ απνηίκεζε ηνπ απνξξνθώληνο Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ ζηηο κεηά ηε ζπγρώλεπζε. 5

6 IV. Μέθοδος καθοριζμού ζτέζης ανηαλλαγής μεριδίων Αλαθνξηθά κε ηνλ θαζνξηζκό ηεο ζρέζεο αληαιιαγήο παξαζέηνληαη νη αθόινπζνη ππνινγηζκνί: Α) Προζδιοριζμός ηης καθαρής ηιμής ηων μεριδίων ζηις 31 Ιοσλίοσ 2012, ηων Αμοιβαίων Κεθαλαίων ποσ ζσγτωνεύονηαι: Δνεργηηικό ζε ηρέτοσζες ηιμές Κσκλοθορούνηα μερίδια Καθαρή ηιμή μεριδίοσ ATTICA MARATHON ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΑΣΣΗΚΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΔΤΡΩ ΔΤΡΩ , ,261 2, , ,594 0,47790 θαηαζηάζεηο. Σα αλσηέξσ ζηνηρεία ιήθζεθαλ από ηηο επηζπλαπηόκελεο ζηελ παξνύζα έθζεζε Β) Καθοριζμός ζτέζης ανηαλλαγής μεριδίων Ζ αληαιιαγή ησλ κεξηδίσλ ηνπ απνξξνθώκελνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ κε κεξίδηα ηνπ απνξξνθώληνο Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ ζα πξαγκαηνπνηεζεί κε ηηο εμήο ζρέζεηο: Β1) Με βάζε ην λόγο ζσμμεηοτής ηοσ Καθαρού Δνεργηηικού ηνπ απνξξνθώκελνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ ζην Καζαξό Δλεξγεηηθό ηνπ απνξξνθώληνο Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ. Γειαδή ζα έρνπκε: Καζαξό Δλεξγεηηθό ζε ηξέρνπζεο θαζαξέο ηηκέο Α/Κ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» Καζαξό Δλεξγεηηθό ζε ηξέρνπζεο θαζαξέο ηηκέο Α/Κ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» = , ,34 = 0, Έηζη ην Καζαξό Δλεξγεηηθό ηνπ Α/Κ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» αληηζηνηρεί ζην 0, ηνπ Καζαξνύ Δλεξγεηηθνύ ηνπ Α/Κ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ». Ζ ίδηα αληηζηνηρία ηζρύεη θαη κεηαμύ ησλ ζπλνιηθώλ θπθινθνξνύλησλ κεξηδίσλ ησλ ακνηβαίσλ θεθαιαίσλ. 6

7 Κπθινθνξνύληα κεξίδηα ηνπ απνξξνθώληνο Α/Κ Υ ιόγν ζπκκεηνρήο Καζαξώλ Δλεξγεηηθώλ κεηαμύ Α/Κ ««ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» θαη απνξξνθώληνο Α/Κ = ,594 Υ 0, = ,60 ηζνδύλακα κεξίδηα Α/Κ ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ». Β2) Με βάζε ηηο καθαρές ηιμές ηων μεριδίων, όπσο άιισζηε πξνβιέπεηαη από ηνπο όξνπο ζπγρώλεπζεο ζηε ζρεηηθή ζύκβαζε. Γειαδή ζα έρνπκε: Σξέρνπζα θαζαξή ηηκή κεξηδίνπ ηνπ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» Σξέρνπζα θαζαξή ηηκή κεξηδίνπ ηνπ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» = 2, ,47790 = 5, Έηζη έλα (1) κεξίδην ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» αληηζηνηρεί ζε 5, κεξίδηα ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ». Γηα ηε κεηαηξνπή ησλ ζπλνιηθώλ θπθινθνξνύλησλ κεξηδίσλ ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ ««ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» ζε ηζνδύλακα κεξίδηα ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» έρνπκε: Κπθινθνξνύληα κεξίδηα ηνπ Α/Κ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» Υ ιόγν ηξερνπζώλ ηηκώλ κεξηδίσλ = ,261 X 5, = ,127 ηζνδύλακα κεξίδηα Α/Κ ««ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ». Γειαδή νη κεξηδηνύρνη ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» έλαληη ησλ κεξηδίσλ πνπ θαηείραλ πξηλ ηελ Πξάμε ηεο πγρώλεπζεο, ζα ιάβνπλ ηζνδύλακα κεξίδηα ,127 ηνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ». Όπσο παξαηεξνύκε θαη νη δύν ζρέζεηο αληαιιαγήο ησλ κεξηδίσλ, πνπ αλαιπηηθά αλαιύνπκε ζηα ππό Β1 θαη Β2 αλσηέξσ, καο δίλνπλ ηνλ ίδην ζρεδόλ αξηζκό ηζνδύλακσλ κεξηδίσλ ηνπ Α/Κ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» κε κηθξή απόθιηζε νθεηιόκελε ζηηο ζρεηηθέο ζηξνγγπινπνηήζεηο. Γ) Ύζηεξα από ηα παξαπάλσ κε ζηνηρεία (Α) θαη (Β) ηα κεξίδηα θαη νη αληίζηνηρεο αμίεο ηνπ απνξξνθώληνο Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ, κεηά ηελ Πξάμε πγρώλεπζεο, ζα έρνπλ σο εμήο: 7

8 Δνεργηηικό ζε ηρέτοσζες ηιμές ΔΤΡΩ Κσκλοθορούνηα μερίδια Σρέτοσζα ηιμή μεριδίοσ ΔΤΡΩ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» , ,594 0,47790 «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» Απορροθόν «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» , ,127 0, , ,721 0,47790 εκεηώλεηαη όηη, ηα βηβιία ηνπ απνξξνθώκελνπ Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ATTICA MARATHON Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ» θιείζηεθαλ κε βάζε ηηο ηηκέο θηήζεσο θαη κε ηηο ίδηεο ηηκέο όινη νη ινγαξηαζκνί ηνπ κεηαθέξζεθαλ ζηα βηβιία ηνπ απνξξνθώληνο Ακνηβαίνπ Κεθαιαίνπ «ΑΣΣΗΚΖ Μεηνρηθό Δζσηεξηθνύ». Σέινο, ε ζπγρώλεπζε ζπληειέζηεθε εληόο ησλ ρξνληθώλ νξίσλ ηεο ύκβαζεο πγρώλεπζεο θαη κε ηνπο όξνπο πνπ πξνβιέπνληαη από απηή. Με εθηίκεζε Ο Οξθσηόο Διεγθηήο Λνγηζηήο ΓΔΩΡΓΗΟ Π. ΛΑΕΑΡΟΤ Αξ Μ ΟΔΛ πλεξγαδόκελνη Οξθσηνί Λνγηζηέο α.ε.ν.ε. κέινο ηεο Crowe Horwath International Φσθ. Νέγξε 3, Αζήλα Αξ Μ ΟΔΛ 125 8