ΠΡΑΚΣΙΚΟ No 58 ΣΗ ΕΙΚΟΣΗ ENATΗ ΣΑΚΣΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΤΝΕΛΕΤΗ ΣΧΝ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΗ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ «ΑΠΡΟΦΟ ΣΔΥΝΙΚΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ Α.Δ.» ΣΗ 28 ΜΑΨΟΤ 2013 * * * * * ηελ Καιιηζέα ζήκεξα, 28 Μαΐνπ 2013, εκέξα Σξίηε θαη ώξα 17.00 κ.κ., ζπλήιζαλ ζηα γξαθεία ηεο εηαηξείαο κε ηελ επσλπκία «ΑΠΡΟΦΟ Σερληθή Δηαηξεία Α.Δ.» (επί ηεο Λεσθόξνπ Διεπζ. Βεληδέινπ αξ. 284) νη Μέηνρνη ηεο Δηαηξείαο, ζε Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε, κεηά από πξόζθιεζε ηνπ Γ.. πνπ απνθαζίζηεθε θαηά ηελ ππ αξ. 674 ηεο 23-4-2013 ζπλεδξίαζε ηνπ, γηα λα ζπδεηήζνπλ θαη λα απνθαζίζνπλ γηα ηα πην θάησ ζέκαηα Ηκεξήζηαο Γηάηαμεο, όπσο αλαθέξνληαη ζηελ παξαπάλσ πξόζθιεζε: 1. Τπνβνιή θαη έγθξηζε ηωλ Οηθνλνκηθώλ Καηαζηάζεωλ ηεο ρξήζεο πνπ έιεμε ηελ 31 Δεθεκβξίνπ 2012 θαη ηεο Έθζεζεο ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. 2. Απαιιαγή ηωλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ θαη ηωλ Ειεγθηώλ από θάζε επζύλε γηα ηε δηαρεηξηζηηθή ρξήζε από 01-01-2012 κέρξη 31-12-2012. 3. Εθινγή Ειεγθηηθήο Εηαηξείαο θαη νξηζκόο ειεγθηώλ γηα ηνλ έιεγρν ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο από 01-01-2013 κέρξη 31-12-2013. 4. Έγθξηζε απνδεκίωζεο κειώλ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. 5. Δηάθνξα Θέκαηα θαη Αλαθνηλώζεηο. 1
Η πξόζθιεζε δεκνζηεύηεθε ζηελ ειεθηξνληθή ζειίδα ηεο Δηαηξείαο, ζηηο 30.04.2013 θαη θαηαηέζεθε πξνο δεκνζίεπζε ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβέξλεζεο (Γειηίν Α.Δ. & Δ.Π.Δ.), κε αξηζκό ΣΑΠΔΣ (δηπι. είζπξ. 2954/23.04.13) θαη αξηζκό πξσηνθόιινπ θαηάζεζεο (Οηθνλνκηθώλ Καηαζηάζεσλ θαη Ιζνινγηζκνύ ηεο ρξήζεο 2012) 39107/29.04.13, ζην Δκπνξηθό θαη Βηνκεραληθό Δπηκειεηήξην Αζελώλ (ΓΔΜΗ) θαη ζηελ Πεξηθέξεηα Αηηηθήο, Γεληθή Γηεύζπλζε Αλάπηπμεο, Γηεύζπλζε Αλάπηπμεο ΠΔ Ννηίνπ Σνκέα Αζελώλ, Σκήκα Δκπνξίνπ θαη Σνπξηζκνύ. Ο κνλαδηθόο Μέηνρνο (ΔΛΠΔ Α.Δ.) πξνζθιήζεθε κε ην ππ' αξηζκ. πξση. 0388/30-04-2013 έγγξαθν πνπ ε Δηαηξεία απεύζπλε ζηνπο λνκίκνπο εθπξνζώπνπο ηνπ (Πξόεδξν Γ θαη Γηεπζύλνληα ύκβνπιν ΔΛΠΔ Α.Δ.). αξάληα νθηώ (48) ώξεο πξηλ από ηε ζπλεδξίαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο, θαηαξηίζηεθε θαη ηνηρνθνιιήζεθε από ην Γηνηθεηηθό πκβνύιην, ζε εκθαλέο κέξνο ησλ γξαθείσλ ηεο Δηαηξείαο, Πίλαθαο Μεηόρσλ πνπ θαηέζεζαλ εκπξόζεζκα ηηο κεηνρέο ηνπο γηα λα ζπκκεηάζρνπλ ζε απηή ηε Γεληθή πλέιεπζε, κε έλδεημε ηνπ αξηζκνύ κεηνρώλ θαη ςήθσλ, πνπ έρεη σο εμήο : Μέηνρνο : Η εηαηξεία «ΔΛΛΗΝΙΚΑ ΠΔΣΡΔΛΑΙΑ Α.Δ.» πνπ εδξεύεη ζην Μαξνύζη, κε 171.300 νλνκαζηηθέο κεηνρέο αμίαο 29,35 θαζεκία, πνπ αληηζηνηρνύλ ζε 171.300 ςήθνπο. ηε Γεληθή πλέιεπζε παξίζηαηαη ν κνλαδηθόο Μέηνρνο «ΔΛΛΗΝΙΚΑ ΠΔΣΡΔΛΑΙΑ Α.Δ.», κε ην 100% ησλ κεηνρώλ θαη ησλ ςήθσλ ηεο Δηαηξείαο, πνπ εθπξνζσπείηαη από ηνλ θ. Ισάλλε Αςνύξε, δπλάκεη ηεο ππ αξηζκ. 1197/28.2.2013 απόθαζεο ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ηεο. Η ηδηόηεηα ηνπ αλσηέξσ Μεηόρνπ σο κνλαδηθνύ Μεηόρνπ ηεο ΑΠΡΟΦΟ πξνθύπηεη από ηα Βηβιία ηεο ηειεπηαίαο. 2
Από πιεπξάο Δηαηξείαο παξίζηαληαη νη Πξόεδξνο θαη Γξακκαηέαο Γ.. ηεο θ.θ. Γηακαληήο Λέληζηνο θαη Κσλ/λνο Καηεθόξεο. Δπεηδή ζηε Γ.. παξίζηαηαη εθπξνζσπνύκελνο έλαο κόλν Μέηνρνο, δειαδή ν αλσηέξσ κνλαδηθόο Μέηνρνο ηεο Δηαηξείαο (ΔΛ.ΠΔ. Α.Δ.), γη απηό παξίζηαηαη επίζεο ε πκβνιαηνγξάθνο Αζελώλ θα. Δπθξνζύλε Γεκ. Καηή. Ο Πξόεδξνο Γ.. ηεο Δηαηξείαο θ. Γηακαληήο Λέληζηνο αλέιαβε πξνζσξηλόο Πξόεδξνο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο θαη πξνζέιαβε Γξακκαηέα ηνλ παξεπξηζθόκελν θ. Κσλ/λν Καηεθόξε. Καη' αξρήλ ειέγρζεθε θαη δηαπηζηώζεθε όηη ηεξήζεθαλ νη λόκηκεο δηαηππώζεηο δεκνζηόηεηαο ηεο πξόζθιεζεο ησλ Μεηόρσλ θαη ηνπ Ιζνινγηζκνύ, ζπλεθηηκώληαο όηη παξίζηαηαη ν κνλαδηθόο Μέηνρνο ηεο Δηαηξείαο, κε ην ζύλνιν (100%) ησλ κεηνρώλ ηεο. Αθνύ ινηπόλ ν πξνζσξηλόο Πξόεδξνο ηεο Γ.. δηάβαζε ηνλ αλσηέξσ θαηάινγν ησλ Μεηόρσλ πνπ θαηέζεζαλ ηηο κεηνρέο ηνπο, αθνύ ειέγρζεθε ην πιεξεμνύζην ηνπ παξηζηακέλνπ εθπξνζώπνπ ηνπ κνλαδηθνύ Μεηόρνπ θαη ην έγγξαθν θαηάζεζεο ησλ κεηνρώλ ηνπ θαη αθνύ δηαπηζηώζεθε όηη όια ζπληειέζηεθαλ λόκηκα, ε Γ.. θύξσζε ηνλ θαηάινγν Μεηόρσλ θαη ζηε ζπλέρεηα εμέιεμε πακςεθεί νξηζηηθό Πξόεδξό ηεο ηνλ εθπξόζσπν ηνπ Μεηόρνπ θ. Ισάλλε Αςνύξε, ν νπνίνο πξνζέιαβε Γξακκαηέα ηνλ θ. Κσλ/λν Καηεθόξε. Ο Πξόεδξνο ηεο Γ.. θαηέιαβε ηελ έδξα ηνπ Πξνέδξνπ θαη δηάβαζε ηε δεκνζηεπζείζα πξόζθιεζε ησλ Μεηόρσλ, κε ηα ζέκαηα Ηκεξήζηαο Γηάηαμεο. Αθνύ δηαπηζηώζεθε απαξηία, δεδνκέλνπ όηη ζηε Γ.. παξίζηαηαη ν Μέηνρνο πνπ εθπξνζσπεί ην ζύλνιν (100%) ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξείαο θαη ε πλέιεπζε κπνξεί λα πάξεη απνθάζεηο θαηά ηελ Ηκεξήζηα Γηάηαμε, ε Γ.. άξρηζε ηηο εξγαζίεο ηεο ππό ηε δηεύζπλζε ηνπ εθιεγέληνο Πξνέδξνπ ηεο, ν νπνίνο αλέγλσζε ηα ζέκαηα ηεο Ηκεξήζηαο Γηάηαμεο θαη ε Γ.. πξνρώξεζε ζηε ζπδήηεζε ηνπο. 3
ΘΕΜΑ 1 : Τπνβνιή θαη έγθξηζε ηωλ Οηθνλνκηθώλ Καηαζηάζεωλ ηεο ρξήζεο πνπ έιεμε ηελ 31 Δεθεκβξίνπ 2012 θαη ηεο Έθζεζεο ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. α. Ο Πξόεδξνο Γ.. ηεο Δηαηξείαο θ. Γηακαληήο Λέληζηνο ππνβάιιεη θαη αλαπηύζζεη ιεπηνκεξώο ζηε Γεληθή πλέιεπζε ηελ Έθζεζε Πεπξαγκέλσλ ηνπ Γ.. επί ησλ Οηθνλνκηθώλ Καηαζηάζεσλ ηεο εηθνζηήο ελάηεο ρξήζεο, από 01-01-2012 έσο 31 12-2012, όπσο αλαθέξεηαη ζην νηθείν Πξαθηηθό Γ.. ηεο Δηαηξείαο, ηεο αξ. 674/23-04-2013 ζπλεδξίαζήο ηνπ. β. Ο Πξόεδξνο ηεο Γ.. θ. Ι. Αςνύξεο ππνβάιιεη γηα έγθξηζε ηνλ Ιζνινγηζκό θαη ινηπέο Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο ηεο εηθνζηήο ελάηεο εηαηξηθήο ρξήζεο από 01-01-2012 έσο 31-12-2012, όπσο ν Ιζνινγηζκόο απηόο απεηθνλίδεηαη ζην Πξαθηηθό Γ.. ηεο Δηαηξείαο ηεο αξ. 674/23-04-2012 ζπλεδξίαζήο ηνπ θαη δεκνζηεύηεθε λόκηκα, ηνλ αλαπηύζζεη θαη ζεκεηώλεη κεηαμύ άιισλ όηη ν Ιζνινγηζκόο απηόο ζπλνδεύεηαη κε αλάιπζε ηνπ ινγαξηαζκνύ Απνηειεζκάησλ Υξήζεο. γ. Η Γ.., ύζηεξα από ζπδήηεζε θαη αθνύ έιαβε ππόςε θαη ηελ Έθζεζε Διέγρνπ ηνπ Αλεμάξηεηνπ Οξθσηνύ Διεγθηή θ. Μάξηνπ Φάιηε, εγθξίλεη πακςεθεί ηνλ ππνβιεζέληα Ιζνινγηζκό θαη ηηο ινηπέο Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο ηεο εηθνζηήο ελάηεο εηαηξηθήο ρξήζεο, από 01-01-2012 έσο 31-12-2012, ρσξίο λα επηθέξεη θακία ηξνπνπνίεζε ζ' απηόλ, θαζώο θαη ηηο ππνβιεζείζεο πάλσ ζ' απηόλ Δθζέζεηο ηνπ Γ.. θαη ησλ Διεγθηώλ. ΘΕΜΑ 2 : Απαιιαγή ηωλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ θαη ηωλ Ειεγθηώλ από θάζε επζύλε γηα ηε δηαρεηξηζηηθή ρξήζε από 01-01-2012 κέρξη 31.12-2012. Η Γ.., κε εηδηθή ςεθνθνξία πνπ έγηλε κε νλνκαζηηθή θιήζε ηνπ εθπξνζώπνπ ηνπ Μεηόρνπ, απαιιάζζεη πακςεθεί ηα κέιε ηνπ Γ.. θαη ηνπο 4
Διεγθηέο από θάζε επζύλε γηα απνδεκίσζε ζρεηηθά κε ηνλ Ιζνινγηζκό θαη ηε γεληθή δηαρείξηζε ηεο ρξήζεο από 01-01-2012 έσο 31-12-2012. ΘΕΜΑ 3 ν : Εθινγή Ειεγθηηθήο Εηαηξείαο θαη νξηζκόο ειεγθηώλ γηα ηνλ έιεγρν ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο από 01-01 2013 κέρξη 31-12-2013. Ύζηεξα από πξόηαζε ηνπ Πξνέδξνπ ηεο, ε Γ.. απνθαζίδεη πακςεθεί θαη αλαζέηεη ζηελ ειεγθηηθή εηαηξεία Price Water House Coopers ηνλ έιεγρν γηα ηε ρξήζε ηνπ έηνπο 2013, έλαληη ακνηβήο είθνζη ηεζζάξσλ ρηιηάδσλ (24.000) Δπξώ. ΘΕΜΑ 4ν: Έγθξηζε απνδεκίωζεο κειώλ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. Η Γεληθή πλέιεπζε εγθξίλεη νκόθσλα ηελ απνδεκίσζε πνπ ρνξεγήζεθε ζηα κέιε ηνπ Γ.. γηα ηε ρξήζε 01 01 2012 κέρξη 31 12 2012, θαη εθαξκνγή ζρεηηθήο απόθαζεο ηεο 28 εο Σαθηηθήο Γ.. Η απνδεκίσζε απηή αλήιζε ζε 131.274,31 Δπξώ ζπλνιηθά θαη αλαιύεηαη ζε 87.691,81 Δπξώ γηα πάγηα απνδεκίσζή ηνπο θαη ζε 43.582,50 Δπξώ γηα ηελ αλά ζπλεδξίαζε Γ.. απνδεκίσζή ηνπο. Δπίζεο ε Γ.. εγθξίλεη νκόθσλα ηελ ακνηβή ηνπ Γηεπζύλνληνο πκβνύινπ θ. Ισάλλε Φσηόπνπινπ γηα ηε ρξήζε 2012, πνπ αλήιζε ζε 153.116,47 Δπξώ θαη ηνπ θαηαβιήζεθε θαη εθαξκνγή ησλ όξσλ ηεο ηξηκεξνύο ζύκβαζεο δαλεηζκνύ ηνπ, πνπ ζπλππέγξαςε κε ηελ ΔΛΠΔ ΑΔ θαη ηελ ΑΠΡΟΦΟ ΑΔ. Όζνλ αθνξά ην ύςνο ησλ ελ γέλεη απνδεκηώζεσλ γηα ηελ εηαηξηθή ρξήζε έηνπο 2013, ήηνη ηε κεληαία πάγηα απνδεκίσζε ησλ κειώλ ηνπ Γ.., θαζώο θαη ηελ αλά ζπλεδξίαζε απνδεκίσζε ησλ αλσηέξσ, ε Γ.. εγθξίλεη πακςεθεί, όπσο απηέο παξακείλνπλ ζηα ίδηα επίπεδα όπσο είραλ δηακνξθσζεί θαη ίζρπζαλ θαηά ηελ εηαηξηθή ρξήζε έηνπο 2012. 5
Σέινο ε Γεληθή πλέιεπζε απνθάζηζε όπσο ζηα κέιε ηνπ Γ.. πνπ είλαη ζηειέρε ησλ ΔΛΠΔ ζα θαηαβάιιεηαη πέξαλ ηεο κεληαίαο πάγηαο απνδεκίσζεο θαη ε αλά ζπλεδξίαζε απνδεκίσζε, όπσο είλαη θαη ε πνιηηηθή ηνπ Οκίινπ, θαζώο επίζεο θαη όζνη κεηέρνπλ ζε πεξηζζόηεξα ηνπ ελόο Γ.. εηαηξεηώλ ηνπ Οκίινπ, ζα ακείβνληαη κόλν από έλα, ην νπνίν ζα επηιέμνπλ νη ίδηνη. ΘΕΜΑ 5ν: Δηάθνξα Θέκαηα θαη Αλαθνηλώζεηο. Επηθύξωζε ηνπ δηνξηζκνύ ηνπ θ. όιωλα Φηιόπνπινπ ωο κέινπο ηνπ Δ.. Ο Πξόεδξνο ηεο Γ.. εηζεγήζεθε ζην ζώκα λα εγθξίλεη ην δηνξηζκό ηνπ θ. όισλα Φηιόπνπινπ σο κέινπο - εθπξνζώπνπ ηνπ «πλδέζκνπ Δξγαδνκέλσλ ΑΠΡΟΦΟ» ζην Γ.. ηεο Δηαηξείαο, πνπ πξαγκαηνπνηήζεθε θαηά ηελ αξ. 675/21.05.2013 ζπλεδξίαζε Γ.. ηεο. Ο θ. Φηιόπνπινο αλαδείρζεθε ζηηο από 25-04-2013 αξραηξεζίεο ηνπ «πλδέζκνπ» θαη αληηθαζηζηά ηνλ παξαηηεζέληα θ. Ισάλλε Νηνύξα. Μεηά από ζπδήηεζε, ε Γ.. ελέθξηλε νκόθσλα ην δηνξηζκό ηνπ θ. όισλα Φηιόπνπινπ σο κέινπο - εθπξνζώπνπ ηνπ «πλδέζκνπ Δξγαδνκέλσλ ΑΠΡΟΦΟ» ζην Γ.. ηεο Δηαηξείαο, γηα ηε ρξνληθή πεξίνδν από 26-04-2013 έσο 25-04-2016. Δπεηδή δελ ππήξρε άιιν ζέκα πξνο ζπδήηεζε, ν Πξόεδξνο ηεο Γ.. θήξπμε ηε ιήμε ησλ εξγαζηώλ ηεο θαη, ζε πίζησζε ησλ αλσηέξσ, ζπληάρζεθε, αλαγλώζηεθε θαη ππνγξάθεηαη όπσο αθνινπζεί ην παξόλ Πξαθηηθό ζπλεδξίαζήο ηεο. 6
Αθξηβέο αληίγξαθν από ην βηβιίν Γεληθώλ πλειεύζεσλ Καιιηζέα 28.5.2013 7