ΠΣΤΥΗΑΚΖ ΔΡΓΑΗΑ. κε ζέκα:

ΑΣΔΗ ΚΑΒΑΛΑ ΥΟΛΖ ΓΗΟΗΚΖΖ ΚΑΗ ΟΗΚΟΝΟΜΗΑ ΣΜΖΜΑ ΛΟΓΗΣΗΚΖ ΠΣΤΥΗΑΚΖ ΔΡΓΑΗΑ κε ζέκα: ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ ΚΑΗ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΚΟΗΝΩΝΗΚΖ ΔΤΘΤΝΖ ΚΑΗ ΔΦΑΡΜΟΓΖ ΣΟΤ ΑΠΟ ΣΑ ΔΛΛΖΝΗΚΑ ΠΗΣΩΣΗΚΑ ΗΓΡΤΜΑΣΑ (CORPORATE GOVERNANCE AND CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY IN GREEK BANKS) Δπηβιέπσλ Καζεγεηήο: Γθξνο Υξήζηνο Φνηηήηξηεο: Κξηκιίδνπ Νηηάλα αξξή Υξηζηίλα ΑΔΜ: 9545 9128 Καβάια, Μάηνο 2012

ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΑ ει. Δηζαγσγή...3 Μέξνο Πξώην Κεθάιαην 1: Αλάπηπμε ηεο έλλνηαο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο.....6 1.1. Οξηζκφο θαη πεξηερφκελν......6 1.2. Αίηηα Αλάπηπμεο....8 1.3. Σν πξφβιεκα εληνιέα εληνινδφρνπ θαη νη πηζαλέο ιχζεηο.. 10 1.4.πζηήκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο.15 1.4.1 Αλαθνξά θαη αλάιπζε ζπζηεκάησλ.. 15 1.4.2 χγθξηζε ζπζηεκάησλ.......17 1.5. Αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο...20 1.6. Παξάγνληεο ηζρπξήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο...24 Κεθάιαην 2: Αλάπηπμε ηεο έλλνηαο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο......28 2.1. Έλλνηα θαη πεξηερφκελν......28 2.2. Ηζηνξηθή εμέιημε.29 2.3. Παξάγνληεο πνπ νδεγνχλ ζηελ επηινγή Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο...32 2.4. Σα πεδία εθαξκνγήο ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο θαη ηα νθέιε ηεο...33 2.5. Πιενλεθηήκαηα θαη Μεηνλεθηήκαηα ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο 36 Μέξνο Γεύηεξν Κεθάιαην 3: Διιεληθή Πξαγκαηηθφηεηα 39 3.1. Διιεληθφ Μνληέιν..40 3.2. Πξνζπάζεηεο ζηελ Διιάδα...41 3.3. Ννκνζεηηθφ πιαίζην. 48 3.3.1 Γηνηθεηηθφ πκβνχιην...49 3.3.2 Δζσηεξηθφο Έιεγρνο Δζσηεξηθφο θαλνληζκφο ιεηηνπξγίαο...50 1

Κεθάιαην 4: Δθαξκνγή ηεο ΔΓ θαη ηεο ΔΚΔ ζηα πηζησηηθά ηδξχκαηα...55 4.1. Λφγνη δηαπξαγκάηεπζεο ηεο ΔΓ θαη ηεο ΔΚΔ ζηα πηζησηηθά ηδξχκαηα...55 4.2. Δπηηξνπέο Βαζηιείαο θαη πηζησηηθνί θίλδπλνη...58 4.3. Πξαθηηθή εθαξκνγή ησλ ελλνηψλ απφ ηηο ηξάπεδεο...61 4.3.1 Alpha Bank...62 4.3.2 Δζληθή Σξάπεδα....63 4.3.3 Αγξνηηθή Σξάπεδα....64 4.3.4 Attica Bank.......65 4.3.5 Marfin Egnatia Bank....67 4.3.6 Σξάπεδα Πεηξαηψο....68 4.3.7 Eurobank..69 4.3.8 Σαρπδξνκηθφ Σακηεπηήξην...71 4.3.9 Γεληθή Σξάπεδα....72 4.3.10 Δκπνξηθή Σξάπεδα.....73 Κεθάιαην 5: πκπεξάζκαηα.....82 Βηβιηνγξαθηθέο Αλαθνξέο....88 Καηάινγνο ρεκάησλ ρήκα 1: Ο ζθνπφο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο..7 ρήκα 2: Οη ηέζζεξηο βαζηθνί άμνλεο ηεο ΔΚΔ...34 Καηάινγνο Πηλάθσλ Πίλαθαο 1: χγθξηζε ζπζηεκάησλ ΔΓ.19 Πίλαθαο 2: Ζ εθαξκνγή ηεο ΔΚΔ ζηνπο ηέζζεξηο άμνλεο 76 Πίλαθαο 3: Ζ έθδνζε ηνπ Κψδηθα θαη ηνπ Δζσηεξηθνχ Καλνληζκνχ αλά ηξάπεδα θαη ρξνληά...77 Πίλαθαο 4: χλζεζε Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ αλά ηξάπεδα 79 Πίλαθαο 5: Δπηηξνπέο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ αλά ηξάπεδα...81 2

ΔΗΑΓΩΓΖ Ζ έλλνηα Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε (corporate convernace) είλαη κηα έλλνηα πνιπδηάζηαηε, θαη έρεη εηζαρζεί ζηελ δσή ησλ κεγάισλ επηρεηξήζεσλ θπξίσο ηα ηειεπηαία ρξφληα (Καξακάλεο, 2008). Δηζήγαγε κηα λέα αληίιεςε γηα ηελ επζχλε ησλ επηρεηξήζεσλ θαη ησλ δηνηθήζεσλ ηνπο απέλαληη ζηνπο κεηφρνπο ηνπο. Οπζηαζηηθά ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε πξνζπαζεί λα αληηκεησπίζεη ην πξφβιεκα πνπ δεκηνπξγείηαη απφ ηνλ δηαρσξηζκφ ηεο ηδηνθηεζίαο απφ ηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο. Δπίζεο θαιχπηεηαη ε ζρέζε κεηαμχ ηεο επηρείξεζεο θαη ηεο δηνίθεζεο ηεο κε δηάθνξεο ελδηαθεξφκελεο - εκπιεθφκελεο νκάδεο φπσο είλαη νη δαλεηζηέο, νη εξγαδφκελνη, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θιπ (Portal et al. 2000 ζην Καξακάλεο 2008, Σζάκπα 2009, Γθξνο 2009). Δμίζνπ ζεκαληηθή γηα ηηο επηρεηξήζεηο φκσο απνηειεί θαη ε νηθεηνζειήο δέζκεπζε ηνπο κε ηελ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε γηα έληαμε ησλ επηρεηξεκαηηθψλ ηνπο πξαθηηθψλ ζε ζέκαηα αλζξψπηλσλ δηθαησκάησλ θαη πεξηβαιινληηθψλ δξάζεσλ. Απνηειεί κηα ηδέα ειεχζεξεο νηθνλνκίαο, ε νπνία απνζθνπεί ζηελ κεγηζηνπνίεζε ηνπ θέξδνπο αιιά θαη ζηελ δεκηνπξγία ζσζηψλ ζπλζεθψλ εξγαζίαο θαη αληίιεςεο (Γαιαλφο, 2010). Οη επηρεηξήζεηο είλαη ζπλδεδεκέλεο κε ην θνηλσληθφ ζχλνιν κέζα ζην νπνίν θαη δξαζηεξηνπνηνχληαη, γη απηφ θαη νθείινπλ λα αλαγλσξίδνπλ ηελ επζχλε πνπ ηνπο αλαινγεί απέλαληη ζην πεξηβάιινλ θαη ηελ θνηλσλία (Γθξνο θαη Μπαιηζήο, 2009). Σν ζέκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο είλαη ζηελ επηθαηξφηεηα γηα αξθεηνχο ιφγνπο. Ζ παγθνζκηνπνίεζε θαη ε απειεπζέξσζε ηεο αγνξάο απνηεινχλ έλαλ πξψην ιφγν. Έπεηηα ππήξμε επέθηαζε ηεο επηρεηξεκαηηθήο δξαζηεξηφηεηαο ζε αλαπηπζζφκελεο ρψξεο, ε κφιπλζε ηνπ πεξηβάιινληνο θαη ε αχμεζε ηεο αλεξγίαο πνπ απνηεινχλ εμίζνπ ζεκαληηθνχο ιφγνπο γηα ηηο δπν έλλνηεο. Σέινο, ε πηνζέηεζε θαη ε εθαξκνγή ησλ δχν ελλνηψλ ζπκβάιινπλ ζηελ βειηίσζε ηεο αληαγσληζηηθφηεηαο, ζηελ δηαθάλεηα θαη ζηελ θεξδνθνξία ηεο επηρείξεζεο (Μέθνο 2003, Γεσξγνπνχινπ ρρ). 3

Οη βαζηθφηεξνη ζηφρνη ηεο παξνχζαο εξγαζίαο είλαη: Ο πξνζδηνξηζκφο ησλ ελλνηψλ ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο Να αλαδείμνπκε ηελ ζεκαζία ηνπο γηα ηηο επηρεηξήζεηο θαη ηδηαηηέξσο γηα ηηο ηξάπεδεο ιφγσ ηεο δηαθνξεηηθφηεηαο ζηελ ιεηηνπξγίαο ηνπο Πσο κπνξνχλ λα εληζρχζνπλ ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε θαη Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε γηα ηελ θαιχηεξε θαη απνηειεζκαηηθή ηνπο ιεηηνπξγία. Ση επηδηψθνπλ κε ηελ εθαξκνγή ηνπο θαη απνηεινχλ θφζηνο ή επέλδπζε γηα ηα πηζησηηθά ηδξχκαηα; Ση απνηειέζκαηα επηθέξεη ε ιαλζαζκέλε εθαξκνγή ησλ αξρψλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο ζηα πηζησηηθά ηδξχκαηα αιιά θαη φρη κφλν; Καη ηέινο λα δηαηππσζνχλ νξηζκέλεο πξνηάζεηο γηα ελίζρπζε ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο Γηα ηελ πινπνίεζε ησλ παξαπάλσ ζηφρσλ βαζηζηήθακε θπξίσο ζηελ ρξήζε ηνπ δηαδηθηχνπ ιφγσ επηθαηξφηεηαο ηνπ ζέκαηνο φπσο επίζεο ζε δηάθνξα βηβιία, άξζξα, πξαθηηθά ζπλεδξίσλ αιιά θαη πηπρηαθέο - δηπισκαηηθέο. Έλα απφ ηα βαζηθφηεξα πξνβιήκαηα πνπ παξνπζηάζηεθαλ θαηά ηελ έξεπλα ήηαλ ε έιιεηςε βηβιίσλ ζηηο δηάθνξεο βηβιηνζήθεο πνπ απεπζπλζήθακε φπσο επίζεο θαη ζηνλ ηνκέα ηεο έξεπλαο ζηελ Διιάδα φπνπ θαη ήηαλ θπζηθφ κηαο θαη είλαη ζηα πξψηα ζηάδηα ηεο αλάπηπμεο ηνπο. Οη ζηφρνη ηεο παξνχζαο εξγαζίαο πινπνηνχληαη κέζα απφ ηελ παξνπζίαζε ησλ πέληε θεθαιαίσλ ηεο. Σν πξψην θεθάιαην επηθεληξψλεηαη ζηελ έλλνηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ΔΓ), ηα αίηηα αλάπηπμήο ηεο, ζηα ζπζηήκαηα θαη ηηο αξρέο ηεο. ην δεχηεξν θεθάιαην αλαιχεηαη ε έλλνηα ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο (ΔΚΔ), ηα αίηηα αλάπηπμεο ηεο φπσο επίζεο ηα νθέιε ηεο θαη νη παξάγνληεο πνπ ζα ηελ κεηαηξέςνπλ ζε ηζρπξή. ην ηξίην θεθάιαην επηρεηξείηαη ε ζχλδεζε ησλ ελλνηψλ κε ηελ 4

ειιεληθή πξαγκαηηθφηεηα θαη ηελ εθηελή αλαθνξά ζην λνκνζεηηθφ πιαίζην ελψ ζην ηέηαξην αθνινπζεί ε εθαξκνγή ηνπο απφ ην ηξαπεδηθφ ζχζηεκα. Σέινο ην πέκπην θεθάιαην πεξηιακβάλεη νξηζκέλα ζπκπεξάζκαηα πνπ απνηεινχλ ζχλνςε θαη θξηηηθή ζεψξεζε απηψλ πνπ πξνεγήζεθαλ. 5

ΜΔΡΟ ΠΡΩΣΟ ΚΔΦΑΛΑΗΟ 1 ΑΝΑΠΣΤΞΖ ΣΖ ΔΝΝΟΗΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ 1.1 Οξηζκφο θαη πεξηερφκελν ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Τπάξρνπλ πνιινί νξηζκνί φζν αθνξά ηελ έλλνηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη απηφ ιφγσ ηεο πξφζθαηεο εθαξκνγήο ηεο απφ ηηο επηρεηξήζεηο, θπξίσο κεηά ην 2003 ζηελ Διιάδα. χκθσλα κε ηνλ ΟΟΑ (1999) θαη ηελ επηηξνπή Cadbury (Cadbury Report 1992 ζην Πνπιαζηίδεο 2008) ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε νξίδεηαη σο έλα ζχζηεκα κε ην νπνίν ειέγρνληαη θαη παξαθνινπζνχληαη νη επηρεηξήζεηο. χκθσλα κε ηνλ La Porta (2000) ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε αζρνιείηαη κε ηνπο κεραληζκνχο πνπ πξνζηαηεχνπλ ηα ζπκθέξνληα ησλ εμσηεξηθψλ επελδπηψλ ελάληηα ζηηο αηαζζαιίεο ησλ εζσηεξηθψλ ελψ νη Shleifer θαη Vishny ππνζηεξίδνπλ φηη ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε αζρνιείηαη θπξίσο κε ην πψο νη ρξεκαηνδφηεο δηάθνξσλ επηρεηξήζεσλ ζα πάξνπλ πίζσ ηα ρξήκαηά ηνπο εμαζθαιίδνληαο ηελ απφδνζε γηα ηελ επέλδπζή πνπ έρνπλ θάλεη (Πνπιαζηίδεο 2008, Σζφρα 2009, Βεξγεηάθε 2011). Σέινο, έλαο θνηλά απνδεθηφο νξηζκφο είλαη φηη ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη ην ζπλνιηθφ ζχζηεκα δηθαησκάησλ, αξρψλ θαη ειέγρσλ κε βάζε ηα νπνία ιεηηνπξγεί θαη δηνηθείηαη έλα εχξνο ζχγρξνλσλ επηρεηξήζεσλ πνπ αλακεηγλχνληαη κε ηελ επηρείξεζε ζηα πιαίζηα ηεο δξαζηεξηφηεηάο ηεο (stakeholders) θαη εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο (Μνπδνχιαο 2003, Κνπλελάθε 2011, Βιαζεξνχ 2007). Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε πεξηιακβάλεη ηηο ζρέζεηο κεηαμχ ησλ εκπιεθνκέλσλ (stakeholders) θαη αθεηέξνπ ηελ επίηεπμε ηνπ ζηφρνπ ηεο επηρείξεζεο πνπ είλαη ε κεγηζηνπνίεζε ησλ θεξδψλ ηεο. Οη βαζηθνί εκπιεθφκελνη είλαη νη κέηνρνη, ε δηνίθεζε (management) θαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. Δθηφο απφ απηνχο φκσο είλαη θαη νη εξγαδφκελνη, νη πξνκεζεπηέο, νη πειάηεο θαη γεληθφηεξα ην εμσηεξηθφ πεξηβάιινλ θαη ε θνηλσλία (Καθνπδάθε 2009, Κνπλελάθε 2011). 6

ηηο πεξηζζφηεξεο επηρεηξήζεηο φκσο νη ζρέζεηο ησλ εκπιεθνκέλσλ θαη ηδηαίηεξα ησλ κεηφρσλ θαη ηεο δηνίθεζεο δελ είλαη ηδηαίηεξα θαιέο ιφγσ ηεο παξαβίαζεο ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ (πξφβιεκα εληνιέα-εληνινδφρνπ ή αληηπξνζψπεπζεο). ε απηέο ηηο επηρεηξήζεηο ζπκπεξηιακβάλνληαη θαη ηηο ηξάπεδεο νη νπνίεο έξρνληαη αληηκέησπεο κε ην ίδην αθξηβψο πξφβιεκα θπξίσο ιφγσ ηεο πνιππινθφηεηαο ηνπ ζπζηήκαηνο δηνίθεζεο ην νπνίν θαηέρνπλ. Ζ ελαξκφληζε ησλ πηζαλψλ αληηθξνπφκελσλ ζπκθεξφλησλ ησλ δχν εκπιεθνκέλσλ θαζψο θαη ε απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία ηεο νηθνλνκηθήο νληφηεηαο επηηπγράλεηαη κέζσ πηνζέηεζεο κεραληζκψλ θαη θαλφλσλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Λαδαξίδεο θαη Γξπκπέηαο 2011, Macey 2008, Αιεμνχδε θαη Κψηε 2011). Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζπλεπψο επηδηψθεη ηελ πιήξε δηαθάλεηα ζηε ιήςε απνθάζεσλ θαη ζηε ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο. Έηζη παξέρνληαη φιεο νη δσηηθέο πιεξνθνξίεο πξνο φινπο ηνπο άκεζα εκπιεθφκελνπο κεηφρνπο θαη λα δίδεηαη ε δπλαηφηεηα ζε απηνχο λα έρνπλ ελεξγφ ξφιν ζηελ δξαζηεξηφηεηα ηεο εηαηξείαο θαη λα πξνζηαηεχνπλ φπσο θαη λα πξνσζνχλ ηα ζπκθέξνληά ηνπο ηζφηηκα θαη αθξηβνδίθαηα (Καξακάλεο 2008, Σζαθιαγθάλνο 2007). Βαζηθφ ξφιν ζηελ παξαπάλσ ηήξεζε παίδεη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ε επηηξνπή ειέγρνπ, ε επηηξνπή απνδνρψλ φπσο θαη θάπνηεο άιιεο επηηξνπέο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ (Καξακάλεο, 2008). ρήκα 1: θνπφο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Πεγή: http://www.ote.gr/cr2010/cr2010_el/etairiki-diakybernisi.html 7

1.2 Αίηηα αλάπηπμεο Γηαηί ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε απνηειεί πξσηεχνλ ζέκα ηηο δχν ηειεπηαίεο δεθαεηίεο θαη φρη πην πξηλ; Έξεπλεο ηνπ ECGI (European Corporate Governance Institute) πξνζδηφξηζαλ ηνπο παξαθάησ ιφγνπο αλάπηπμεο πνπ ήηαλ νη (Becht, Bolton and Roell 2002, Σζφρα 2009): 1) Σν παγθφζκην θχκα ηδησηηθνπνίεζεο 2) Ζ κεηαξξχζκηζε ζπληαμηνδνηηθψλ θεθαιαίσλ θαη ε αχμεζε ηεο ηδησηηθήο απνηακίεπζεο 3) Σν θχκα εμαγνξάο επηρεηξήζεσλ ζηελ δεθαεηία ηνπ 80 4) Ζ θξίζε ηεο αλαηνιηθήο Αζίαο ηνπ 1998 5) Ζ άξζε ησλ ειέγρσλ θαη ε νινθιήξσζε ησλ θπξίσλ αγνξψλ 6) θάλδαια θαη απνηπρίεο απφ ακεξηθάληθεο επηρεηξήζεηο Απηνί νη έμη ιφγνη νδήγεζαλ ζηελ εκθάληζε ηεο έλλνηαο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη κεηέπεηηα ζηελ αλάπηπμε ησλ θαλφλσλ θαη αξρψλ ηεο πνπ εμειίζζνληαη κέρξη θαη ζήκεξα αλάινγα κε ηηο νηθνλνκηθέο θαη θνηλσληθνπνιηηηθέο κεηαξξπζκίζεηο. 1) Ζ ηδησηηθνπνίεζε απνηειεί ζεκαληηθφ γεγνλφο ζηελ ιαηηληθή Ακεξηθή, δπηηθή Δπξψπε, Αζία αιιά φρη ζηηο ΖΠΑ δηφηη ε θξαηηθή ηδηνθηεζία ησλ εηαηξεηψλ ήηαλ πάληα πνιχ κηθξή. χκθσλα κε ηνλ ΟΟΑ ηνπ 1990 ηα πξνγξάκκαηα ηδησηηθνπνίεζεο έρνπλ παξαγάγεη εηζπξάμεηο ηζνδχλακεο κε 2,7% ηνπ ζπλνιηθνχ ΑΔΠ θαη ζε κεξηθέο πεξηπηψζεηο κέρξη 27% ηνπ ΑΔΠ ηεο ρψξαο. ην Ζλσκέλν Βαζίιεην ηα πνζνζηά έθηαζαλ ζην 58% ηνπ ΟΟΑ θαη 90% ζηελ Δπξσπατθή θνηλφηεηα ην 1991. Ζ Απζηξαιία, ε Γαιιία, ε Ηαπσλία θαη ε Ηζπαλία έρνπλ παξάμεη κφλν ην 60% ησλ ζπλνιηθψλ εηζνδεκάησλ ηδησηηθνπνίεζεο απφ ην 95. Σα δεηήκαηα πνπ πεξηβάινπλ ηελ επηινγή ηεο κεζφδνπ ηδησηηθνπνίεζεο αλαδσπχξσζαλ ην ελδηαθέξνλ γηα ηα δεηήκαηα Γηαθπβέξλεζεο. χκθσλα κε ηνλ Shinn (2001) ν λένο θξαηηθφο ξφινο σο δεκφζηνο κέηνρνο ηδησηηθνπνηεκέλσλ εηαηξεηψλ είλαη κηα ζεκαληηθή πεγή ψζεζεο γηα ηηο αιιαγέο ζε εηαηξηθέο πξαθηηθέο δηαθπβέξλεζεο παγθνζκίσο. 8

2) Ζ αχμεζε ησλ θαζνξηζκέλσλ ζπληαμηνδνηηθψλ ζρεδίσλ ζπκβνιήο έρεη δηνρεηεχζεη έλα απμαλφκελν κέξνο απφ ηελ νηθηαθή απνηακίεπζε κέζσ ησλ ακνηβαίσλ θαη ζπληαμηνδνηηθψλ θεθαιαίσλ θαη έρεη δεκηνπξγήζεη κηα εθινγηθή πεξηθέξεηα απφ επελδπηέο πνπ είλαη κεγάιε θαη αξθεηά ηζρπξή ψζηε λα είλαη ζε ζέζε λα επεξεάζεη ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Σν κεξίδην ησλ νηθνλνκηθψλ πξνηεξεκάησλ πνπ ειέγρνπλ νη θαζηεξσκέλνη επελδπηέο έρεη απμεζεί ζηαζεξά θαηά ηελ δεθαεηία ηνπ 90 ζηηο ρψξεο ηνπ ΟΟΑ. Κάπνηα ελδεηθηηθά πνζνζηά είλαη ζηελ Ηηαιία θαη ζηελ Γεξκαλία 83,8%, ζηελ ΖΠΑ 59,7% ελψ ζηελ Ηαπσλία ην 13,7%. 3) Οη ερζξηθέο εμαγνξέο ζηηο ΖΠΑ ηελ δεθαεηία ηνπ 80 θαη ζηελ Δπξψπε ηελ δεθαεηία ηνπ 90, έρεη ηξνθνδνηήζεη ηε δεκφζηα ζπδήηεζε ζρεηηθά κε ην ζέκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Σν πην πξφζθαην παξάδεηγκα ε πξνζθνξά ησλ $199 δηζεθαηνκκπξίσλ ηεο Vodafone γηα ηελ Mannesmann ην 2000. Μηα παξφκνηα θαηάζηαζε ηζρχεη θαη ζηελ Ηηαιία αιιά θαη ζηελ Γαιιία πνπ έρνπλ ηηλάμεη ζηα χςε ηνλ εηαηξηθφ θφζκν ηελ επεηξσηηθήο Δπξψπεο. Γελ είλαη νπφηε θαζφινπ πεξίεξγν γηαηί απηνί νη θαλνληζκνί εμαγνξάο βξίζθνληαη πιένλ ζηελ θνξπθή ηεο πνιηηηθήο εκεξήζηαο δηάηαμεο. 4) Ζ εκθάληζε ηεο θξίζεο ζηελ αλαηνιηθή Αζία έρεη ππξνδνηήζεη θιέγνλ δήηεκα ζηνπο αδχλακνπο επελδπηέο ζηηο αλαδπφκελεο αγνξέο θαζψο θαη αδχλαηεο εηαηξηθέο πξαθηηθέο δηαθπβέξλεζεο ζε απηέο, γεγνλφο πνπ νδήγεζε ζε κηα επαλαμηνιφγεζε ηνπ αζηαηηθνχ πξνηχπνπ ηεο βηνκεραληθήο νξγάλσζεο θαη ρξεκαηνδφηεζεο γχξσ απφ ηηο ηεξαξρηθέο βηνκεραληθέο νκάδεο πνπ ειέγρνληαη απφ ηνπο κεγάινπο επελδπηέο. Δπηπιένλ νη δηεζλείο θνξείο θαηέιεμαλ ζην ζπκπέξαζκα φηη ε καθξνδηαρείξηζε δελ είλαη επαξθήο γηα λα απνηξέςεη ηηο θξίζεηο ζε κηα ελζσκαησκέλε παγθφζκηα νηθνλνκία. 9

5) Οη εηαηξηθνί θαλφλεο δηαθπβέξλεζεο έρνπλ πξνσζεζεί ελ κέξεη σο ηξφπνο θαη ελζάξξπλζε ηεο μέλεο επέλδπζεο ζηελ αλαηνιηθή Δπξψπε, ηελ Αζία θαη άιιεο αλαδπφκελεο αγνξέο. Ζ κεγαιχηεξε νινθιήξσζε ησλ παγθφζκησλ αγνξψλ (εηδηθφηεξα κεηά ηελ είζνδν ηνπ επξψ) θαη ε αχμεζε ηνπ θεθαιαίνπ ησλ θνηλψλ κεηνρψλ ζε φιε ηελ δεθαεηία ηνπ 90 είλαη επίζεο έλαο ζεκαληηθφο παξάγνληαο πνπ ππξνδφηεζε ην δήηεκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. 6) Σν πξφζθαην θχκα ινγηζηηθψλ ζθαλδάισλ θαη ρξενθνπηψλ κεγάισλ εηαηξεηψλ φπσο ηεο Enron, ηεο Tyco θαη ηεο HealthSouth έθεξαλ ζην επίθεληξν ηελ πξνζηαζία ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ. Ζ ελίζρπζε ηεο δηαθάλεηαο, ε έγθπξε θαη έγθαηξε πιεξνθφξεζε ησλ κεηφρσλ/επελδπηψλ φπσο θαη ε ηζρπξνπνίεζε ηνπ επνπηηθνχ ξφινπ ηνπ Γ απνηέιεζαλ θιέγσλ ζέκα γηα θάζε νξγαλσκέλε θεθαιαηαγνξά. 1.3 Σν πξφβιεκα εληνιέα-εληνινδφρνπ θαη νη πηζαλέο ιχζεηο Σα ζπζηήκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαζνξίδνπλ ηελ θαηαλνκή ησλ πεξηνπζηαθψλ δηθαησκάησλ θαη ππνρξεψζεσλ αλάκεζα ζε δηαθνξεηηθέο εκπιεθφκελεο νκάδεο ηεο επηρείξεζεο (δηεπζπληηθά ζηειέρε, κέηνρνη, Γ) θαη θαηαγξάθεη ηνπο θαλφλεο θαη ηηο δηαδηθαζίεο ιήςεο απνθάζεσλ (Σξαπιφο ρρ, Κνπλελάθε 2011). Ζ αλαγθαηφηεηα ζέζπηζεο ησλ ζπζηεκάησλ πεγάδεη απφ ηνλ δηαρσξηζκφ ηεο δηνίθεζεο απφ ηελ ηδηνθηεζία ζηελ ζχγρξνλε επηρείξεζε (πξφβιεκα εληνιέα-εληνινδφρνπ). Σν 1993 ν Berle θαη ν Means αλαιχνληαο απηφλ ηνλ δηαρσξηζκφ δηαηχπσζαλ ηελ δεκηνπξγία ζρέζεσλ εληνιέα-εληνινδφρνπ αλάκεζα ζε κεηφρνπο θαη δηεπζπληηθά ζηειέρε, πηζησηέο θαη κεηφρνπο θαη κηθξνκεηφρνπο-κεγαινκεηφρνπο. Οη κέηνρνη (εληνιείο) αλαζέηνπλ ηε δηεχζπλζε ηεο επηρείξεζεο ζηα ηθαλά ρέξηα ηεο Γηνίθεζεο (εληνινδφρνο), φπσο θαη νη πηζησηέο (εληνιείο) εκπηζηεχνληαη ηα θεθάιαηα ηνπο ζηνπο 10

κεηφρνπο (εληνινδφρνη). Σν πξφβιεκα απηφ νπζηαζηηθά αθνξά ζηελ επηινγή ησλ εληνινδφρσλ θαη θαηά πφζν είλαη αμηφπηζηνη θαη ηθαλνί λα ελεκεξψλνπλ γηα ηα ζπκθέξνληα ησλ εληνιέσλ, δειαδή ηνπο ηδηνθηήηεο ηεο επηρείξεζεο (Βαζηιεηάδεο 2011, Benn and Dunphy 2007). Δλ ηνχηνηο, φζν ε πξάμε ηφζν θαη ε ζεσξία αλαδεηθλχνπλ ηελ εκθάληζε αληηθξνπφκελσλ ζπκθεξφλησλ κεηαμχ ησλ δχν φπνπ ν εληνινδφρνο ιεηηνπξγεί εηο βάξνο ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπ εληνιέα, πξνσζψληαο ηα δηθά ηνπ (Μαλαζάθεο, 2010). Έλα ραξαθηεξηζηηθφ παξάδεηγκα κπνξεί λα ζεσξεζεί ην εμήο: ελψ νη δηαρεηξηζηέο επηζπκνχλ ηελ αχμεζε πσιήζεσλ, νη κέηνρνη επηζπκνχλ ηελ αχμεζε ηεο αμίαο ηεο επηρείξεζεο. Έηζη ηα ζπκθέξνληα ησλ δχν πιεπξψλ έξρνληαη ζε αληηπαξάζεζε (Σζφρα 2009, Μνπδνχιαο 2003, Κνχηξε et al. 2010). Έλα εχινγν εξψηεκα πνπ πξνθχπηεη φκσο είλαη: θαηά πφζν είλαη εχθνινο ν έιεγρνο ηεο Γηνίθεζεο απφ πιεπξάο κεηφρσλ έηζη ψζηε λα κελ εκθαλίδνληαη θαηλφκελα θαηξνζθνπηζκνχ; Ζ απάληεζε δίλεηαη απφ ηνπο κεραληζκνχο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο επηζπκψληαο ηελ δηαζθάιηζε θαη επηβεβαίσζε ησλ ρξεκαηνδνηψλ φηη ζα πάξνπλ ηα ρξήκαηα ηνπο πίζσ κε απφδνζε (Σζηληδίθα 2009, Βεξγεηάθε 2011). πλεπψο γηα λα αληηκεησπηζηεί ην πξφβιεκα εληνιέα-εληνινδφρνπ ζα πξέπεη νη θνξείο εμνπζίαο λα έρνπλ σο πξσηαξρηθφ ζηφρν ηνλ πςειφ βαζκφ απνηειεζκαηηθφηεηαο ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο επηρείξεζεο. Γηα λα ηνλ επηηχρνπλ ρξεζηκνπνηνχλ 5 δηαθνξεηηθνχο ηξφπνπο αληηκεηψπηζεο νη νπνίνη αλαιχνληαη παξαθάησ. 1. πκβφιαηα απνδνηηθφηεηαο Έλαο ηξφπνο αληηκεηψπηζεο απνηεινχλ ηα ζπκβφιαηα απνδνηηθφηεηαο ηα νπνία ζπλάπηνληαη κεηαμχ ησλ κεηφρσλ θαη ηεο Γηνίθεζεο κε απψηεξν ζηφρν ηελ ελαξκφληζε ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπο. Δλψ απνηεινχλ ζεκαληηθφ θφζηνο γηα ηνπο κεηφρνπο παξφια απηά παξέρνπλ δηάθνξα θίλεηξα κε ζθνπφ ηελ παξαθίλεζε ησλ κάλαηδεξ λα ιεηηνπξγνχλ κε βάζε ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ. ε πεξίπησζε επίηεπμεο ηνπ ζηφρνπ ν κάλαηδεξ ακείβεηαη κε επηπιένλ ρξεκαηηθά πνζά, πέξαλ ησλ βαζηθψλ απνδνρψλ (bonus). Όζν κεγαιχηεξα είλαη απηά ηα bonus ηφζν ν κάλαηδεξ ζα είλαη ζε ζέζε λα 11

ππεξαζπηζηεί θαη λα δξα ππέξ ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ (Σζφρα 2009, Βεξγεηάθε 2011, Πνπιαζηίδεο 2008). Παξφια ηα ζεηηθά ηα ζπκβφιαηα απνδνηηθφηεηαο ελέρνπλ θαη θάπνηνπο ζεκαληηθνχο θηλδχλνπο δηφηη παξέρνπλ επθαηξίεο θεξδνζθνπίαο εθ κέξνπο ηεο Γηνίθεζεο, εηδηθφηεξα φηαλ νη δηαπξαγκαηεχζεηο ηνπο αλαηίζεληαη ζε άηνκα ρσξίο επαξθή πείξα, γλψζε θαζψο θαη πιεξνθφξεζε πάλσ ζε έλα ζπγθεθξηκέλν αληηθείκελν. Ο κάλαηδεξ ζα πξνζθχγεη ζε ηέηνηνπ είδνπο θίλεηξα φηαλ εθηηκά φηη ε ηηκή ηεο κεηνρήο ζα αλέβεη ιφγσ θεξδνθνξίαο ηεο επηρείξεζεο. ε αληίζεηε πεξίπησζε, ν κάλαηδεξ επηζπκεί λα απνθχγεη ηέηνηα ζπζηήκαηα ακνηβήο αλ πεξηκέλεη άζρεκα λέα (Yermack 1997 ζην Μέθνο 2003). 2. Μεγάινη κέηνρνη Ο απνηειεζκαηηθφηεξνο ηξφπνο επζπγξάκκηζεο ησλ ηακεηαθψλ ξνψλ (έζνδα-έμνδα) κε ηα δηθαηψκαηα ειέγρνπ ησλ εμσηεξηθψλ επελδπηψλ είλαη ε ζπγθέληξσζε κεηνρψλ. Όζεο πεξηζζφηεξεο κεηνρέο θαηέρεη ν επελδπηήο ηφζν πην πνιχ ελδηαθέξεηαη γηα ηελ πξνζηαζία ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπ φζν θαη γηα ηελ έγθαηξε θαη έγθπξε ελεκέξσζε ηνπ φζν αθνξά ηελ ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο (ΔΔΠΑΜΑ, 2010). Έηζη νη επελδπηέο απνθηνχλ κεγάιε δχλακε κέζσ ησλ δηθαησκάησλ ςεθνθνξίαο θαη κπνξνχλ λα αζθνχλ πίεζε ζηε Γηνίθεζε φηαλ ην θξίλνπλ απαξαίηεην κηαο θαη επηδηψθνπλ ηελ κεγηζηνπνίεζε ηεο θεξδνθνξίαο ηεο επηρείξεζεο. χκθσλα κε έξεπλεο νη κεγαινκέηνρνη παίδνπλ ζεκαληηθφ ξφιν ζηελ αληηκεηψπηζε ηνπ πξνβιήκαηνο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαζψο νη πηζαλφηεηεο λα αληηθαηαζηήζνπλ ηα κέιε ηεο Γηνίθεζεο φηαλ είλαη αλίθαλα λα επηθέξνπλ ηηο αλακελφκελεο επηδφζεηο είλαη απμεκέλεο, εηδηθφηεξα φηαλ απνθεχγεηαη ε δηάρπζε ηεο ηδηνθηεζίαο (Shleifer θαη Vishny 1997 ζην Μέθν 2003). 12

3. Μεγάινη πηζησηέο Ωο κεγάινη πηζησηέο κπνξνχλ λα ραξαθηεξηζηνχλ νη ηξάπεδεο νη νπνίεο παξνπζηάδνπλ αξθεηέο νκνηφηεηεο κε ηνπο κεγαινκεηφρνπο δηφηη θαη απηνί επελδχνπλ κεγάια ρξεκαηηθά πνζά ζε επηρεηξήζεηο θαη αλακέλνπλ αλάινγε απφδνζε. Γηα ηελ ιήςε ζεκαληηθψλ απνθάζεσλ θαηαθεχγνπλ ζηνλ ζπλδπαζκφ ησλ δηθαησκάησλ ειέγρνπ κε ηηο ηακεηαθέο ξνέο. ε πεξίπησζε φκσο παξαβίαζεο ησλ φξσλ ηνπ ζπκβνιαίνπ απφ ηελ επηρείξεζε, νη ηξάπεδεο θαηαθεχγνπλ ζηελ επηζηξνθή ησλ δηθαησκάησλ ειέγρνπ. Ζ απνηειεζκαηηθφηεηα ησλ πηζησηψλ, σο κεραληζκφο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, βαζίδεηαη ζηα λνκηθά δηθαηψκαηα θαη δηαθέξνπλ απφ ρψξα ζε ρψξα. Γηα παξάδεηγκα ε ηζρχο ησλ ηξαπεδψλ ζηε Γεξκαλία θαη Ηαπσλία είλαη αξθεηά ζεκαληηθή γηα ηνπο εμήο ιφγνπο (Σζφρα, 2009) Οη ηξάπεδεο θαηέρνπλ κεγάιν πνζνζηφ κεηνρψλ ζηηο εηαηξείεο Παίδνπλ ζεκαληηθφ ξφιν ζην δαλεηζκφ Δίλαη κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ Λεηηνπξγνχλ ζε πεξηβάιινλ επλντθφ γηα ηνπο πηζησηέο Αληίζεηα ζε άιιεο ρψξεο νη ηξάπεδεο δελ παξέρνπλ ηφζν απνηειεζκαηηθή αληηκεηψπηζε ηνπ πξνβιήκαηνο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. 4. Γαλεηζκφο Καηά πφζν ν δαλεηζκφο σο κεραληζκφο κπνξεί λα επεξεάζεη ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε; χκθσλα κε ηελ ππάξρνπζα βηβιηνγξαθία, ν δαλεηζκφο είλαη κηα δαλεηαθή ζχκβαζε κεηαμχ ηνπ νθεηιέηε (ε επηρείξεζε, ε νπνία ρξεηάδεηαη ηα θεθάιαηα) θαη ηνπ πηζησηή (ηξάπεδεο, νη νπνίεο δίλνπλ ηα θεθάιαηα). Γηα ηελ ζχλαςε ηνπ δαλείνπ απαηηείηαη ε νκφθσλε ηήξεζε ησλ φξσλ ηεο ζχκβαζεο θαη απφ ηνπο δχν ζπκβαιιφκελνπο. ε πεξίπησζε παξαβίαζεο ησλ φξσλ ηεο ζχκβαζεο ν πηζησηήο απνθηά δηθαηψκαηα γηα ηελ θαηάζρεζε πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ή γηα πηψρεπζε. Όζν αθνξά ην θφζηνο δαλεηζκνχ πνπ πξνθχπηεη γηα ηελ επηρείξεζε λα κελ αλαιάβεη 13

θάπνην επελδπηηθφ ζρέδην ιφγσ φηη νη φξνη δελ επηηξέπνπλ λα δαλεηζηεί επηπιένλ θεθάιαηα γηα άιιεο επελδπηηθέο θηλήζεηο. Ζ πξνζηαζία ησλ πηζησηψλ είλαη απμεκέλε ζε ζρέζε κε απηήλ ησλ κεηφρσλ δηφηη ηα δηθαηψκαηα ησλ πηζησηψλ είλαη εκθαλή θαη κπνξνχλ λα απνδεηρζνχλ επθνιφηεξα ζε πεξίπησζε παξαβίαζεο ηνπο. Δλδηαθέξνληαη κφλν γηα ηελ αμία ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ηεο επηρείξεζεο ζε αληίζεζε κε ηνπο κεηφρνπο νη νπνίνη απαηηνχλ φρη κφλν ηνλ ππνινγηζκφ ηεο αμίαο ηεο επηρείξεζεο αιιά θαη ηελ πξφβιεςε ηνπ ξπζκνχ αλάπηπμεο ηεο ζην κέιινλ. Δπηπιένλ δελ κπνξνχλ λα γλσξίδνπλ θάπνηεο ζπγθεθξηκέλεο εκεξνκελίεο πιεξσκήο θαηά ηελ νπνία ε επηρείξεζε ζα ξεπζηνπνηεζεί θαη ηέινο, ηνπο είλαη αδχλαηνλ λα δηεθδηθήζνπλ ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ζηα νπνία έρνπλ θάπνηα εγγχεζε ζε αληίζεζε κε ηνπο πηζησηέο (Πνπιαζηίδεο 2008, Βεξγεηάθε 2011, Σζφρα 2009). 5. Οξζνινγηθνπνίεζε ηεο Γηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο Ζ νξζνινγηθνπνίεζε ηεο Γηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο αλαθέξεηαη ζηε δηαθνξνπνίεζε ηνπ ξφινπ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη επηδηψθεη ηελ απνηειεζκαηηθή νξγάλσζε αιιά θαη ηελ ελίζρπζε ησλ αηνκηθψλ δηθαησκάησλ ησλ κειψλ ηνπ. Πξψηηζην κέιεκα είλαη ν δηαρσξηζκφο ηεο δηαθνξνπνίεζεο ηνπ ξφινπ ησλ κειψλ ηνπ Γ φπσο επίζεο θαη ηεο ζέζεο ησλ κειψλ κέζα ζηελ επηρείξεζε, εθηφο ηεο ηδηφηεηαο ηνπο (ηα νπνία ραξαθηεξίδνληαη εζσηεξηθά κέιε). Αληίζεηα ηα εμσηεξηθά κέιε λαη κελ ζπκκεηέρνπλ ζην Γ φκσο δελ έρνπλ θακία άιιε ζρέζε κε ηελ επηρείξεζε. Σα κέιε φκσο κπνξνχλ λα δηαθξηζνχλ θαη κε βάζε ηε ζχλδεζε πνπ εληνπίδεηαη κε ην management, δειαδή ηελ θαζεκεξηλή δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο, αιιά θαη ζηελ αλεμαξηεζία ηνπο έλαληη απηήο. Με βάζε ηε δηάθξηζε απηή ραξαθηεξίδνληαη σο εθηειεζηηθά (φηαλ ζπκκεηέρνπλ ζηελ θαζεκεξηλή δηαρείξηζε) θαη κε εθηειεζηηθά (φηαλ δελ ζπκκεηέρνπλ αιιά επνπηεχνπλ ηα εηαηξηθά δεηήκαηα). Ζ ελαζρφιεζε ηνπ ζπλφινπ ησλ κειψλ ηνπ Γ κε ηηο θαζεκεξηλέο ππνζέζεηο, ζην πιαίζην ησλ θαζεθφλησλ πνπ ηνπο έρνπλ αλαηεζεί, είλαη πξαθηηθά αδχλαηε φρη κφλν ιφγσ ηεο απνπζίαο ρξφλνπ αιιά θαη επεηδή ην Γ, σο ζπιινγηθφ φξγαλν, δελ είλαη εχθνιν λα πινπνηεί θάζε απφθαζε 14

ηνπ κε ηελ ελέξγεηα ησλ κειψλ ηνπ. πλεπψο ε δηάθξηζε κεηαμχ ησλ κειψλ δελ ζα πξέπεη λα δηαζπά ηελ έλλνηα ηνπ ζπκβνπιίνπ σο ζπιινγηθφ φξγαλν, ππεχζπλν ζηελ δηνίθεζε ηεο επηρείξεζεο (Μνπδνχιαο 2003, Σζαθιαγθάλνο 2007). 1.4 πζηήκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 1.4.1 Αλαθνξά θαη αλάιπζε ζπζηεκάησλ Ζ αλαγθαηφηεηα ζέζπηζεο ησλ ζπζηεκάησλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πεγάδεη απφ ην ιεγφκελν πξφβιεκα εληνιέα-εληνινδφρνπ, δειαδή θαηά πφζν νη δηαρεηξηζηέο είλαη ηθαλνί θαη αμηφπηζηνη γηα λα ινγνδνηνχλ ζηνπο ηδηνθηήηεο ηεο. Σα ζπζηήκαηα απηά ζα πξέπεη λα είλαη ζε ζέζε λα πξνζηαηεχνπλ ηα δηθαηψκαηα θαη ηα ζπκθέξνληα ησλ δηαθφξσλ ζπκκεηερφλησλ ζε κηα εηαηξεία φπσο νη κέηνρνη/πηζησηέο, Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, θαη άιινη κέζα ή έμσ ζε κηα εηαηξεία κε ζηφρν ηελ εμαζθάιηζε ηεο δηαθάλεηαο ζ απηήλ (Βαζηιείνπ 2007). Όκσο ιφγσ ησλ αιιεινζπγθξνπφκελσλ ζπκθεξφλησλ ησλ δηαρεηξηζηψλ-ηδηνθηεηψλ ην ζχζηεκα ηεο ΔΓ ζα πξέπεη φρη απιά λα πξνζηαηεχεη ηα δηθαηψκαηα αιιά θαη λα δηαζθαιίδεη φηη απηά ηα ζπκθέξνληα ζα επζπγξακκίδνληαη κε ζθνπφ ην άξηζην επίπεδν απνηειεζκαηηθφηεηαο θαη θεξδνθνξίαο (Σζάκπα 2009, Καπεηαληθφια θαη Υξπζνβαιάληνπ 2009). χκθσλα κε ηνλ Σξαπιφ (2003) ηα ζχγρξνλα ζπζηήκαηα ζηξέθνπλ ηελ πξνζνρή ηνπο ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ηελ νξγάλσζή ηνπ, ηα αλψηαηα δηεπζπληηθά ζηειέρε φπσο επίζεο θαη ζηελ εμαζθάιηζε αλεμαξηεζίαο ηνπο απφ κεγαινκεηφρνπο. Τηνζεηψληαο ηηο πξνηάζεηο ηεο επηηξνπήο Cadbury πνπ ζπκπεξηιακβάλνληαη ζηνλ Κψδηθα Βέιηηζηεο πκπεξηθνξάο πνπ εθδφζεθαλ ην 1992, νη πεξηζζφηεξεο ρψξεο πξνέβεζαλ ζηηο αθφινπζεο κεηαξξπζκίζεηο: Γηαθνξεηηθά άηνκα γηα ζέζεηο ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ πκκεηνρή ζην Γ ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ δειαδή ζπκβνχισλ πνπ δελ ζπκβάιινπλ ζηελ θαζεκεξηλή δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο θαη ζε κεξηθέο ρψξεο ζπκκεηέρνπλ θαη θάπνηνη αλεμάξηεηνη ζχκβνπινη δειαδή απηνί πνπ δελ έρνπλ 15

ζηελνχο ζπγγεληθνχο δεζκνχο κε κεγαινκεηφρνπο θαη ηνπ Γηεπζχλνληα χκβνπιν Θέζπηζε Δπηηξνπήο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ πνπ ζα απαξηίδεηαη θπξίσο απφ κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ Θέζπηζε Δπηηξνπήο Καζνξηζκνχ Ακνηβψλ Γηεπζπληηθψλ ηειερψλ πνπ ζα απαξηίδεηαη απνθιεηζηηθά ή θπξίσο απφ κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ Ο βαζηθφο ζηφρνο ησλ παξαπάλσ κεηαξξπζκίζεσλ είλαη λα εληζρχζεη ηελ αλεμαξηεζία αιιά θαη ηελ απνηειεζκαηηθφηεηα ηνπ Γ έλαληη ησλ Γηεπζπληηθψλ ηειερψλ κε απψηεξν ζθνπφ ηελ ζσξάθηζε ηνπ Γ ζηελ άζθεζε ηνπ ειεθηηθνχ θαη επνπηηθνχ ηνπ ξφινπ κε απνηέιεζκα ηελ βειηίσζε ησλ νηθνλνκηθψλ απνηειεζκάησλ ηεο εηαηξείαο Βεξγεηάθε, 2011). Σα ραξαθηεξηζηηθά ελφο ζπζηήκαηνο ΔΓ είλαη αξθεηά θαη κπνξνχλ λα νκαδνπνηεζνχλ ζε 2 θαηεγνξίεο (Μαλαζάθεο 2010, Μπνπληνχθνπ 2011): α) ην αγγινζαμνληθφ ή εμσηεξηθφ (shareholder-based system ) θαη β) ην εζσηεξηθφ ή επεηξσηηθφ (stakeholder-based system ) Σν αγγινζαμνληθό ή εμωηεξηθό ζύζηεκα πνπ ζπλήζωο νλνκάδεηαη θαη βαζηζκέλν ζηελ αγνξά (market-based system). Σν θχξην ραξαθηεξηζηηθφ ηνπ είλαη νη αγνξέο πνπ έρνπλ κεγάιε ξεπζηφηεηα θεθαιαηαγνξψλ, νη κέηνρνη είλαη δηάζπαξηνη θαζψο θαη ε χπαξμε ελεξγεηηθήο αγνξάο εηαηξηθνχ ειέγρνπ, επηζεηηθή εμαγνξά (Καπεηαληθφια θαη Υξπζνβαιάληνπ 2009, Λαδαξίδεο θαη Γξπκπέηα 2011). Ζ χπαξμε απηψλ ησλ επηζεηηθψλ εμαγνξψλ νδεγεί ζηελ αιιαγή ησλ δηνηθεηηθψλ ζπκβνπιίσλ κε θχξην ζηφρν ηελ δηεθδίθεζε ηνπ εηαηξηθνχ ειέγρνπ. Ζ θπβέξλεζε δελ παξεκβαίλεη ζηηο επηρεηξήζεηο αιιά δεκηνπξγεί έλα αληαγσληζηηθφ πεξηβάιινλ αλάκεζά ηνπο. Ο αληαγσληζκφο απηφο κε ηελ ζεηξά ηνπ είηε πηέδεη ηηο επηρεηξήζεηο ζηηο αγνξέο πξντφλησλ θαη ζπληειεζηψλ παξαγσγήο είηε ηα αλψηαηα ζηειέρε πηέδνληαη απφ ηα δηνηθεηηθά ζπκβνχιηα κε εμσηεξηθά κέιε (outsiders). Οη νπαδνί απηνχ ηνπ ζπζηήκαηνο πηζηεχνπλ φηη ν αληαγσληζκφο θαη ε ιεηηνπξγία ηεο αγνξάο ζα εμαλαγθάζνπλ ηηο επηρεηξήζεηο θαη ηνπο κάλαηδεξο λα ελεξγνχλ πξνο φθεινο ησλ κεηφρσλ (Μέθνο 2003, παλφο ρρ, Εάξα 2011). 16

Σν επεηξωηηθό (Δπξώπε & Ηαπωλία) ή εζωηεξηθό ζύζηεκα πνπ νλνκάδεηαη θαη «πξνζαλαηνιηζκέλν ζηηο καθξνρξόληεο ζρέζεηο» (relationship-oriented system). Σν θπξηφηεξν ραξαθηεξηζηηθφ απηνχ ηνπ ζπζηήκαηνο είλαη ε χπαξμε κηθξψλ θαη ρακειήο ξεπζηφηεηαο θεθαιαηαγνξψλ, πςειή ζπγθέληξσζε ησλ κεηφρσλ ζε ιίγνπο ηδηνθηήηεο (ηξάπεδεο, νηθνγέλεηεο, νκίινπο εηαηξεηψλ). Οη επηζεηηθέο εμαγνξέο είλαη ζπάληεο θαη ηα αλψηαηα ζηειέρε ειέγρνληαη θπξίσο απφ ηηο άιιεο εηαηξείεο - κεηφρνπο θαη ηηο ηξάπεδεο. Σν εζσηεξηθφ ζχζηεκα επηθεληξψλεηαη ζηελ θπβεξλεηηθή παξέκβαζε γηα ηελ ράξαμε ελφο εζληθνχ ζρεδίνπ/πιάλνπ θαη θιαδηθψλ πνιηηηθψλ (Λαδαξίδεο θαη Γξπκπέηαο 2011, Καπεηαληθφια θαη Υξπζνβαιάληνπ 2009). χκθσλα κε ηνπο νπαδνχο απηνχ ηνπ ζπζηήκαηνο, νη ζηελέο θαη καθξνρξφληεο ζρέζεηο κε ηξάπεδεο θαη ηηο επηρεηξήζεηο κεηψλνπλ ην θφζηνο αληηπξνζψπεπζεο θαη επηηξέπνπλ απνηειεζκαηηθφ έιεγρν ζηειερψλ. Οη καθξνρξφληεο ζρέζεηο ελζαξξχλνπλ ηελ αλάπηπμε εκπηζηνζχλεο κεηαμχ ησλ εηαηξεηψλ θαη ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο. Σέινο ε ρακειή ξεπζηφηεηα κεηψλεη ηηο δπλεηηθέο πεγέο θεθαιαίσλ θαη πξνσζεί θπξίσο επελδχζεηο κε καθξνπξφζεζκν νξίδνληα (Μέθνο 2003, Καθνπδάθε 2009, παλφο ρρ, Εάξα 2011). 1.4.2 χγθξηζε ζπζηεκάησλ Σν εμσηεξηθφ ζχζηεκα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο εθαξκφδεηαη ζε ρψξεο κε απμεκέλε ξεπζηφηεηα θεθαιαηαγνξψλ φπσο νη ΖΠΑ θαη ην Ζλσκέλν Βαζίιεην. ηηο ρψξεο απηέο νη κέηνρνη θξαηνχλ κία νπδέηεξε ζηάζε κε απνηέιεζκα λα ππάξρεη δηαρσξηζκφο ηεο θπξηφηεηαο απφ ηνλ έιεγρν θαη ζηεξίδεηαη ζηελ ηξηγσληθή ζρέζε κεηαμχ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ηνπ management θαη ησλ κεηφρσλ. Οη ππφινηπνη εκπιεθφκελνη δειαδή νη εξγαδφκελνη, νη πειάηεο θαη νη πξνκεζεπηέο δελ έρνπλ δηθαίσκα νχηε ξφιν ζηε ιήςε απνθάζεσλ. Αληίζεηα ζηηο ρψξεο φπνπ εθαξκφδεηαη ην εζσηεξηθφ ζχζηεκα (Γεξκαλία, Γαιιία, Ηαπσλία, Διιάδα, Ηηαιία, Οιιαλδία θιπ), νη εξγαδφκελνη θαη νη ινηπνί εμσηεξηθνί εκπιεθφκελνη ιακβάλνπλ έλα ζεκαληηθφ ξφιν ζηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ θαη είλαη ζεκαληηθνί παξάγνληεο ζηελ δηακφξθσζε ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Δπηπιένλ, νη ηξάπεδεο δηαδξακαηίδνπλ έλα νπζηψδε ξφιν θαη θαηέρνπλ έλα κεγάιν κέξνο ησλ κεηφρσλ ζηηο ρψξεο απηέο παξφιν ην κηθξφ κέγεζνο ηνπο απ φηη νη ηξάπεδεο ηεο ΖΠΑ). χκθσλα κε ηνλ Μέθν (2003) ν νπνίνο 17

ζηεξίδεηαη ζηελ άπνςε ηνπ Kaplan (1997) ην ζχζηεκα ησλ ΖΠΑ πιενλεθηεί έλαληη ησλ άιισλ επηρεηξήζεσλ πνπ έρνπλ ήδε θαιή επίδνζε, εηδηθά ζε αγνξέο πνπ δελ επηθξαηεί ην θξηηήξην πιήξνπο αληαγσληζκνχ γεγνλφο πνπ επηθεληξψλεηαη ζηελ πξαθηηθή ησλ ΖΠΑ φπνπ ηα αλψηαηα ζηειέρε είλαη θαη κέηνρνη. Ζ πξαθηηθή απηή παξέρεη θίλεηξα λα κελ ππεξεπελδχνπλ, νχηε λα ζπαηαινχλ πφξνπο κε άιιν ηξφπν. 18

ΠΗΝΑΚΑ 1 ΤΓΚΡΗΖ ΤΣΖΜΑΣΧΝ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ ΑΠΟΓΟΥΔ ΓΔΡΜΑΝΗΑ ΗΑΠΩΝΗΑ ΖΠΑ ΓΗΟΗΚΖΖ Μέηξηεο Υακειέο Τςειέο ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟ Γπν επίπεδα Δπνπηηθφ Κπξίσο εζσηεξηθνί Κπξίσο εμσηεξηθνί ΤΜΒΟΤΛΗΟ Γηνηθεηηθφ ΗΓΗΟΚΣΖΗΑ πγθεληξσκέλε Οηθνγελεηαθή/εηαηξηθή/ Σξαπεδηθή Ληγφηεξν ζπγθεληξσκέλε Σξαπεδηθή/εηαηξηθή/ κάλαηδκελη Γηάρπηε Με εηαηξηθή Λίγν Κάπσο ΚΔΦΑΛΑΗΑΓΟΡΔ Ρεπζηέο ξεπζηέο Πνιχ ξεπζηέο Διάρηζηεο Διάρηζηεο Πνιιέο ΔΞΑΓΟΡΔ ΣΡΑΠΔΕΔ Καζνιηθέο Σξάπεδεο χζηεκα Κχξηαο Σξάπεδαο Πεγή: Steven N. Kaplan Corporate Governance and Corporate Performance: A Comparison of Germany, Japan and the U.S. in Donald H. Chew (ed) ζην Μέθνο 2003 19

ηηο ππφινηπεο ρψξεο ηα ζπζηήκαηα δελ κπνξνχλ λα ραξαθηεξηζηνχλ απνηειεζκαηηθά ζηελ ίδηα βαζκίδα, εθφζνλ παξαηεξείηαη κηα ζνβαξή έιιεηςε λνκηθήο πξνζηαζίαο ησλ επελδπηψλ. Οη ζνβαξέο δπζθνιίεο ζηελ αλεχξεζε εμσηεξηθψλ θεθαιαίσλ νδεγνχλ ζηελ ρξεκαηνδφηεζε απφ ην εζσηεξηθφ ηεο επηρείξεζεο, δειαδή παξακέλνπλ νηθνγελεηαθέο επηρεηξήζεηο. Ζ πεξίπησζε ηεο Ηηαιίαο απνηειεί ραξαθηεξηζηηθφ παξάδεηγκα φπνπ ε πιεηνςεθία ησλ εηαηξεηψλ είλαη νηθνγελεηαθέο θαη ε θχξηα πεγή ρξεκαηνδφηεζεο είλαη ηα εζσηεξηθά επελδπηηθά θεθάιαηα. 1.5 Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Σν 1999 ν Οξγαληζκφο Οηθνλνκηθήο Αλάπηπμεο θαη πλεξγαζίαο (ΟΟΑ) κε ηνλ Κψδηθα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο δεκνζίεπζε ηηο βαζηθέο αξρέο πνπ ζα πξέπεη λα δηέπνπλ θάζε ξχζκηζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Οη αξρέο απηέο απνηεινχλ εθηφο απφ νηθεηνζειείο δέζκεπζε ηεο εηαηξείαο (κε εμαίξεζε ηηο εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην εηαηξείεο φπνπ αθνινπζείηαη ππνρξεσηηθή ηήξεζε), θαη ηνλ ζεκέιην ιίζν-ζεκείν αλαθνξάο γηα πνιιέο επηρεηξήζεηο αλά ηνλ θφζκν (Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο 2006, Σζαθιαγθάλνο 2007). Οη αξρέο απηέο απεπζχλνληαη ζε φιεο ηηο ρψξεο ηνπ θφζκνπ θαη φρη κνλφ ζηηο ρψξεο - κέιε ηνπ ΟΟΑ. Οη έληνλεο εμειίμεηο πνπ ζεκεηψζεθαλ ην ηειεπηαίν θαηξφ ηφζν ζην επηρεηξεκαηηθφ αιιά θαη ζην θνηλσληθννηθνλνκηθφ νδήγεζαλ ζηελ αλάγθε αλαδηαηχπσζεο ησλ αξρψλ απηψλ πξνθεηκέλνπ λα είλαη ζε ζέζε λα αληαπνθξίλνληαη ζηηο ζχγρξνλεο πξνζθιήζεηο θαη απαηηήζεηο ησλ επηρεηξήζεσλ. πλέπεηα φισλ απηψλ απνηέιεζε ε δεκνζίεπζε ησλ αλαζεσξεκέλσλ αξρψλ ηνπ ΟΟΑ ην 2004. ηηο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πεξηιακβάλνληαη ε ηηκηφηεηα, δηαθάλεηα, ε εκπηζηνζχλε, ν ακνηβαίνο ζεβαζκφο θαη επζχηεηα ζηελ επηηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ, ζηε βέιηηζηε απφδνζε ηνπ νξγαληζκνχ (Δγγιέδνο 2010α, Μσξαΐηεο 2008). Δμίζνπ κεγάιεο ζεκαζίαο έγθεηηαη θαη ν ηξφπνο κε ηνλ νπνίν ε Γηνίθεζε (management) - Γηεπζπληέο ζα πξέπεη λα δηαρεηξίδνληαη αιιά θαη λα δηνηθνχλ ηα ηεο εηαηξίαο κε ηελ εληηκφηεηα, εζηθή θαη εηδηθά φζνλ αθνξά ηηο ζπγθξνχζεηο ζπκθεξφλησλ θαη λα ππνζηεξίδνπλ έκπξαθηα ηε δηαθάλεηα. 20

Οη θνηλά απνδεθηέο αξρέο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη: (Ξαλζάθεο et al. 2003, Σζάκπα 2009, Καθνπδάθε 2009, Αιεμνχδε θαη Κψηε 2011): 1. Γηθαηψκαηα θαη δίθαηε κεηαρείξηζε ησλ κεηφρσλ: χκθσλα κε ηελ αξρή απηή νη επηρεηξήζεηο θαη νξγαληζκνί ζα πξέπεη λα ζέβνληαη θαη λα βνεζνχλ ζηελ εμάζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ κέζσ ηεο απνηειεζκαηηθήο παξνρήο φισλ ησλ απαξαίηεησλ πιεξνθνξηψλ κε ηξφπν θαηαλνεηφ θαη κέζσ ηεο ελζάξξπλζεο ηνπο γηα λα ζπκκεηέρνπλ ελεξγά ζηε : ηε δηαζθάιηζε ησλ κεζφδσλ θαηαγξαθήο ηεο ηδηνθηεζίαο ηε κεηαθνξά θαη κεηαβίβαζε κεηνρψλ ηε ζπκκεηνρή θαη ην δηθαίσκα ςήθνπ ζηε Γεληθή πλέιεπζε αιιά θαη ζηε εθινγή θαη απνκάθξπλζε κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πκκεηνρή ζηα θέξδε ηεο επηρείξεζεο ηε έθδνζε κεηνρψλ αιιά θαη θάζε είδνπο έθηαθησλ ξπζκίζεσλ φπσο ηξνπνπνίεζε θαηαζηαηηθνχ, κεηαβίβαζε ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ θηι Δπηπιένλ νη αγνξέο ηνπ εηαηξηθνχ ειέγρνπ ζα πξέπεη λα είλαη ζε ζέζε λα ιεηηνπξγνχλ κε απνηειεζκαηηθφ θαη δηαθαλή ηξφπν πξνθεηκέλνπ λα εμαζθαιίδνληαη ηα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ θαζψο θαη ε ελεκέξσζε ηνπο ζε πνην βαζκφ κπνξνχλ λα ηα ρξεζηκνπνηήζνπλ ζε πεξηπηψζεηο ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ ζηε πεξίπησζε πψιεζεο ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ηεο εηαηξίαο. Σέινο νη κέηνρνη φπσο θαη νη ζεζκηθνί επελδπηέο ζα πξέπεη λα ζπκβνπιεχνληαη κεηαμχ ηνπο γηα ζέκαηα αλαθνξηθά κε ηα βαζηθά δηθαηψκαηα πνπ ζα θαζνξίδνληαη απφ ηηο Αξρέο κε εμαίξεζε ηελ πεξίπησζε θαηάρξεζεο ηνπο. 21

2. πκθέξνληα ησλ ππνινίπσλ ζπκκεηερφλησλ-ελδηαθεξνκέλσλ Σν πιαίζην Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα αλαγλσξίδεη ηα δηθαηψκαηα θαη ηηο ππνρξεψζεηο πξνο φινπο ηνπο ππφινηπνπο λφκηκνπο ζπκκεηέρνληεο ηεο επηρείξεζεο (πξνκεζεπηέο, πειάηεο, δαλεηζηέο θηι) πνπ θαηνρπξψλνληαη απφ ην λφκν ή κε ακνηβαίεο ζπκβάζεηο θαη λα ελζαξξχλεη ηελ ελεξγή ζπλεξγαζία ηνπο κε ηελ επηρείξεζε. Ζ επηδίσμε ησλ πξάμεσλ απηψλ επηθεληξψλεηαη θαη ζηνρεχεη ζηελ δηαηήξεζε νηθνλνκηθά ηζρπξψλ επηρεηξήζεσλ αιιά θαη ηε δεκηνπξγία ηεο αμίαο θαη εξγαζηαθψλ ζέζεσλ. ηελ πεξίπησζε παξαβίαζεο ησλ δηθαησκάησλ ησλ ζπκκεηερφλησλ πνπ πξνζηαηεχνληαη απφ ην λφκν ζα πξέπεη λα παξέρεηαη ε δπλαηφηεηα απνδεκίσζεο ηνπο. Οη ζπκκεηέρνληεο πνπ ζπκκεηέρνπλ ζηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζα πξέπεη λα θαηέρνπλ κηα έγθαηξε θαη ηαθηηθή πξφζβαζε ζε αμηφπηζηε πιεξνθφξεζε αλαθνξηθά κε ηηο δηαδηθαζίεο ζηηο νπνίεο ζπκκεηέρνπλ. Σέινο θξίλεηαη αλαγθαία ζηα πιαίζηα ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο αθελφο λα είλαη ζε ζέζε λα πεξηιακβάλεη έλα απνηειεζκαηηθφ θαη απνδνηηθφ πιαίζην πνπ ζα πξνβιέπεη ηηο πεξηπηψζεηο πηψρεπζεο θαη αθεηέξνπ κία απνηειεζκαηηθή επηβνιή ησλ δηθαησκάησλ ησλ πηζησηψλ. 3. Ρφινο θαη επζχλε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ Ζ αξρή απηή νξίδεη φηη ην πιαίζην Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πξνβιέπεη ηε απνηειεζκαηηθή παξαθνινχζεζε θαη έιεγρν ηεο δηνίθεζεο απφ ην Γ θαη ηελ ππνρξέσζε ινγνδνζίαο ηνπ ηφζν ελάληηα ζηελ επηρείξεζε φζν θαη ζηνπο κεηφρνπο ηεο. Σν Γ φπσο θαη ηα κέιε ηνπ γηα λα εθπιεξψλεη ηηο επζχλεο θαη ηα θαζήθνληα πνπ ηνπ έρνπλ αλαηεζεί ζα πξέπεη λα έρεη έλα εχξνο ηθαλνηήησλ ψζηε λα αληηκεησπίζεη ηα δηάθνξα δεηήκαηα αιιά θαη λα έρεη ηελ ηθαλφηεηα λα αλαζεσξεί θαη θάπνηεο θνξέο λα πξνθαιεί ηελ απφδνζε ηνπ management. Δπίζεο αλαγθαία θξίλεηαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην λα αζθεί αληηθεηκεληθή θξίζε κε αλεμάξηεην ηξφπν φζνλ αθνξά ηηο εηαηξηθέο απνθάζεηο θαη λα έρεη πξφζβαζε ζε αθξηβή θαη έγθαηξε πιεξνθφξεζε γηα λα κπνξεί λα αληαπεμέιζεη ζηηο απαηηήζεηο θαη ππνρξεψζεηο ηνπ. Γηα λα πεηχρεη απηφ ρξεηάδεηαη έλα άξηζην επίπεδν δέζκεπζεο ψζηε λα εθπιεξψλεη ηηο επζχλεο θαη θαζήθνληα πνπ εηπψζεθαλ θαη πξηλ. Τπάξρνπλ δηάθνξα 22

ζέκαηα ζε ζρέζε κε ην πνην είλαη ην θαηάιιειν κίγκα απφ αξηζκεηηθήο πιεπξάο κεηαμχ ησλ εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γ. Ζ αληηθεηκεληθφηεηα ησλ κειψλ ηζρπξνπνηείηαη αιιά θαη εληζρχεηαη κέζσ ηεο ζπκκεηνρήο ησλ θαηάιιεισλ αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ. Ζ χπαξμε ηνπο επηθέξεη κηα αλεμάξηεηε θξίζε ηδίσο ζε ζέκαηα ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. 4. Δμαζθάιηζε ηεο βάζεο γηα έλα απνηειεζκαηηθφ πιαίζην Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Σν πιαίζην ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα πξνσζεί ηηο δηαθαλείο θαη απνηειεζκαηηθέο αγνξέο λα είλαη ζπκβαηέο κε ην λφκν θαη λα δηαηππψλεη κε ζαθήλεηα ηελ δηάθξηζε ησλ επζπλψλ κεηαμχ δηάθνξσλ επνπηηθψλ, εθηειεζηηθψλ θαη ξπζκηζηηθψλ αξρψλ. Οη λνκηθέο θαη νη ξπζκηζηηθέο απαηηήζεηο πνπ επεξεάδνπλ ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζα πξέπεη λα είλαη ζχκθσλα κε ην λφκν, δηαθαλείο θαη εθαξκνδφκελεο. Ζ δηάθξηζε κεηαμχ δηάθνξσλ αξρψλ ζα πξέπεη λα είλαη ζαθήο θαη λα εμαζθαιίδεη ην ζπκθέξνλ ηνπ θνηλνχ ζπκθέξνληνο. 5. Απνθάιπςε θαη δηαθάλεηα Ζ αξρή απηή αλαθέξεηαη ζην θαηά πφζν νη επηρεηξήζεηο δηεπθνιχλνπλ θαη θαζηζηνχλ δεκφζηα ηνλ ξφιν θαη ηηο επζχλεο ησλ κειψλ ηνπ Γ θαη ηνπ managment, ψζηε λα παξέρνπλ ζηνπο κεηφρνπο έλα θαιφ επίπεδν ππνρξέσζεο ινγνδνζίαο εθ κέξνπο ησλ κειψλ ηνπ Γ ζε φια ηα ζεκαληηθά ζέκαηα ηεο επηρείξεζεο φπσο είλαη νη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, ηελ απφδνζε ηεο, ηελ ηδηνθηεζία ηεο αιιά θαη άιιεο πιεξνθνξίεο φπσο ηνπο ιφγνπο πνπ νδήγεζαλ ζηηο απνθάζεηο δηνξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ Γ, ζηελ αλάιεςε ησλ επζπλψλ ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, ε δηάξθεηα ηεο ζεηείαο ηνπο θαη πνιιά άιια. Ζ δηαδηθαζία ηεο γλσζηνπνίεζεο ζα πξέπεη λα είλαη ζχκθσλε κε ηα πςειά πξφηππα ινγηζηηθήο θαζψο θαη κε ηα ρξεκαηννηθνλνκηθά. Παξάιιεια νη εηαηξίεο ζα πξέπεη λα πινπνηνχλ ειέγρνπο απφ εμσηεξηθνχο αλεμάξηεηνπο ειεγθηέο γηα ηε δηαβεβαίσζε ησλ κειψλ ηνπ Γ αιιά θαη ησλ κεηφρσλ γηα ηελ εγθπξφηεηα ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ εληζρχνληαο ηελ αμηνπηζηία ηνπο. 23

1.6 Παξάγνληεο ηζρπξήο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Σν πξφβιεκα πνπ ππάξρεη ζηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο θαη κε είλαη φηη νη δηεζλείο επελδπηέο θαη νη ππφινηπνη εκπιεθφκελνη γλσξίδνπλ ηε πξαγκαηηθή θαηάζηαζε φζσλ πθίζηαληαη κέζα ζε κηα επηρείξεζε κε επαθφινπζν ηελ θαηάηαμε ηεο ρψξαο καο ζηνλ «πάην» ζε ζρέζε κε ηηο επηδφζεηο ησλ εηαηξεηψλ καο ζε ζέκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Κνπηνχπεο, 2011). Γηα ηελ ζσζηή εθαξκνγή φκσο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο απαηηνχληαη ξηδηθέο αιιαγέο ζηνλ ηξφπν ζθέςεο θαη ζπκπεξηθνξάο φπσο θαη ζηελ λννηξνπία κηαο επηρείξεζεο. Γηα παξάδεηγκα νη ηξάπεδεο είλαη δχζθνιν λα ιεηηνπξγήζνπλ ζσζηά αλ δελ κπνξεί λα ιεηηνπξγήζεη ην ζχζηεκα επνπηείαο ηνπο, ην νπνίν γίλεηαη φηαλ δελ ππάξρεη απνηειεζκαηηθή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε. Ζ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε θάλεη ην έξγν ηνπ επφπηε αθφκε πην εχθνιν θαη βνεζάεη ζην λα ππάξρεη κηα θαιή ζπλεξγαζία ηεο ηξάπεδαο κε ηελ επνπηηθή αξρή. Γηα λα επηηεπρζεί φκσο ε βειηίσζε ηεο ΔΓ ζα ρξεηαζηεί ε ζπληνληζκέλε πξνζπάζεηα φισλ ησλ εκπιεθνκέλσλ κε πξψηηζην ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην απφ ηνλ νπνίν πεξλάλε φιεο νη απνθάζεηο (Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο 2006, Δπξσπατθή Δπηηξνπή 2011, Μαιακάθε 2008). Θα πξέπεη ην Γ λα παξακέλεη αλεμάξηεην θαη αληηθεηκεληθφ ρσξίο λα επεξεάδεηαη απφ ηελ δηεχζπλζε γεγνλφο πνπ ζα απνηειεί θαη αληηθείκελν ειέγρνπ Γηεμαγσγή ηαθηηθψλ ειέγρσλ απηναμηνιφγεζεο ηεο επίδνζεο ηνπ Γ Σνπιάρηζηνλ έλα απφ ηα κέιε ηεο επηηξνπήο ειέγρνπ λα έρεη πείξα ζηα ινγηζηηθά ή ζηα νηθνλνκηθά Οη κέηνρνη λα έρνπλ πην ελεξγή ζπκκεηνρή ζηα ζέκαηα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Ζ δηνίθεζε λα επηδηψθεη βηψζηκα θέξδε θαη καθξνπξφζεζκε απφδνζε θαη φρη κφλν βξαρππξφζεζκα θέξδε Όηαλ νη εηζεγκέλεο ζην ρξεκαηηζηήξην εηαηξείεο δελ ζπκκνξθψλνληαη κε ηηο ζπζηάζεηο ησλ θαλφλσλ ΔΓ, απαηηείηαη λα πξνβαίλνπλ ζε εηήζηεο δειψζεηο αηηηνινγψληαο ηελ κε ζπκκφξθσζή ηνπο. 24

Ζ πηνζέηεζε ησλ βέιηηζησλ πξαθηηθψλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη αλακελφκελν λα παξνπζηάδεη δπλαηά αιιά θαη αδχλακα ζεκεία ζηελ εθαξκνγή ηεο. Αλακθίβνια ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε παξνπζηάδεη σο πξνο ην πιείζηνλ ηεο πεξηζζφηεξα ζεηηθά παξά αξλεηηθά φπσο αλαθέξεη θαη ν θ. Η Αλαζηαζφπνπινο (πξφεδξνο ηεο ΔΑΔ), ν νπνίνο ηελ ραξαθηήξηζε σο κηα επέλδπζε πνπ απνθέξεη θέξδε. Έλα απφ ηα ζεηηθά πνπ απνθέξεη ε ΔΓ είλαη θαη ε δηαθάλεηα ε νπνία απνηειεί κνλφδξνκν γηα ηηο επηρεηξήζεηο πνπ ζέινπλ λα απμήζνπλ ηελ αμηνπηζηία ηνπο, ηεο ερεκχζεηα ησλ κεξψλ αιιά θαη ηηο ρξεκαηννηθνλνκηθέο επηδφζεηο ηνπο. Σελ ζεσξία ηεο ζρέζεο ηεο ρξεκαηννηθνλνκηθήο επίδνζεο θαη ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πξνζπάζεζαλ λα δείμνπλ θαη νη Stanwick, Peter A., θαη ν Stanwick Sarah D., ην 2002 ζην άξζξν ηνπο κε ηίηιν The Relationship between Corporate Governance and Financial Performance. Έηζη κειέηεζαλ ηα απνηειέζκαηα πνπ επηθέξεη ε «θαιή» Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ επίδνζε κηαο νηθνλνκηθήο νληφηεηαο θαζψο θαη ε «θαθή». Σα απνηειέζκαηα ηεο έξεπλαο απέδεημαλ ηελ άκεζε εμάξηεζε ηεο επίδνζεο ησλ ζηειερψλ πνπ επεξεάδεη ηελ ρξεκαηννηθνλνκηθή επίδνζε ηεο επηρείξεζεο. εκαληηθνί παξάγνληεο ηεο αχμεζεο ηεο ρξεκαηννηθνλνκηθήο επίδνζεο είλαη θαη ε αλεμαξηεζία ησλ ζηειερψλ, ε γλψζε ηνπο, ε πνηφηεηά ηνπο, θαζψο θαη ε ζσζηή, δηαθαλή ιεηηνπξγία ηνπο πνπ δε ζα αληηβαίλεη ζηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ. ηα ίδηα πιαίζηα θηλήζεθαλ θαη πνιινί άιινη φπσο νη Brown θαη Caylor ην 2006, νη Kanellos θαη Karathanasis, πνπ ηελ ζπλδέζαλε πέξα απφ ηνπο δείθηεο πνπ ρξεζηκνπνηήζαλε κέρξη ηφηε θαη ηελ ρξεκαηηζηεξηαθή απφδνζε ησλ κεηνρψλ κε ηελ απφδνζε ηεο εηαηξίαο θάηη πνπ δηαηχπσζαλ θαη κεξηθά ρξφληα αξγφηεξα θαη νη Bhagat θαη Bolton ην 2008 αιιά θαη o Βέξγνο ην 2010 παξνπζηάδνληαο ηελ άπνςε πσο νη εηαηξίεο κε ζρεηηθά πςειφ επίπεδν Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο έρνπλ ηθαλνπνηεηηθή ρξεκαηηζηεξηαθή απφδνζε. Πην ζπγθεθξηκέλα ε δηαθνξά εηήζηαο απφδνζεο επηρεηξήζεσλ κε κεδεληθή εηαηξηθή εθαξκνγή θαη ηελ άςνγε δηαθπβέξλεζε αλέξρεηαη θαηά πνζνζηφ 24% κε άκεζν απνηέιεζκα νη κέηνρνη ζε εηαηξίεο κε ρξεζηή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη ζε ζέζε λα ππεξδηπιαζηάζνπλ ηα επελδπζέληα ρξήκαηά ηνπο ζε κηα ηεηξαεηία ζ αληίζεζε κε απηνχο πνπ επηιέμαλε λα επελδχζνπλ ζε εηαηξίεο κε ρακειφ βαζκφ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Δπηπιένλ ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε είλαη ην απαξαίηεην ζπζηαηηθφ γηα ηελ αλάπηπμή ηεο νηθνλνκίαο κηαο ρψξαο (Ibrahim et al, 2010). 25

Δπίζεο απνηειεί κέζνλ επέλδπζεο γηα ηνπο καθξνπξφζεζκνπο επελδπηέο (πνπ είλαη ζεκαληηθφηεξνη αιιά θαη ζηαζεξφηεξνη) κε απνηέιεζκα ηελ αχμεζε ηεο εκπηζηνζχλεο ηνπο πξνο ηηο επηρεηξήζεηο (Λεθνπνχινπ, 2006) αιιά θαη ηελ απνθπγή θεκνινγηψλ θαη θεξδνζθνπίαο απφ φζνπο θαηέρνπλ εκπηζηεπηηθέο πιεξνθνξίεο (Πηιάβηνο, 2004). Δπίζεο φπσο ηζρχεη γηα θάζε άιιν νξγαληζκφ ή επηρείξεζε, έηζη θαη ηα ηξαπεδηθά ηδξχκαηα νθείινπλ λα έρνπλ κηα απνηειεζκαηηθή δηαρείξηζε γηα λα απνθεχγνληαη ζνβαξνί θίλδπλνη γηα ηελ νηθνλνκία θαη λα ηθαλνπνηνχλ ηνπο ζηφρνπο πνπ ζέινπλ πξνθεηκέλνπ λα δηακνξθσζεί έλα ηζρπξφ θαη εμειηζζφκελν ζηηο αλάγθεο ηξαπεδηθφ ζχζηεκα γηα λα είλαη ηθαλφ λα ηθαλνπνηήζεη ηηο αλάγθεο ηεο θνηλσλίαο. Δπηπιένλ ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε παξαθνινπζεί ηελ απφδνζε ηεο ηξάπεδαο εληζρχνληαο ηελ επνπηεία θαη θαηά ζπλέπεηα ηελ επίηεπμε ησλ αλψηεξσλ ζηφρσλ πνπ είλαη ε θεξδνθνξία. Δπηπξφζζεηα νη επηρεηξήζεηο πνπ ιεηηνπξγνχλ κε κεγαιχηεξε αλαινγία ησλ άπισλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ είλαη ηθαλφηεξεο λα ζεζπίζνπλ κηα ηζρπξή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζην εζσηεξηθφ ηνπο θαη λα ζηείινπλ ην κήλπκα ζηνπο επελδπηέο φηη ζέινπλ λα απνθχγνπλ ηελ ιαλζαζκέλε ρξήζε ηνπο. Έλα αθφκε ζεηηθφ απνηειεί ε ειαρηζηνπνίεζε νξγαλσηηθψλ πξνβιεκάησλ εθφζνλ νη δηαρεηξηζηέο θαηέρνπλ ηδηνθηεζηαθά ελδηαθέξνληα ζηελ επηρείξεζε. Έηζη ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ επζπγξακκίδνληαη θαη ηα θίλεηξα πνπ επηδφλνληαη ζε επθαηξηαθέο ζπκπεξηθνξέο κεηψλνληαη. Σέινο, ε ηζρπξή Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε εμππεξεηεί ηα εηαηξηθά ζπκθέξνληα θαη θαζηεξψλεη ηελ εκπηζηνζχλε ηεο αγνξάο ζηελ νπνία ε επηρείξεζε απεπζχλεηαη απνθηψληαο κηα πςειή απνδνηηθφηεηα απφ ηελ ελδπλάκσζε ηεο Γηνίθεζήο θαη ηνπ αληαγσληζκνχ ηεο (Εαθεηξφπνπινο, 2005). Δθηφο απφ ηα ζεηηθά φκσο ε Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε παξνπζηάδεη θαη αξθεηέο αξλεηηθέο επηπηψζεηο ζε πεξίπησζε κε νξζήο εθαξκνγήο ησλ θαλφλσλ ηεο ηφζν γηα ηελ Γηνίθεζε φζν θαη γηα ηνπο θηλδχλνπο ζηνπο νπνίνπο πθίζηαηαη κηα επηρείξεζε. 26

Ζ εθηελήο αλαθνξά ηνπ Κψδηθα ΔΒ γηα ηνλ ξφιν θαη ηηο αξκνδηφηεηεο ηνπ πξνέδξνπ Γ δελ πξνηείλεη ξεηά ηνλ δηαρσξηζκφ ησλ ξφισλ ηνπ Γηεπζχλνληα χκβνπινπ θαη ηνπ Πξνέδξνπ Γ. Δπηπιένλ δελ δηαζθαιίδεηαη φηη ηα αλεμάξηεηα θαη ηα κε εθηειεζηηθά κέιε ζα επηιέγνληαη κε ηξφπν δηαθαλή θαη ζα ιεηηνπξγνχλ σο πξαγκαηηθά αλεμάξηεηα (Δγγιέδνο, 2010β). Όζν αθνξά ηνπο επηρεηξεκαηηθνχο θηλδχλνπο ππάξρεη κία έιιεηςε πηνζέηεζεο κεζνδνινγίαο αλαγλψξηζεο θαη δηαρείξηζεο ηνπο. Δπί ηνπ παξφληνο, νη θίλδπλνη εληνπίδνληαη απφ ηηο δηνηθήζεηο ησλ επηρεηξήζεσλ θαη ζπδεηηνχληαη ζπλήζσο ζην Γ ρσξίο λα έρεη πξνέιζεη απφ ζπζηεκαηηθή δηαδηθαζία (Κίηηεο, 2011). εκαληηθή παξάιεηςε ηνπ Νφκνπ είλαη ε απνπζία ηεο ππνρξεσηηθήο αλαθνξάο σο πξνο ηελ ζηξαηεγηθή δηαρείξηζεο ησλ θηλδχλσλ πξνο ην επελδπηηθφ θνηλφ, ηνπο κεηφρνπο θαη θάζε ελδηαθεξφκελν. Σέινο, ε έιιεηςε ηζρπξήο ΔΓ κεηψλεη ηελ πξνζπκία ησλ επελδπηψλ λα παξέρνπλ ρξεκαηνδφηεζε κε απνηέιεζκα ηελ ειαρηζηνπνίεζε ηεο επίδνζεο ηεο επηρείξεζεο ζηελ θεξδνθνξία αιιά θαη ζηελ απφδνζή ηεο (Κνπηνχπεο, 2011). 27

ΚΔΦΑΛΑΗΟ 2 ΑΝΑΠΣΤΞΖ ΣΖ ΔΝΝΟΗΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΚΟΗΝΩΝΗΚΖ ΔΤΘΤΝΖ (ΔΚΔ) 2.1 Έλλνηα θαη πεξηερφκελν Σα ηειεπηαία ρξφληα πνιχο ιφγνο γίλεηαη γηα ηελ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε ιφγσ ηεο παγθνζκηνπνίεζεο, ηεο κφιπλζεο ηνπ πεξηβάιινληνο, ηεο απμαλφκελεο πίεζεο ησλ θαηαλαισηψλ γηα πνηνηηθφηεξα θαη θηιηθφηεξα πξντφληα πξνο ην πεξηβάιινλ αιιά θαη ιφγσ ηεο ελδπλάκσζεο ησλ Με Κεξδνζθνπηθψλ Οξγαλψζεσλ ζηελ θνηλσλία (Europa 2005, ΔΒ ρρ). Σα παξαπάλσ ζπλέθεξαλ ζηελ αλάπηπμε ηνπ νξηζκνχ ηεο Δηαηξηθήο Κνηλσληθήο Δπζχλεο ν νπνίνο είλαη ε νηθηνζειήο δέζκεπζε ησλ εηαηξεηψλ γηα ηελ έληαμε ηνπο ζηηο επηρεηξεκαηηθέο πξαθηηθέο, πεξηβαιινληηθέο δξάζεηο θαζψο θαη ζηελ θνηλσλία πνπ είλαη πέξα απφ φζα επηβάιινληαη απφ ηελ λνκνζεζία θαη ζπκβάιινπλ ζηελ βηψζηκε αλάπηπμε ηεο ζρέζεο κε ην αλζξψπηλν δπλακηθφ, ηελ θνηλσληθή αιιειεγγχε αιιά θαη άιισλ εκπιεθνκέλσλ πρ. κέηνρνη (Μνπιθηψηεο 2009, Τπνπξγείν Δξγαζίαο θαη Κνηλσληθψλ Αζθαιίζεσλ 2006). Δπίζεο ππνδειψλεη ηελ ηζφξξνπε αληηκεηψπηζε ηεο θνηλσληθήο, πεξηβαιινληηθήο θαη νηθνλνκηθήο επίδξαζεο ηεο ιεηηνπξγίαο κηαο εηαηξείαο θαη βαζίδεηαη ζηνπο εμήο ηξείο ππιψλεο, ζηελ νηθνλνκηθή αλάπηπμε, ζηελ θνηλσληθή ζπλνρή θαη ζηε βησζηκφηεηα (Googins et al., 2007). ην πιαίζην απηφ νη επηρεηξήζεηο επηδηψθνπλ λα επζπγξακκίζνπλ ηελ απνηειεζκαηηθή νηθνλνκηθή ηνπο απφδνζε θαη αλάπηπμε κε ηελ ζπλεηζθνξά ηνπο ζην θνηλσληθφ ζχλνιν θαη ηελ πξνζηαζία ηνπ πεξηβάιινληνο (Παπαδφπνπινο 2006, Απισλίηεο 2011). Ζ εθαξκνγή ηεο ΔΚΔ απαζρνιεί θάπνηα βαζηθά πξφζσπα, ηνπο εκπιεθφκελνπο (stakeholders) νη νπνίνη κπνξνχλ λα ρσξηζηνχλ ζε άκεζνπο θαη έκκεζνπο. Άκεζνη εκπιεθφκελνη ζεσξνχληαη νη κέηνρνη, νη εξγαδφκελνη, νη πηζησηέο (ηξάπεδεο), νη πειάηεο θαη ε θνηλφηεηα - δήκνο ελψ έκκεζνη ζεσξείηαη ην θξάηνο (Σζαθιαγθάλνο 2007, Γεσξγνπνχινπ ρρ). 28

Σα ηειεπηαία ρξφληα φιν θαη πεξηζζφηεξεο επηρεηξήζεηο ζηξέθνπλ ηελ πξνζνρή ηνπο θαη πηνζεηνχλ ζηαδηαθά κηα ζπζηεκαηηθή θαη ζηξαηεγηθή πξνζέγγηζε ηεο έλλνηαο ΔΚΔ δηφηη έρνπλ θαηαιάβεη φηη απνηεινχλ πιένλ αλαπφζπαζην θνκκάηη ηεο θνηλσλίαο θαη νπνηαδήπνηε ελέξγεηα ηνπο ζεηηθή ή αθφκα θαη αξλεηηθή ζα ηελ επεξεάζεη ζεκαληηθά (Αλδξνπηζνπνχινπ θαη Φνχληε 2008, Λαδαξίδεο θαη Γξπκπέηαο 2011). ε απηφ ην θιίκα ιεηηνπξγνχλ θαη νη ηξάπεδεο νη νπνίεο αλαγλσξίδνπλ νινέλα θαη πεξηζζφηεξν ηελ αμία ηεο ΔΚΔ θαη εληάζζνπλ ηηο πξαθηηθέο ηεο ζηελ θαζεκεξηλή ιεηηνπξγία ηνπο εθαξκφδνληαο εθηεηακέλα πξνγξάκκαηα θνηλσληθήο πξνζθνξάο, πινπνηψληαο πιήζνο ρνξεγηθψλ ελεξγεηψλ πξνο εππαζείο νκάδεο θαη κε θεξδνζθνπηθέο νξγαλψζεηο. Έηζη ζηνρεχνπλ ζηελ καθξνπξφζεζκε αχμεζε ηεο απφδνζεο ηνπο κέζα απφ ηηο πξαθηηθέο πνπ ζα ηθαλνπνηνχλ φια ηα εκπιεθφκελα κέιε ηα νπνία κπνξνχλ λα επεξεάζνπλ αιιά θαη λα επεξεαζηνχλ απφ ηελ ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο. 2.2 Ηζηνξηθή εμέιημε Ζ ηδέα ηεο ΔΚΔ δηαδξακάηηζε θαη αλαδείρζεθε σο ζεκαληηθφ ζέκα ζηε δηακφξθσζε ησλ αληηιήςεσλ ζε φιεο ηηο θνηλσλίεο απφ ηα αξραία ρξφληα (Euro2day, 2006δ). Ζ θηινζνθία ηεο έλλνηαο είλαη αξθεηά παιηά θαη έρεη ξίδεο απφ ηελ αξραία Διιάδα, ηελ Ρσκατθή Δπνρή αιιά θαη ηνλ Μεζαίσλα (Καξαγηψξγνπ, 1996). Ζ έλλνηα ηεο φκσο εμειίρζεθε θαη δηαδφζεθε πην έληνλα ζηηο αξρέο ηνπ 19 νπ αηψλα φπνπ κεηά ηελ βηνκεραληθή πεξίνδν ε Δπξψπε θαη ε Ακεξηθή εμέθξαζαλ ηελ ππεπζπλφηεηα ηνπο πξνο ηελ θνηλσλία πξνζθέξνληαο θαηνηθίεο ζηνπο εξγαδφκελνπο θαη θξνληίδνληάο ηνπο. Μεηά ην Γεχηεξν Παγθφζκην Πφιεκν φκσο ε απμαλφκελε επίδξαζε ησλ πνιπεζληθψλ ζε παγθφζκηα θιίκαθα θαη ε επηθξάηεζε ηεο άπνςεο φηη πξσηεχσλ κέιεκα ησλ επηρεηξήζεσλ είλαη ε παξαγσγή πινχηνπ, έθεξε ζηελ επηθάλεηα ηηο πξνβιεκαηηθέο ζρέζεηο κεηαμχ επηρεηξήζεσλ θαη θνηλσλίαο (Διιεληθφ Γίθηπν γηα ηελ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε, 2008). Οη ζπλερείο εμειίμεηο ζηηο παγθφζκηεο ηειεπηθνηλσλίεο, ε απμαλφκελε πίεζε ησλ θαηαλαισηψλ γηα πνηνηηθφηεξα θαη θηιηθφηεξα πξνο ην πεξηβάιινλ πξντφληα, νη θαηαζηξνθηθέο ζπλέπεηεο ζην πεξηβάιινλ επέθεξαλ ζεκαληηθέο αιιαγέο ηελ δεθαεηία ηνπ 90 θαη θπξίσο ζηελ επαηζζεηνπνίεζε ησλ 29

επηρεηξήζεσλ ζηα θνηλσληθά θαη πεξηβαιινληηθά δξψκελα κέζσ ηεο λέαο αλάπηπμεο ηεο έλλνηαο ΔΚΔ (ΔΒ, 2011). Σν ζέκα ηεο Κνηλσληθήο Δπζχλεο απφ ηηο επηρεηξήζεηο απνηειεί εμέρνπζαο ζεκαζίαο γηα φιν ηνλ θφζκν θαη εηδηθφηεξα γηα ηελ Δπξψπε. Σν 1993, ε Δπξσπατθή Δπηηξνπή δηαηχπσζε θαη παξνπζίαζε ηελ Λεπθή Βίβιν γηα ηελ «Αλάπηπμε, Αληαγσληζηηθφηεηα θαη Απαζρφιεζε: νη πξνθιήζεηο θαη ε αληηκεηψπηζε ηνπο γηα ηελ κεηαβίβαζε ζηνλ 21 ν αηψλα». Σν 1995 ε Δπξσπατθή Δπηηξνπή καδί κε 200 εθπξνζψπνπο κεγάισλ εηαηξεηψλ ππέγξαςαλ θαη έζεζαλ ζε εθαξκνγή ηελ «Δπξσπατθή Γηαθήξπμε ησλ επηρεηξήζεσλ θαηά ηνπ Κνηλσληθνχ Απνθιεηζκνχ» κε απνηέιεζκα ηελ δεκηνπξγία ηνπ Δπξσπατθνχ Γηθηχνπ Δπηρεηξήζεσλ γηα ηελ Κνηλσληθή πλνρή (CSR Europe). ην πιαίζην απηφ ε θνηλσληθή ππεπζπλφηεηα ησλ επηρεηξήζεσλ άξρηζε λα απνηειεί επίθεληξν ησλ δεηεκάησλ γηα ηελ ΔΔ θαζψο ζα κπνξνχζε λα ζεσξεζεί σο ε πην αληαγσληζηηθή θαη δπλακηθή νηθνλνκία αλά ηελ πθήιην, ηθαλή γηα βηψζηκε αλάπηπμε κε κεγαιχηεξε ζπλνρή θαη πεξηζζφηεξεο ζέζεηο εξγαζίαο. Σνλ Ηνχιην ηνπ 2001, ε Δπξσπατθή Δπηηξνπή εμέδσζε ηελ Πξάζηλε Βίβιν γηα ηελ ΔΚΔ κε ζηφρν λα πξνσζήζεη κηα επξχηεξε δεκφζηα ζπδήηεζε γηα ηνλ ηξφπν κε ηνλ νπνίν κπνξεί λα αλαπηπρζεί θαη λα δηαδνζεί ηφζν ζε επξσπατθφ φζν θαη ζε δηεζλέο επίπεδν (Euro2day, 2006γ). Ζ Πξάζηλε Βίβινο φξηζε ηελ ΔΚΔ σο έλλνηα ζχκθσλα κε ηελ νπνία νη εηαηξείεο ελζσκαηψλνπλ ζε εζεινληηθή βάζε θνηλσληθέο αιιά θαη νηθνινγηθέο αλεζπρίεο ζηηο δξαζηεξηφηεηεο ηνπο θαη ζηηο επαθέο ηνπο κε άιια ελδηαθεξφκελα κέιε (Παλαγησηφπνπινο, ρρ). χκθσλα κε άιινπο νξηζκνχο ηνλίδεηαη ε ππνρξέσζε ησλ επηρεηξήζεσλ ζε αξρέο εζηθήο ζπκπεξηθνξάο, σζηφζν ππάξρνπλ άιινη πνπ ζπκθσλνχλ φηη κηα θνηλσληθά ππεχζπλε επηρείξεζε δελ κπνξεί λα επεκεξήζεη φηαλ ε θνηλσλία θαη ην πεξηβάιινλ δίπια ηεο αξρίδεη λα θαηαξξέεη (Καξβνχλεο θαη Γεσξγαθέιινο, 2003). Δπηπξφζζεηα, νη επηρεηξήζεηο ζπκβαδίδνπλ κε ηηο αλάγθεο θαη ηηο απαηηήζεηο ησλ εκπιεθφκελσλ πξνζπαζψληαο λα επηηχρνπλ κηα ηζνξξνπία θνηλά απνδεθηή κεηαμχ ηνπο αιιά θαη σθειεζνχλ απφ ηελ καθξνρξφληα απφδνζή ηνπο. 30

πλεπψο ε ΔΚΔ είλαη κηα έλλνηα ε νπνία πηνζεηείηε εζεινληηθά θαη ζπλδέεηαη άκεζα κε ηελ βηψζηκε αλάπηπμε, ηα δηθαηψκαηα θαη ηελ πνηφηεηα δσήο ησλ εξγαδνκέλσλ, ηελ πξνζηαζία ηνπ πεξηβάιινληνο θαη γεληθά ελζσκαηψλεη ηε θνηλσληθή, ηελ νηθνλνκηθή θαη πεξηβαιινληηθή δξάζε ησλ επηρεηξήζεσλ (ΔΒ 2011, Μπνπγά 2009). Ζ Πξάζηλε Βίβινο, ηνλ Ηνχιην ηνπ 2002 απνηέιεζε ην θίλεηξν γηα ηελ δεκηνπξγία ελφο πνιπκεξνχο θφξνπκ ην νπνίν είρε ζαλ ζηφρν ηελ πξνψζεζε ηεο θαηλνηνκίαο θαη ηεο δηαθάλεηαο ησλ πξαθηηθψλ ηεο ΔΚΔ: Μέζσ αληαιιαγήο εκπεηξηψλ θαη θαιψλ πξαθηηθψλ κεηαμχ ησλ θνξέσλ ηεο ΔΔ Δληνπίδνληαο θαη δηεξεπλψληαο ηνκείο φπνπ ρξεηάδεηαη ζπκπιεξσκαηηθή ελέξγεηα ζε Δπξσπατθφ Δπίπεδν. Ζ ζπλεξγαζία ηεο Δπξσπατθήο Δπηηξνπήο κε ηηο επξσπατθέο επηρεηξήζεηο ην 2006 γηα ηελ ΔΚΔ ιακβάλνληαο ηελ κνξθή κηαο Δπξσπατθήο πλεξγαζίαο γηα ηελ ΔΚΔ (The European Alliance for CSR) πνπ ήηαλ παξάξηεκα ζηελ Αλαθνίλσζε πνπ εμέδσζε ε Δπξσπατθή Δπηηξνπή: Implementing the partnership for growth and jobs: Making Europe a pole of excellence in Corporate Social Responsibility (Βάληα, 2008). Ζ πην πξφζθαηε εμέιημε ζε φηη αθνξά ηελ ΔΚΔ είλαη ην ςήθηζκα ηνπ Δπξσπατθνχ Κνηλνβνπιίνπ κε ζέκα ηελ εμσηεξηθή δηάζηαζε ηεο θνηλσληθήο πνιηηηθήο, ηελ πξναγσγή ησλ εξγαζηψλ θαη θνηλσληθψλ πξνηχπσλ θαη ΔΚΔ ζε επξσπατθφ επίπεδν. Ζ παξαπάλσ πξσηνβνπιία είρε κε ππνρξεσηηθφ ραξαθηήξα θαη ζηφρνο ηεο ήηαλ ε πξνψζεζε ηεο ΔΚΔ ζηηο εμσηεξηθέο πνιηηηθέο ησλ επηρεηξήζεσλ (Διιεληθφ Γίθηπν γηα ηελ Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε, 2008). 31