ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ PRIMETEL PLC. Προς τους μετόχους της SPIDERNET SERVICES PUBLIC LIMITED

ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (με βάση τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης) ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ PRIMETEL PLC Προς τους μετόχους της SPIDERNET SERVICES PUBLIC LIMITED (για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet Services Public Limited) Για κάθε τέσσερεις (4) μετοχές της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited ονομαστικής αξίας 0,17 που κατέχει και θα αποδέχεται ο μέτοχος, θα προσφέρονται ως αντιπαροχή τρεις (3) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,17 της Primetel Plc και Για κάθε έξι (6) νέες μετοχές της Primetel Plc που θα παραχωρούνται, θα παραχωρείται δωρεάν ένα (1) νέο δικαίωμα αγοράς μετοχών 2008/2011 («ΔΑΜ», «warrant»). Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης ΚΥΠΡΙΑΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΩΝ ΛΤΔ

ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (με βάση τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης) Το έγγραφο αυτό είναι σημαντικό και απαιτεί την άμεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις σχετικά με το τι πρέπει να κάνετε και επί του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης μπορείτε να συμβουλευτείτε τους Σύμβουλους Δημόσιας Πρότασης Κυπριακό Οργανισμό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO), Ε.Π.Ε.Υ., Τραπεζίτες, Λογιστές, Δικηγόρους ή σύμβουλους επενδύσεων. Η φορολογική σας θέση συναρτάται από πλήθος στοιχείων και παραμέτρων και αν έχετε οποιαδήποτε αμφιβολία εναπόκειται σε εσάς να ζητήσετε εξειδικευμένη φορολογική συμβουλή. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Primetel Plc αναλαμβάνoυν την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης και βεβαιώνουν ότι έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διαμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ PRIMETEL PLC Προς τους μετόχους της SPIDERNET SERVICES PUBLIC LIMITED (για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet Services Public Limited) Για κάθε τέσσερεις (4) μετοχές της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited ονομαστικής αξίας 0,17 που κατέχει και θα αποδέχεται ο μέτοχος, θα προσφέρονται τρεις (3) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,17 της Primetel Plc και Για κάθε έξι (6) νέες μετοχές της Primetel Plc που θα παραχωρούνται, θα παραχωρείται δωρεάν ένα (1) νέο δικαίωμα αγοράς μετοχών 2008/2011 («ΔΑΜ», «warrant»). Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης μόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007. Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να αποσταλούν ή να παραδοθούν στα γραφεία του Κυπριακού Οργανισμού Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO) ή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 13:30 της 27 ης Νοεμβρίου 2008. Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης ΚΥΠΡΙΑΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΩΝ ΛΤΔ Ο Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης διαμεσολαβεί μεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δεν έχει οποιαδήποτε νομική ευθύνη έναντι των μετόχων της SpiderNet Services Public Limited προς τους οποίους απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση, για το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Η ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης είναι η 21 η Οκτωβρίου 2008

Σημαντικές Σημειώσεις Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους μετόχους της εταιρείας με την επωνυμία «SpiderNet Services Public Limited» και διακριτικό τίτλο «SpiderNet», της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα τα οποία μπορούν να την αποδεχθούν νόμιμα. Συγκεκριμένα, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα στην οποία, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/ διανομή του παρόντος εγγράφου Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος εγγράφου Δημόσιας Πρότασης και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από οποιαδήποτε χώρα στην οποία απαγορεύεται από την οικεία νομοθεσία. Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο Δημόσιας Πρότασης και αφορούν την υπό Εξαγορά Εταιρεία έχουν ληφθεί από τις συνοπτικές ενδιάμεσες μη-ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2008 και τις δημοσιευμένες ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και 2006 της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και άλλες διαθέσιμες στο κοινό πηγές. Ούτε ο Προτείνων ούτε οι σύμβουλοι του Προτείνοντα (Οργανισμός CISCO) έλεγξαν ανεξάρτητα την ακρίβεια αυτών των πληροφοριών. Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο Δημόσιας Πρότασης και αφορούν τον Προτείνοντα, έχουν ληφθεί από τις συνοπτικές ενδιάμεσες μη-ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις του Προτείνοντα για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2008 και άλλες πηγές διαθέσιμες στο κοινό. Οποιαδήποτε αναφορά σε αναφέρεται σε Κυπριακές Λίρες και οποιαδήποτε αναφορά σε αναφέρεται σε Ευρώ. Η Primetel Plc (στο εξής ο «Προτείνων», «Primetel») ή οι τυχόν αντιπρόσωποι ή οι εντολοδόχοι της, (οι οποίοι ενεργούν στο όνομα και για λογαριασμό του Προτείνοντα) δεν προτίθενται να προβαίνουν σε αγορά μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά κατά τη διάρκεια της Περιόδου της Δημόσιας Πρότασης. Το παρόν έγγραφο Δημόσιας Πρότασης περιλαμβάνει αναφορές και εκτιμήσεις σχετικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα ως προς την υπό Εξαγορά Εταιρεία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες όπως εμπορικοί, λειτουργικοί, οικονομικοί και χρηματοοικονομικοί, συνεπεία των οποίων τα πραγματικά αποτελέσματα και εξελίξεις δύναται να διαφέρουν ουσιωδώς από τις εξελίξεις που αναφέρονται ρητά ή υπολαμβάνονται από τις εκτιμήσεις αυτές. Σε κάθε περίπτωση συνιστάται όπως κάθε νόμιμος αποδέκτης της παρούσας Δημόσιας Πρότασης και του παρόντος εγγράφου Δημόσιας Πρότασης συμβουλευτεί χρηματοοικονομικό σύμβουλο, τραπεζίτη, νομικό και φορολογικό σύμβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο αρμόδιο σύμβουλο της επιλογής του. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποκείμενη στην αίρεση της λήψης της έγκρισης από την Επιτροπή Προστασίας Ανταγωνισμού, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 1 του Μέρους Α του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 3

Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ... 3 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΌΡΩΝ... 5 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ... 6 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ... 7 ΈΓΓΡΑΦΟ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ... 8 1. Κατάρτιση Εγγράφου...8 2. Λόγοι Δημόσιας Πρότασης...8 3. Δημόσια Πρόταση...9 4. Βάση Δημόσιας Πρότασης... 10 5. Σκοποί και Προθέσεις Προτείνοντα... 16 6. Ελάχιστα Κριτήρια Διασποράς... 17 7. Διαδικασία Αποδοχής... 18 8. Καταβολή Αντιπαροχής και Τρόπος Διευθέτησης... 21 9. Ανακοίνωση Αποτελέσματος Δημόσιας Πρότασης... 24 10. Δικαίωμα Εξαγοράς (Squeeze Out)... 24 11. Δικαίωμα Εξόδου (Sell Out)... 24 12. Εφαρμοστέο Δίκαιο και Δικαιοδοσία... 24 13. Επιπρόσθετες Πληροφορίες... 25 ΜΕΡΟΣ Α : ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΌΡΟΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ... 29 1. Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης... 29 2. Περιπτώσεις Ανάκλησης ή Ακύρωσης Της Δημόσιας Πρότασης... 29 3. Περίπτωση Ανταγωνιστικής Δημόσιας Πρότασης... 29 4. Περίπτωση Αναθεώρησης Της Παρούσας Δημόσιας Πρότασης... 30 5. Δικαίωμα Απόσυρσης/ Ανάκλησης Αποδοχής... 30 6. Γενικά... 31 ΜΕΡΟΣ Β : ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ... 34 1. Πληροφορίες Για Κατοχή Τίτλων Από Τον Προτείνοντα... 34 2. Κατοχή Τίτλων Προτείνοντα από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία... 35 3. Πληροφορίες για τους Τίτλους που Προσφέρονται ως Αντιπαροχή Ισοδύναμες Ενημερωτικού Δελτίου... 35 4. Άλλες Πληροφορίες... 35 ΜΕΡΟΣ Γ : ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ... 38 1. Πληροφορίες για την Primetel Plc... 38 2. Πληροφορίες για τη SpiderNet Services Public Limited Υπό Εξαγορά Εταιρεία... 41 ΜΕΡΟΣ Δ : ΈΓΓΡΑΦΟ ΙΣΟΔΥΝΑΜΟ ΜΕ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ... 152 ΥΠΕΥΘΥΝΕΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ... 151 Υπεύθυνη Δήλωση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Primetel... 152 4

Ερμηνεία Όρων Οι ακόλουθοι όροι που αναφέρονται στο παρόν Έγγραφο έχουν την πιο κάτω ερμηνεία: SpiderNet, Υπό Εξαγορά Εταιρεία Ανακοίνωση πρόθεσης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Οριστική απόφαση διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Αποδέκτης Δημόσιας Πρότασης, Αποδέκτης Δημόσια Πρόταση Primetel, Προτείνων Η εταιρεία SpiderNet Services Public Limited. Η ανακοίνωση της πρόθεσης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet, ημερομηνίας 19 Αυγούστου 2008. Η ανακοίνωση της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet ημερομηνίας 19 Σεπτεμβρίου 2008. Ο μέτοχος της SpiderNet που αποδέχεται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση και προσφέρει τις μετοχές του. Η Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Δημοσίων Προτάσεων Νόμου του 2007, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο, που διατυπώνει η Primetel Plc για να αποκτήσει μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet. Η εταιρεία Primetel Plc η οποία υποβάλει την παρούσα Δημόσια Πρόταση. Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Το παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 21 Οκτωβρίου 2008 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ΚΑΜ Μετοχές Το έντυπο με το οποίο ο κάτοχος μετοχών της SpiderNet δεσμεύεται ότι αποδέχεται τη Δημόσια Πρόταση και μεταβιβάζει το μετοχικό του συμφέρον στην Primetel. Το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου. Το Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών. Οι συνήθεις μετοχές της SpiderNet ονομαστικής αξίας 0,17 η κάθε μία. Νόμος Ο περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007. Περίοδος Αποδοχής Χειριστής Ανάδοχος ΧΑΚ Η χρονική περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης. Ο οργανισμός The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO) ως το Μέλος που έχει καθορίσει ο Προτείνων ότι τον εκπροσωπεί αναφορικά με την παραλαβή αποδοχών και την εκκαθάριση και διακανονισμό των πράξεων που θα προκύψουν ή προκειμένου περί εξαγοράς αξιών την ευθύνη καταβολής του ανταλλάγματος στο δικαιούχο και ο οποίος ανταποκρίνεται στα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007. Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. 5

Συνοπτικές Πληροφορίες Δημόσιας Πρότασης Προτείνων Υπό Εξαγορά Εταιρεία Δημόσια Πρόταση Προτεινόμενη Αντιπαροχή σε τίτλους Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Primetel Plc. SpiderNet Services Public Limited. Απόκτηση από την Primetel Plc μέχρι και το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited. Για κάθε τέσσερεις (4) μετοχές της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited ονομαστικής αξίας 0,17 που κατέχει και θα αποδέχεται ο μέτοχος, θα προσφέρονται τρεις (3) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,17 της Primetel και για κάθε έξι (6) νέες μετοχές της Primetel που θα παραχωρούνται, θα παραχωρείται δωρεάν ένα (1) νέο δικαίωμα αγοράς μετοχών 2008/2011 («ΔΑΜ», «Warrant») της Primetel. 29 Οκτωβρίου 2008 με 27 Νοεμβρίου 2008. Απαιτούνται έγκυρα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά με τις μετοχές της SpiderNet Services Public Limited για τις οποίες υποβάλλεται η Δημόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισμό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO) μέχρι τις 13:30 της 27 ης Νοεμβρίου 2008. Η Δημόσια Πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, με την ολοκλήρωσή της, η Primetel Plc εξασφαλίσει, μαζί με τις μετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδομένων μετοχών της SpiderNet. Η Δημόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 1999. Οι μετοχές της SpiderNet Services Public Limited που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν (συμπεριλαμβανομένων διανομών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Διαδικασία Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης Όσοι επιθυμούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να συμπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σε αυτό που θεωρούνται αναπόσπαστο μέρος της Δημόσιας Πρότασης) και να το καταθέσουν ή να το ταχυδρομήσουν ως αναφέρεται στην παράγραφο 7.2. Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών (CISCO) Λίμιτεδ 6

Χρονοδιάγραμμα Δημόσιας Πρότασης Ημερομηνία Γεγονός 19 Αυγ 2008 Ανακοίνωση πρόθεσης διατύπωσης εκούσιας Δημόσιας Πρότασης. 19 Σεπ 2008 Ανακοίνωση οριστικής διατύπωσης εκούσιας Δημόσιας Πρότασης. 23 Σεπ 2008 Υποβολή Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 21 Οκτ 2008 Ημερομηνία έγκρισης του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 22 Οκτ 2008 Ανακοίνωση έγκρισης της Δημόσιας Πρότασης. 23 Οκτ 2008 Δημοσίευση έγκρισης της Δημόσιας Πρότασης σε 2 εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 29 Οκτ 2008 Δημοσίευση Εγγράφου και Αποστολή Εγγράφου και Εντύπου Αποδοχής στους μετόχους της Υπό Εξαγορά εταιρείας. 29 Οκτ 2008 Ανάρτηση του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ και στην ιστοσελίδα του Προτείνοντα 29 Οκτ 2008 Έναρξη περιόδου αποδοχής Δημόσιας Πρότασης. 27 Νοε 2008 Λήξη περιόδου αποδοχής Δημόσιας Πρότασης. 28 Νοε 2008 Ανακοίνωση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης. 02 Δεκ 2008 Δημοσίευση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης σε 2 εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. Εφόσον εγκριθεί η εισαγωγή των νέων τίτλων στο ΧΑΚ * Έκδοση μετοχών και αποστολή της προσφερόμενης αντιπαροχής στους αποδέκτες και υποβολή αίτησης για εισαγωγή των νέων μετοχών στο ΧΑΚ * = Σε περίπτωση αλλαγής του χρονοδιαγράμματος ο Προτείνων θα προβεί άμεσα σε ανακοίνωση στο ΧΑΚ και στον ημερήσιο παγκύπριο τύπο. 7

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Primetel Plc Επιστολή της Primetel Plc προς όλους τους μετόχους της SpiderNet Services Public Limited Αγαπητέ/ή Κύριε/Κυρία Το παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης έχει καταρτισθεί από την Primetel Plc και απευθύνεται σε εσάς σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 και της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης και περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης που διατυπώνει η Primetel Plc για απόκτηση μέχρι και του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet Services Public Limited. Έγγραφο Προσφοράς Προτείνοντα 1. Κατάρτιση Εγγράφου Το παρόν Έγγραφο περιλαμβάνει όλες τις πληροφορίες που προβλέπονται από την Παράγραφο 4 της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Οι πληροφορίες αυτές είναι απαραίτητες ώστε οι μέτοχοι προς τους οποίους απευθύνεται η παρούσα Δημόσια Πρόταση να σχηματίσουν γνώμη για αυτήν. Στις 21 Οκτωβρίου 2008 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Έγγραφο σύμφωνα με το άρθρο 19(3) του περί Δημοσίων Προτάσεων εξαγοράς Νόμο του 2007. Σύμφωνα με το άρθρο 21 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, και με την παράγραφο 8 της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα, οι οποίοι παρουσιάζονται στο Μέρος Γ, Κεφ. 1 του Εγγράφου, φέρουν την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης και υπογράφουν το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα ως υπεύθυνα για τη σύνταξη του παρόντος Εγγράφου βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διαμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο έγγραφο δημόσιας πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να δύναται να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. Ο Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης, Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών (CISCO) Λίμιτεδ, διαμεσολαβεί μεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και δεν έχει οποιαδήποτε νομική ευθύνη για το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης έναντι των μετόχων της SpiderNet προς τους οποίους απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση. 2. Λόγοι Δημόσιας Πρότασης Ο κύριος λόγος για τον οποίο η Primetel Plc αποφάσισε να απευθύνει την παρούσα Δημόσια Πρόταση, είναι η απόκτηση του ελέγχου της SpiderNet με σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της με τον πιο αποτελεσματικό τρόπο, στοχεύοντας παράλληλα σε υψηλή επικερδότητα μέσω των οικονομιών κλίμακας που υπάρχουν μεταξύ των εταιρειών, την τεχνογνωσία και την πελατεία τους. Διενεργώντας την παρούσα Δημόσια Πρόταση η Primetel μέσω της SpiderNet στοχεύει να αποκτήσει: δυναμική παρουσία στην Κύπρο στον τομέα των τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών μέσω διευρυμένου μεριδίου αγοράς 8

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ τεχνογνωσία και εμπειρία στην παροχή διαφόρων υπηρεσιών μέσω του διαδικτύου όπως σύνδεση με το διαδίκτυο, ηλεκτρονικό εμπόριο, πληροφόρηση και εκπαίδευση μέσω του διαδικτύου. εκτενές δίκτυο πωλήσεων. Αποδεχόμενοι τη Δημόσια Πρόταση, οι μέτοχοι της SpiderNet, γίνονται μέτοχοι ενός αναπτυσσόμενου τηλεπικοινωνιακού οργανισμού ο οποίος είναι ο μοναδικός εναλλακτικός παροχέας ηλεκτρονικών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών στην Κύπρο που διαθέτει δικό του αυτόνομο δίκτυο ψηλών προδιαγραφών, αποτελείται από άτομα που διαθέτουν σημαντική πείρα και τεχνογνωσία στο χώρο των τηλεπικοινωνιών και έχει τη δυνατότητα να παρέχει υπηρεσίες σε χαμηλά κόστη και με ευέλικτη τιμολογιακή πολιτική χάρη στη χρησιμοποίηση αυτόνομου δικτύου προηγμένης τεχνολογίας 3ης γενιάς. 3. Δημόσια Πρόταση Με την επιστολή αυτή υποβάλλουμε Δημόσια Πρόταση για να αποκτήσουμε μέχρι και το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet που αποτελείται από 45.101.901 συνήθεις μετοχές, πάνω στην ακόλουθη βάση: για κάθε τέσσερεις (4) μετοχές της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited ονομαστικής αξίας 0,17 που κατέχει και θα αποδέχεται ο μέτοχος, θα προσφέρονται ως αντιπαροχή τρεις (3) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,17 της Primetel Plc και για κάθε έξι (6) νέες μετοχές της Primetel Plc που θα παραχωρούνται, θα παραχωρείται δωρεάν ένα (1) νέο δικαίωμα αγοράς μετοχών 2008/2011 («ΔΑΜ», «warrant») της Primetel Plc. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται σε Όρους και Προϋποθέσεις που παρατίθενται λεπτομερώς στο Μέρος Α. Κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου, ο Προτείνων παρόλο που δεν κατέχει οποιεσδήποτε μετοχές στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, ελέγχει μαζί με τα πρόσωπα που θεωρούνται από το σχετικό νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση μαζί της, 25.083.775 μετοχές, που αναλογούν σε ποσοστό 55,62% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της SpiderNet. Τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα είναι τα ακόλουθα: κ. Σώτος Στεφάνου κ. Στέφανος Στεφάνου HNS Limited Ο Προτείνων θα αποδέχεται όλες τις προσφερόμενες μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τις οποίες θα συμπληρωθεί και θα παραδοθεί έγκυρα και έγκαιρα ορθά συμπληρωμένο το έντυπο αποδοχής. Οι μετοχές της SpiderNet που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν (συμπεριλαμβανομένων διανομών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Οι μετοχές και τα ΔΑΜ που παραχωρούνται με το παρόν έγγραφο στους μετόχους που θα αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση, θα εκδοθούν βάση των αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Primetel Plc ημερομηνίας 19 Σεπτεμβρίου 2008. Οι μετοχές και τα 9

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΔΑΜ που θα παραχωρηθούν θα έχουν τα ίδια δικαιώματα απ όλες τις απόψεις (rank pari passu) με τις υφιστάμενες ήδη εκδομένες και πλήρως πληρωθείσες μετοχές και ΔΑΜ της Εταιρείας, αντίστοιχα. Περισσότερες πληροφορίες αναφορικά με τις μετοχές αυτές παρουσιάζονται στο Μέρος Δ «Πληροφορίες για τους τίτλους που προσφέρονται ως αντιπαροχή, ισοδύναμες Ενημερωτικού Δελτίου». Τα προτιμησιακά δικαιώματα (pre-emption rights) θα ισχύουν για όλους τους μετόχους της Primetel, και οποιαδήποτε μελλοντική έκδοση νέων μετοχών θα προσφέρεται πρώτα στους μετόχους. Σε περίπτωση που δεν ασκηθεί το δικαίωμα συμμετοχής σε νέα έκδοση από οποιοδήποτε μέτοχο, τότε οι υπόλοιποι μέτοχοι θα έχουν το δικαίωμα άσκησης των μετοχών αυτών και το ποσοστό του μετόχου που δεν άσκησε το δικαίωμα στη νέα έκδοση θα μειωθεί (diluted). 4. Βάση Δημόσιας Πρότασης 4.1 Βάση Υπολογισμού Αντιπαροχής Το Διοικητικό Συμβούλιο της Primetel κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιμή κλεισίματος της SpiderNet για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,19 μέχρι 0,36 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 4.2). τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της SpiderNet για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 4.2). την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της SpiderNet στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και στις 30 Ιουνίου 2008, με βάση (i) τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και (ii) τις μη-ελεγμένες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2008, αντίστοιχα (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 4.2). την τιμή κλεισίματος της Primetel για την περίοδο από την εισαγωγή της εταιρείας στο ΧΑΚ στις 24/07/2008 μέχρι την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,29 μέχρι 0,40 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 4.2 πιο κάτω). τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Primetel για την περίοδο από την εισαγωγή της εταιρείας στο ΧΑΚ στις 24/07/2008 μέχρι την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 4.2 πιο κάτω). την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Primetel στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και στις 30 Ιουνίου 2008, με βάση (i) τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και (ii) τις μη-ελεγμένες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2008, αντίστοιχα (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 4.2). Η προτεινόμενη αντιπαροχή από την Primetel ορίστηκε ως τρεις (3) μετοχές της Primetel ονομαστικής αξίας 0,17 η κάθε μια, για κάθε τέσσερεις (4) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της SpiderNet ονομαστικής αξίας 0,17 η κάθε μια, που θα κατέχουν και θα αποδέχονται οι μέτοχοι της SpiderNet. Επιπλέον, για κάθε έξι (6) μετοχές της Primetel που θα παραχωρούνται, θα παραχωρείται δωρεάν ένα (1) Δικαίωμα Αγοράς Μετοχών («ΔΑΜ», «warrant») 2008/2011 της Primetel. 10

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Με βάση τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις των δύο εταιρειών στις 30 Ιουνίου 2008 (μη ελεγμένα) και 31 Δεκεμβρίου 2007 (ελεγμένα) οι δύο εταιρείες παρουσιάζουν την ακόλουθη σύγκριση σε τάξη μεγεθών: Ο κύκλος εργασιών της SpiderNet ισούται με το 1/8 περίπου του κύκλου εργασιών της Primetel (1/5 στις 31 Δεκ. 2007), το μεικτό κέρδος με το 1/6 περίπου (1/3 στις 31 Δεκ. 2007), το συνολικό ενεργητικό με 1/11 περίπου (1/6 στις 31 Δεκ. 2007) και η καθαρή λογιστική αξία με το 1/5 περίπου (1/3 στις 31 Δεκ. 2007). Ως εκ τούτου, η προσφερόμενη αντιπαροχή των 3 νέων μετοχών Primetel Plc (33.832.426 μετοχές) για κάθε 4 μετοχές SpiderNet Services αποτιμά την συνολική αξία της SpiderNet στο 1/5 περίπου της αξίας της Primetel, προσφέροντας υπεραξία στους μετόχους της SpiderNet σε σχέση με τα βασικά οικονομικά μεγέθη των δύο εταιρειών. Συγκριτικό μέγεθος SpiderNet σε σχέση με το αντίστοιχο της Primetel Μη ελεγμένα 30/06/2008 Ελεγμένα 31/12/2007 Κύκλος εργασιών 1/8 1/5 Μεικτό κέρδος 1/6 1/3 Σύνολο Ενεργητικού 1/11 1/6 Καθαρή Λογιστική Αξία 1/5 1/3 4.2 Πληροφορίες για τη Διαπραγμάτευση της SpiderNet Περίοδος 1 Μέσος όρος Τιμής Κλεισίματος Περιόδου Ψηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου Χαμηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου 12 μήνες 0,274 0,360 0,190 9 μήνες 0,273 0,320 0,240 6 μήνες 0,273 0,320 0,240 5 μήνες 0,274 0,320 0,240 4 μήνες 0,271 0,300 0,240 3 μήνες 0,274 0,300 0,250 2 μήνες 0,274 0,300 0,250 1 μήνας 0,277 0,300 0,260 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Οριστικής Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 2 = Η οριστική διατύπωση Δημόσιας Πρότασης ανακοινώθηκε στις 19 Σεπτεμβρίου 2008. 11

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Περίοδος 1 Συνολικός Όγκος Συναλλαγών Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών Ποσοστό Εμπορευσιμότητας (Velocity) Αρ. μετοχών Αρ. μετοχών % 12 μήνες 1.501.518 11.917 3,63 9 μήνες 635.891 8.479 1,54 6 μήνες 551.336 8.893 1,33 5 μήνες 508.048 8.913 1,23 4 μήνες 249.717 5.807 0,60 3 μήνες 119.144 4.766 0,29 2 μήνες 94.792 4.514 0,23 1 μήνας 37.112 2.855 0,09 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Οριστικής Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 2 = Η οριστική διατύπωση Δημόσιας Πρότασης ανακοινώθηκε στις 19 Σεπτεμβρίου 2008. Περίοδος 1 Χρηματιστηριακές Συναντήσεις Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν 12 μήνες 245 126 9 μήνες 181 75 6 μήνες 123 62 5 μήνες 105 57 4 μήνες 88 43 3 μήνες 66 25 2 μήνες 45 21 1 μήνας 24 13 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Οριστικής Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 2 = Η οριστική διατύπωση Δημόσιας Πρότασης ανακοινώθηκε στις 19 Σεπτεμβρίου 2008. 4.3 Πληροφορίες για τη Διαπραγμάτευση της Primetel Περίοδος 1 Μέση Τιμή Κλεισίματος Περιόδου Υψηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου Χαμηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου 12 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 9 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 6 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 5 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 12

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 4 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 3 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 2 μήνες 0,34 0,40 0,29 1 μήνας 0,32 0,35 0,29 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Οριστικής Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 2 = Η οριστική διατύπωση Δημόσιας Πρότασης ανακοινώθηκε στις 19 Σεπτεμβρίου 2008. 3 = Οι μετοχές της Primetel εισήχθηκαν στο ΧΑΚ για διαπραγμάτευση στις 24 Ιουλίου 2008. Περίοδος 1 Συνολικός Όγκος Συναλλαγών Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών Ποσοστό Εμπορευσιμότητας (Velocity) Αρ. μετοχών Αρ. μετοχών % 12 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 9 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 6 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 5 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 4 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 3 μήνες 3 δ/ε δ/ε δ/ε 2 μήνες 3.391.890 86.972 2,38 1 μήνας 730.698 33.214 0,51 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Οριστικής Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 2 = Η οριστική διατύπωση Δημόσιας Πρότασης ανακοινώθηκε στις 19 Σεπτεμβρίου 2008. 3 = Οι μετοχές της Primetel εισήχθηκαν στο ΧΑΚ για διαπραγμάτευση στις 24 Ιουλίου 2008. Περίοδος 1 Χρηματιστηριακές Συναντήσεις Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν 12 μήνες 3 δ/ε δ/ε 9 μήνες 3 δ/ε δ/ε 6 μήνες 3 δ/ε δ/ε 5 μήνες 3 δ/ε δ/ε 4 μήνες 3 δ/ε δ/ε 3 μήνες 3 δ/ε δ/ε 2 μήνες 45 39 1 μήνας 24 22 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Οριστικής Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 2 = Η οριστική διατύπωση Δημόσιας Πρότασης ανακοινώθηκε στις 19 Σεπτεμβρίου 2008. 3 = Οι μετοχές της Primetel εισάχθηκαν στο ΧΑΚ για διαπραγμάτευση στις 24 Ιουλίου 2008. 4.4 Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης 13

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Η προτεινόμενη αντιπαροχή από την Primetel ορίστηκε ως τρεις (3) μετοχές της Primetel ονομαστικής αξίας 0,17 η κάθε μια, για κάθε τέσσερεις (4) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της SpiderNet ονομαστικής αξίας 0,17 η κάθε μια που θα κατέχουν και θα αποδέχονται οι μέτοχοι της SpiderNet. Επιπλέον, για κάθε έξι (6) μετοχές της Primetel που θα παραχωρούνται, θα παραχωρείται δωρεάν ένα (1) Δικαίωμα Αγοράς Μετοχών («ΔΑΜ», «warrant») 2008/2011 της Primetel. Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Primetel στις 19 Σεπτεμβρίου 2008 ψηφίστηκε όπως η Εταιρεία προχωρήσει στην έκδοση και παραχώρηση μέχρι 33.832.426 (τριάντα τρία εκατομμύρια, οκτακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες, τετρακόσιες είκοσι έξι) νέων μετοχών στους μετόχους της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited οι οποίοι θα αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση. Οι νέες μετοχές θα φέρουν τα ίδια δικαιώματα απ όλες τις απόψεις (rank pari passu) με τις υφιστάμενες ήδη εκδομένες και πλήρως πληρωθείσες μετοχές της Εταιρείας και θα συμμετέχουν σε οποιαδήποτε καταβολή μερίσματος με Ημερομηνία Αρχείου (record date) που έπεται της Ημερομηνίας Παραχώρησης των Νέων Μετοχών. Στην ίδια Έκτακτη Γενική Συνέλευση ψηφίστηκε όπως η Εταιρεία προχωρήσει στην έκδοση και παραχώρηση μέχρι 5.644.738 (πέντε εκατομμύρια, εξακόσιες σαράντα τέσσερεις χιλιάδες, επτακόσια τριάντα οκτώ) νέων Δικαιώματων Αγοράς Μετοχών («ΔΑΜ») 2008/2011 της Εταιρείας στους μετόχους της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited οι οποίοι θα αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση και αυτά τα ΔΑΜ θα εκδοθούν με τους ίδιους όρους και θα έχουν τα ίδια δικαιώματα απ όλες τις απόψεις (rank pari passu) με τα υφιστάμενα ήδη εκδομένα ΔΑΜ της Εταιρείας.» Υπολογισμός τρέχουσας αξίας αντιπαροχής Η τρέχουσα αξία της προτεινόμενης αντιπαροχής υπολογίστηκε με βάση την τιμή της μετοχής και των ΔΑΜ της Primetel στις 19 Σεπτεμβρίου 2008, ημερομηνία της ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. Σύμφωνα με τους όρους της αντιπαροχής, αυτή υπολογίζεται ως ακολούθως: 1 μετοχή της SpiderNet = 3 / 4 * μετοχή της Primetel + 1 / 6 *ΔΑΜ της Primetel = 3 / 4 * 0,29 + 1 / 6 * 0,13 = 0,24 Περίοδος 1 Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής 2 Μέσος όρος Τιμής Κλεισίματος της SpiderNet % Διαφορά μέσου όρου Τιμής Κλεισίματος της SpiderNet από προτεινόμενη αντιπαροχή % 12 μήνες 0,24 0,274-12,7% 9 μήνες 0,24 0,273-12,3% 6 μήνες 0,24 0,273-12,5% 5 μήνες 0,24 0,274-12,7% 4 μήνες 0,24 0,271-11,7% 3 μήνες 0,24 0,274-12,7% 2 μήνες 0,24 0,274-12,8% 14

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 1 μήνα 0,24 0,277-13,6% 1 = Πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης. 2 = Με βάση τις τιμές κλεισίματος στις 19 Σεπτεμβρίου 2008, ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. Σημείωση: Για σκοπούς παρουσίασης, η μέση τιμή μετοχής που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σεντ. Ο υπολογισμός του ποσοστού διαφοράς/υπεραξίας από την προτεινόμενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της μέσης τιμής μετοχής. Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της SpiderNet % διαφορά προτεινόμενης αντιπαροχής από ΚΑΕ Στις 30/06/2008 0,06 312% Στις 31/12/2006 0,05 355% Στις 31/12/2007 (0,02) -1429% Σημείωση:Για σκοπούς παρουσίασης, η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή που προκύπτει σε Κυπριακές Λίρες και σε Ευρώ στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σέντ. Ο υπολογισμός του ποσοστού διαφοράς από την προτεινόμενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ανά μετοχή με βάση τις δημοσιευμένες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και 31 Δεκεμβρίου 2006 και τον αριθμό των εκδομένων μετοχών της SpiderNet ως έχει κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου. Σύμφωνα με το άρθρο 4(1), παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, οι πιο κάτω πίνακες παρουσιάζουν τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της SpiderNet και Primetel αντίστοιχα, κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης. Ημερομηνία Μέση Τιμή Κλεισίματος της μετοχής της SpiderNet Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής 2 Διαφορά προτεινόμενης αντιπαροχής από Μέση Τιμή Κλεισίματος % 18/09/2008 1 0,260 0,24-8,0% 01/09/2008 3 0,270 0,24-11,4% 04/08/2008 4 0,265 0,24-9,7% 16/07/2008 0,265 0,24-9,7% 02/06/2008 0,260 0,24-8,0% 02/05/2008 0,270 0,24-11,4% 03/04/2008 0,285 0,24-16,1% 06/03/2008 0,255 0,24-6,2% 1 = Η τελευταία τιμή κλεισίματος πριν την ανακοίνωση της οριστικής Δημόσιας Πρότασης ήταν στις 09/09/2008. 2 = Με βάση τις τιμές κλεισίματος στις 19 Σεπτεμβρίου 2008, ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. 3 = Η τελευταία τιμή κλεισίματος πριν την ημερομηνία αυτή ήταν στις 28/08/2008. 4 = Η τελευταία τιμή κλεισίματος πριν την ημερομηνία αυτή ήταν στις 24/07/2008. 15

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Ημερομηνία Μέση Τιμή Κλεισίματος της μετοχής της Primetel 18/09/2008 0,285 02/09/2008 0,335 01/08/2008 0,355 24/07/2008 1 0,395 1 = Ημερομηνία εισαγωγής. 5. Σκοποί και Προθέσεις Προτείνοντα Ο Προτείνοντας, με την απόκτηση του ελέγχου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της χρησιμοποιώντας τα στοιχεία ενεργητικού της με σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της με τον πιο αποτελεσματικό τρόπο στοχεύοντας παράλληλα σε υψηλή επικερδότητα. Ο Προτείνοντας προτίθεται να καταρτίσει μαζί με την υπάρχουσα διοίκηση της SpiderNet ανανεωμένο επιχειρηματικό σχέδιο και να αξιοποιήσει τα υπάρχοντα στελέχη και προσωπικό της SpiderNet για την υλοποίησή του. Διενεργώντας την παρούσα Δημόσια Πρόταση η Primetel μέσω της SpiderNet στοχεύει να αποκτήσει: δυναμική παρουσία στην Κύπρο στον τομέα των τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών τεχνογνωσία και εμπειρία στην παροχή διαφόρων υπηρεσιών μέσω του διαδικτύου όπως σύνδεση με το διαδίκτυο, ηλεκτρονικό εμπόριο, πληροφόρηση και εκπαίδευση μέσω του διαδικτύου. ένα εκτενές δίκτυο πωλήσεων. Η Primetel επί του παρόντος δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία καθώς η Υπό Εξαγορά Εταιρεία θα συνεχίσει τις υφιστάμενες δραστηριότητές της. Με την ένταξη της SpiderNet στον Όμιλο της Primetel, το ανθρώπινο δυναμικό της SpiderNet θα υπάγεται στο τμήμα Ανθρωπίνου Δυναμικού του Ομίλου Primetel. Ο Προτείνων προτίθεται να διορίσει στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία αρμόδιους απεσταλμένους με στόχο την εποπτεία και την ολοκλήρωση της ενσωμάτωσης των λειτουργιών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στον Όμιλο Primetel. Επίσης στο παρόν στάδιο ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στο Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ωστόσο, μακροπρόθεσμα το Διοικητικό Συμβούλιο της SpiderNet δυνατόν να ενδυναμωθεί και να συγκροτηθεί εκ νέου από τον Προτείνοντα. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της, εκτός εάν προκύψει σημαντική επιχειρησιακή ευκαιρία όπου η αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού θα είναι συμφέρουσα προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 16

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε τροποποίηση του καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εκτός αν κριθεί αναγκαίο σε περίπτωση που γίνει διεύρυνση των δραστηριοτήτων, ή σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς (squeeze out) καταστεί μοναδικός μέτοχος της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Με βάση το άρθρο 36 (1) του Νόμου σε περίπτωση που ο Προτείνων έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να αποκτήσει τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις: (i) όταν ο Προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (ii) όταν ο Προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της SpiderNet. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα μετατρέψει την SpiderNet σε ιδιωτική εταιρεία τροποποιώντας το καταστατικό της και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ. 6. Ελάχιστα Κριτήρια Διασποράς Το Διοικητικό Συμβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγμένες. Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς όπου είναι εισηγμένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 3.4.1(γ) των Κανονιστικών Διατάξεων του ΧΑΚ 596/2005 που δημοσιεύτηκαν στην επίσημη εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 30 Δεκεμβρίου 2005 αναφέρουν ότι «Τουλάχιστον 10% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συμβουλίου σε περίπτωση νεοεισερχόμενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δημόσια πρόταση δυνατόν να επιτραπεί όπως φτάνει μέχρι το 90%». Όπως αναφέρεται αναλυτικά στο Κεφ. 11 «Δικαίωμα Εξόδου (Sell Out)» το άρθρο 37 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 καθορίζει ότι, σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει πέραν το 90% της SpiderNet, οι κάτοχοι των εναπομεινάντων τίτλων της SpiderNet δικαιούνται να απαιτήσουν από τον Προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς τους τίτλους σε δίκαιη τιμή. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης. Εξάλλου όπως αναφέρθηκε και στο Κεφ. 5 πιο πάνω, ο Προτείνοντας θα ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της SpiderNet. 17

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 7. Διαδικασία Αποδοχής 7.1 Περίοδος Αποδοχής Η περίοδος αποδοχής κατά την οποία οι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν την αποδοχή από μέρους τους της Δημόσιας Πρότασης θα διαρκέσει 30 ημερολογιακές μέρες, ξεκινώντας από τη Τετάρτη 29 Οκτωβρίου 2008 και λήγοντας την Πέμπτη, 27 Νοεμβρίου 2008. Η τελευταία ημερομηνία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης είναι η 27 Νοεμβρίου 2008 μέχρι η ώρα 13:30. Σε περίπτωση που εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Έγγραφο Ανταγωνιστικής Δημόσιας Πρότασης και ο Προτείνων δεν ανακαλέσει τη Δημόσια Πρόταση, τότε η Περίοδος Αποδοχής θα παραταθεί αυτομάτως μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ανταγωνιστικής αυτής πρότασης. Σε περίπτωση αναθεώρησης της Πρότασης, η προθεσμία αποδοχής παρατείνεται αυτόματα κατά δύο εβδομάδες σύμφωνα με το άρθρο 28(9) του Νόμου. Εκτός των περιπτώσεων που ο Νόμος προνοεί την αυτόματη επιμήκυνση της προθεσμίας αποδοχής, δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας εκτός κατόπιν αιτιολογημένης απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σε περίπτωση που κατά την περίοδο της δημόσιας πρότασης ο προτείνων, άλλα πρόσωπα που ενεργούν εξ ονόματός τους αλλά για λογαριασμό του προτείνοντα, ελεγχόμενες επιχειρήσεις του ή πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τον προτείνοντα αποκτήσουν τίτλους που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης με όρους ευνοϊκότερους από αυτούς που ορίζονται στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης ή οποιασδήποτε αναθεώρησής της, οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι ισχύουν για όλους τους αποδέκτες της πρότασης. Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης, εάν ο Προτείνων δεν ασκήσει το δικαίωμα του προς ανάκληση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, η ταχθείσα προθεσμία προς αποδοχή της αρχικής Δημόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτομάτως μέχρι της λήξεως της προθεσμίας προς αποδοχή της ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. Οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική Δημόσια Πρόταση δύνανται να αποδεχτούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, εφόσον ενημερώσουν προηγουμένως τον Προτείνοντα, θεωρούμενοι ότι ακύρωσαν την προηγούμενη αποδοχή τους εάν έγκυρα αποδεχτούν την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση. 7.2 Διαδικασία Αποδοχής Δημόσιας Πρότασης Οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν το συνημμένο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό (οι οδηγίες θεωρούνται αναπόσπαστο μέρος της Δημόσιας Πρότασης) και να ταχυδρομήσουν το συμπληρωμένο Έντυπο στην ακόλουθη διεύθυνση: Δημόσια Πρόταση Primetel Plc προς τους μετόχους της SpiderNet Services Public Limited Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών Λίμιτεδ (CISCO) Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή να παραδώσουν το συμπληρωμένο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης σε ένα από τους ακόλουθους: στα γραφεία της CISCO στη Λευκωσία, Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ. 20597, 1660 Λευκωσία στα γραφεία της CISCO, Θεσσαλονίκης 31, T.Κ 51059, 3501 Λεμεσός 18

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ στα καταστήματα του δικτύου καταστημάτων της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρίας Λίμιτεδ, στην Κύπρο το συντομότερο δυνατό ώστε να παραληφθούν το αργότερο μέχρι τις 13:30 της 27 ης Νοεμβρίου 2008. Σημειώνεται ότι: i) Δε θα αποσταλεί οποιαδήποτε γνωστοποίηση λήψης των εγγράφων και η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα είναι αμετάκλητη εκτός σε περίπτωση ανταγωνιστικής πρότασης. ii) iii) Ουδέν Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό μετά τις 13:30 της 27 ης Νοεμβρίου 2008. Επιτρέπεται η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για μερικό αριθμό τίτλων της SpiderNet που έχουν στην κατοχή τους οι μέτοχοι. Σε τέτοια περίπτωση, θα πρέπει να συμπληρωθεί στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης εκείνος ο αριθμός τίτλων τον οποίο ο μέτοχος αποδέχεται. Η υπογραφή του Αποδέκτη της Δημόσιας Πρότασης στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να επιβεβαιώνεται από πιστοποιών υπάλληλο. Ο Χειριστής Ανάδοχος κατά την παραλαβή των Εντύπων Αποδοχής οφείλει να επιβεβαιώσει την παραλαβή υπογράφοντας σε αντίγραφο αυτής την σχετική δήλωση παραλαβής εάν έτσι ζητηθεί από τον επενδυτή. Απαραίτητη προϋπόθεση για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι ότι οι μετοχές που επιθυμούν οι μέτοχοι της SpiderNet να ανταλλάξουν, πρέπει να βρίσκονται κάτω από τον Ειδικό Λογαριασμό του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ή κάτω από τον έλεγχο του Χειριστή Ανάδοχου. Σε περίπτωση που οι εν λόγω μετοχές βρίσκονται κάτω από έλεγχο Χειριστή άλλου από το Χειριστή Ανάδοχο, αυτές θα πρέπει να μεταφερθούν κάτω από τον έλεγχο του ΧΑΚ ή του Χειριστή Ανάδοχου με τη συμπλήρωση της σχετικής αίτησης «Έντυπο Επενδυτή». Το Έντυπο Επενδυτή θα πρέπει να σταλεί στο Χειριστή ο οποίος ελέγχει τις μετοχές της SpiderNet τις οποίες ο Αποδέκτης επιθυμεί να ανταλλάξει, πριν από την αποστολή του Έντυπου Αποδοχής και Μεταβίβασης. Ο Αποδέχτης φέρει την ευθύνη για τη μεταφορά των μετοχών του της SpiderNet κάτω από τον χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου ή κάτω από τον Ειδικό Λογαριασμό του ΧΑΚ. Για το σκοπό αυτό οι μέτοχοι προτρέπονται να επικοινωνήσουν έγκαιρα με το μέλος του ΧΑΚ το οποίο έχουν δηλώσει ως Χειριστή. Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης για τα οποία ο Αποδέκτης δεν έχει μεταφέρει τις μετοχές στον Ειδικό Λογαριασμό ΧΑΚ δεν θα γίνονται αποδεκτά. Έντυπα Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης θα αποσταλούν σε όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, μετά την έγκριση του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Επίσης, θα διατίθενται στα Κεντρικά Γραφεία της CISCO στην πιο πάνω διεύθυνση, καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής και κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες ή στην ιστοσελίδα www.cisco-online.com.cy, στην ιστοσελίδα www.prime-tel.com καθώς και στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ, www.cse.com.cy. Οι μέτοχοι της SpiderNet μπορούν να αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση είτε για το σύνολο είτε για μέρος των μετοχών της SpiderNet που κατέχουν. Σε αυτή την περίπτωση, θα πρέπει να συμπληρωθεί στο Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης, ο αριθμός τίτλων τον οποίο ο μέτοχος προτίθεται να ανταλλάξει με βάση τους όρους της Πρότασης. Κάθε Έντυπο Αποδοχής πρέπει να αφορά τουλάχιστον μία μετοχή ή ακέραια πολλαπλάσια αυτής και να είναι δεόντως υπογραμμένο από τον Αποδέκτη. 19

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Νοείται ότι για να είναι έγκυρο το Έντυπο Αποδοχής ο Αποδέκτης δεν πρέπει να προβεί σε οποιαδήποτε μεταβίβαση εκείνου του αριθμού μετοχών της SpiderNet που επιθυμεί να πωλήσει, μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης. Σε περίπτωση συνιδιοκτητών, όλα τα πρόσωπα που κατέχουν μετοχές της SpiderNet από κοινού, πρέπει να υπογράψουν το Έντυπο Αποδοχής. Σε περίπτωση που ένας από τους συνιδιοκτήτες έχει αποβιώσει, το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα πρέπει να υπογραφεί από όλους τους επιζώντες μετόχους, καθώς και από το διαχειριστή της περιουσίας του αποβιώσαντος και να αποσταλεί μαζί με το πρωτότυπο του διατάγματος της διαχείρισης της περιουσίας του αποβιώσαντα και το πρωτότυπο της απόφασης της σχετικής φοροαπαλλαγής από το Διευθυντή του Τμήματος Εσωτερικών Προσόδων. Έντυπα Αποδοχής που υποβάλλονται από εταιρείες (νομικά πρόσωπα) θα πρέπει απαραίτητα να φέρουν τη σφραγίδα της εταιρείας και να υπογράφονται από φυσικό/ά πρόσωπο/α που είναι δεόντως εξουσιοδοτημένο/α για το σκοπό αυτό. Θα πρέπει επίσης να επισυνάπτεται με την υποβολή του Έντυπου Αποδοχής και απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας εάν υπάρχει, το οποίο να εξουσιοδοτεί το/α φυσικό/α πρόσωπο/α αυτό/α να υπογράφει/ουν εκ μέρους της εταιρείας και η οποία απόφαση θα πιστοποιείται από πιστοποιών υπάλληλο καθώς και πρόσφατο Πιστοποιητικό Διευθυντών της εταιρείας. Σε περίπτωση που η υπογραφή του Έντυπου Αποδοχής και Μεταβίβασης γίνει μέσω αντιπροσώπου, το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει να επισυνάπτεται στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης και να περιλαμβάνει σχετική σαφή εντολή καθώς και τα πλήρη στοιχεία του Αποδεχόμενου Μετόχου και του αντιπροσώπου του. Το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει επίσης να είναι θεωρημένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου και του αντιπροσώπου του από εξουσιοδοτημένο πιστοποιών υπάλληλο. Σε περίπτωση ανηλίκων Μετόχων, το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα πρέπει να υπογραφεί από όλα τα πρόσωπα που ασκούν την γονική μέριμνα. Εάν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης συμπληρώνεται από τους γονείς του ανηλίκου, τότε θα πρέπει να υπογράφεται και από τους δύο γονείς. Εάν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης συμπληρώνεται από πρόσωπο/α στο/α οποίο/α η γονική μέριμνα έχει ανατεθεί από Δικαστήριο, τότε θα πρέπει να προσκομίζεται πιστοποιημένο αντίγραφο του σχετικού διατάγματος Δικαστηρίου. Σε περίπτωση μετοχών οι οποίες είναι ενεχυριασμένες, οι κάτοχοι των εν λόγω Μετοχών θα πρέπει να προβούν σε όλες τις απαραίτητες διαδικασίες για αποδέσμευση τους, ή να επισυνάψουν στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης όλα τα σχετικά έγγραφα που απαιτούνται από το ΧΑΚ για την αποδέσμευση των μετοχών μαζί με το σχετικό τέλος. Σε περίπτωση που ο μέτοχος έχει αποβιώσει, το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα πρέπει να υπογραφεί από το διαχειριστή της περιουσίας του αποβιώσαντα και να αποσταλεί μαζί με το πρωτότυπο του διατάγματος της διαχείρισης της περιουσίας του αποβιώσαντα και το πρωτότυπο της απόφασης της σχετικής φοροαπαλλαγής από το Διευθυντή του Τμήματος Εσωτερικών Προσόδων. Από και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης, και νόμιμης ολοκλήρωσης της προαναφερόμενης διαδικασίας, ο Αποδέκτης θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση. Μετά την ταχυδρόμηση ή κατάθεση τους, τα προαναφερθέντα Έντυπα Αποδοχής δεν δύνανται να ανακληθούν εκτός αν ο Αποδέκτης ακολούθως αποδεχθεί ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, την οποία θα εγκρίνει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδέκτες που έχουν καταθέσει Έντυπα Αποδοχής μπορούν να τις ανακαλέσουν μόνο για να αποδεχθούν μια τέτοιου είδους ανταγωνιστική πρόταση καταθέτοντας το σχετικό Έντυπο Δήλωσης Ανάκλησης που επισυνάπτεται στα Κεντρικά Γραφεία της CISCO στη διεύθυνση που αναφέρεται πιο πάνω. 20

Έ ΓΓΡΑΦΟ Π ΡΟΣΦΟΡΑΣ Π ΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Σε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιαδήποτε Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρημένη), θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωμένης πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί με την αποστολή νέων εγγράφων που θα ορίζει εκ νέου τους όρους και την περίοδο της πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αμετάκλητη εκτός αν στο μεταξύ ασκήθηκε το δικαίωμα απόσυρσης της αποδοχής όπως περιγράφεται στο Μέρος Α', Κεφ. 1. Όσοι μέτοχοι επιθυμούν βοήθεια ή διευκρινίσεις για τους όρους ή τον τρόπο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ή για τη συμπλήρωση των Δηλώσεων Αποδοχής μπορούν να τηλεφωνούν από Δευτέρα έως και Παρασκευή από 08:00 έως 17:00 στη CISCO στον αριθμό τηλεφώνου 2212 1700. Τα Έντυπα Αποδοχής θα αποσταλούν σε όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 8. Καταβολή Αντιπαροχής και Τρόπος Διευθέτησης 8.1 Καταβολή Αντιπαροχής Η καταβολή της προτεινόμενης αντιπαροχής θα ικανοποιηθεί με έκδοση νέων μετοχών του Προτείνοντα. Για να είναι δυνατή η έκδοση των εις αντάλλαγμα μετοχών, ο Προτείνων συγκάλεσε Έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρείας Primetel Plc στις 19 Σεπτεμβρίου 2008 και ώρα 09:00 στα γραφεία της Εταιρείας όπου προτάθηκαν προς έγκριση και εγκρίθηκαν ομόφωνα τα πιο κάτω ειδικά ψηφίσματα με το οποία: «Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος ψηφίσματος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι 33.832.426 (τριάντα τρία εκατομμύρια, οκτακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες, τετρακόσιες είκοσι έξι) νέες μετοχές στους μετόχους της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited οι οποίοι θα αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση και αυτές οι μετοχές που θα εκδοθούν θα έχουν τα ίδια δικαιώματα απ όλες τις απόψεις (rank pari passu) με τις υφιστάμενες ήδη εκδομένες και πλήρως πληρωθείσες μετοχές της Εταιρείας.» «Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος ψηφίσματος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι 5.644.738 (πέντε εκατομμύρια, εξακόσιες σαράντα τέσσερεις χιλιάδες, επτακόσια τριάντα οκτώ) νέα Δικαιώματα Αγοράς Μετοχών («ΔΑΜ») 2008/2011 της Εταιρείας στους μετόχους της εταιρείας SpiderNet Services Public Limited οι οποίοι θα αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση και αυτά τα ΔΑΜ θα εκδοθούν με τους ίδιους όρους και θα έχουν τα ίδια δικαιώματα απ όλες τις απόψεις (rank pari passu) με τα υφιστάμενα ήδη εκδομένα ΔΑΜ της Εταιρείας.» «Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται βάσει των Άρθρων 60Β(5) και 59Α του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 να παραχωρήσει μετοχές και ΔΑΜ βάσει της εξουσιοδότησης των πιο πάνω ψηφισμάτων ως και αν το Άρθρο 60Β(1) του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ 113 δεν εφαρμόζετο σε αυτές τις παραχωρήσεις.», δηλ. οι νέες μετοχές δεν θα προσφερθούν πρώτα στους μετόχους της εταιρείας και οι μέτοχοι παραιτούνται των προτιμησιακών τους δικαιωμάτων αναφορικά με τις μετοχές αυτές. Στη συνέχεια, ο Προτείνων θα υποβάλει αίτηση στο ΧΑΚ και θα προβεί σε όλες τις ενδεδειγμένες ενέργειες για εισαγωγή στο ΧΑΚ των νέων μετοχών που θα εκδοθούν ως αντιπαροχή. Οι νέες μετοχές και ΔΑΜ που θα εκδοθούν, θα έχουν τα ίδια δικαιώματα (rank pari passu) με τις ήδη εκδομένες μετοχές και ΔΑΜ του Προτείνοντα και δεν θα παρέχουν ειδικά οφέλη και δικαιώματα προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή άλλους συγκεκριμένους μετόχους. Εφόσον ικανοποιηθούν οι προϋποθέσεις της παρούσας Δημόσιας Πρότασης και αφού συμπληρωθεί η προβλεπόμενη διαδικασία αποδοχής, η καταβολή της αντιπαροχής στους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα γίνει εφόσον το ΧΑΚ εγκρίνει την εισαγωγή των νέων τίτλων στο ΧΑΚ. 21