ΜΕΘΟΔΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΚΑΙ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ των ΣΤΟΪΚΟΥ ΑΝΑΣΤΑΣΙΑ ΛΑΜΠΡΟΥ ΠΟΛΥΞΕΝΗ Με θέμα: ΜΕΘΟΔΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Υπεύθυνος καθηγητής: κος ΚΗΠΟΥΡΟΣ Καβάλα,2012

Περίληψη Στη σύγχρονη εποχή η λειτουργία των επιχειρήσεων συνεχώς αλλάζει και όλοι μέσω του σωστού προγραμματισμού και management, προσπαθούν να ισχυροποιήσουν την θέση τους στην αγορά και συγχρόνως να επιτύχουν το μεγαλύτερο ποσοστό κέρδος που μπορούν να έχουν για την επιχείρηση τους εξασφαλίζοντας την μακροβιότητα της επιχείρησης αυτής στην αγορά στην οποία λειτουργεί. Πολλές φορές όμως εξαιτίας διαφόρων παραγόντων όπως για παράδειγμα η οικονομική ύφεση των ημερών μας, οι ιδιοκτήτες των επιχειρήσεων είναι αναγκασμένοι να προχωρήσουν σε μετατροπές ή συγχωνεύσεις προκειμένου να ανταπεξέλθουν στις δύσκολες οικονομικές καταστάσεις και να βγουν ουσιαστικά κερδισμένοι. Οι μετατροπές αυτές και οι συγχωνεύσεις ορίζονται και διαμορφώνονται κάθε φορά βάση των Νόμων που υπάρχουν εντός της Ελληνικής επικράτειας. Οι εξαγορές, αφορούν στην μεταβίβαση του συνόλου ή του πλειοψηφικού πακέτου της ιδιοκτησίας μιας επιχείρησης (εξαγοραζόμενη) σε μια άλλη (εξαγοράζουσα), που καταβάλλει το αντίστοιχο τίμημα. Η μεταβίβαση αυτή πραγματοποιείται συνήθως είτε με αγορά /ανταλλαγή μετοχών μέσω χρηματιστηρίου είτε με καταβολή μετρητών, ενώ είναι σε αρκετές περιπτώσεις ικανή και η εξαγορά μειοψηφικού πακέτου μετοχών να εξασφαλίσει στην εξαγοράσουσα επιχείρηση ουσιαστικό έλεγχο, εάν με την πράξη αυτή επηρεάζεται η Διοίκηση της επιχείρησης Συγχωνεύσεις καλείται η συνένωση δύο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων σε μια, και συντελείται όταν μια επιχείρηση αγοράζει μια άλλη και την απορροφά σε μια ενιαία επιχειρησιακή δομή, διατηρώντας την αρχική εταιρική ταυτότητα της συγχωνευόμενης επιχείρησης. Ειδικότερα, οι συγχωνεύσεις διακρίνονται στους κάτωθι τύπους. Καθώς τα τελευταία δέκα χρόνια η παγκόσμια οικονομία γνώρισε ένα μεγάλο κύμα επιχειρηματικών αναδιοργανώσεων, κυρίως μέσω συγχωνεύσεων και εξαγορών, σκοπός της παρούσας εργασίας είναι να τονίσει τον σημαντικό ρόλο που παίζουν οι συγχωνεύσεις και εξαγορές των επιχειρήσεων και των μεθόδων αυτών στην επιβίωση των επιχειρήσεων οι οποίες στο πλαίσιο της παγκοσμιοποίησης υπόκεινται σε ανταγωνιστικούς όρους σε διεθνές πλέον επίπεδο. 1

Περιεχόμενα Περίληψη...1 Εισαγωγή...6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1ο...8 1. Η ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΣΤΗΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ...8 1.1. Εισαγωγή...8 1.2. Η έννοια του οργανισμού και της επιχείρησης...8 1.2.1. Διακρίσεις των επιχειρήσεων...9 1.2.2. Ανάπτυξη επιχείρησης...13 1.3. Η επιχειρηματικότητα και η λήψη αποφάσεων...14 1.4. Ο Χρηματιστηριακός θεσμός... 16 1.4.1. Σκοποί του Χρηματιστηρίου...17 1.4.2. Πλεονεκτήματα των εταιρειών από την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο...17 1.4.3. Μειονεκτήματα της εισαγωγής στο Χρηματιστήριο...18 1.4.4. Άντληση κεφαλαίων από το χρηματιστήριο... 18 1.5.Μέθοδοι αποτίμησης επιχειρήσεων...21 1.5.1. Μέθοδος Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών (DCF)... 22 1.5.2. Εκτίμηση Λογιστικής Αξίας...22 1.5.3. Μέσος Όρος Χρηματιστηριακής Αξίας... 23 1.5.4. Μέθοδος Πολλαπλασιαστών Καθαρής Θέσης (Ρ/Β )... 23 1.5.5. Μέθοδος Πολλαπλασιαστών Τιμής προς Κέρδη ανά Μετοχή (Ρ/Ε)... 24 1.6. Παράδειγμα Συγχώνευσης & Καθορισμού Σχέσης Ανταλλαγής...24 1.7. Συμπέρασμα 1ου κεφαλαίου...26 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο...27 2. ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΣΕ ΔΙΕΘΝΕΣ ΕΠΙΠΕΔΟ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ...27 2.1. Εισαγωγή...27 2.2. Λόγοι που ωθούν στις εξαγορές και συγχωνεύσεις...28 2.3. Ιστορική αναδρομή των εξαγορών και συγχωνεύσεων σε διεθνές επίπεδο...29 2.4. Ιστορική αναδρομή των εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ελλάδα...34 2

2.5. Συνέπειες των εξαγορών και συγχωνεύσεων στη Διοίκηση Ανθρώπινου Δυναμικού (Δ.Α.Δ)...35 2.6. Πρότυπα διοίκησης ανθρώπινου δυναμικού στις εξαγοραζόμενες επιχειρήσεις. 37 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3ο...39 3. ΕΞΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ...39 3.1. Εισαγωγή...39 3.2. Έννοια της υπεραξίας επιχειρήσεως...39 3.2.1. Η Λογιστική της υπεραξίας... 42 3.2.2. Λογιστική και φορολογική έκπτωση του Goodwill...44 3.3. Εξαγορά Ανώνυμης Εταιρείας...45 3.3.1. Εκτίμηση περιουσίας...45 3.3.2. Μέτοχοι εξαγοραζόμενης... 46 3.4. Μέθοδοι εξαγοράς...47 3.4.1. Μέθοδος με τη μορφή συγχώνευσης με απορρόφηση... 47 3.4.2. Εξαγορά ανώνυμης εταιρείας από άλλη Α.Ε. Εξομοίωση εξαγοράς με απορρόφηση...47 3.4.3. Μέθοδος με την απόκτηση χαρτοφυλακίου...50 3.4.4. Εξαγορά Α.Ε. και αγορά (απόκτηση) μετοχών Α.Ε. από άλλη ανώνυμη εταιρεία 50 3.4.5. Μέθοδος με την τακτική εχθρικής εξαγοράς...53 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4ο...55 4. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ...55 4.1. Εισαγωγή...55 4.2. Είδη και ταξινόμηση των εξαγορών και συγχωνεύσεων...55 4.3. Έννοια μετασχηματισμού επιχειρήσεων. Μετατροπή, Συγχώνευση, Διάσπαση.. 58 4.4. Μετασχηματισμοί εταιρειών διαφορετικών κρατών-μελών Ε.Ε... 59 4.5. Περιπτώσεις μετατροπής επιχειρήσεων. Γνήσια και καταχρηστική μετατροπή... 59 4.5.1. Γνήσια και καταχρηστική μετατροπή...60 4.5.2. Μετατροπή και συγχώνευση επιχειρήσεων σε ανώνυμη εταιρεία...61 4.6. Ορισμός και τρόποι συγχώνευσης...62 4.6.1.Συγχώνευση ατομικών επιχειρήσεων και προσωπικών εταιρειών προς δημιουργία Ο.Ε. ή Ε.Ε...63 4.6.2.Συμβολαιογραφικό έγγραφο απαιτείται για τη συγχώνευση... 64 3

4.6.3. Διαδικασία συγχωνεύσεως...64 4.6.4. Έγγραφο συμβάσεως συγχωνεύσεως. Καταστατικό...64 4.6.5. Περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Ε.Π.Ε...65 4.6.6. Περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Α.Ε...66 4.6.7. Γνήσια και καταχρηστική συγχώνευση...66 4.6.8. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας και με απορρόφηση...66 4.6.9. Συγχώνευση αποκλειστικά ανωνύμων εταιρειών και συγχώνευση διαφόρων νομικών τύπων επιχειρήσεων σε Α.Ε... 67 4.6.10. Δυνατές περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Α.Ε...67 4.6.11. Γνήσια και μη γνήσια ή καταχρηστική συγχώνευση...68 4.6.12. Συγχώνευση ημεδαπών επιχειρήσεων με αλλοδαπές...70 4.6.13. Κίνητρα συγχωνεύσεως μικρομεσαίων επιχειρήσεων με το άρθρο 18 Ν. 3296/2004...70 4.7. Το φαινόμενο των εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ελλάδα κατά την τελευταία δεκαετία...71 4.7.1. Κατηγοριοποίηση κατά νομικό τύπο συγκέντρωσης...71 4.7.2. Κατηγοριοποίηση κατά εθνικότητα...73 4.7.2.1. Ελληνικές Εταιρίες Αλλοδαπών Συμφερόντων...74 4.7.3. Κατηγοριοποίηση κατά κλάδο...74 4.8. Διεθνείς συγχωνεύσεις...75 4.9. Σχετικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις...75 4.10. Φορολογικά κίνητρα για τη συγχώνευση σε Α.Ε. και Ε.Π.Ε...76 4.11. Συγχωνεύσεις και απορροφήσεις επιχειρήσεων με βάση το Ν. 2166/93 - Εξαγορές επιχειρήσεων...77 4.11.1. Ποιος είναι ο απώτερος σκοπός του Ν. 2166/93;...77 4.11.2. Σε ποιές περιπτώσεις συγχώνευσης παρέχονται τα φορολογικά κίνητρα ανάπτυξης του Ν. 2168/93;...77 4.11.3. Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας...79 4.11.4. Ποιες είναι οι φορολογικές απαλλαγές και οι διευκολύνσεις που παρέχονται από το Ν. 2166/93 στις συγχωνεύσεις ή απορροφήσεις επιχειρήσεων;...81 4.12. Συγχωνεύσεις και απορροφήσεις επιχειρήσεων με βάση το Ν.Δ. 1297/72...84 4.12.1. Ποια είναι τα φορολογικά ευεργετήματα του Ν.Δ. 129 7/72 που αφορούν τις συγχωνεύσεις επιχειρήσεων;...85 4

4.12.2. Με ποιες προϋποθέσεις ισχύουν τα φορολογικά ευεργετήματα για τις συγχωνεύσεις (άρθρο 4 Ν.Δ. 129 7/72)...87 4.12.3. Τι γίνεται στην περίπτωση που η εταιρία η οποία προέρχεται από τη συγχώνευση διαλυθεί πριν περάσει η 5ετία (άρθρο. 5 Ν.Δ. 129 7/72);...88 4.12.4. Πρώτη διαχειριστική χρήση εταιρίας που προέρχεται από συγχώνευση με βάση το Ν.Δ. 129 7/72 ή το Ν. 2190/20...89 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ...90 ΠΗΓΕΣ 92 5

Εισαγωγή Η παγκοσμιοποίηση της οικονομίας και ο διεθνής ανταγωνισμός έχουν οδηγήσει τα τελευταία χρόνια σε σημαντική αύξηση των αναδιαρθρώσεων, των εξαγορών και των συγχωνεύσεων επιχειρήσεων. Βασικές αιτίες του φαινομένου, του λόγου δηλαδή για τον οποίο μια επιχείρηση αποφασίζει να εξαγοράσει ή να συγχωνευθεί με μια άλλη, είναι η εδραίωση της θέσης της στην παγκόσμια ή εγχώρια αγορά, η διαφοροποίηση των επιχειρήσεων σε νέα προϊόντα και αγορές με αποτέλεσμα την δημιουργία μεγάλων οικονομικών συγκροτημάτων (Κουζής, 2008, σ.11). Στην Ελλάδα, η διαδικασία συγχώνευσης - μετατροπής επιχειρήσεων (ανωνύμων εταιριών, ΕΠΕ, ή επιχειρήσεων άλλου νομικού τύπου), ρυθμίζεται κατά τρόπο αυστηρό (με γραφειοκρατικές διατυπώσεις) από τις διατάξεις των νόμων Κ.Ν. 2190/192033, όσον αφορά στις ανώνυμες εταιρείες, (όπως τροποποιηθείς με τον Ν3604 /2007, ισχύει σήμερα), σε συνδυασμό με τις διατάξεις ΝΔ 1297/1972 και 2166/1993, (όπου θεσπίζονται φορολογικά κίνητρα που ευνοούν την ανάπτυξη του φαινομένου των μετασχηματισμών επιχειρήσεων) αλλά και με την συνδρομή άλλων διατάξεων για εταιρείες άλλου νομικού τύπου. Σύμφωνα με το ελληνικό θεσμικό πλαίσιο, οι κύριοι τρόποι μετασχηματισμού επιχειρήσεων διακρίνονται σε συγχωνεύσεις, όπως αυτές διακρίνονται σε διάφορους τύπους ανάλογα με το είδος τους και σε εξαγορές επιχειρήσεων. Καθώς ζούμε σε μια μεταβατική εποχή, που καθορίζεται από τις τεράστιες τεχνολογικές εξελίξεις, τη διεθνοποίηση των αγορών και της γνώσης και την ευκολότερη επικοινωνία των κατοίκων ολόκληρης της Γης σε όλους τους τομείς δραστηριοτήτων τους, όροι όπως παγκοσμιοποίηση, συγχωνεύσεις εταιριών, αυξομειώσεις στα μεγέθη των επιχειρήσεων, τεχνολογική πρόοδος, περιγράφουν ποικίλες δυνάμεις στην αγορά εργασίας, οι οποίες μεταβάλλουν τους παραδοσιακούς κανόνες που επί χρόνια έχουν ρυθμίσει την επαγγελματική μας ζωή.(κεδράκα, 2000, σ.4). Στόχος της εργασίας είναι να δώσει τα δεδομένα για την λήψη αποφάσεων των εταιρειών και των ενεργειών τους σε πρακτική μορφή για τη διατήρηση της ανάπτυξης τους και για έξοδο από την κρίση, με το χαμηλότερο δυνατό κόστος., διότι είναι ιδιαίτερα σημαντικό, να διασφαλιστεί η συνέχιση της ανάπτυξης, να μην 6

επηρεαστεί η κατανάλωση και να συγκρατηθεί η ανεργία, ώστε να μην περιπέσει η οικονομία σε ύφεση και να αποφευχθεί η επικράτηση αρνητικής ψυχολογίας. Η μεθοδολογία που κακολογήθηκε για τη συγγραφή της παρούσας εργασίας είναι η συλλογή στοιχείων από δευτερεύουσες πηγές, όπως βιβλιογραφικών αναφορών, έγκυρων άρθρων του διαδικτύου και οικονομικών περιοδικών. Η εργασία χωρίστηκε σε 4 κεφάλαια: Στο πρώτο κεφάλαιο με θέμα: «Η ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΣΤΗΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» γίνεται μία σύντομη ανάλυση της έννοιας των «επιχειρήσεων» καθώς και τη θέση του Χρηματιστηρίου στο φαινόμενο των εξαγορών και συγχωνεύσεων καθώς αυτά αποτελούν βασική παράμετρο των σύγχρονων εξελίξεων στο πεδίο του οικονομικού ανταγωνισμού σε μια περίοδο, μάλιστα, έντασης των ποικίλων μορφών διεθνοποίησής του. Στο δεύτερο κεφάλαιο με θέμα: «ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΣΕ ΔΙΕΘΝΕΣ ΕΠΙΠΕΔΟ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ» παρατίθενται στοιχεία για την ιστορική αναδρομή των εξαγορών και συγχωνεύσεων σε διεθνές και στο ελληνικό επίπεδο, τους λόγους στους οποίους ωθούνται οι εταιρείες σ αυτή τη λύση, καθώς και τις συνέπειες αυτών στη Διοίκηση Ανθρώπινου Δυναμικού. Στο τρίτο κεφάλαιο με τίτλο: «ΕΞΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» γίνεται μία διεξοδική αναφορά στις μεθόδους και διαδικασία εξαγοράς επιχειρήσεων καθώς και στην έννοια της υπεραξίας των επιχειρήσεων. Στο τέταρτο κεφάλαιο με τίτλο: «ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» δίδονται στοιχεία για τους τρόπους και διαδικασία συγχώνευσης επιχειρήσεων, κίνητρα συγχώνευσης καθώς και το φαινόμενο των εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ελλάδα κατά την τελευταία δεκαετία. Εν κατακλείδι η εργασία κλείνει με τα ΓΕΝΙΚΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ και τις ΠΗΓΕΣ από όπου αντλήθηκαν οι πληροφορίες. 7

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1ο 1. Η ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΣΤΗΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ 1.1.Εισαγωγή Η επιχείρηση ως αντικείμενο δικαίου, σύμφωνα με τον επιστημονικό ορισμό που έχει επικρατήσει, αποτελεί σύνολο ποικίλων ανομοιογενών στοιχείων, πραγμάτων, δικαιωμάτων, άϋλων αγαθών (εμπορική επωνυμία, σήμα, διακριτικά γνωρίσματα), πραγματικών καταστάσεων και σχέσεων προς την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται(πελατεία φήμη, θέση καταστήματος, αναπτυξιακές προοπτικές και ελπίδες) το οποίο (σύνολο) τελεί υπό οικονομική οργάνωση και ενότητα που ανήκει σε ορισμένο φορέα (http://el.wikipedia.org). Τα χρηματιστήρια αποτελούν ιδιόμορφες αγορές με την έννοια της ταυτόχρονης συνάντησης της προσφοράς και της ζήτησης των επιχειρήσεων. Αποτελούν οικονομικό θεσμό που κατά κανόνα αναγνωρίζεται από τα κράτη όπου λειτουργούν και η πλειονότητα τους με νομοθετικά και διοικητικά μέτρα καθορίζουν το πλαίσιο μέσα στο οποίο διαμορφώνονται οι αγορές και θεσπίζουν τις προϋποθέσεις και τους όρους λειτουργίας τους. Τα χρηματιστήρια διευκολύνουν τις συναλλαγές και δίνουν την ευκαιρία στις επιχειρήσεις να εξεύρουν κεφάλαια αλλά και στους επενδυτές να μπορούν να διαθέσουν τα χρήματα που έχουν στην επένδυση τους σε τίτλους, με την προσδοκία του κέρδους 1.2.Η έννοια του οργανισμού και της επιχείρησης Οργανισμός είναι ένα σύνολο δυο ή περισσότερων ανθρώπων που εργάζονται συνειδητά μαζί για να πετύχουν κοινούς στόχους. Οργανισμοί υπάρχουν σε κάθε επίπεδο της ανθρώπινης ζωής, όπως: - στο κοινωνικό επίπεδο (οικογένεια, σύλλογος...) - στο πολιτικό επίπεδο (κράτος, κόμματα, Οργανισμός Ηνωμένων Εθνών...) - στο θρησκευτικό επίπεδο (Εκκλησία, θρησκευτικές οργανώσεις...) - στο συνδικαλιστικό επίπεδο (εργατικές ενώσεις, συνδικάτα εργαζομένων...) - στο οικονομικό επίπεδο (οικονομικοί οργανισμοί"). 8

Ας δούμε τι ακριβώς είναι ένας οικονομικός οργανισμός: Οικονομικός οργανισμός είναι αυτός που χρησιμοποιεί με συστηματικό τρόπο τους συντελεστές παραγωγής (κεφάλαιο, εργασία, υλικά, μηχανήματα...), για να παράγει προϊόντα και να παρέχει υπηρεσίες με στόχο την ικανοποίηση ανθρώπινων αναγκών(στειακάκης, Κατζός, 2002, σ.16). Ο βασικότερος διαχωρισμός των οικονομικών οργανισμών είναι σε: - κερδοσκοπικούς οργανισμούς, οι οποίοι ονομάζονται επιχειρήσεις. Οι οργανισμοί αυτοί καθορίζουν ως πρωταρχικό τους στόχο την επίτευξη κέρδους. - μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς. Οι οργανισμοί αυτοί εστιάζουν τις προσπάθειες τους, κυρίως σε κοινωνικούς, πολιτικούς, πολιτιστικούς και άλλους στόχους, παρά στην επίτευξη κέρδους. Ως ακριβέστερο ορισμό για τις επιχειρήσεις μπορούμε να πούμε ότι: Η επιχείρηση (business, enterprise) είναι ένας κερδοσκοπικός οικονομικός οργανισμός, που αποβλέπει στην επίτευξη κέρδους (η λογιστική διαφορά μεταξύ εσόδων και εξόδων) ως ανταμοιβή για την επένδυση που πραγματοποίησε, την εργασία που προσφέρει και τον κίνδυνο που διατρέχει αντί για κέρδος να υποστεί ζημία. 1.2.1.Διακρίσεις των επιχειρήσεων Οι επιχειρήσεις διακρίνονται σύμφωνα με τα εξής κριτήρια: 1) το μέγεθος της επιχείρησης Διακρίνονται σε: -μικρομεσαίες επιχειρήσεις - μεσαίες επιχειρήσεις - μεγάλες επιχειρήσεις. Το κριτήριο αυτό διαφέρει από χώρα σε χώρα. Συνήθως, το μέγεθος καθορίζεται από τον αριθμό του απασχολούμενου προσωπικού και τις ετήσιες πωλήσεις της επιχείρησης. Στην Ελλάδα η συντριπτική πλειοψηφία των επιχειρήσεων (ποσοστό ~ 99% επί του συνόλου) ανήκει στην κατηγορία των μικρομεσαίων επιχειρήσεων. Ένας κατάλληλος ορισμός για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις στη χώρα μας, είναι ο εξής: 9

Μικρομεσαία επιχείρηση είναι αυτή που απασχολεί προσωπικό μέχρι 100 άτομα και έχει ετήσιο κύκλο εργασιών μέχρι 1 εκατομμύριο ευρώ(ελλάδα). Λόγω του μεγέθους των επιχειρήσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση, ο ορισμός των μικρομεσαίων επιχειρήσεων είναι διαφορετικός(στειακάκης, Κατζός, 2002, σ.17).. Στην Ευρωπαϊκή Ένωση, οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις διακρίνονται σε μικρότερες και μεγαλύτερες. Μικρότερες μικρομεσαίες επιχειρήσεις είναι αυτές που απασχολούν προσωπικό μέχρι 250 άτομα και είτε έχουν κύκλο εργασιών 20 εκατομμύρια ευρώ, είτε το σύνολο του ενεργητικού τους δεν υπερβαίνει τα 10 εκατομμύρια ευρώ. (.Ευρωπαϊκή Ένωση) Μεγαλύτερες μικρομεσαίες επιχειρήσεις είναι αυτές που απασχολούν προσωπικό μέχρι 500 άτομα, έχουν καθαρό πάγιο ενεργητικό μέχρι 75 εκατομμύρια ευρώ και στο κεφάλαιο τους δεν συμμετέχει πάνω από το V3 εταιρία που δεν είναι μικρομεσαία επιχείρηση. (.Ευρωπαϊκή Ένωση) 2) στον τομέα παραγωγής Σύμφωνα με αυτό το κριτήριο, διακρίνονται σε επιχειρήσεις: - πρωτογενούς παραγωγής - δευτερογενούς παραγωγής - τριτογενούς παραγωγής. Στον τομέα πρωτογενούς ή αρχικής παραγωγής ανήκουν οι γεωργικές, κτηνοτροφικές, δασικές, αλιευτικές, μεταλλευτικές επιχειρήσεις κτλ. Στον τομέα δευτερογενούς παραγωγής ή μεταποίησης ανήκουν όλες οι επιχειρήσεις που μετασχηματίζουν πρώτες ύλες σε προϊόντα, όπως οι βιομηχανίες και οι βιοτεχνίες. Τέλος, στον τομέα τριτογενούς παραγωγής ή παροχής υπηρεσιών ανήκουν οι εμπορικές, τουριστικές, τραπεζικές, ασφαλιστικές, εκπαιδευτικές επιχειρήσεις κτλ. 3) στον φορέα της επιχείρησης Διακρίνονται σε: - Δημόσιες επιχειρήσεις, όταν λειτουργούν κάτω από κυβερνητικό έλεγχο. - Δημοτικές και κοινοτικές επιχειρήσεις, όταν λειτουργούν κάτω από τον έλεγχο δήμων και κοινοτήτων. - Ιδιωτικές επιχειρήσεις, όταν λειτουργούν κάτω από τον έλεγχο ιδιωτών. 10

- Μικτές επιχειρήσεις, όταν έχουν όχι έναν αλλά περισσότερους φορείς (π.χ. η ιδιοκτησία της επιχείρησης να ανήκει από κοινού στο κράτος και σε έναν ιδιωτικό οργανισμό (Στειακάκης, Κατζός, 2002, σ.18). 4) στη γεωγραφική έκταση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης Αλλες επιχειρήσεις αναπτύσσουν δραστηριότητες σε μια χώρα και άλλες σε περισσότερες (πολυεθνικές επιχειρήσεις). Οι πολυεθνικές επιχειρήσεις διακρίνονται σε: - Εθνοκεντρικές, όταν η μητρική εταιρία ελέγχει τις δραστηριότητες των θυγατρικών και των υποκαταστημάτων της σε άλλες χώρες. - Πολυκεντρικές, όταν η μητρική εταιρία επιτρέπει στους μάνατζερ των θυγατρικών και των υποκαταστημάτων της σε άλλες χώρες, να λαμβάνουν αποφάσεις σύμφωνα με τις τοπικές ανάγκες. - Γεωκεντρικές, όταν οι θυγατρικές επιχειρήσεις συμμετέχουν στις αποφάσεις που λαμβάνονται από την κεντρική διοίκηση της μητρικής εταιρίας. 5) στην μορφή συγκρότησης της επιχείρησης Διακρίνονται σε αυτοτελείς επιχειρήσεις και σε συνασπισμούς επιχειρήσεων. Οι κυριότερες μορφές συγχώνευσης επιχειρήσεων, είναι οι εξής: - Καρτέλ (cartel): συνεργασία επιχειρήσεων με ίδιο αντικείμενο που δημιουργούνται για να αντιμετωπίσουν τη ζήτηση από κοινού και δεσμεύονται στην άσκηση κοινής εμπορικής πολιτικής. Διατηρούν τη διοικητική, νομική και οικονομική τους αυτοτέλεια. - Κονσέρν (concern): κοινοπραξία επιχειρήσεων που χάνουν την οικονομική και διοικητική τους αυτοτέλεια, χωρίς όμως να χάνουν τη νομική τους υπόσταση. - Τραστ (trust): η στενότερη μορφή συνεργασίας, αποτέλεσμα της πλήρους συγχώνευσης επιχειρήσεων. Τα τραστ αποβλέπουν στην εξασφάλιση μονοπωλιακής κυριαρχίας στην -αγορά. Οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν χάνουν όχι μόνο τη διοικητική και οικονομική, αλλά και τη νομική τους αυτοτέλεια. - Χόλντινγκ (holding): επιχείρηση που συγκεντρώνει,την πλειοψηφία των μετοχών άλλων ανώνυμων εταιριών και με αυτό τον τρόπο αποκτά τον έλεγχο τους. 6) στη νομική μορφή της επιχείρησης Διακρίνονται σε ατομικές και εταιρικές επιχειρήσεις. 11

- Ατομική επιχείρηση: είναι η επιχείρηση στην οποία το κεφάλαιο ανήκει σε ένα φυσικό πρόσωπο, τον επιχειρηματία, ο οποίος καρπώνεται τα κέρδη της επιχείρησης, αλλά υφίσταται και τις συνέπειες όταν α αυτή εμφανίζει ζημία. - Εταιρική επιχείρηση: είναι η επιχείρηση στην οποία το κεφάλαιο ανήκει σε περισσότερα από ένα φυσικά ή νομικά πρόσωπα(στειακάκης, Κατζός, 2002, σ.19)..με τη σειρά τους οι εταιρικές επιχειρήσεις διακρίνονται σε: Ι. Ομόρρυθμη εταιρία: όλα τα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν, ευθύνονται αλληλέγγυα και απεριόριστα. Ο όρος «αλληλέγγυα» σημαίνει ότι κάθε εταίρος ευθύνεται για τις πράξεις του διαχειριστή των συμφερόντων της εταιρίας, ενώ ο όρος «απεριόριστα» ότι ευθύνεται και με την εξωεταιρική του περιουσία. Γι' αυτό τον τελευταίο λόγο, συνηθίζεται ανάμεσα σε πρόσωπα με στενές και αμοιβαίες σχέσεις εμπιστοσύνης. 2. Ετερόρρυθμη εταιρία: έχει δύο κατηγορίες εταίρων. Στην πρώτη ανήκουν οι ομόρρυθμοι, που μπορεί να είναι ένας ή περισσότεροι και γι' αυτούς ισχύει ότι και στις ομόρρυθμες εταιρίες. Στη δεύτερη κατηγορία, ανήκουν οι ετερόρρυθμοι εταίροι, οι οποίοι έχουν περιορισμένη ευθύνη. Ευθύνονται δηλαδή μέχρι του ποσού της συμμετοχής τους στην εταιρία και επομένως δεν έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν στη διαχείρισή της. 3. Αφανής εταιρία: ιδιόμορφη νομική μορφή επιχείρησης στην οποία συμμετέχουν πρόσωπα που δεν επιθυμούν να εμφανίζονται ως μέλη εταιρίας. Γι' αυτό το λόγο, στις συναλλαγές με τρίτους εμφανίζεται μόνο ένα πρόσωπο, ο εμφανής εταίρος και οι υπόλοιποι καλύπτονται πίσω από αυτόν. 4. Εταιρία περιορισμένης ευθυνης: τα πρόσωπα που συμμετέχουν στην εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ευθύνονται μέχρι του ποσού του εταιρικού τους μεριδίου. Το κεφάλαιο της εταιρίας διαιρείται σε ισότιμα εταιρικά μερίδια, τα οποία δεν μπορούν να μεταβιβαστούν, εάν δεν συμφωνούν όλοι οι εταίροι. Οι διατυπώσεις για τή σύστασή της είναι αρκετά χρονοβόρες, αφού για παράδειγμα απαιτείται Καταστατικό της εταιρίας και δημοσίευση της έναρξης λειτουργίας στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης. Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης διοικείται από τη Γενική Συνέλευση των εταίρων. 5. Ανώνυμη εταιρία: το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας (η οποία ονομάζεται και εταιρία συγκέντρωσης κεφαλαίου) διαιρείται σε ισότιμες μετοχές. Οι μέτοχοι ευθύνονται, έναντι της εταιρίας και όχι έναντι τρίτων, μέχρι του ποσού που αντιστοιχεί στην αξία των μετοχών τους(στειακάκης, Κατζός, 2002, σ.20). 12

Η ανώνυμη εταιρία είναι μια μορφή επιχείρησης που προσελκύει ιδιωτικά κεφάλαια, γιατί αυτά δεν χρειάζεται να δεσμευτούν για μεγάλο χρονικό διάστημα, αφού οι μετοχές είναι μεταβιβάσιμες Η ανώνυμη εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. 6. Συνεταιρισμός: σκοπός του συνεταιρισμού είναι η ηθική και κοινωνική προαγωγή των μελών του, μέσα από την κοινή συνεισφορά και συνεργασία τους. Για τη σύσταση του συνεταιρισμού απαιτούνται τουλάχιστον επτά μέλη. Τα διοικητικά όργανα του συνεταιρισμού είναι η Γενική Συνέλευση που αποτελείται από όλα τα μέλη του, το Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση. Ένας συνεταιρισμός μπορεί να δημιουργήσει ανώνυμες εταιρίες, με στόχο την επίτευξη κερδών που θα διανεμηθούν στα μέλη του(στειακάκης, Κατζός, 2002, σ.21). 1.2.2.Ανάπτυξη επιχείρησης Σήμερα μια επιχείρηση αποτελεί ένα νομικό πρόσωπο που δραστηριοποιείται στο κοινωνικό σύνολο με ένα σύνολο πόρων τόσο έμψυχων όσο και άψυχων. Κύριος στόχος της είναι η επίτευξη κέρδους (κερδοφορίας). Η κερδοφορία αυτή αποδίδεται σε χρηματικές μονάδες. Οι έμψυχοι πόροι της επιχείρησης είναι το ανθρώπινο δυναμικό της επιχείρησης, δηλαδή το σύνολο των εργαζομένων σ' αυτή (εργάτες, υπάλληλοι και στελέχη). Όσον αφορά τους άψυχους πόρους, αυτοί συνίστανται στις εγκαταστάσεις (εργοστάσια, καταστήματα, γραφεία, αποθήκες κ.α.), τον πάσης φύσης εξοπλισμό (μηχανικό, ηλεκτρονικό, επικοινωνιακό, μέσα μεταφοράς κ.λπ.), στα άυλα περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης όπως π.χ. η επωνυμία, το εμπορικό σήμα (λογότυπο) και η υπεραξία (φήμη), και τέλος στα διάφορα άλλα στοιχεία που αποσκοπούν στην υποβοήθηση της λειτουργίας της επιχείρησης (π.χ. τεχνογνωσία, χρηματικά διαθέσιμα, αποθέματα κ.α.). Η επιχείρηση προκειμένου να λειτουργήσει αποτελεσματικά χωρίζεται σε διάφορα τμήματα ανάλογα με τα κατάλληλα κριτήρια που ομαδοποιούν τις λειτουργίες και τις δραστηριότητες της ή που επιτυγχάνουν την καλύτερη δυνατή οργάνωσή της. Μία πολύ συνηθισμένη, απλή αλλά και λειτουργική διάρθρωση σύγχρονης εταιρικής επιχείρησης είναι κατά το ακόλουθο οργανόγραμμα διάρθρωσης: 13

Στο σύγχρονο επιχειρηματικό κόσμο με τους κολοσσιαίους πολυεθνικούς ομίλους και τις εκατοντάδες θυγατρικές, με τις συνεχείς εξαγορές και συγχωνεύσεις, οι δομές γίνονται πολύ πιο σύνθετες και πολύπλοκες (http://el.wikipedia.org). 1.3.Η επιχειρηματικότητα και η λήψη αποφάσεων Ο φορέας, ο οποίος έχει τη δυνατότητα να υλοποιεί αποφάσεις σχετικά με τον τρόπο παραγωγής των αγαθών, ονομάζεται επιχειρηματικότητα. Ως επιχειρηματικότητα ορίζεται η δυνατότητα (θεσμική και τεχνολογική) που έχουν ορισμένοι φορείς (ιδιωτικοί-δημόσιοι) να συνδυάζουν και να οργανώνουν συντελεστές παραγωγής και να παράγουν προϊόντα. Η επιχειρηματικότητα ασκεί μεγάλη επίδραση στους βασικούς οικονομικούς στόχους ενός πολιτικοοικονομικού συστήματος και σε μεγάλο βαθμό επηρεάζει και διαμορφώνει ουσιαστικά την πολιτική του. Η επιχειρηματικότητα έχει θεσμικό και οικονομικό χαρακτήρα. Ο θεσμικός της χαρακτήρας καθορίζεται με βάση τους ισχύοντες συνταγματικούς κανόνες, οι οποίοι περιγράφουν τη βασική δομή των ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων καθώς και του ρόλου που ασκεί το κράτος (Παυλίτσας-Χαριτούδη, 2011, σ. 32). Ο οικονομικός της χαρακτήρας καθορίζεται από τη δυνατότητα επιλογής και συνδυασμού των συντελεστών παραγωγής. Αυτή ακριβώς η δυνατότητα, επιφορτίζει το άτομο που αναλαμβάνει την επιχειρηματική δραστηριότητα με πολυδιάστατες ευθύνες, όπως οι ευθύνες της απασχόλησης των συντελεστών παραγωγής, της διάθεσης του προϊόντος, του ελέγχου της ποιότητας, της τιμολόγησης, κ.ά. Για αυτό το λόγο κάθε επιχειρηματική απόφαση θα πρέπει να είναι αποτέλεσμα έρευνας, πληροφόρησης και επεξεργασίας δεδομένων. Ειδικότερα, η διαδικασία λήψης των επιχειρηματικών αποφάσεων θα πρέπει να περνά από έξι βασικά στάδια: 1 στάδιο - Εξακρίβωση. Το πρώτο βήμα στη διαδικασία λήψης των αποφάσεων είναι ο προσδιορισμός του προβλήματος. Πρόβλημα δημιουργείται όταν υπάρχει «κενό» μεταξύ επιθυμιών και πραγματικών καταστάσεων. Όταν το κενό αυτό αναγνωριστεί, ακολουθεί η λεπτομερής παρακολούθηση του και η χρησιμοποίηση στοιχείων (στατιστικής, λογιστικής, αριθμοδεικτών, συνεντεύξεων, συζητήσεων, έρευνας), προκειμένου να υπάρξει πλήρης διάγνωση του προβλήματος. Όμως, για να διαγνωστεί ένα πρόβλημα συγκεκριμένα και επακριβώς, θα πρέπει να εντοπισθούν τα 14

αίτια που το προκαλούν, οι συνέπειες που επιφέρει, καθώς και οι περιορισμοί ή τα όρια μιας λύσεως (νομικοί περιορισμοί, οικονομικοί, κοινωνικοί και τεχνολογικοί). 2 στάδιο - Εξερεύνηση. Η φάση αυτή αφορά στη λεπτομερειακή και σε βάθος εξέταση του υπόψη προβλήματος. Συλλέγονται όλες οι απαιτούμενες πληροφορίες για τη λύση του, εντοπίζονται όλες οι δυνατές επιλογές και αναπτύσσονται λεπτομερειακά. Κάθε επιλογή αποτελεί και μια εναλλακτική λύση, η οποία όμως εμπεριέχει ένα βαθμό αβεβαιότητας. Όσο περισσότερο εκτεθειμένη στους κινδύνους είναι μια εναλλακτική λύση, τόσο μεγαλύτερη είναι η πιθανότητα της αναποτελεσματικότητας της λόγω απρόβλεπτων παραγόντων. 3 στάδιο - Εκτίμηση. Στη φάση αυτή εξετάζεται η δυνατότητα εκμετάλλευσης των εναλλακτικών λύσεων, ώστε να αποφέρουν οφέλη. Όλες οι αξιοποιήσιμες εναλλακτικές λύσεις θα πρέπει να είναι σε θέση να εφαρμοστούν. Μια εναλλακτική λύση είναι αξιοποιήσιμη όταν: α) υπάρχει δυνατότητα εφαρμογής από την επιχείρηση, β) τα οφέλη υπερτερούν του κόστους εφαρμογής της, γ) ανταποκρίνεται στις ανάγκες του οργανισμού. 4 στάδιο - Επιλογή. Η φάση της επιλογής είναι η φάση της τελικής κρίσης. Σε αυτή τη φάση επιλέγεται η εναλλακτική λύση η οποία ικανοποιεί περισσότερο τους στόχους του οργανισμού. Συνήθως επιλέγεται εκείνη η εναλλακτική λύση η οποία μεγιστοποιεί το αναμενόμενο όφελος, ενώ ελαχιστοποιεί τις αντίστοιχες θυσίες που απαιτούνται για την εφαρμογή της. Η επιλογή μπορεί να βασίζεται σε διάφορες μεθόδους, όπως λόγου χάρη το δέντρο αποφάσεων, αλλά σε πολλές περιπτώσεις πραγματοποιείται με βάση τη διαίσθηση και την κρίση της ομάδας ή του ατόμου που τη λαμβάνει. 5 στάδιο - Εφαρμογή. Αμέσως μετά τη λήψη της επιλογής ακολουθεί η φάση της εφαρμογής. Σε αυτή τη φάση το άτομο ή η ομάδα που έλαβε την απόφαση πρέπει να εξασφαλίσει τη διαδικασία εφαρμογής. Έτσι, κατά τη φάση αυτή απαιτείται καλή πληροφόρηση στα άτομα που αναλαμβάνουν τη διεκπεραίωση της, ενώ ταυτόχρονα προετοιμάζεται το έδαφος για την αποτελεσματική εισαγωγή της. 6 στάδιο - Έλεγχος. Η τελευταία φάση στη διαδικασία λήψης των αποφάσεων είναι η φάση του έλεγχου. Σε αυτή τη φάση η απόφαση υλοποιείται και γίνεται απολογισμός των καθαρών ωφελειών που απέφερε στην επιχείρηση (Παυλίτσας- Χαριτούδη, 2011, σ. 33). 15

Διάγραμμα 1.1: Τα στάδια της διαδικασίας λήψης μιας απόφασης σε επιχειρησιακό επίπεδο Κάθε απόφαση μπορεί να ληφθεί είτε σε συνθήκες βεβαιότητας, είτε σε συνθήκες κινδύνου, είτε ακόμα και σε συνθήκες αβεβαιότητας. Όταν η απόφαση λαμβάνεται σε συνθήκες βεβαιότητας, τότε μπορεί να προβλεφθεί με ακρίβεια τόσο η συμπεριφορά των παραγόντων που θα διαμορφώσουν τη λύση του προβλήματος, όσο και το τελικό αποτέλεσμα της απόφασης. Όταν η απόφαση λαμβάνεται σε συνθήκες κινδύνου αλλά και αβεβαιότητας, τότε δεν μπορεί να προβλεφθεί ούτε η ακριβής συμπεριφορά των παραγόντων που θα διαμορφώσουν τη λύση του προβλήματος, ούτε και το τελικό αποτέλεσμα της απόφασης (Παυλίτσας-Χαριτούδη, 2011, σ. 33). 1.4. Ο Χρηματιστηριακός θεσμός Το Χρηματιστήριο προσδιορίζεται ως μία επίσημη και οργανωμένη αγορά, μέσω της οποίας εκτελούνται δικαιοπραξίες (χρηματιστηριακές συναλλαγές). Σε αυτήν εμπορεύονται μετοχικές αξίες εταιρειών, χρεόγραφα εταιρειών και δημοσίου, Δικαιώματα Αγοράς Μετοχών, Δικαιώματα Προτίμησης (Rights) κ.α. Η διαμόρφωση των τιμών είναι αποτέλεσμα της προσφοράς και της ζήτησης από το επενδυτικό κοινό. Τα Χρηματιστήρια θεωρούνται ως οι βασικότεροι μοχλοί ανάπτυξης της οικονομίας και ως μέσο διοχέτευσης των αποταμιεύσεων στις πιο παραγωγικές επενδύσεις της χώρας. 16

1.4.1. Σκοποί του Χρηματιστηρίου 1. Να παρέχει την δυνατότητα στις Εταιρείες να αναπτυχθούν αντλώντας κεφάλαια από τους επενδυτές. 2. Να προστατεύσει το επενδυτικό κοινό μέσω της νομοθεσίας και να διασφαλίσει την εύρυθμη και ομαλή λειτουργία της Χρηματιστηριακής αγοράς 3. Να ενθαρρύνει και να προωθήσει της επενδύσεις, να λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα για την ανάπτυξη της αγοράς αξιών καθώς και τον έλεγχο και ρύθμιση των συναλλαγών για κινητές αξίες. 4. Να διασφαλίσει πλήρη και ίση πληροφόρηση για όλους τους επενδυτές, η αποφυγή δημιουργίας παραπλανητικής αγοράς και η καταστολή των δόλιων και ανάρμοστων μεθόδων χρηματιστηριακής συναλλαγής. 5. Η κατάρτιση και υποβολή για έγκριση των αναγκαίων για την επίτευξη των σκοπών των χρηματιστηριακών Κανονισμών και η εκτέλεση κάθε άλλης αναγκαίας για το σκοπό αυτό ενέργειας. 6. Να διευρύνει την Χρηματιστηριακή αγορά με την εισαγωγή νέων εταιρειών από την Ελλάδα αλλά και από το εξωτερικό. 7. Εισαγωγή νέων χρηματιστηριακών προϊόντων (Στούπος,, 1996, 16-22). 1.4.2. Πλεονεκτήματα των εταιρειών από την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο 1. Άντληση των αναγκαίων κεφαλαίων που χρειάζονται με χαμηλότερο κόστος χρηματοδότησης για ανάπτυξη και επέκταση των δραστηριοτήτων τους. 2. Περιορίζει την εξάρτιση τους από παραδοσιακούς μηχανισμούς χρηματοδότησης. 3. Ενδυνάμωση και διεύρυνση της κεφαλαιουχικής και μετοχικής βάσης για καλύτερη αντιμετώπιση του ανταγωνισμού. 4. Βελτίωση των μεθόδων διοίκησης και στρατηγικής αφού ο έλεγχος μετατοπίζεται από το οικογενειακό περιβάλλον σε ένα μεγάλο αριθμόν μετόχων με πίεση για θετικά αποτελέσματα και βελτιωμένες επενδυτικές κινήσεις. 5. Ευχέρεια για εισαγωγή των τίτλων τους σε άλλα χρηματιστήρια. Με αποτέλεσμα την περαιτέρω διεύρυνση του μετοχικού τους κεφαλαίου και των δραστηριοτήτων τους σε άλλες αγορές. 17

6. Καλύτερη προβολή και περισσότερο κύρος διότι η εισαγωγή μιας εταιρείας στο χρηματιστήριο θεωρείται ως καταξίωση. 7. Καλύτερη δυνατότητα για επενδύσεις στο εξωτερικό με καλύτερη απόδοση. 8. Η τιμή της μετοχής μίας εταιρείας στο χρηματιστήριο αντιπροσωπεύει την πραγματική αξία της και δείχνει πόσο εύρωστη είναι. Οι μέτοχοι της έχουν την ευχέρεια οποτεδήποτε θέλουν να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους, κάτι που είναι πιο δύσκολο για επενδύσεις σε μετοχές ιδιωτικών εταιρειών ή ακόμα και σε κτηματική περιουσία (www.cysec.gov.cy). 1.4.3.Μειονεκτήματα της εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Τα μειονεκτήματα που μπορούν να δημιουργηθούν από την εισαγωγή μίας επιχείρησης στο Χρηματιστήριο είναι τα εξής: Μείωση του βαθμού ελέγχου από τους ιδιοκτήτες. Εποπτικός έλεγχος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς και τις αρχές του Χρηματιστηρίου. Συνεχής υποχρέωση των Εταιρειών για πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού. Εξαμηνιαίες, Προκαταρκτικές και ετήσιες εκθέσεις. Δήλωση για κάθε συναλλαγή μεγαλομετόχου, αξιωματούχου ή διοικητικού συμβούλου. Αυξημένα έξοδα που αφορούν την δημοσιοποίηση της εταιρείας (www.cysec.gov. cy). 1.4.4.Άντληση κεφαλαίων από το χρηματιστήριο Οι επιχειρήσεις για να αναπτυχθούν χρειάζονται μεταξύ άλλων και για πιο φτηνή χρηματοδότηση, γι' αυτό πρέπει να αξιοποιούν τις εναλλακτικές μορφές χρηματοδότησης και τους μηχανισμούς ανάπτυξης, ώστε να διασφαλίζουν την ανταγωνιστικότητα και τη συνέχεια τους, με αξιώσεις μέσα στο αντίστοιχα δύσκολο και πολύ ανταγωνιστικό περιβάλλον. Εξίσου σημαντικό είναι να αποφέρει καρπούς η προσπάθεια που γίνεται για να προσελκύσουμε ως χώρα θεσμικούς και στρατηγικούς επενδυτές από το εξωτερικό, με όσα οφέλη κάτι τέτοιο συνεπάγεται για την οικονομία μας. 18

Εδώ είναι που πρέπει να τονιστεί ότι μεταξύ των μηχανισμών που διευκολύνουν την άντληση κεφαλαίων προς χρηματοδότηση αναπτυξιακών σχεδιασμών των επιχειρήσεων, εμπίπτουν και τα Χρηματιστήρια. Τα Χρηματιστήρια, ως οργανωμένες αγορές που συγκεντρώνουν τους βασικούς επενδυτικούς συντελεστές (εταιρείες, επενδυτές, επιχειρηματίες) συνιστούν ένα βασικότατο μοχλό ανάπτυξης των επιχειρήσεων και της οικονομίας ευρύτερα και είναι ένας μηχανισμός που υποβοηθά συνολικά, στην περαιτέρω ανάπτυξη (http://www.euro2day.gr). Επίσης τα Χρηματιστήρια έχουν εξ ορισμού ορισμένα βασικά θεμελιώδη χαρακτηριστικά, τα οποία λαμβάνονται πολύ σοβαρά υπόψην από τους διεθνείς επενδυτές. Έτσι πέραν της επαρκούς πληροφόρησης και διαφάνειας και της ύπαρξης διαμορφούμενης τιμής βάσει της προσφοράς και ζήτησης στην αγορά, είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι παρέχεται μέσω αυτών η ευχέρεια για άμεση είσοδο και έξοδο από την αγορά, μέσα σε ικανοποιητικά επίπεδα ρευστότητας. Το γεγονός αυτό από μόνο του είναι ένας βασικότατος παράγοντας που λαμβάνεται υπόψη από τους θεσμικούς επενδυτές διεθνώς, για να επιλέξουν μία χώρα, προς επένδυση σε εταιρείες της. Στην Ελλάδα, όπου οι επιχειρήσεις πλέον λειτουργούν μέσα στο ευρύτερο παγκοσμιοποιημένο περιβάλλον και απορροφούν τους κραδασμούς των διάφορων νέων εξελίξεων, θα πρέπει να αξιοποιηθεί η χρηματιστηριακή αγορά, στην προσπάθεια ανάπτυξης και εξασφάλισης της αναγκαίας χρηματοδότησης των νέων σχεδιασμών. Η όποια στρατηγική για να μετατραπεί η Ελλάδα σε περιφερειακό χρηματοοικονομικό κέντρο μπορεί να μετουσιωθεί σε πράξη, μόνον εάν η χώρα διαθέτει ένα ανεπτυγμένο Χρηματιστήριο, που θα επιτελεί καθοριστικά το ρόλο του σ αυτήν την προσπάθεια. Ακόμη να είναι πύλη εισόδου αλλά και σταδιακά, αν αυτό είναι η επιθυμία, εξόδου των ξένων επενδυτών. Είναι πολλά τα παραδείγματα χωρών στην Ευρώπη αλλά και παγκόσμια (όπως π.χ. στο Λουξεμβούργο, Ιρλανδία, Χονγκ Κονγκ, κ.α.), όπου επιτεύχθηκε ο αντίστοιχος στόχος, μέσω των Χρηματιστηρίων. Το Χρηματιστήριο κατά τα τελευταία χρόνια, μέσα από συντονισμένες και στοχευμένες προσπάθειες, έχει προχωρήσει στη διεύρυνση των προσφερόμενων προϊόντων και υπηρεσιών του, ώστε να συμβάλει προς την κατεύθυνση που προαναφέρεται. Συνεπώς προχώρησε στην υλοποίηση μίας σειράς πρωτοβουλιών του, ώστε να υποβοηθήσει την άντληση κεφαλαίων μέσω της αγοράς και για την ανάπτυξη της οικονομίας ευρύτερα, ανταποκρινόμενο σε διαφορετικές ανάγκες στην αγορά. 19

Με την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο, πρόσθετα της ύπαρξης τιμής βάσει προσφοράς και ζήτησης για τους τίτλους των εισηγμένων εταιρειών και της δυνατότητας άντλησης κεφαλαίων, παρέχεται και η ευχέρεια για να υποθηκεύονται μετοχές σε πιστωτικά ιδρύματα προς λήψη δανεισμού, που ενδεχόμενα να απαιτείται για την υλοποίηση αναπτυξιακών επενδύσεων. Επίσης οι εταιρείες έχουν την ευχέρεια μέσω του Χρηματιστηρίου για να προχωρήσουν στην έκδοση εταιρικών χρεογράφων, χωρίς κατ' ανάγκη να προχωρήσουν ταυτόχρονα στην εισαγωγή του μετοχικού κεφαλαίου τους. Η έκδοση χρεογράφων συνιστά μία εναλλακτική μορφή χρηματοδότησης των εταιρειών η οποία διεθνώς καθίσταται πλέον ως ολοένα πιο ελκυστική μορφή άντλησης χρηματοδότησης αλλά και επένδυσης και συνεπώς οι εταιρείες είναι χρήσιμο να εξετάζουν και την επιλογή αυτή. Πρόσθετα, θα πρέπει την Αγορά των Χρεογράφων μέσω της έκδοσης χρεογράφων να αξιοποιήσουν κι' άλλοι Οργανισμοί όπως Ημικρατικοί Οργανισμοί, Δήμοι, κ.α. οι οποίοι επίσης περιοδικά αναζητούν χρηματοδότηση. Επιπλέον μέσω της έκδοσης Χρεογράφων σε Ευρώ από εταιρείες του εξωτερικού προερχόμενες από χώρες με διαφορετικό νόμισμα, αυτές μπορούν να επωφεληθούν από το γεγονός ότι η Ελλάδα είναι μέλος της Ευρωζώνης και συνεπώς τους δίνεται η ευχέρεια ώστε να αποκτήσουν τα Χρεόγραφα τους την αναγκαία αναγνωρισιμότητα και εμπορευσιμότητα κι' από Ευρωπαϊκούς θεσμικούς επενδυτές. Λαμβάνοντας υπόψην τη δραστηριοποίηση στο Χρηματιστήριο Μελών εξ' αποστάσεως αλλά και διεθνών Οργανισμών παροχής Υπηρεσιών Θεματοφυλακής, οι εταιρείες του εξωτερικού έχουν συνεπώς την ευχέρεια για να επωφεληθούν από τα πλεονεκτήματα που προσφέρει η εισαγωγή χρεογράφων τους στο Χρηματιστήριο. Όλες οι πιο πάνω πρωτοβουλίες του Χρηματιστηρίου για την παροχή ενός διευρυμένου φάσματος προϊόντων και υπηρεσιών, γίνονται μέσα σ' ένα πλαίσιο ευελιξίας, χαμηλού κόστους και περιορισμού τυχόν γραφειοκρατιών εργασιών, ώστε οι συντελεστές της αγοράς να επωφελούνται ανάλογα και να αξιοποιούν τα προσφερόμενα συγκριτικά πλεονεκτήματα της χρηματιστηριακής αγοράς (http://w-ww.euro2day.gr). Όπως προαναφέρθηκε η χρηματιστηριακή αγορά της Ελλάδος θα πρέπει να διαθέτει την κατάλληλη - επαρκή ρευστότητα. Στην κατεύθυνση αυτή το Χρηματιστήριο έχει προχωρήσει στην ετοιμασία του σχετικού πλαισίου για τη 20

λειτουργία του Ειδικού Διαπραγματευτή (market maker), του θεσμού του δανεισμού αξιών, ενώ επίσης προωθεί το θεσμό των παραγώγων προϊόντων(στούπος, 35-51). 1.5.Μέθοδοι αποτίμησης επιχειρήσεων Στο πρόσφατο και μακρινό παρελθόν ήταν πολλά τα παραδείγματα συγχωνεύσεων εισηγμένων στο Χρηματιστήριο εταιριών, είτε με άλλες εισηγμένες είτε ακόμη και με μη εισηγμένες επιχειρήσεις. Με τις εταιρικές αυτές κινήσεις διαμορφώνονταν ή αναδύονταν νέες επιχειρηματικές οντότητες όπου μία από τις δύο ή περισσότερες συγχωνευμένες εταιρίες ήταν η απορροφώσα εταιρία (δηλαδή εκείνη που «εξαγόραζε» ή απορροφούσε το άλλο επιχειρηματικό μέρος), ενώ είτε η απορροφώσα εταιρία είτε κάποια άλλη από τις συγχωνευόμενες επιχειρήσεις ήταν τελικά εκείνη (και συνεπώς οι πρώην μέτοχοί της) που ευνοούνταν από την εξαγόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών τους. Τόσο σε θεωρητικό όσο και σε πρακτικό επίπεδο, κρίσιμο στάδιο στη διαμόρφωση των ανωτέρω ισορροπιών αποτελεί η διαδικασία αποτίμηση των υπό συγχώνευση ή απορρόφηση εταιριών ή μετοχών, βάσει της οποίας θα καθορισθεί η συμμετοχή της κάθε εταιρίας στη συνολική αξία αποτίμησης της νέας και ενιαίας επιχειρηματικής οντότητας που θα προκύψει (http://www.hrima.gr). Κατά τα τελευταία χρόνια στο Ελληνικό Χρηματιστήριο έχουν παρατηρηθεί τα ακόλουθα φαινόμενα ή παραδείγματα: (1) Η απορροφώσα εταιρία δύναται να είναι μία εισηγμένη επιχείρηση, να απορροφά μία μη εισηγμένη, και να μετονομάζεται βάσει της ονομασίας της μη εισηγμένης. (2) Η απορροφώσα εταιρία δύναται να είναι μία μη εισηγμένη επιχείρηση, να απορροφά μία εισηγμένη, και να μετονομάζεται βάσει της ονομασίας της μη εισηγμένης. (3) Οι υπό συγχώνευση εταιρίες δύνανται να είναι όλες εισηγμένες και να προκύπτει μία νέα εταιρία με την ονομασία μιας εκ των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων, ή ακόμη, με μία καινούρια ονομασία. Οι μεθοδολογίες αποτίμησης για καθεμία από τις υπό συγχώνευση εταιρίες δεν διαφοροποιούνται τόσο εάν η εταιρία είναι απορροφώσα ή απορροφηθείσα, όσο, και κυρίως, εάν η εταιρία είναι εισηγμένη ή μη στο Χρηματιστήριο. 21

Για μία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο επιχείρηση, οι πιο δόκιμες μέθοδοι αποτίμησης δύνανται να είναι οι ακόλουθες: α) Μέθοδος προεξόφλησης ταμειακών ροών (DCF), β) Εκτίμηση λογιστικής αξίας, γ) Μέσος όρος χρηματιστηριακής αξίας, δ) Μέθοδος πολλαπλασιαστών καθαρής θέσης (P/BV), ε) Μέθοδος πολλαπλασιαστών τιμής προς κέρδη / μετοχή (P/E). Από την άλλη πλευρά, για μία μη εισηγμένη επιχείρηση, οι πιο δόκιμες μέθοδοι αποτίμησης δύνανται να είναι οι ακόλουθες: α) Μέθοδος προεξόφλησης ταμειακών ροών (DCF), β) Μέθοδος πολλαπλασιαστών καθαρής θέσης (P/BV), γ) Μέθοδος πολλαπλασιαστών τιμής προς κέρδη / μετοχή (P/E) (http://www.hrima.gr). 1.5.1. Μέθοδος Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών (DCF) Η μέθοδος αυτή χρησιμοποιείται για την αποτίμηση τόσο εισηγμένων όσο και μη εισηγμένων επιχειρήσεων. Βασίζεται στην προεξόφληση των ελεύθερων ταμειακών ροών της επιχείρησης βάσει του μέσου σταθμικού κόστους κεφαλαίου. Για τον υπολογισμό των ελεύθερων ταμειακών ροών εκπονείται επιχειρηματικό πλάνο με ορίζοντα 5ετίας και εξάγονται οι σχετικές προβλέψεις πωλήσεων και κερδοφορίας. 1.5.2. Εκτίμηση Λογιστικής Αξίας Η εν λόγω μέθοδος χρησιμοποιείται κυρίως για την αποτίμηση εισηγμένων επιχειρήσεων. Η αξία της επιχείρησης εξάγεται μέσω των συνολικών ιδίων κεφαλαίων της τελευταίας διαθέσιμης οικονομικής ς περιόδου, τα οποία αναμορφώνονται με τις παρατηρήσεις των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών (για παράδειγμα, αφαιρούνται ενδεχόμενες αρνητικές υπεραξίες, προβλέψεις επισφαλών απαιτήσεων, κ.λ.π.)(αλεξάκης,2006, σ. 28-41). 22

1.5.3.Μέσος Όρος Χρηματιστηριακής Αξίας Για τον υπολογισμό της μέσης χρηματιστηριακής αξίας, λαμβάνεται υπόψη ο συνολικός τζίρος συναλλαγών (της μετοχής της κάθε εξεταζόμενης εταιρίας) των τελευταίων 12 μηνών, ο οποίος και διαιρείται με το συνολικό όγκο συναλλαγών των τελευταίων 12 μηνών. Το αποτέλεσμα του κλάσματος το οποίο ουσιαστικά αποτελεί τη μέση τιμή της μετοχής, πολλαπλασιάζεται με τον αριθμό των μετοχών και με τον τρόπο αυτόν εξάγεται η μέση χρηματιστηριακή αξία. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση μιας μετοχής με ιδιαίτερα μικρή εμπορευσιμότητα, η μέθοδος αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιείται με χαμηλή στάθμιση για την εξαγωγή της αξίας της νέας επιχείρησης, όταν χρησιμοποιείται ένας συνδυασμός μεθόδων αποτίμησης (http://www.hrima.gr). 1.5.4.Μέθοδος Πολλαπλασιαστών Καθαρής Θέσης (P/BV) Η εξαγωγή της αξίας μιας επιχείρησης βάσει αυτής της μέθοδοι πραγματοποιείται Investment Research & Analysis ακολούθως (συνοπτική παρουσίαση των βημάτων υπολογισμού): 1) Υπολογίζεται ο μέσος όρος των προβλεπόμενων ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας με ορίζοντα 5ετίας. 2) Υπολογίζεται ο μέσος δείκτης P/BV ενός αντιπροσωπευτικού δείματος εισηγμένων εταιριών που ανήκουν στον κλάδο της εταιρίας. 3) Πολλαπλασιάζεται ο μέσος όρος των ιδίων κεφαλαίων με το μέσο δείκτη P/BV και εξάγεται η αξία της επιχείρησης. 4) Από την ανωτέρω αξία αφαιρείται ένα ποσοστό έκπτωσης (discount, συνήθως 20%-30%) για λόγους συντηρητικότητας. 5) Τέλος, η ανωτέρω αξία προσαρμόζεται βάσει και των παρατηρήσεων των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών, και εξάγεται η καθαρή αξία της επιχείρησης(www.iraj.gr).. 23

1.5.5.Μέθοδος Πολλαπλασιαστών Τιμής προς Κέρδη ανά Μετοχή (P/E) Η εξαγωγή της αξίας μιας επιχείρησης βάσει αυτής της μεθόδου πραγματοποιείται ως ακολούθως (συνοπτική παρουσίαση των βημάτων υπολογισμού): 1) Υπολογίζεται ο μέσος όρος των προβλεπόμενων καθαρών κερδών (μετά από φόρους) της εταιρίας με ορίζοντα 5ετίας. 2) Υπολογίζεται ο μέσος δείκτης P/Ε ενός αντιπροσωπευτικού δείγματος εισηγμένων εταιριών που ανήκουν στον κλάδο της εταιρίας. 3) Πολλαπλασιάζεται ο μέσος όρος καθαρών κερδών με το μέσο δείκτη P/Ε και εξάγεται η αξία της επιχείρησης. 4) Από την ανωτέρω αξία αφαιρείται ένα ποσοστό έκπτωσης (discount, συνήθως 20%-30%) για λόγους συντηρητικότητας. 5) Τέλος, η ανωτέρω αξία προσαρμόζεται βάσει και των παρατηρήσεων των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών και εξάγεται η καθαρή αξία της επιχείρησης (http://www.hrima.gr). 1.6.Παράδειγμα Συγχώνευσης & Καθορισμού Σχέσης Ανταλλαγής Ας υποτεθεί ότι η Εταιρία «Α» (απορροφώσα) και η Εταιρία «Β» (απορροφηθείσα) πρόκειται να συγχωνευθούν. Επίσης ας υποτεθεί ότι η Εταιρία «Α» είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, ενώ η Εταιρία «Β» είναι μη εισηγμένη. Η νέα επιχειρηματική οντότητα, η οποία θα προκύψει από την ανωτέρω συγχώνευση, πρόκειται να μετονομασθεί σε Εταιρία «Β». Εδώ πρόκειται για την περίπτωση κατά την οποία μία μη εισηγμένη επιχείρηση επιλέγει ένα «όχημα», προκειμένου να πραγματοποιήσει εμμέσως την εισαγωγή της στο Χρηματιστήριο. Παράλληλα γίνεται η υπόθεση ότι δεν υπάρχει μεταξύ τους κάποια συμμετοχική σχέση, δηλαδή συμμετοχή της μιας εταιρίας στην άλλη. [Ακόμη όμως και εάν υπήρχε δεν θα άλλαζε η φιλοσοφία της συγχώνευσης και η μεθοδολογία αποτίμησης ] (http://www.hrima.gr). της 24

Εταιρία «Α» (απορροφώσα, εισηγμένη) Αριθμός 10.000.000 μετοχών πριν από τη συγχώνευση Αποτίμηση Αξίας Σ εενατ. ευρώ Αποτίμηση Στάθμιση Αποτέλεσμα 1 Μέθοδος up οεξόιρλησης ταμειακών ρ οών (DCF) 70,0 30% 21,0 Μέθοδος λογιστικής αξίας 30,0 30% 9,0 Μέσος όρος χρηματιστηριακής αξίας 100,0 40% 40,0 Συνολική Αποτίμηση Εταιρίας «Α» 70,0 www uaj gr Ρ Εταιρεία Β (απορροφηθεία, μη εισηγμένη) αριθμός 30.000.000μετοχών πριν από τη συγχώνευση Αποτίμηση Αξίας Σε εκατ. ευρώ Αποτίμηση Στάθμιση Αποτέλεσμα 1 Μέθοδος πρ οεξόφλησης ταμειακών ροών (DCF) 300 40% 120 Μέθοδος πολλαπλασιαστών καθαρής θέσης (P 3V) 150 40% 60 Μέθοδος πολλαπλασιαστών τιμής προς κέρδη / μετοχή (ΡΛΐ) 250 20% 50 Συνολική Αποτίμηση Εταιρίας «Β» 230,0 Συνεπώς η συνολική αξία της νέας επιχειρηματικής οντότητας ανέρχεται σε 300 εκατ. Ευρώ (70 εκατ. Ευρώ + 230 εκατ. Ευρώ) εάν υποτεθεί ότι το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των δύο υπό συγχώνευση εταιριών είναι 100.000.000 ευρώ και η ονομαστική αξία της καθεμιάς νέας μετοχής. Τ πά Συγχώνευση Ε ταιρίες Επιμέρους Αξίες και Σύνολο /οσυμμετοχής μετά από τη Συ/χώνευση Εταιρία «Α» 70 εκατ ευρώ 23,33% Εταιρία «Β» 230 εκατ ευρώ 76,67% Συνολική Αξία 300 εκατ. ευρώ 10000 /ο Νέες Μετοχές που 1 Αντιστοιχούν 1 23,33 εκατ μετοχές (0,2333 χ 100 εκατ _ 76,67 εκατ. μετοχές (0,7667 χ 100 εκατ μίταχες) 100 εκατ. μετοχές Η Εταιρία «Α»: Θα λάβει 23,33 εκατ. νέες μετοχές ενώ, όπως προαναφέρθηκε, πριν από τη συγχώνευση είχε 10 εκατ. μετοχές, συνεπώς για τον παλαιό μέτοχο, η σχέση ανταλλαγής θα είναι 2,333 ( = 23,33 / 10) νέες μετοχές για κάθε 1 παλαιά. 25

Η Εταιρία «Β»: Θα λάβει 76,67 εκατ. νέες μετοχές ενώ, όπως προαναφέρθηκε, πριν από τη συγχώνευση είχε 30 εκατ. μετοχές, συνεπώς για τον παλαιό μέτοχο, η σχέση ανταλλαγής θα είναι 2,555 ( = 76,67 / 30) νέες μετοχές για κάθε 1 παλαιά. Όπως αποτυπώνεται στο παράδειγμα, η μη εισηγμένη Εταιρία «Β», της οποίας η αποτίμηση (230 εκατ. ευρώ) εξήχθη σημαντικά μεγαλύτερη έναντι της Εταιρίας «Α» (70 εκατ. ευρώ), θα διαθέτει την πλειοψηφία στη νέα επιχειρηματική οντότητα, η οποία όπως προαναφέρθηκε θα μετονομασθεί σε Εταιρία «Β». (http://www.hrima.gr). Αποτελέσματα συγχώνευσης Ενόψει μιας συγχώνευσης, υπάρχουν πάντοτε επιχειρήσεις που ευνοούνται από τη διαδικασία αποτίμησης και την εξαγόμενη σχέση ανταλλαγής, με αποτέλεσμα οι αντίστοιχοι μέτοχοι να είναι με τη σειρά τους οι πιο ωφελημένοι. Επίσης, εάν οι δύο εταιρίες είναι εισηγμένες, ενδεχόμενη μη δίκαιη αποτίμηση της μιας εκ των δύο εταιριών, καθίσταται περισσότερο εμφανής και προκαλεί την έκφραση διαμαρτυρίας εκ μέρους των μετόχων της λιγότερο ευνοϊκά αποτιμημένης επιχείρησης. Πάντως σε πολλές περιπτώσεις, ανεξάρτητα από την αξία της καθεμιάς επιχείρησης πριν από τη συγχώνευση, η διαδικασία αποτίμησης για τον καθορισμό της τελικής σχέσης ανταλλαγής θέτει τις αξίες των συγχωνευμένων επιχειρήσεων σε νέα αφετηρία και «τα καθιστά όλα εφικτά», όσον αφορά στο ύψος της κάθε εξαγόμενης αποτίμησης. Για το λόγο αυτό, αρκετές φορές, οι συμφωνίες περί συγχώνευσης δεν έχουν αίσια έκβαση ή προκαλούν χρονοβόρες διαφωνίες μεταξύ των εμπλεκόμενων πλευρών λόγω των διαφορετικών απόψεων που υιοθετούνται κατά την αποτίμηση των ξεχωριστών συγχωνευόμενων εταιριών (http://www.hrima.gr). 1.7.Συμπέρασμα 1ου κεφαλαίου Τα χρηματιστήρια τα δημιούργησε η επιδίωξη για την εξεύρεση βραχυπρόθεσμων αλλά κυρίως μακροπρόθεσμων κεφαλαίων και η ανάγκη για σύναψη αγοροπωλησιών μεγάλων ποσοτήτων εμπορευμάτων που βρίσκονται μακρυά από τον τόπο διαπραγμάτευσης τους, ενώ απαιτούνταν για αυτά σοβαρά κεφάλαια αλλά και η τάση για κερδοσκοπία. 26

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο 2. ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΣΕ ΔΙΕΘΝΕΣ ΕΠΙΠΕΔΟ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ 2.1.Εισαγωγή Οι εξαγορές και συγχωνεύσεις αντιμετωπίζονται σήμερα ως κάτι το αναπόφευκτο, ως απαραίτητη επιλογή ή ως «αναγκαίο κακό» μπροστά στις πιέσεις της συγκυρίας, τις ευκαιρίες και τις προκλήσεις της Ευρωπαϊκής Ολοκλήρωσης και του διεθνούς ανταγωνισμού. Όλα αυτά στο πλαίσιο μιας «νέας παγκοσμιοποιημένης οικονομίας», που κυριαρχείται από την επανάσταση στους τομείς της πληροφορίας και των επικοινωνιών και από την κυριαρχία της γνώσης ως απαραίτητου στοιχείου ανταγωνιστικότητας και επιβίωσης στις διεθνείς αγορές(λεοντάρης, 2002, σ.28-44). Μέρος της βιβλιογραφίας θεωρεί τις Εξαγορές και Συγχωνεύσεις φυσικό και υγιές επακόλουθο ανάπτυξης της αγοράς, που βοηθά τη μετακίνηση πόρων σε πιο ωφέλιμες χρήσεις, δημιουργεί πρόσθετη οικονομική αξία, επιταχύνει τον εκσυγχρονισμό και αυξάνει την απόδοση των επιχειρήσεων, βελτιώνοντας τη συνολική οικονομική αποτελεσματικότητα και την ανταγωνιστικότητα της οικονομίας στο διεθνή χώρο. Η αντίθετη άποψη εστιάζεται σε θέματα διαφάνειας και πληροφόρησης των κεφαλαιαγορών για τις συντελούμενες επιχειρησιακές μεταβολές, αρνητικών επιπτώσεων των Εξαγορών και Συγχωνεύσενστους μετόχους των εξαγοραζόμενων επιχειρήσεων, μείωσης του ανταγωνισμού, ολιγοπωλιακής οργάνωσης της οικονομίας, καταναλωτή. στρέβλωσης των τιμών και επιβάρυνσης του Εμμένει δε η ανάγκη για κατάλληλες ρυθμίσεις ελέγχου και περιορισμού των καταχρήσεων από την απόκτηση μονοπωλιακής ή ολιγοπωλιακής δύναμης. Μέχρι σήμερα δεν έχει επιβεβαιωθεί από την εμπειρική έρευνα μόνο η μια ή η άλλη άποψη. Είναι όμως χαρακτηριστικό ότι οι περισσότεροι αναλυτές εστιάζουν την προσοχή τους στα τεράστια μεγέθη των μεταβιβαζόμενων κεφαλαίων και στα αντίστοιχα κέρδη για τους επενδυτές, ή/ και σε θέματα επιχειρησιακής οργάνωσης και ανταγωνισμού, ενώ μόνο δευτερευόντως ασχολούνται με τις συνέπειες για την απασχόληση, τους όρους αμοιβής και εργασίας των εργαζομένων στις μεταβιβαζόμενες - συγχωνευόμενες επιχειρήσεις (Γεωργακοπούλου, 2009, 1www.ine.otoe.gr). 27

2.2.Λόγοι που ωθούν στις εξαγορές και συγχωνεύσεις Σύμφωνα με τη σχετική βιβλιογραφία, τα βασικά κίνητρα που ωθούν στις εξαγορές είναι: - Η δημιουργία και αξιοποίηση λειτουργικών συνεργιών ανάμεσα στις επιχειρήσεις, με συνέπεια την εξοικονόμηση κόστους και την εκμετάλλευση οικονομιών κλίμακος (με το ίδιο σταθερό κόστος παράγονται περισσότερες μονάδες προϊόντος/ υπηρεσίας) ή/ και οικονομιών φάσματος (διασφάλιση μικρότερου κόστους παραγωγής με προσθήκη συναφών - συμπληρωματικών παραγωγικών διαδικασιών ή δικτύων διανομής). - Η δημιουργία και αξιοποίηση χρηματοδοτικών συνεργιών, λόγω μεγαλύτερου μεγέθους, βελτίωσης της αξιοπιστίας του συνόλου των επιχειρήσεων, καλύτερης πρόσβασης σε κεφάλαια. - Η αντικατάσταση μιας μη αποτελεσματικής διοίκησης, με στόχο την εξυγίανση και ανάπτυξη της εξαγοραζόμενης εταιρείας και ενδεχόμενη προοπτική την απορρόφηση ή τη μεταπώλησή της με κέρδος. Αυτό το κίνητρο είναι σύνηθες στις λεγόμενες «εχθρικές» (hostile) εξαγορές, δηλαδή σε αυτές που γίνονται χωρίς τη συναίνεση της εξαγοραζόμενης εταιρείας. - Η ενίσχυση της δύναμης της εξαγοράζουσας επιχείρησης στην εθνική ή/ και στη διεθνή αγορά, με στόχο τον περιορισμό του ανταγωνισμού και πρόσθετα, ολιγοπωλιακά κέρδη. - Προσωπικές επιδιώξεις των διευθυντικών στελεχών της εξαγοράζουσας επιχείρησης, με στόχο να αυξήσουν το κύρος και τις αμοιβές τους ή να διατηρήσουν τα προνόμιά τους. Σε αντίθεση με όλες τις προηγούμενες περιπτώσεις, όπου κεντρικό κριτήριο είναι η αύξηση των περιουσιακών στοιχείων και της συνολικής χρηματοοικονομικής αξίας της εξαγοράζουσας επιχείρησης ή του ομίλου της, το κίνητρο αυτό δεν εξυπηρετεί απαραίτητα τα συμφέροντα των μετόχων. Σε σχέση με το γενικότερο οικονομικό περιβάλλον, οι εξαγορές και συγχωνεύσεις φαίνεται να ανταποκρίνονται σε μια διαπιστωμένη τάση της αγοράς για δημιουργία ισχυρών επιχειρήσεων και ομίλων, ικανών: - να ανταπεξέλθουν στις σύγχρονες συνθήκες της παγκοσμιοποιημένης οικονομίας, στο διεθνή ανταγωνισμό και στις διαρκώς εντεινόμενες διεθνείς νομισματικές αναταράξεις και πιέσεις, μέσα και έξω από το χώρο της ΟΝΕ. 28