Βιομηχανία Αλλαντικών ΑΡ.Μ.Α.Ε : 8032/06/Β/86/45 22 ο χιλ Ε.Ο Αθηνών-Λαμίας 145 65 Αγ. Στέφανος - ΑΘΗΝΑ Ετήσια Οικονομική Έκθεση 1 Ιανουαρίου έως Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν.3556/2007
Περιεχόμενα Σελίδα I. Δηλώσεις Εκπροσώπων Διοικητικού Συμβουλίου 2 II. Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου 3 III. Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή 41 IV. Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 43 V. Πληροφορίες του άρθρου 10 του Ν. 3401/2005 110 VI. Στοιχεία και Πληροφορίες 111-1 -
Ι. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος 2γ του Ν. 3556/2007) Οι κάτωθι υπογεγραμμένοι, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ»: 1. Στέργιος Νέζης του Γεωργίου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου 2. Οικονόμου Αγγελική του Ιωάννη, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνουσα Σύμβουλος 3. Γεώργιος Γιατράκος του Κωνσταντίνου-Θρασύβουλου, Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ως άνω ιδιότητά μας και ειδικά προς τούτο ορισθέντες από το Διοικητικό Συμβούλιο της «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ» (εφεξής καλουμένης για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία») δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουμε : α) οι ετήσιες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, καθώς και οι συνημμένες επ αυτών σημειώσεις, οι οποίες καταρτίσθηκαν για τη χρήση από 1 Ιανουαρίου 2015 έως σύμφωνα με τα ισχύοντα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο. β) η συνημμένη ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Αγ. Στέφανος, 29 Μαρτίου 2016 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Η ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΔΙΕΥΘΥΝΟΥΣΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΣΤΕΡΓΙΟΣ Γ. ΝΕΖΗΣ ΑΓΓΕΛΙΚΗ ΙΩΑΝ. ΟΙΚΟΝΟΜΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟΣ K. ΓΙΑΤΡΑΚΟΣ ΑΔΤ ΑΕ 001868 ΑΔΤ ΑΒ 605514 ΑΔΤ ΑΗ 023624-2 -
ΙΙ. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι, Με βάση τις διατάξεις του άρθρου 136 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007, σας υποβάλλουμε την παρούσα Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβούλιου για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2015 επί των ενοποιημένων και εταιρικών οικονομικών μεγεθών της Π.Γ. Νίκας ΑΕΒΕ. Οι οικονομικές καταστάσεις της έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ και παρουσιάζουν την χρηματοοικονομική θέση, την κατάσταση συνολικού εισοδήματος και τις ταμειακές ροές του Ομίλου, με βάση την αρχή της συνέχισης της δραστηριότητας, λαμβάνοντας υπόψη μακροοικονομικούς και μικροοικονομικούς παράγοντες και την επίδρασή τους στη λειτουργία του Ομίλου. Οι εξελίξεις κατά τη διάρκεια του 2015 και οι συζητήσεις σε εθνικό και διεθνές επίπεδο σχετικά με την επανεξέταση των όρων του προγράμματος χρηματοδότησης της Ελλάδας δημιούργησαν ένα ευμετάβλητο μακροοικονομικό και χρηματοοικονομικό περιβάλλον στη χώρα. Στις 19 Αυγούστου 2015 η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, η ελληνική κυβέρνηση και η Τράπεζα της Ελλάδος υπέγραψαν το Μνημόνιο Συνεννόησης για το νέο πρόγραμμα στήριξης, το οποίο περιλαμβάνει δάνειο ύψους έως 86 δις. Παρά το γεγονός ότι η ελληνική κυβέρνηση κατέληξε σε συμφωνία, οι πρόσφατες εξελίξεις και οι έλεγχοι κεφαλαίων, που επιβλήθηκαν με την Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου της 28 Ιουνίου 2015, είχαν αρνητικό αντίκτυπο στην ελληνική οικονομία στη χρήση του 2015 και αναμένεται ότι θα επηρεάσουν αρνητικά και τη χρήση του 2016. Η επιστροφή στην οικονομική σταθερότητα εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από τις ενέργειες και τις αποφάσεις θεσμικών οργάνων. Οι σημαντικότεροι κίνδυνοι της Εταιρίας και του Ομίλου από την έκθεση της στην Ελληνική αγορά αναλύονται παρακάτω: Μείωση πωλήσεων λόγω μειωμένης ζήτησης - 3 -
Μη ανακτησιμότητα απαιτήσεων από πελάτες και λοιπούς χρεώστες Περαιτέρω μείωση της ρευστότητας της Εταιρίας και του Ομίλου και περιορισμένη επιπλέον πρόσβαση σε τραπεζικό δανεισμό. Οι ανωτέρω συνθήκες και τυχόν περαιτέρω δυσμενείς εξελίξεις στην Ελλάδα, ενδέχεται να επηρεάσουν αρνητικά τα αποτελέσματα και την χρηματοοικονομική θέση της Εταιρείας και του Ομίλου, με τρόπο που δεν μπορεί επί του παρόντος να προβλεφθεί επακριβώς και ενδεχομένως θα επηρέαζε την ομαλή συνέχιση της λειτουργίας της Εταιρείας. Παρά την ύπαρξη των προαναφερόμενων κινδύνων, οι δραστηριότητες της Εταιρείας και του Ομίλου συνεχίζονται κανονικά. Η Διοίκηση εκτιμά διαρκώς την κατάσταση και τις πιθανές επιπτώσεις της, προκειμένου να διασφαλίσει ότι λαμβάνονται έγκαιρα όλα τα αναγκαία και δυνατά μέτρα και ενέργειες για την ελαχιστοποίηση τυχόν επιπτώσεων στις δραστηριότητες της Εταιρείας και του Ομίλου. Η διοίκηση της Εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη της ανωτέρω οικονομικές συνθήκες έχει προβεί σε όλες τις απαραίτητες προβλέψεις. - 4 -
Α. Απολογισμός Χρήσης 2015 Εξέλιξη Μεταβολές Οικονομικών Μεγεθών Ομίλου και Εταιρείας ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Οικονομικά στοιχεία 31/12/2015 (χιλ.ευρώ) 31/12/2014 (χιλ.ευρώ) Μεταβολή (χιλ.ευρώ) Δ 31/12/2015 (χιλ.ευρώ) 31/12/2014 (χιλ.ευρώ) Μεταβολή (χιλ.ευρώ) Δ Πωλήσεις 48.927 55.177-6.250-11,3% 45.420 49.893-4.474-9,0% Μεικτό Κέρδος 12.739 15.191-2.451-16,1% 11.806 13.340-1.533-11,5% Ποσοστό Μεικτού Κέρδους 26,0% 27,5% -1,49 26,0% 26,7% -0,74 Κέρδη προ Φόρων, Τόκων, Επενδυτικών & Αποσβέσεων Κέρδη προ Φόρων, Τόκων, Επενδυτικών & Αποσβέσεων και Έκτακτων αποτελεσμάτων -14.668-5.920-8.748 - -10.610-14.035 3.425 - -335-2.784 2.449-153 -2.870 3.023 - Αποτελέσματα Εκμετάλλευσης -17.509-8.733-8.776 - -12.687-20.429 7.742 - Κέρδη (Ζημιές) προ Φόρων -22.681-13.654-9.027 - -18.216-24.364 6.148 - Κέρδη (Ζημιές) Μετά Φόρων -23.478-13.894-9.584 - -19.116-22.302 3.185 - Πωλήσεις Κατά τη χρήση 2015 οι πωλήσεις της Εταιρείας ανήλθαν στα 45,4 εκατ. ευρώ, έναντι πωλήσεων 49,9 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης 2014, μειωμένες κατά 9%. Κατά την κλειόμενη χρήση, οι πωλήσεις του Ομίλου ανήλθαν στα 48,9 εκατ. ευρώ, έναντι πωλήσεων 55,2 εκατ. ευρώ της χρήσης 2014, μειωμένες κατά 11%. Η μείωση των πωλήσεων στον Όμιλο οφείλεται στην παύση της εμπορικής δραστηριότητας στην Βουλγαρικη αγορά από τον Ιούνιο 2015 και στην πτώση των πωλήσεων στην Ελληνική αγορά. Στην Εταιρεία η μείωση οφείλεται αφενώς στις γενικότερες συνθήκες της αγοράς και στην επιβολή πρόσθετων μέτρων στην Ελληνική Οικονομία που είχαν ως αποτέλεσμα τη μείωση του διαθέσιμου εισοδήματος των νοικοκυριών και τη δυνατότητά τους να χρηματοδοτήσουν την κατανάλωση και αφετέρου στις στρατηγικές επιλογές περιορισμού του πιστωτικού κίνδυνου και επικέντρωσης σε προϊόντα υψηλότερης κερδοφορίας. - 5 -
Μεικτά Κέρδη Τα μεικτά κέρδη της Εταιρείας κατά τη χρήση του 2015 ανήλθαν στο ποσό των 11,8 εκατ. ευρώ, έναντι 13,3 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης. Το μικτό περιθώριο κέρδους ανήλθε στο 26,0% κατά τη χρήση του 2015 έναντι 26,7% της προηγούμενης χρήσης. Σε επίπεδο Ομίλου, τα μικτά κέρδη του 2015 ανήλθαν σε 12,7 εκατ. ευρώ, έναντι 15,2 εκατ. ευρώ το 2014. Tο μικτό περιθώριο κέρδους ανήλθε σε 26,0% κατά το 2015 έναντι 25,7% της χρήσης του 2014. Παρά τη σημαντική αύξηση που παρατηρείται στις τιμές Α υλών στη διεθνή και εγχώρια αγορά, η Εταιρεία και ο Όμιλος κατάφεραν να συγκρατήσουν σχετικά το ποσοστό μικτού κέρδους, γεγονός που οφείλεται κυρίως στον εξορθολογισμό του μίγματος πωλήσεων με επικέντρωση σε κερδοφόρους κωδικούς και πιο επικερδή κανάλια διανομής. Έξοδα Διοίκησης-Διάθεσης Σε επίπεδο Εταιρείας, τα έξοδα Διάθεσης ανήλθαν το 2015 σε 9,4 εκατ. ευρώ, έναντι 12,6 εκατ. ευρώ της χρήσης 2014, μειωμένα κατά 25%. Τα έξοδα Διάθεσης σε επίπεδο Ομίλου ανήλθαν σε 10,5 εκατ. ευρώ το 2015 από 14,2 εκατ. ευρώ το 2014, μειωμένα κατά 26%. Η μείωση στα έξοδα Διάθεσης είναι σε αντιστοιχία της μείωσης των πωλήσεων καθώς και στον εξορθολογισμό των δαπανών. Τα έξοδα Διοίκησης για την Εταιρεία ανήλθαν σε 3,4 εκατ. ευρώ το 2015, έναντι 3,7 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης, μειωμένα κατά 8%. Σε επίπεδο ομίλου τα έξοδα Διοίκησης ανήλθαν σε 4,48 εκατ. ευρώ το 2015 από 4,55 εκατ. ευρώ το 2014, μειωμένα κατά 2%. Ο αυστηρός ελέγχος, ο περιορισμός των δαπανών καθώς και η παράλληλη αναδιοργάνωση των διαδικασιών είχαν σαν αποτέλεσμα τα έξοδα Διοίκησης να παρουσιάσουν μικρή μείωση. - 6 -
Λοιπά έσοδα / έξοδα εκμετάλλευσης Τα λοιπά έξοδα το 2015 σε επίπεδο Εταιρείας ανήλθαν σε ευρώ 11,6 εκατ. έναντι ευρώ 17,5 εκατ. το 2014. Η μείωση οφείλεται : α) στο ότι η Εταιρεία το 2014 είχε προβεί σε πρόβλεψη για απομειώση απαιτήσεων από θυγατρικές ευρώ 6,6 εκατ. ενώ το 2015 η αντίστοιχη πρόβλεψη ήταν ευρώ 228 χιλ. β) το 2014 η Εταιρεία προέβει σε απομείωση επένδυσης σε θυγατρικές ευρώ 4,2 εκατ., ενώ το 2015 δεν υπάρχει ανάλογη πρόβλεψη γ) το 2014 η Εταιρεία προέβει σε πρόβλεψη για εγγυήσεις σε τράπεζες υπέρ θυγατρικών ευρώ 1,9 εκατ. ενώ το 2015 δεν υπάρχει ανάλογη πρόβλεψη δ) το 2014 η Εταιρεία προέβει σε πρόβλεψη για επιστροφή επιχορήγησης ευρώ 636 χιλ. ενώ το 2015 το αντίστοιχο ποσό ήταν ευρώ 14 χιλ. Αντίθετα το 2015 η Εταιρεία προέβει σε απόμειωση περιουσιακών στοιχείων και επενδύσεων σε ακίνητα ευρώ 10,5 εκατ. ενώ το 2014 το αντίστοιχο ποσό της απομείωσης ήταν ευρώ 2 εκατ. Σε επίπεδο Ομίλου το 2015 τα λοιπά έξοδα ανήλθαν σε ευρώ 15,3 εκατ. έναντι ευρώ 5,2 εκατ. το 2014. Η αύξηση αυτή οφείλεται κυρίως στο ότι το 2015 η απομείωση των περιουσιακών στοιχείων και επενδύσεων σε ακίνητα σε επίπεδο Ομίλου ήταν ευρώ 14,3 εκατ. ενώ το αντίστοιχο ποσό απομείωσης για το 2014 ήταν ευρώ 2,5 εκατ. Αποτελέσματα προ Φόρων, Τόκων, Επενδυτικών και Αποσβέσεων Σε επίπεδο Εταιρείας τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων της χρήσης 2015 ανήλθαν σε ζημιά 10,6 εκατ. ευρώ, έναντι ζημιάς 14,0 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης 2014. Παρά την μείωση των πωλήσεων και του μεικτού κέρδους που σημειώθηκε το 2015 υπήρχε μείωση της ζημιάς που οφείλεται κυρίως στο ότι η Εταιρεία το 2015 παρουσίασε μεγάλη μείωση στα έξοδα διάθεσης και διοίκησης καθώς επίσης και στο ότι οι έκτακτες δαπάνες ήταν μικρότερες από το 2014. Οι έκτακτες επιβαρύνσεις ήταν η απομείωση των περιουσιακών στοιχείων και επενδύσεων σε ακίνητα ευρώ 10,5 εκατ. η πρόβλεψη απομείωσης απαιτήσεων από θυγατρικές ευρώ 228 χιλ.. και η πρόβλεψη επιστροφής επιχορήγησης ευρώ 14 χιλ. Αν εξαιρέσουμε τις ως άνω έκτακτες επιβαρύνσεις, τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων διαμορφώνονται για την Εταιρεία σε κέρδος ευρώ 153 χιλ. και το αντίστοιχο του 2014 ήταν ζημιά ευρώ 2,9 εκατ. - 7 -
Σε επίπεδο Ομίλου τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων της χρήσης 2015 ανήλθαν σε ζημιά 14,7 εκατ. ευρώ, έναντι ζημιάς 5,9 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης 2014. Η αύξηση της ζημιάς έρχεται κυρίως ως αποτέλεσμα της πρόβλεψης απομείωσης περιουσιακών στοιχείων και επενδύσεων σε ακίνητα ευρώ 14,3 εκατ. Αν εξαιρέσουμε την ως άνω έκτακτη επιβαρύνση, καθώς και την πρόβλεψη για επιστροφή επιχορήγησης ευρώ 14 χιλ. τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων διαμορφώνονται για τον Όμιλο σε ζημιές 335 χιλ. ευρώ. Μεταβολή Αποτελεσμάτων Ομίλου Α. Μείωση Μικτού κέρδους -2.451.418 Β. Μείωση λειτουργικών δαπανών 3.763.673 Γ. Αύξηση χρηματοοικονομικών εξόδων -250.753 Δ. Αύξηση Λοιπών Εξόδων -10.088.414 Ε. Άυξηση στον Φόρο εισοδήματος -557.539 Σύνολο μεταβολής στα αποτελέσματα μετά φόρων -9.584.450 Ίδια Κεφάλαια Την η Εταιρεία και ο Όμιλος εμφάνισαν αρνητικά ίδια κεφάλαια ύψους ευρώ 48.921 χιλ. και ευρώ 52.006 χιλ. αντίστοιχα. Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει ήδη γνωστοποιήσει στους κύριους μετόχους της ότι υφίσταται εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 47 και 48 του Ν2190/1920 και αναμένεται θεραπεία εντός της χρήσης του 2016. - 8 -
Τραπεζικές Υποχρεώσεις Κατά την 31-12-2015 ο Τραπεζικός Δανεισμός σε επίπεδο Εταιρείας διαμορφώθηκε ως εξής: 31/12/2015 31/12/2014 Μακροπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 0 0 Βραχυπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 68.891.529 66.076.440 Μείον : Χρηματικά Διαθέσιμα -648.635-1.088.943 Καθαρό Χρέος 68.242.894 64.987.497 Κατά την 31-12-2015 ο Τραπεζικός Δανεισμός σε επίπεδο Ομίλου διαμορφώθηκε ως εξής: 31/12/2015 31/12/2014 Μακροπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 0 0 Βραχυπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 79.446.084 75.165.416 Μείον : Χρηματικά Διαθέσιμα -721.438-1.240.883 Καθαρό Χρέος 78.724.646 73.924.533 Αναλυτικά η κίνηση των δανειακών υποχρεώσεων κατά τη χρήση 2015 παρουσιάζεται στη Σημείωση 16. Σύμφωνα με τη από 19/10/2012 τροποποιημένη Σύμβαση Κάλυψης Κοινού Ομολογιακού δανείου ύψους 35.850.000 ευρώ μεταξύ των αρνητικών υποχρεώσεων της Εταιρείας είναι και η τήρηση τριών συγκεκριμένων περιοριστικών χρηματοοικονομικών όρων, όπως αυτοί περιγράφονται παρακάτω: Ο λόγος του Συνολικού Καθαρού Δανεισμού προς το Λειτουργικό EBITDA Ο λόγος του Λειτουργικού EBITDA προς τους Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους Ο Συνολικός Δανεισμός. H Εταιρεία βάσει των οικονομικών καταστάσεων της, δεν πληροί τους προαναφερόμενους συγκεκριμένους περιοριστικούς χρηματοοικονομικούς όρους και κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού δεν είχε λάβει εγγράφως από τους Ομολογιούχους την παραίτηση άσκησης δικαιωμάτων που απορρέουν από τη μη τήρηση των ανωτέρω όρων. Επίσης την 31/12/2015 η Εταιρεία δεν κατέβαλε τους δεδουλευμένους τόκους ύψους ευρώ 4,1 εκατ. καθώς και κεφάλαιο ευρώ 35,85 εκ. όπως όφειλε. - 9 -
Το αποτέλεσμα των προαναφερόμενων γεγονότων έχει οδηγήσει στην ταξινόμηση του Κοινού Ομολογιακού Δάνειου ευρώ 39.513.639 και των Μετατρέψιμων Ομολογιακών Δανείων ευρώ 13.169.143 στις βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις, όπως ορίζει το Δ.Λ.Π. 1. Συνεχίζονται οι συζητήσεις για επαναδιαπραγμάτευση των όρων της Σύμβασης του Κοινού Ομολογιακού Δανείου (βλέπε περαιτερω στην σημείωση 32. Γεγονότα μετά την ημερομηνία του Ισολογισμού). Επίσης σημειώνουμε ότι το αίτημα προς τους Ομολογιούχους για «Συμφωνία Αναστολής Αποπληρωμής» ( Stand-still agreement ) έγινε αποδεκτό την 30 η Δεκεμβρίου 2014 με Ιδιωτικό Συμφωνητικό. Το Ιδιωτικό Συμφωνητικό Συμφωνίας Αναστολής ( Stand-still agreement ) τροποποιήθηκε για 3 η φορά την 23 η Δεκεμβρίου 2015 και ισχύει εως την 28 Απριλίου 2016. Ως εκ τούτου, οι ληξιπρόθεσμες οφειλές (τόκοι και κεφάλαιο) δεν είναι άμεσα απαιτητές κατά την 31/12/2015, και κατά συνέπεια δεν τίθεται θέμα μη πλήρωσης των σχετικών όρων της Σύμβασης για έγκαιρες καταβολές. Κεφάλαιο Κίνησης Σε επίπεδο Εταιρείας τα συγκριτικά στοιχεία για το κεφάλαιο κίνησης διαμορφώθηκαν ως εξής: 31/12/2015 31/12/2014 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 23.584.349 24.158.138 Μείον : Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 97.616.179 91.297.989 Κεφάλαιο Κίνησης -74.031.831-67.139.851 Σε επίπεδο Ομίλου τα συγκριτικά στοιχεία για το κεφάλαιο κίνησης διαμορφώθηκαν ως εξής: 31/12/2015 31/12/2014 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 21.172.286 23.673.166 Μείον : Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 96.604.262 92.034.961 Κεφάλαιο Κίνησης -75.431.976-68.361.795-10 -
Το Κεφάλαιο Κίνησης εμφανίζεται αρνητικό κυρίως λόγω της αναταξινόμησης του Κοινου Ομολογιακού Δανείου και των Μετατρέψιμων Ομολογιακών Δανείων από τις Μακροπρόθεσμες στις Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις. Για εξελίξεις επί της επαναδιαπραγμάτευσης των όρων της Σύμβασης του Κοινού Ομολογιακού δανείου καθώς και για νέα χρηματοδότηση της Εταιρείας βλέπε περαιτερω στην σημείωση 32. Γεγονότα μετά την ημερομηνία του Ισολογισμού. Αποθέματα Τα αποθέματα της Εταιρείας ανήλθαν σε 2,7 εκατ. ευρώ έναντι 2,9 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης και αντιπροσωπεύουν το 5,4% του συνολικού Ενεργητικού των εταιρικών μεγεθών. Τα αποθέματα του Ομίλου ανήλθαν σε 2,8 εκατ. ευρώ έναντι 3,9 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης και αντιπροσωπεύουν το 5,6% του συνολικού Ενεργητικού των ενοποιημένων μεγεθών. Κέρδη / (Ζημιές) ανά Μετοχή Βασικές ζημιές ανά μετοχή Σε επίπεδο Εταιρείας για τη χρήση 2015 οι βασικές ζημιές ανά μετοχή ανήλθαν σε 0,94 λεπτά έναντι ζημίων 1,10 λεπτά της προηγούμενης χρήσης. Σε επίπεδο Ομίλου οι βασικές ζημιές ανά μετοχή ανήλθαν σε 1,13 λεπτά έναντι ζημιών 0,66 λεπτά του προηγούμενου έτους. - 11 -
Με βάση τους προσδιοριστικούς παράγοντες που αναφέρθηκαν παραπάνω, οι βασικοί Οικονομικοί Δείκτες του Ομίλου και της Εταιρείας διαμορφώθηκαν ως εξής: α. Αριθμοδείκτες Οικονομικής Διάρθρωσης ΟΜΙΛΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Κυκλοφορούν Ενεργητικό / Σύνολο Ενεργητικού 42% 34% 47% 39% Ίδια Κεφάλαια / Σύνολο Υποχρεώσεων -50,7% -29% -50% -32% Ίδια Κεφάλαια / Πάγιο Ενεργητικό -177% -62% -186% -77% Κυκλοφορούν Ενεργητικό / Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 22% 26% 24% 26% β. Αριθμοδείκτες Απόδοσης και Αποδοτικότητας ΟΜΙΛΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 EBITDA / Κύκλος Εργασιών -30,0% -10,7% -23,4% -28,1% Μικτά Κέρδος / Πωλήσεις 26,0% 27,5% 26,0% 26,7% Πωλήσεις / Ίδια Κεφάλαια -0,9-1,9-0,9-1,7 γ. Αριθμοδείκτες Κυκλοφοριακής Ταχύτητας ΟΜΙΛΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Μέρες Κάλυψης Αποθεμάτων (Αποθέματα * Ημέρες) / Κόστος Πωληθέντων Μέση Περίοδος Πληρωμών Προμηθευτών (Υποχρεώσεις * Ημέρες) / Κόστος Πωληθέντων Μέση Περίοδος Εισπράξεως Απαιτήσεων (Απαιτήσεις * Ημέρες) / Πωλήσεις 29 36 29 29 172 153 312 252 131 119 163 143-12 -
Β. Σημαντικά Γεγονότα Χρήσης 2015 Τα σημαντικά γεγονότα που έλαβαν χώρα κατά την εξεταζόμενη περίοδο και είχαν θετική ή αρνητική επίδραση στις συνοπτικές ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις είναι τα παρακάτω: Αλλαγή του τρόπου λειτουργίας της θυγατρικής NIKAS BULGARIA EAD Στις 17 Απριλίου 2015 συνήλθε το Διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας με θέμα την ενδεχόμενη αναδιάρθρωση του τρόπου λειτουργίας της θυγατρική εταιρείας Νικας Βουλγαρίας. Αποφασίστηκε η αλλαγή του τρόπου λειτουργίας με την παρούσα μορφή και η ενοικίαση του συνόλου των δραστηριοτήτων έναντι σταθερού μηνιαίου αντιτίμου. Από τον Ιούνιο 2015, το ακίνητο της Εταιρείας στο Botevgrad Βουλγαρίας έχει ενοικιασθεί στην εταιρεία FERMATA A.D. Φορολογικό Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης για τη χρήση 2014 Την 15/9/2015 εκδόθηκε το "Φορολογικό Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης" για τη Μητρική Εταιρεία και την 10/9/2015 για την ελληνική θυγατρική εταιρεία Αλλαντικά Μακεδονίας ΑΒΕ χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στο φόρο και στη σχετική φορολογική πρόβλεψη που συμπεριλήφθηκε στις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2014. Γ. Σημαντικά Γεγονότα μετά τη Λήξη της Κλειόμενης Χρήσης Συμφωνία Επενδυτών Η Εταιρεία σύμφωνα με δελτίο τύπου την 19/2/2016, ανακοίνωσε τα ακόλουθα: Η Eταιρεία Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ (η Εταιρεία), σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3340/2005, των κατ εξουσιοδότηση αυτού αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει τα ακόλουθα: Σύμφωνα με σχετική ενημέρωση που έλαβε, επενδυτικό σχήμα, αποτελούμενο κατά 50% από εταιρεία του ομίλου Chipita και κατά 50% από την εταιρεία «Impala Invest B.V.» του ομίλου Βιτζηλαίου, συμφώνησε με τις δύο μεγαλύτερες δανείστριες τράπεζες της Εταιρείας, ήτοι την «ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» και την «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» στην υπογραφή συμφωνίας με σκοπό α) την ενίσχυση της κεφαλαιακής δομής της Εταιρείας μέσω συμμετοχής στο μετοχικό της κεφάλαιο και β) την παράλληλη αναδιάρθρωση - 13 -
των δανειακών της υποχρεώσεων καθώς και των θυγατρικών της (η Συμφωνία). Στο πλαίσιο της Συμφωνίας, τα βασικότερα μέτρα εταιρικής και δανειακής αναδιάρθρωσης που θα λάβουν χώρα είναι τα ακόλουθα: α) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που θα λάβει χώρα υπέρ των παλαιών μετόχων ύψους περίπου 30 εκατ. Νομικό πρόσωπο που θα συστήσουν οι ως άνω επενδυτές προτίθεται να καλύψει μέχρι και το συνολικό ποσό της εν λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά 20 εκατ. περίπου με ίδια κεφάλαια και κατά 10 εκατ. περίπου με δανεισμό που θα λάβει, β) απομείωση του δανεισμού της Εταιρείας σε συνδυασμό με διακανονισμό και ρύθμιση του υπολοίπου των υποχρεώσεων της ώστε ο δανεισμός μετά την περάτωση της εν λόγω αναδιάρθρωσης να ανέρχεται σε περίπου 29 εκατ. Μέρος της απομείωσης θα προέλθει από τη μεταβίβαση προς τις πιστώτριες τράπεζες του ενυπόθηκου ήδη ακινήτου της Εταιρείας στον Άγιο Στέφανο το οποίο στη συνέχεια η Εταιρεία θα μισθώσει για τις ανάγκες της. Η υλοποίηση της Συμφωνίας τελεί υπό αιρέσεις, μεταξύ των οποίων η επίτευξη συμφωνίας με λοιπούς πιστωτές της Εταιρείας, η υπογραφή τελικής συμφωνίας μεταξύ όλων των εμπλεκόμενων μερών (η Τελική Συμφωνία) και η έγκριση της συναλλαγής από όλες τις αρμόδιες αρχές. Ο ακριβής τρόπος της ως άνω αναφερθείσας αναδιάρθρωσης των δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρείας και θυγατρικών της εταιρειών, αναμένεται να οριστικοποιηθεί με την υπογραφή της Τελικής Συμφωνίας, οπότε και θα λάβει χώρα εκ νέου σχετική ανακοίνωση. Επίσης η Εταιρεία με δελτίο τύπου την 22/2/2016 ανακοίνωσε τα ακόλουθα : Η εταιρεία Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ (η Εταιρεία), κατόπιν του από 22 Φεβρουαρίου 2016 σχετικού ερωτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και σε συνέχεια της από 19 Φεβρουαρίου 2016 ανακοίνωσής της, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3340/2005, των κατ εξουσιοδότηση αυτού αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει συμπληρωματικά τα ακόλουθα: Εφόσον επιτευχθεί η Τελική Συμφωνία και πληρωθούν οι αιρέσεις για την εφαρμογή της Τελικής Συμφωνίας, θα πραγματοποιηθούν τα εξής: - 14 -
α) θα λάβει χώρα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ύψους 30 εκατομ. υπέρ των παλαιών μετόχων της με δικαίωμα προτίμησης αυτών και σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες νέες μετοχές, θα παρέχεται σε όσους έχουν δικαίωμα προτίμησης δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση αριθμού μετοχών εκ των αδιάθετων μετοχών. Σε περίπτωση περισσότερων προεγγραφών, οι προεγγραφές θα καλυφθούν αναλογικώς. β) το νομικό πρόσωπο που θα συστήσει το επενδυτικό σχήμα, αποτελούμενο κατά 50% από εταιρεία του ομίλου Chipita και κατά 50% από την εταιρεία «Impala Invest B.V.» του ομίλου Βιτζηλαίου, προτίθεται: 1) να αποκτήσει ορισμένο ποσοστό υφιστάμενων μετοχών πριν από την λήψη της απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, και 2) να συμμετάσχει στην εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ως παλαιός μέτοχος αναλαμβάνοντας να καλύψει μέχρι και το συνολικό ποσό της εν λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία «GCI FOOD ENTERPRISES LTD», δεν είναι μέρος της Συμφωνίας. Κατόπιν επικοινωνίας της Εταιρείας με τον βασικό μέτοχό της, εκτιμάται ότι, εφόσον επιτευχθεί η Τελική Συμφωνία, ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας δεν προτίθεται να συμμετάσχει στην κάλυψη της εν λόγω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου. Δ. Κυριότεροι Κίνδυνοι και Αβεβαιότητες Ο Όμιλος παρακολουθεί συστηματικά και λαμβάνει συγκεκριμένα μέτρα για την αντιμετώπιση των κινδύνων που ενδεχομένως να παρουσιαστούν στην αγορά, λαμβάνοντας υπόψη και τις τρέχουσες δύσκολες συνθήκες που επικρατούν στην ελληνική και παγκόσμια αγορά. Πιστωτικός κίνδυνος Ο Όμιλος έχει θεσπίσει και εφαρμόζει διαδικασίες πιστωτικού ελέγχου με στόχο την ελαχιστοποίηση των επισφαλειών και την άμεση κάλυψη των απαιτήσεων με αξιόγραφα. Η πολιτική του Ομίλου είναι να συνεργάζεται μόνο με αξιόπιστους πελάτες. Η Διοίκηση έχει θέσει - 15 -
πιστωτική πολιτική βάσει της οποίας κάθε νέος πελάτης εξετάζεται σε ατομική βάση για την πιστοληπτική του ικανότητα. Ο έλεγχος πιστοληπτικής ικανότητας που πραγματοποιεί ο Όμιλος περιλαμβάνει την εξέταση τραπεζικών και άλλων διαθέσιμων πηγών πιστοληπτικής βαθμολόγησης, καθώς και τη λήψη εξωτερικών εκθέσεων ή αναλύσεων με λογικό κόστος. Πιστωτικά όρια ορίζονται για κάθε πελάτη και εφαρμόζονται συγκεκριμένοι όροι πωλήσεων και εισπράξεων, τα οποία επανεξετάζονται κατά τακτά χρονικά διαστήματα και ανάλογα με τις εκάστοτε συνθήκες. Η Διοίκηση του Ομίλου θεωρεί ότι όλα τα χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία δεν έχουν απομειωθεί στην κλειόμενη ή σε προηγούμενες χρήσεις είναι ανακτήσιμα. Στο τέλος του 2015, κρίνεται ότι δεν υπάρχει κανένας ουσιαστικός πιστωτικός κίνδυνος που να μην καλύπτεται από πρόβλεψη επισφαλούς απαίτησης, ενώ σημειώνεται ότι για τις απαιτήσεις εκείνες η είσπραξη των οποίων έχει καθυστερήσει πέραν των συνήθων εμπορικών όρων συναλλαγής λόγω των τρεχουσών συνθηκών που επικρατούν στην ελληνική αγορά, η Διοίκηση έχει λάβει όλα τα μέτρα, έχει ενεργήσει εγκαίρως και καταλλήλως για την είσπραξη αυτών. Η χρονική ανάλυση των απαιτήσεων αναλύεται στη Σημείωση 12. Κίνδυνος επιτοκίων Ο τραπεζικός δανεισμός της Εταιρείας είναι αποκλειστικά σε ευρώ και υπόκειται σε κυμαινόμενα επιτόκια. Η Εταιρεία δεν χρησιμοποιεί παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα προκειμένου να μειώσει την έκθεσή της στον κίνδυνο μεταβολής των επιτοκίων, κατά την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού. Η Εταιρεία αντιμετωπίζει κίνδυνο μεταβολής επιτοκίων λόγω υψηλού δανεισμού. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσματος της χρήσης, καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε μια λογική μεταβολή του επιτοκίου της τάξεως του +5% ή -5%. Στην περίπτωση που τα επιτόκια αυξηθούν κατά +5% τότε το αποτέλεσμα της χρήσης και τα Ίδια Κεφάλαια διαμορφώνονται ως εξής: - 16 -
Δανεισμός 31/12/2015 Μέσο Επιτόκιο Χρήσης Τόκοι Αποτελέσματα Χρήσης προ φόρων Αναβαλλόμενη φορολογία Φόρος Αποτελέσματα Ίδια Κεφάλαια Εισοδήματος Χρήσης μετά φόρων Κοινό Ομολογιακό δάνειο 39.513.639 4,2% 1.642.562 Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο 13.169.143 0,1% 13.828 Τραπεζικός Δανεισμός 21.166.722 6,0% 1.275.718 73.849.503 2.932.108-22.820.559 40.491-756.690-23.577.249-52.105.153 Στην περίπτωση που τα επιτόκια μειωθούν κατά -5% τότε το αποτέλεσμα της χρήσης και τα Ίδια Κεφάλαια διαμορφώνονται ως εξής: Δανεισμός 31/12/2015 Μέσο Επιτόκιο Χρήσης Τόκοι Αποτελέσματα Χρήσης προ φόρων Αναβαλλόμενη φορολογία Φόρος Αποτελέσματα Ίδια Κεφάλαια Εισοδήματος Χρήσης μετά φόρων Κοινό Ομολογιακό δάνειο 39.513.639 3,8% 1.486.128 Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο 13.169.143 0,1% 12.511 Τραπεζικός Δανεισμός 21.166.722 5,5% 1.154.221 73.849.503 2.652.860-22.541.310-40.491-837.672-23.378.983-51.906.887 Συναλλαγματικός κίνδυνος Η έκθεση του Ομίλου σε συναλλαγματικούς κινδύνους αξιολογείται από ανύπαρκτη έως εξαιρετικά χαμηλή, αφενός μεν διότι σχεδόν όλες οι συναλλαγές της διενεργούνται σε Ευρώ, αφετέρου δε, διότι δεν υπάρχουν δανειακές υποχρεώσεις σε έτερο πλην του Ευρώ νόμισμα. Η Διοίκηση της Εταιρείας παρακολουθεί διαρκώς τους τυχόν συναλλαγματικούς κινδύνους που ενδέχεται να προκύψουν και αξιολογεί την ανάγκη λήψης σχετικών μέτρων, πάντως σε κάθε περίπτωση τέτοιος κίνδυνος δεν είναι άμεσα ορατός. Κίνδυνος ρευστότητας (χρηματοδοτικός κίνδυνος) Η διαχείριση του κίνδυνου ρευστότητας περιλαμβάνει τη διασφάλιση ύπαρξης επαρκών διαθεσίμων και ισοδυνάμων καθώς και την εξασφάλιση της πιστοληπτικής ικανότητας του μέσω της ύπαρξης επαρκών πιστωτικών ορίων από τις συνεργαζόμενες τράπεζες. Οι ανάγκες ρευστότητας παρακολουθούνται από την Εταιρεία σε καθημερινή και εβδομαδιαία βάση καθώς και σε μια κυλιόμενη περίοδο 90 ημερών. Οι μακροπρόθεσμες ανάγκες ρευστότητας για τους επόμενους 12 μήνες και το επόμενο έτος προσδιορίζονται μηνιαία. - 17 -
Η Εταιρεία έχει ξεκινήσει επικοινωνία για επαναδιαπραγμάτευση των όρων της Σύμβασης του Κοινού Ομολογιακού δανείου καθώς και για νέα χρηματοδότηση της Εταιρείας προς κάλυψη των αναγκών ρευστότητας. Λοιποί Κίνδυνοι Αγοράς Η ζήτηση των προϊόντων του Ομίλου έχει επηρεαστεί από τη γενικότερη οικονομική ύφεση. Δεδομένου ότι πρόκειται για καταναλωτικά προϊόντα διατροφής υψηλής ποιότητας, που είναι προσαρμοσμένα στις διατροφικές ανάγκες του σύγχρονου καταναλωτή, η Εταιρεία συνεχίζει να κατέχει σημαντικό μερίδιο στην παραγωγή προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας στα οποία στρέφονται σταδιακά οι καταναλωτές λόγω χαμηλότερης τιμή πώλησης. Στα πλαίσια αυτά η Διοίκηση της Εταιρείας προέβη ήδη στον ανασχεδιασμό προϊόντων διατηρώντας την υψηλή ποιότητα και παράλληλα βάσει προγράμματος εξορθολογισμού της παραγωγικής διαδικασίας και της οργάνωσης διανομής και διάθεσης των προϊόντων της δίνει έμφαση στη μείωση του κόστους. Βασικό συστατικό στοιχείο του κόστους παραγωγής είναι οι τιμές των κρεάτων, που αποτελούν τη βασική πρώτη ύλη παραγωγής των προϊόντων της Εταιρείας. Η Εταιρεία παρακολουθεί σε εβδομαδιαία βάση τις διακυμάνσεις των τιμών των κρεάτων, όπως αυτές διαμορφώνονται στη διεθνή αγορά με σκοπό το σωστό προγραμματισμό αγορών στις βέλτιστες τιμές. Ε. Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Π. Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε. σύμφωνα με τον Ν. 3873/2010 1. ΑΡΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Ως εταιρική διακυβέρνηση ορίζεται το σύνολο των κανόνων, αρχών και μηχανισμών ελέγχου, βάσει των οποίων πρέπει να οργανώνεται και να διοικείται μία εταιρία, υιοθετώντας μια διάρθρωση τέτοια που να την καθιστά διάφανη προς το επενδυτικό κοινό, να αναγνωρίζει και να σέβεται τα δικαιώματα των άμεσα επηρεαζομένων από τη λειτουργία της και να διασφαλίζει τα έννομα συμφέροντα όλων των μετόχων της. Η εταιρεία συμμορφώνεται τόσο με τον ΚΝ.2190/1920 που περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες οργάνωσης των εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών, όσο και με τον Ν.3016/2002 περί - 18 -
εταιρικής διακυβέρνησης ο οποίος επιβάλλει την συμμετοχή ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών στο ΔΣ. Η εταιρεία έχει αναπτύξει αναλυτικό κανονισμό λειτουργίας στον οποίο απεικονίζονται η οργανωτική της διάρθρωση και οι δραστηριότητες της. Ακόμα, η εταιρεία έχει οργανώσει τμήματα εσωτερικού ελέγχου, εξυπηρέτησης μετόχων και εταιρικών ανακοινώσεων. Η εταιρεία συμμορφώνεται με τον Ν.3693/2008 αρ. 37 ο οποίος απαιτεί την σύσταση επιτροπής ελέγχου καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης προς τους μετόχους στο πλαίσιο της προετοιμασίας τους για την γενική συνέλευση. Η εταιρεία συμμορφώνεται με το άρθρο 26 του Ν.3091/2002, τον Ν.3340/2005 για την προστασία της κεφαλαιαγοράς, τον Ν.3556/2007 για την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και όλες τις σχετικές αποφάσεις της επιτροπής κεφαλαιαγοράς που αφορούν την προστασία του επενδυτικού κοινού. Τέλος, βάσει του Ν.3873/2010 η εταιρεία εφαρμόζει τις γενικές αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Κ.Ε.Δ.) που συντάχθηκε από τον Σύνδεσμο Ελληνικών Βιομηχανιών (Σ.Ε.Β.). Ο Κ.Ε.Δ. βρίσκεται αναρτημένος στην ιστοσελίδα των ελληνικών χρηματιστηρίων στην κάτωθι ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.helex.gr/documents/10180/906743/hcgc_gr_20131022.pdf/e8e7b6da-6dd0-4c30-90e9-79fe9ca8383d 2. ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΠΕΡΑΝ ΤΩΝ ΠΡΟΒΛΕΨΕΩΝ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ Το ΔΣ της εταιρείας απαρτίζεται από 9 μέλη τα οποία είναι κατά πλειοψηφία μη εκτελεστικά, 7 στον αριθμό. Ακόμη, η επιτροπή ελέγχου απαρτίζεται από 3 μη εκτελεστικά μέλη, 1 εκ των οποίων είναι ανεξάρτητο. Η Π. Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ είναι σταθερά δεσμευμένη στην διεξαγωγή των εργασιών της σύμφωνα με τα υψηλότερα πρότυπα δεοντολογίας και όλους τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς. Αυτό αποτυπώνεται και από την ισχύ του κώδικα δεοντολογίας που έχει εγκριθεί από το ΔΣ και λαμβάνεται ως επιπρόσθετη δήλωση ορθής εταιρικής διακυβέρνησης προς όφελος των ενδιαφερομένων μερών που εμπλέκονται και επηρεάζονται από τις δραστηριότητες της εταιρείας. Μέρος του κώδικα δεοντολογίας είναι και η οδηγία αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων ενώ σχετική είναι και η ισχύουσα πολιτική εσωτερικών αναφορών και καταγγελιών. - 19 -
3. ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΩΝ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ Το ΔΣ είναι υπεύθυνο για την αναγνώριση, την αξιολόγηση και την παρακολούθηση των κινδύνων τους οποίους αντιμετωπίζει η εταιρεία καθώς και για τη διαχείριση τους. Μέσω μιας ενιαίας προσέγγισης λαμβάνονται υπόψη οι κίνδυνοι που χαρακτηρίζουν την εταιρεία συνολικά, σε επίπεδο διεύθυνσης, λειτουργίας, επιχειρησιακής μονάδας και θυγατρικών εταιρειών. Η κατηγοριοποίηση των κινδύνων γίνεται σε επίπεδο κινδύνων στρατηγικής, κινδύνων λειτουργιών, κινδύνων αξιοπιστίας χρηματοοικονομικών και άλλων αναφορών και κινδύνων μη συμμόρφωσης με νόμους και άλλες ρυθμιστικές διατάξεις καθώς και με τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες της εταιρείας. Για όλους τους κινδύνους που αναγνωρίζονται, λαμβάνονται μέτρα αντιμετώπισης τους από το ΔΣ τα οποία εφαρμόζουν τα στελέχη της εταιρείας σε όλα τα επίπεδα. Η εταιρεία τηρεί διαδικασίες και πολιτικές για τον ακριβή έλεγχο και την καταγραφή δαπανών και εσόδων καθώς και την παρακολούθηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων ώστε να συντάσσει ορθά και δίκαια τις οικονομικές της καταστάσεις. Ενδεικτικά αναφέρονται: Διαδικασίες που διασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές αναγνωρίζονται σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς. Διαδικασίες πραγματοποίησης συνεδριάσεων σε μηνιαία βάση οι οποίες περιλαμβάνουν επισκόπηση θεμάτων χρηματοοικονομικής αναφοράς. Διαδικασίες κλεισίματος χρήσης οι οποίες περιλαμβάνουν προθεσμίες υποβολής παραστατικών, κατανομή αρμοδιοτήτων, ταξινόμηση λογαριασμών και ενημέρωση για απαιτούμενες γνωστοποιήσεις. Η εφαρμογή μιας ενιαίας μορφής εταιρικής αναφοράς τόσο για σκοπούς χρηματοοικονομικής αναφοράς όσο και για σκοπούς διοικητικής πληροφόρησης. Η διενέργεια, σε μηνιαία βάση, ανάλυσης των αποκλίσεων ανάμεσα στα πραγματικά αποτελέσματα, τα προϋπολογισμένα και τα συγκριτικά για να εντοπίζονται μη συνήθεις συναλλαγές και να διασφαλίζεται η ακρίβεια και η πληρότητα των αποτελεσμάτων. - 20 -
Η κατάρτιση σε μηνιαία βάση λεπτομερούς πληροφόρησης, τόσο σε ατομικό, ανά δραστηριότητα / θυγατρική, ανά τομέα δραστηριότητας, όσο και σε ενοποιημένο επίπεδο προς τη διοίκηση. Η διασφάλιση σωστής απεικόνισης των απαιτήσεων και υποχρεώσεων μεταξύ των θυγατρικών λόγω ενδοεταιρικών συναλλαγών μέσω συμφωνίας υπολοίπων σε 3μηνιαία βάση. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Η Εταιρεία έχει αναπτύξει σύγχρονα συστήματα πληροφορικής που καλύπτουν όλους τους τομείς δραστηριότητας και υποστηρίζουν τη διοίκηση στην επίτευξη των εταιρικών στόχων. Η ασφάλεια των πληροφορικών συστημάτων εξασφαλίζεται από ένα αυστηρό πλαίσιο διαδικασιών με βασικές: Την διαδικασία επαναφοράς. Την διαδικασία δημιουργίας και φύλαξης εφεδρικών αρχείων ασφαλείας. Το σχέδιο έκτακτης ανάγκης επαναλειτουργίας μετά από καταστροφή. Την προστασία από ιούς και κακόβουλες ενέργειες. Την διαδικασία προστασίας του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ Η εταιρεία εφαρμόζει ένα ολοκληρωμένο Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) το οποίο αποτυπώνεται στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της, αλλά και σε πλήθος ακόμη πολιτικών, διαδικασιών και οδηγιών. Το ΣΕΕ της εταιρείας αποτελείται από δικλείδες ασφαλείας οι οποίες έχουν σαν στόχο την επαρκή αντιμετώπιση των κινδύνων που χαρακτηρίζουν την εταιρεία και εφαρμόζεται από όλο το προσωπικό της εταιρείας. Η αποτελεσματική λειτουργία της εταιρείας εξασφαλίζεται από την εφαρμογή των ανωτέρω πολιτικών, διαδικασιών και οδηγιών μέσω της οποίας επιτυγχάνεται και η αξιοπιστία των δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ Η εταιρεία έχει συστήσει υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου με αρμοδιότητες που υπερβαίνουν τις ελάχιστες απαιτήσεις του Ν. 3016/2002. Ο εσωτερικός έλεγχος πέραν της παρακολούθησης - 21 -
της εφαρμογής του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας που προβλέπεται από τον ανωτέρω νόμο εκτελεί ελέγχους ουσίας οι οποίοι βασίζονται σε σχετική αξιολόγηση κινδύνων σε συνεργασία με τη διοίκηση και υπό την εποπτεία της ανεξάρτητης επιτροπής ελέγχου. Η μεθοδολογία που ακολουθείται είναι σύμφωνη με τα διεθνή επαγγελματικά πρότυπα εσωτερικού ελέγχου. Οι εκθέσεις ελέγχου υποβάλλονται στην επιτροπή ελέγχου και η διοίκηση έχει την ευθύνη τακτοποίησης των σχετικών ευρημάτων. 4. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Η γενική συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με το καταστατικό της Π. Γ. Νίκας Α.Β.Ε.Ε., είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης το οποίο αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν όλους τους μετόχους. Η γενική συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το ΔΣ και συνέρχεται τακτικά σε τόπο και χρόνο εντός ενός εξαμήνου από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης προκειμένου, μεταξύ άλλων, να εγκρίνει της ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, να αποφασίσει περί της διανομής των κερδών και απαλλαγής των μελών του ΔΣ και των ελεγκτών της εταιρείας από κάθε ευθύνη. Η σύγκληση της γενικής συνέλευσης βάσει και του Ν.3884/2010 καλείται 20 τουλάχιστον ημέρες πριν από την πραγματοποίηση της, με πρόσκληση η οποία αναφέρει με σαφήνεια τον τόπο και χρόνο σύγκλησης, τα θέματα ημερήσιας διάταξης και την διαδικασία που θα πρέπει να ακολουθήσουν οι μέτοχοι για να έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου. Η γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τα παρακάτω θέματα: την παράταση της διάρκειας, μετατροπή, συγχώνευση ή διάλυση της εταιρείας. την τροποποίηση του καταστατικού μετά από άδεια της επιτροπής κεφαλαιαγοράς. την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. την εκλογή των μελών του ΔΣ, των ορκωτών ελεγκτών και εκτιμητών. την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. την διάθεση των κερδών. - 22 -
Η λήψη των αποφάσεων γίνεται με τη διεξαγωγή ψηφοφορίας προκειμένου να διασφαλίζεται η συμμετοχή όλων των μετόχων στα αποτελέσματα είτε παρευρίσκονται αυτοπροσώπως στη συνέλευση είτε ψηφίζουν μέσω εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου. O πρόεδρος του ΔΣ, ο διευθύνων σύμβουλος καθώς και οι εσωτερικοί και εξωτερικοί ελεγκτές είναι διαθέσιμοι για να απαντήσουν στις ερωτήσεις των μετόχων. Τα δικαιώματα τον μετόχων της εταιρείας καθορίζονται στο καταστατικό και τον ΚΝ.2190/1920. 5. ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Η εταιρεία διοικείται από το ΔΣ, το οποίο εκλέγεται από γενική συνέλευση των μετόχων, έχει πενταετή θητεία και αποτελείται από 9 μέλη εκ των οποίων τα 7 είναι μη εκτελεστικά, 2 εκ των οποίων είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Η εταιρεία εκπροσωπείται από τα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ τα οποία ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρίας. Τα μη εκτελεστικά μέλη έχουν εποπτικό ρόλο και είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων στα πλαίσια των συνεδριάσεων του ΔΣ. Το ΔΣ συνεδρίασε στην έδρα της εταιρείας πολλές φορές εντός του οικονομικού έτους 2015 και αποφάσισε κατ απόλυτη πλειοψηφία. Το ΔΣ αποφασίζει για όλα τα ζητήματα που αφορούν την εταιρεία εκτός αυτών που σύμφωνα με το καταστατικό και τον νόμο ανήκουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης. Οι βασικές αρμοδιότητες του ΔΣ είναι οι εξής: Ο προσδιορισμός των μακροπρόθεσμων στόχων της εταιρείας. Η λήψη στρατηγικών αποφάσεων. Η εξασφάλιση όλων των πόρων που απαιτούνται για την επίτευξη των στρατηγικών στόχων. Ο διορισμός των μελών της ανώτατης διοίκησης. Η σύνθεση του ΔΣ είναι επαρκώς ισορροπημένη μεταξύ του αριθμού εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών καθώς και των ανεξάρτητων και μη ανεξάρτητων μελών. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη είναι σε θέση να παρέχουν στο ΔΣ αμερόληπτες απόψεις και συμβουλές για τη λήψη των αποφάσεων του, να εξασφαλίσουν το συμφέρον της εταιρείας, - 23 -
προστατεύοντας μετόχους και εργαζομένους, ενώ τα εκτελεστικά μέλη είναι υπεύθυνα για την εξασφάλιση της εφαρμογής των στρατηγικών και πολιτικών που ενίοτε αποφασίζει το ΔΣ. Η εμπειρία των μελών του ΔΣ περιλαμβάνει διαφορετικά επαγγελματικά υπόβαθρα που εκπροσωπούν υψηλό επίπεδο επιχειρηματικών οικονομικών και άλλων γνώσεων που είναι βασικά για τη ρύθμιση των επιτευγμάτων, οδηγώντας τελικά στην επιτυχία της εταιρείας. Τα μέλη του ΔΣ είναι τα ακόλουθα: Στέργιος Νέζης, Πρόεδρος ΔΣ, Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο κ. Στέργιος Νέζης είναι διπλωματούχος χημικός μηχανικός του Ε.Μ.Π. με μεταπτυχιακές σπουδές στη Διοίκηση Επιχειρήσεων της Α.Σ.Ο.Ε.Ε. Εργάζεται από το 1981 έως και σήμερα σαν Διευθύνων Σύμβουλος, Γενικός Διευθυντής και Πρόεδρος Δ.Σ. σε διάφορες επιχειρήσεις : - Aπό τον Απρίλιο του 2011 είναι Αναπληρωτής Διεθύνων Σύμβουλος της Chipita ΑΒΕΕ, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της και μέλος του Δ.Σ. του Δημοσιογραφικού Οργανισμού Λαμπράκη (ΔΟΛ ΑΕ). - Από τον Οκτώβριο του 2006 μέχρι τον Μάρτιο του 2011 στον ΔΟΛ ΑΕ ήταν C.O.O, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. του, επικεφαλής της Επιχειρησιακής Μονάδας των θυγατρικών εταιρειών του Ομίλου και Διευθύνων Σύμβουλος σε 6 θυγατρικές (ΙΡΙΣ ΑΕΒΕ, STUDIO ATA, MULTIMEDIA, HEARST-ΔΟΛ ΕΚΔΟΤΙΚΗ, ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΓΡΑΜΜΑΤΑ, INTEROPTICS) καθώς και μέλος Δ.Σ. σε άλλες 6 εταιρείες που ο ΔΟΛ συμμετείχε στο μετοχικό τους κεφάλαιο. - Από τον Ιούλιο του 2005 μέχρι τον Σεπτέμβριο του 2006 διετέλεσε Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και C.O.O της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΕ καθώς και Διευθύνων Σύμβουλος της ΔΕΛΤΑ ΠΑΓΩΤΟΥ ΑΕ. - Από τον Ιούνιο του 2000 μέχρι τον Φεβρουάριο του 2005 ήταν Διευθύνων Σύμβουλος της ΔΕΗ ΑΕ καθώς και Πρόεδρος Δ.Σ. της ΔΕΗ Ανανεώσιμες ΑΕ και Πρόεδρος Δ.Σ. της TELLAS SA. - 24 -
- Από τον Ιούνιο του 1989 έως τον Ιούνιο του 2000 ήταν Διευθύνων Σύμβουλος και Γενικός Διευθυντής στην εταιρεία SCA Hygiene Products SA, θυγατρική της Σουηδικής πολυεθνικής SCA, με ευθύνη για την Ελλάδα, τα Βαλκάνια και την Κύπρο. - Από τον Οκτώβριο του 1984 μέχρι τον Ιούνιο του 1989 ήταν Διευθύνων Σύμβουλος και Γενικός Διευθυντής στη Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων ΑΕ και παράλληλα, εντεταλμένος Σύμβουλος στο Δ.Σ. της Εμπορικής Τράπεζας με ευθύνη τις Βιομηχανικές Επιχειρήσεις του Ομίλου. - Από τον Μάρτιο 1981 μέχρι τον Οκτώβριο 1984, ήταν Γενικός Διευθυντής στην εταιρεία ΑΠΚΟ ΑΕΒΕ (Ομιλος ΑΠΚΟ-ΕΒΓΑ). Αγγελική Οικονόμου Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Πτυχιούχος του Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών, εργάστηκε για 29 έτη στη Δέλτα Τροφίμων ΑΕ μετέπειτα απορροφηθείσα από τον όμιλο Vivartia, από τον οποίο αποχώρησε το 2011 κατέχοντας τη θέση της Διευθύνουσας Συμβούλου της εταιρείας Δέλτα Τροφίμων ΑΕ, καθώς και για 2 έτη στην Chipita ΑΕ όπου κατείχε τη θέση της Διευθύντριας Προμηθειών του Ομίλου. Γεώργιος Γιατράκος Εντεταλμένος Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Γεννημένος το 1968 ο κ. Γιατράκος απόκτησε το πτυχίο του Μηχανολόγου Μηχανικού από το πανεπιστήμιο George Washington (ΗΠΑ) και μεταπτυχιακό τίτλο Master s Διοίκησης Παραγωγής και Πληροφορικής από το ίδιο ίδρυμα. Ενσωματώθηκε με την εταιρεία ΝΙΚΑΣ το 1994 και αφού πέρασε από διάφορες θέσεις διεύθυνσης τμημάτων της παραγωγικής λειτουργίας ανέλαβε από το 2004 τη θέση του Διευθυντή Παραγωγικών Λειτουργιών του Ομίλου. - 25 -
Άγγελος Πλακόπιτας Μη Εκτελεστικό Μέλος Επιχειρηματίας, γεννήθηκε στο Βόλο το 1939. Είναι ο ιδρυτής και Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας GLOBAL FINANCE AE. Έχει πάνω από 35 χρόνια εμπειρία τόσο στο Χρηματοπιστωτικό τομέα όσο και στη Διοίκηση Επιχειρήσεων. Διετέλεσε Γενικός Δ/ντης για πάνω από μια δεκαετία σε μια από τις μεγαλύτερες βιομηχανίες της Ελλάδας. Η εμπειρία του στο τομέα του Corporate Banking στην Ελλάδα και τις ΗΠΑ, προέρχεται από τις συνεργασίες του με μεγάλες τράπεζες και κυρίως με τη Citibank. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος Μη Εκτελεστικό μέλος Ο Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος της CHIPITA ΑΒΕΕ. Έχει διατελέσει Διευθυντής Πωλήσεων της εταιρείας Recor Α.Ε. και Γενικός Διευθυντής της ALIGEL. Το 1986 αναλαμβάνει Διευθύνων Σύμβουλος στην INTERIA, ενώ την ίδια χρονιά εξαγοράζει το 50% των μετοχών της CHIPITA. Αναλαμβάνει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και το 1989 εξαγοράζει το υπόλοιπο 50%. Σήμερα είναι μέλος του Δ.Σ. της Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ και της LAMDA DEVELOPMENT AE. Κατά το παρελθόν έχει διατελέσει Πρόεδρος της Ένωσης Εισηγμένων Εταιρειών, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. του ΣΕΒ και Αντιπρόεδρος της ΕΧΑΕ. Είναι απόφοιτος της ΑΣΟΕΕ και γνωρίζει Αγγλικά και Ιταλικά. Στυλιανός Αργυρός Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Μηχανολόγος, γεννήθηκε στην Αθήνα το 1945 και σπούδασε στην Αμερική. Πρόεδρος και Δ/νων Σύμβουλος του Ομίλου FILIAGROUP (FILIATEX, FILIACOM και FILIASOL). Μέλος του Δ.Σ. της Εταιρίας S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε. Έχει διατελέσει Πρόεδρος του Δ.Σ. της TIM HELLAS ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ, Αντιπρόεδρος της ASPIS BANK και μέλος του Δ.Σ. της Εταιρίας ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Έχει επίσης διατελέσει Πρόεδρος του Παγκόσμιου Ινστιτούτου Κλωστοϋφαντουργίας, Αντιπρόεδρος της Ευρωπαϊκής Ένωσης Εργοδοτικών Οργανώσεων (UNICE) και Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής της Τριμερούς Επιτροπής - 26 -
(Trilateral Commission). Διετέλεσε Πρόεδρος του Δ.Σ. και της Εκτελεστικής Επιτροπής του Σ.Ε.Β. Υπήρξε μέλος του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου. Αλέξανδρος Βουσβούνης Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο κ. Βουσβούνης σπούδασε οικονομικά στο Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών (ΑΣΟΕΕ). Εργάστηκε επί 34 έτη στον τραπεζικό τομέα (Ιονική Τράπεζα και ΕΤΕΒΑ). Στο χρονικό διάστημα 1991-1998 ήταν Γενικός Διευθυντής, από το 1993 δε και Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, της ΕΤΕΒΑ. Στο χρονικό διάστημα 1998-2004 ήταν Αντιπρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Έχει διατελέσει Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος ή μέλος του Δ.Σ. - με εκτελεστικές αρμοδιότητες - σε 8 εταιρίες του χρηματοπιστωτικού τομέα και της κεφαλαιαγοράς (Τράπεζα Μακεδονίας Θράκης, Διεθνική ΑΕΔΑΚ, ΕΔΕΧ ΑΕΕΧ, Ελληνικές Συμμετοχές κλπ). Επίσης έχει διατελέσει μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. σε 6 βιομηχανικές, τουριστικές και εμπορικές επιχειρήσεις (Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως-3Ε, ΗΒΗ, Όμιλος Prisunic Μαρινόπουλος κλπ). Μιχαήλ Μαδιανός Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο κ. Μαδιανός ανέλαβε στην Global Finance από τον Ιούλιο του 2002. Προηγουμένως είχε αναλάβει τη θέση του Αντιπροέδρου στον τομέα υγείας της επενδυτικής τραπεζικής της JPMorgan στην Ν. Υόρκη. Ο κ. Μαδιανός παρείχε τις συμβουλευτικές του υπηρεσίες σε συγχωνεύσεις, εξαγορές και διασπάσεις συνολικής αξίας άνω των $ 8 δις ενώ έχει αναλάβει αυξήσεις κεφαλαίων για λογαριασμό πελατών που ξεπερνούν σε αξία τα $ 5 δις συνολικά. Πριν αναλάβει τη θέση στην JPMorgan το 1998, εργάστηκε στην εταιρεία συμβούλων CSC Healthcare - APM Management Consultants. Ο κ. Μαδιανός είναι κάτοχος πτυχίου Μηχανικού από το Αριστοτέλειο Πανεπιστήμιο, Μεταπτυχιακών τίτλων MS in Engineering από το Πανεπιστήμιο του Τέξας στο Όστιν των ΗΠΑ, και MBA από το Amos Tuck School of Business Administration του Κολεγίου Dartmouth. - 27 -
Κωνσταντίνος Α. Βουσβούνης Μη Εκτελεστικό Μέλος Επικεφαλής Διεθνούς Εταιρικής & Επενδυτικής Τραπεζικής της EFG Eurobank Ergasias S.A. Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1961. Πρόεδρος του Δ.Σ. της EFG Eurobank Equities S.A. και Μέλος Δ.Σ. εταιριών του Ομίλου στην Ελλάδα και στην Ν.Α. Ευρώπη. Έχει διατελέσει Διευθύνων Σύμβουλος (EFG Telesis Finance), Επικεφαλής Εταιρικής και Επενδυτικής Τραπεζικής για δραστηριότητες σε Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη, Ελλάδα, Μέση Ανατολή και Αφρική (Bank of America, Αθήνα & Λονδίνο), Γενικός Διευθυντής Ελλάδας και Κύπρου (Bank of America, Αθήνα), Relationship Manager (National Westminster Bank, Αθήνα), Στέλεχος του Special Assets Group (Continental Bank, Αθήνα). Κατέχει ΜΒΑ από το Manchester Business School και Πτυχίο Οικονομικών Επιστημών από το Πανεπιστήμιο Αθηνών. Άρτεμις Ντούσια Εταιρική γραμματέας Η κα Άρτεμις Ντούσια έχει πολύχρονη εμπειρία σε θέσεις ευθύνης της Οικονομικής Διεύθυνσης και είναι απόφοιτος του Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών. Από τον Αύγουστο του 2001 έως τον Απρίλιο του 2014 διετέλεσε Οικονομική Διευθύντρια του Ομίλου Chipita και μέλος Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρείων του Ομίλου. Την διετία 1999-2000 κατείχε την θέση του CFO στην εταιρεία PRISMATECH SA. Από το 1992-1999 εργάστηκε στην εταιρεία Macro Cash & Carry, κατέχοντας την θέση του Treasury Manager. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Η Επιτροπή είναι υπεύθυνη τόσο για την εποπτεία του συνόλου των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας όσο και για τη συμμόρφωση της εταιρείας με τις απαιτήσεις του νόμου και των κανονισμών, τα προσόντα και την αμεροληψία του ανεξάρτητου ορκωτού λογιστή. Επιπλέον, ανάμεσα στις αρμοδιότητες της επιτροπής είναι η παραλαβή, κράτηση και επεξεργασία παραπόνων αναφορικά με λογιστικούς ελέγχους, η εξέταση των ζητημάτων που αφορούν στην εσωτερική διαδικασία ελέγχου, στην επιχειρηματική πορεία της εταιρείας και τους συναρτώμενους οικονομικούς κινδύνους όπως και στις διαδικασίες και την ευρυθμία των - 28 -
συστημάτων ποιότητας. Η επιτροπή απαρτίζεται από 3 μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ εκ των οποίων το ένα είναι ανεξάρτητο. Το ΔΣ λαμβάνει ανά 3μηνο έκθεση από τον διευθυντή εσωτερικού ελέγχου και την επιτροπή ελέγχου σχετικά με τη λειτουργία των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου. Αυτή η έκθεση, σε συνδυασμό με την επισκόπηση από το ΔΣ κατά τη διάρκεια του έτους των θεμάτων που περιγράφονται ανωτέρω, επιτρέπει στην επιτροπή να διαμορφώσει την άποψή της σχετικά με την αποτελεσματικότητα των εταιρικών συστημάτων. 7. ΠΟΙΚΙΛΟΜΟΡΦΙΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ Μέριμνα της εταιρείας είναι να υπάρχει η μέγιστη δυνατή ποικιλομορφία στην ανώτερη και ανώτατη διοίκηση. Τα 9 μέλη του ΔΣ προέρχονται από ένα ευρύτατο και ποικιλόμορφο φάσμα γνώσης, μόρφωσης, δεξιοτήτων και πολύχρονης επαγγελματικής εμπειρίας, διεθνούς και εγχώριας. Κατά συνέπεια, η συνολική διαχείριση της εταιρείας και η επίτευξη των στόχων που τίθενται πραγματοποιούνται με τον καλύτερο δυνατό τρόπο από την ανώτατη ομάδα διοίκησης. Ομοίως, τα ανώτερα στελέχη/διευθυντές, πέραν της πολύχρονης εμπειρίας τους, υποστηρίζουν την ποικιλομορφία και αναφορικά με το φύλο τους αφού η ποσόστωση ανέρχεται σε 40% γυναίκες και 60% άνδρες. 8. ΑΝΑΦΟΡΑ ΣΤΗΝ ΕΠΑΡΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΓΙΑ ΤΑ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν πρόσβαση σε έγκαιρη και διαυγή πληροφόρηση για τις συναλλαγές μεταξύ των συνδεδεμένων μερών της εταιρείας. Κατά την παρουσίαση των μηνιαίων αποτελεσμάτων προς το ΔΣ γίνεται ξεχωριστή αναφορά για όλες τις θυγατρικές εταιρείες (συνδεδεμένα μέρη) τις συναλλαγές και τα οικονομικά αποτελέσματά τους. 9. ΑΝΑΦΟΡΑ ΣΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ (Γ), (Δ), (ΣΤ), (Η) ΚΑΙ (Θ) ΤΗΣ ΠΑΡ.1 ΑΡΘ.10 ΟΔΗΓΙΑΣ 2004/25/ΕΚ Τα ανωτέρω πληροφοριακά στοιχεία εμπεριέχονται σε άλλο τμήμα της έκθεσης διαχείρισης που αναφέρεται στις πρόσθετες πληροφορίες του άρθρου 4 παρ. 7 του Ν.3556/2007. - 29 -
10. ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΜΕ ΤΙΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η εταιρεία, αναφορικά με τις γενικές αρχές του κώδικα, παρεκκλίνει όσον αφορά την τακτική αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του στο ότι δεν ακολουθεί τυποποιημένη διαδικασία επ αυτού, αλλά βασίζεται στην διαρκούς βάσης εξέταση και ανάλυση των απολογιστικών μεγεθών σε σχέση με τους εταιρικούς στόχους αλλά και τον βαθμό επίτευξης και προόδου της συνολικής επιχειρηματικής στρατηγικής. ΣΤ. Υποκαταστήματα Η Εταιρεία, εκτός από την έδρα της, όπου βρίσκονται και οι βασικές παραγωγικές της εγκαταστάσεις στον 22 ο χλμ Ε.Ο. Αθηνών Λαμίας, στον Άγ.Στέφανο Αττικής, διατηρεί και υποκατάστημα στο Νομό Θεσσαλονίκης στο 15 ο χλμ Ε.Ο. Θεσσαλονίκης Πολύγυρου. Ζ. Εργασιακά Θέματα Στον Όμιλο της Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ απασχολούνται περίπου 320 εργαζόμενοι. Με επίγνωση των οικονομικών συνθηκών που επικρατούν αναγνωρίζουμε ότι οι άνθρωποι μας αποτελούν το μεγαλύτερο περιουσιακό μας στοιχείο και τον πρωταρχικό παράγοντα για την επίτευξη των στρατηγικών μας στόχων. Μέσα από ένα διαφανές και αξιοκρατικό σύστημα επιλογής και αξιολόγησης της απόδοσης και επιβράβευσης του ανθρώπινου δυναμικού μας και ένα πλέγμα κατάλληλων διαδικασιών και ορθολογικών δομών οργάνωσης η Εταιρεία στοχεύει στην επίτευξη των στόχων της. Οι ευκαιρίες εξέλιξης και ανέλιξης εκ των έσω είναι μέρος της ανθρωποκεντρικής μας φιλοσοφίας. Τέλος με την εφαρμογή δομημένων επικοινωνιακών πολιτικών μεταξύ ιεραρχικών επιπέδων εδραιώνουμε την εμπιστοσύνη μεταξύ των μελών της. Η. Περιβαλλοντικά Θέματα Η Π. Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ λαμβάνει μέτρα για τη διαφύλαξη του περιβάλλοντος και των φυσικών πόρων. Είναι παραδεκτό ότι οι δραστηριότητες, οι διαδικασίες και τα προϊόντα της Εταιρείας - 30 -