Βιομηχανία Αλλαντικών ΑΡ.Μ.Α.Ε : 8032/06/Β/86/45 22 ο χιλ Ε.Ο Αθηνών-Λαμίας 145 65 Αγ. Στέφανος - ΑΘΗΝΑ Ετήσια Οικονομική Κατάσταση 1 Ιανουαρίου έως Σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) και τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ)
Περιεχόμενα Σελίδα I. Δηλώσεις Εκπροσώπων Διοικητικού Συμβουλίου 4 II. Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου 5 III. Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή 37 IV. Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 39. Κατάσταση οικονομικής θέσης - Ισολογισμός 40. Κατάσταση Συνολικού Εισοδήματος 41. Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων 42. Κατάσταση Ταμιακών Ροών 43. Πρόσθετα στοιχεία και πληροφορίες επί των Ενδιάμεσων 44 Οικονομικών Καταστάσεων 1. Γενικές πληροφορίες 44 2. Πλαίσιο κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων 44 3. Σύνοψη σημαντικών λογιστικών αρχών 46 4. Νέα πρότυπα, τροποποιήσεις προτύπων και διερμηνείες 58 5. Διαχείριση χρηματοοικονομικού κινδύνου 63 6. Σημαντικές λογιστικές εκτιμήσεις και κρίσεις της Διοικήσεως 67 7. Πληροφόρηση κατά τομέα 68 8. Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 70 9. Άυλα περιουσιακά στοιχεία 72 10. Συμμετοχές σε θυγατρικές επιχειρήσεις 73 11. Αποθέματα 73 12. Απαιτήσεις 74 13. Ταμειακά διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα 75 14. Μετοχικό Κεφάλαιο 75 15. Λοιπά αποθεματικά 76 16. Δανεισμός 77 17. Αναβαλλόμενη φορολογία 80 18. Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 82 19. Επιχορηγήσεις 83 20. Προμηθευτές 84 21. Έξοδα ανά κατηγορία 84 22. Παροχές σε εργαζομένους 85 23. Χρηματοοικονομικά έσοδα/(έξοδα) - καθαρά 85 24. Λοιπα έσοδα - έξοδα εκμετάλλευσης (καθαρά) 86 25. Λειτουργικές ταμειακές ροές 86 26. Φόρος εισοδήματος 87-1 -
27. Ανειλημμένες υποχρεώσεις 88 28. Ενδεχόμενες υποχρεώσεις 89 29. Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη 90 30. Κέρδη ανά μετοχή 91 31. Ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις 91 32. Αριθμός απασχολούμενου προσωπικού 91 33. Γεγονότα μετά την ημερομηνία του Ισολογισμού 91 V. Πληροφορίες του άρθρου 10 του Ν. 3401/2005 92 VI. Στοιχεία και Πληροφορίες 95-2 -
Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε. Βιομηχανία Αλλαντικών Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις Εταιρικές και Ενοποιημένες της 31 ης Δεκεμβρίου 2012 (1 Ιανουαρίου ) Σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα («ΔΛΠ») και τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς («ΔΠΧΑ») Οι Οικονομικές Καταστάσεις έχουν εγκριθεί προς δημοσίευση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 28η Μαρτίου 2013 και έχουν αναρτηθεί στο διαδίκτυο στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.nikas.gr. Άγιος Στέφανος, 28 Μαρτίου 2013 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. & ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Η ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟΥ ΣΤΕΡΓΙΟΣ Γ. ΝΕΖΗΣ ΣΩΤΗΡΙΟΣ Γ. ΛΑΥΚΑΣ ΑΝΤΩΝΙΑ ΙΩΑΝ. ΔΗΜΗΤΡΑΚΟΠΟΥΛΟΥ ΗΛΙΑΣ Α. ΞΗΝΤΑΒΕΛΟΝΗΣ ΑΔΤ ΑΕ 001868 ΑΔΤ ΑΖ 073015 ΑΔΤ ΑΒ 348453 ΑΔΤ Σ 637348-3 -
Ι. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος 2γ του Ν. 3556/2007) Οι κάτωθι υπογεγραμμένοι, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ»: 1. Στέργιος Νέζης του Γεωργίου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου 2. Σωτήριος Λαύκας του Γεωργίου, Αντιπρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου 3. Γεώργιος Γιατράκος του Κωνσταντίνου-Θρασύβουλου, Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ως άνω ιδιότητά μας και ειδικά προς τούτο ορισθέντες από το Διοικητικό Συμβούλιο της «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ» (εφεξής καλουμένης για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία») δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουμε : α) οι ετήσιες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, καθώς και οι συνημμένες επ αυτών σημειώσεις, οι οποίες καταρτίσθηκαν για τη χρήση από 1 Ιανουαρίου 2012 έως σύμφωνα με τα ισχύοντα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο. β) η συνημμένη ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Αγ. Στέφανος, 28 Μαρτίου 2013 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΣΤΕΡΓΙΟΣ Γ. ΝΕΖΗΣ ΣΩΤΗΡΙΟΣ Γ. ΛΑΥΚΑΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ K. ΓΙΑΤΡΑΚΟΣ ΑΔΤ ΑΕ 001868 ΑΔΤ ΑΖ 073015 ΑΔΤ ΑΗ 023624-4 -
ΙΙ. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι, Με βάση τις διατάξεις του άρθρου 136 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007, σας υποβάλλουμε την παρούσα Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβούλιου για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου 2012 επί των ενοποιημένων και εταιρικών οικονομικών μεγεθών της Π.Γ. Νίκας ΑΕΒΕ. Οι οικονομικές καταστάσεις της έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ και παρουσιάζουν την χρηματοοικονομική θέση, την κατάσταση συνολικού εισοδήματος και τις ταμειακές ροές του Ομίλου, με βάση την αρχή της συνέχισης της δραστηριότητας, λαμβάνοντας υπόψη μακροοικονομικούς και μικροοικονομικούς παράγοντες και την επίδρασή τους στη λειτουργία του Ομίλου. Ως αποτέλεσμα της εν εξελίξει οικονομικής κρίσης, υπάρχει σημαντική οικονομική αβεβαιότητα στις διεθνείς χρηματοπιστωτικές αγορές και ειδικότερα σε σχέση με την ελληνική οικονομία και τις επιπτώσεις στην ελληνική οικονομία, ως αποτέλεσμα του προγράμματος αναδιάρθρωσης χρέους του δημόσιου τομέα. Ο αντίκτυπος στην ελληνική οικονομία από τις μελλοντικές ενέργειες που πρέπει να αναλάβει η ελληνική κυβέρνηση αναμένεται να είναι ορατός μέσα στους επόμενους έξι με εικοσιτέσσερις μήνες. Η Διοίκηση θα παρακολουθεί την κατάσταση και θα αντιδράσει όπως είναι απαραίτητο για να διασφαλίσει ότι οι δραστηριότητες του Ομίλου θα συνεχίζουν αδιάκοπα. - 5 -
Α. Απολογισμός Χρήσης 2012 Εξέλιξη Μεταβολές Οικονομικών Μεγεθών Ομίλου και Εταιρείας ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Οικονομικά στοιχεία 1/1 έως 31/12/2012 (χιλ.ευρώ) 1/1 έως 31/12/2011 (χιλ.ευρώ) Μεταβολή (χιλ.ευρώ) Δ 1/1 έως 31/12/2012 (χιλ.ευρώ) 1/1 έως 31/12/2011 (χιλ.ευρώ) Μεταβολή (χιλ.ευρώ) Δ Πωλήσεις 69.630 72.452-2.822-4% 66.345 69.337-2.992-4% Μεικτό Κέρδος 26.879 26.809 70 0,3% 24.915 24.488 427 2% Ποσοστό Μεικτού Κέρδους 38,6% 37,0% 1,6 37,6% 35,3% 2,2 Κέρδη προ Φόρων, Τόκων, Επενδυτικών & Αποσβέσεων 1.609-2.029 3.638-1.505-2.604 4.109 - Αποτελέσματα Εκμετάλλευσης -1.616-6.153 4.537 - -668-4.916 4.248 - Κέρδη (Ζημιές) προ Φόρων -6.222-11.373 5.151 - -4.505-9.304 4.799 - Κέρδη (Ζημιές) Μετά Φόρων -7.310-12.115 4.805 - -5.348-9.877 4.529 - Πωλήσεις Κατά τη χρήση 2012 οι πωλήσεις της Εταιρείας ανήλθαν στα 66,3 εκατ. ευρώ, έναντι πωλήσεων 69,3 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης 2011. Κατά την κλειόμενη χρήση, οι πωλήσεις του Ομίλου ανήλθαν στα 69,6 εκατ. ευρώ, έναντι πωλήσεων 72,5 εκατ. ευρώ της χρήσης 2011. Μεικτά Κέρδη Τα μεικτά κέρδη της Εταιρείας κατά τη χρήση του 2012 ανήλθαν στο ποσό των 24,9 εκατ. ευρώ, έναντι 24,5 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης. Το μικτό περιθώριο κέρδους ανήλθε στο 37,6% κατά τη χρήση του 2012 έναντι 35,3% της προηγούμενης χρήσης. Σε επίπεδο Ομίλου, τα μικτά κέρδη του 2012 ανήλθαν σε 26,9 εκατ. ευρώ, έναντι 26,8 εκατ. ευρώ το 2011. Tο μικτό περιθώριο κέρδους ανήλθε σε 38,6% κατά το 2012 έναντι 37% της χρήσης του 2011. - 6 -
Έξοδα Διοίκησης-Διάθεσης Σε επίπεδο Εταιρείας, τα έξοδα Διάθεσης ανήλθαν το 2012 σε 21,4 εκατ. ευρώ, έναντι 24,9 εκατ. ευρώ της χρήσης 2011. Τα έξοδα Διάθεσης σε επίπεδο Ομίλου ανήλθαν σε 23,4 εκατ. ευρώ το 2012 από 27,7 εκατ. ευρώ το 2011. Τα έξοδα Διοίκησης για την Εταιρεία ανήλθαν σε 4,1 εκατ. ευρώ το 2012, έναντι 4 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης. Σε επίπεδο ομίλου τα έξοδα Διοίκησης ανήλθαν σε 5 εκατ. ευρώ το 2012 από 4,7 εκατ. ευρώ το 2011. Αποτελέσματα προ Φόρων, Τόκων, Επενδυτικών και Αποσβέσεων Σε επίπεδο Εταιρείας τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων της χρήσης 2012 ανήλθαν σε κέρδη 1,5 εκατ. ευρώ, έναντι ζημιών 2,6 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης 2011. Σε επίπεδο Ομίλου τα αποτελέσματα προ φόρων, τόκων, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων της χρήσης 2012 ανήλθαν σε κέρδη 1,6 εκατ. ευρώ, έναντι ζημιών 2 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης 2011. Μεταβολή Αποτελεσμάτων Ομίλου Α. Αύξηση Μικτού κέρδους 70.055 Β. Μείωση λειτουργικών δαπανών 4.028.670 Γ. Μείωση χρηματοοικονομικών εξόδων 613.507 Δ. Μείωση Λοιπών Εξόδων 438.622 Ε. Αύξηση στον Φόρο εισοδήματος -346.298 Σύνολο μεταβολής στα αποτελέσματα μετά φόρων 4.804.557-7 -
Τραπεζικές Υποχρεώσεις Κατά την 31-12-2012 ο Τραπεζικός Δανεισμός σε επίπεδο Εταιρείας διαμορφώθηκε ως εξής: 31/12/2012 31/12/2011 Μακροπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 43.861.328 43.717.903 Βραχυπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 9.514.888 4.534.410 Μείον : Χρηματικά Διαθέσιμα -1.613.578-245.693 Καθαρό Χρέος 51.762.639 48.006.620 Κατά την 31-12-2012 ο Τραπεζικός Δανεισμός σε επίπεδο Ομίλου διαμορφώθηκε ως εξής: 31/12/2012 31/12/2011 Μακροπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 45.679.978 45.382.577 Βραχυπρόθεσμα Δανειακά Κεφάλαια 18.019.323 12.972.271 Μείον : Χρηματικά Διαθέσιμα -1.866.826-853.312 Καθαρό Χρέος 61.832.475 57.501.536 Αναλυτικά η κίνηση των δανειακών υποχρεώσεων κατά τη χρήση 2012 παρουσιάζεται στη Σημείωση 16. Κεφάλαιο Κίνησης Σε επίπεδο Εταιρείας τα συγκριτικά στοιχεία για το κεφάλαιο κίνησης διαμορφώθηκαν ως εξής: 31/12/2012 31/12/2011 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 55.717.172 47.392.585 Μείον : Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 43.288.759 31.189.967 Κεφάλαιο Κίνησης 12.428.413 16.202.618-8 -
Σε επίπεδο Ομίλου τα συγκριτικά στοιχεία για το κεφάλαιο κίνησης διαμορφώθηκαν ως εξής: 31/12/2012 31/12/2011 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 32.904.355 30.539.739 Μείον : Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 38.062.858 30.719.107 Κεφάλαιο Κίνησης -5.158.503-179.368 Αποθέματα Τα αποθέματα της Εταιρείας ανήλθαν σε 4,8 εκατ. ευρώ έναντι 5,9 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης και αντιπροσωπεύουν 4,6% του συνολικού Ενεργητικού των εταιρικών μεγεθών. Τα αποθέματα του Ομίλου ανήλθαν σε 6,6 εκατ. ευρώ έναντι 7,9 εκατ. ευρώ της προηγούμενης χρήσης και αντιπροσωπεύουν 7,6% του συνολικού Ενεργητικού των ενοποιημένων μεγεθών. Κέρδη / (Ζημιές) ανά Μετοχή Βασικές ζημιές ανά μετοχή Σε επίπεδο Εταιρείας για τη χρήση 2012 οι βασικές ζημιές ανά μετοχή ανήλθαν σε -0,2643 λεπτά έναντι ζημίων -0,4882 λεπτά της προηγούμενης χρήσης. Σε επίπεδο Ομίλου οι βασικές ζημιές ανά μετοχή ανήλθαν σε -0,3476 λεπτά έναντι ζημιών -0,6017 λεπτά του προηγούμενου έτους. Με βάση τους προσδιοριστικούς παράγοντες που αναφέρθηκαν παραπάνω, οι βασικοί Οικονομικοί Δείκτες του Ομίλου και της Εταιρείας διαμορφώθηκαν ως εξής: - 9 -
α. Αριθμοδείκτες Οικονομικής Διάρθρωσης ΟΜΙΛΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Κυκλοφορούν Ενεργητικό / Σύνολο Ενεργητικού 38% 35% 53% 49% Ίδια Κεφάλαια / Σύνολο Υποχρεώσεων -3,7% 5% 12% 20% Ίδια Κεφάλαια / Πάγιο Ενεργητικό -6,2% 7% 23% 33% Κυκλοφορούν Ενεργητικό / Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 86% 99% 129% 152% β. Αριθμοδείκτες Απόδοσης και Αποδοτικότητας ΟΜΙΛΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2012 31.12.2011 31/12/2012 31.12.2011 EBITDA / Κύκλος Εργασιών 2,3% -2,8% 2,3% -3,8% Μικτά Κέρδος / Πωλήσεις 38,6% 37,0% 37,6% 35,3% Πωλήσεις / Ίδια Κεφάλαια -21,0 17,9 6,2 4,3 γ. Αριθμοδείκτες Κυκλοφοριακής Ταχύτητας ΟΜΙΛΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Μέρες Κάλυψης Αποθεμάτων (Αποθέματα * Ημέρες) / Κόστος Πωληθέντων Μέση Περίοδος Πληρωμών Προμηθευτών (Υποχρεώσεις * Ημέρες) / Κόστος Πωληθέντων Μέση Περίοδος Εισπράξεως Απαιτήσεων (Απαιτήσεις * Ημέρες) / Πωλήσεις 56 63 42 48 166 139 293 214 128 107 271 214-10 -
Β. Σημαντικά Γεγονότα Χρήσης 2012 Τα σημαντικά γεγονότα που έλαβαν χώρα κατά την κλειόμενη χρήση και είχαν θετική ή αρνητική επίδραση στις οικονομικές καταστάσεις είναι τα παρακάτω: Αλλαγή Σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου Μετά την αποχώρηση του κου Λεωνίδα Κολιούλη από τη θέση του Αντιπροέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου εξελέγη από το Διοικητικό Συμβούλιο την 31/01/2012 ο κος Σωτήρης Λαύκας, για το υπόλοιπο της θητείας του παρόντος Δ.Σ. Το Διοικητικό Συμβούλιο στη συνέχεια ανασυγκροτήθηκε σε σώμα και καθόρισε τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του ν. 3016/2002, ως ακολούθως: 1) Στέργιος Νέζης, Πρόεδρος ΔΣ, Μη Εκτελεστικό Μέλος 2) Σωτήριος Λαύκας, Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος 3) Γεώργιος Γιατράκος, Εντεταλμένος Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος 4) Άγγελος Πλακόπητας, Μη Εκτελεστικό Μέλος 5) Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, Μη Εκτελεστικό Μέλος 6) Στυλιανός Αργυρός, Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος 7) Αλέξανδρος Βουσβούνης, Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος 8) Μιχαήλ Μαδιανός, Μη Εκτελεστικό Μέλος 9) Κωνσταντίνος Βουσβούνης, Μη Εκτελεστικό Μέλος 10) Ιωάννης Τσακίρης, Μη Εκτελεστικό Μέλος Ρύθμιση οφειλών Mετά από σχετικό αίτημα της Διοίκησης, η Συνέλευση των Ομολογιούχων του κοινού ομολογιακού δανείου αποφάσισε στις 28 Σεπτεμβρίου 2012, την τροποποίηση των δανειακών όρων για το έτος 2012 και εφεξής και καθ όλη τη διάρκεια του δανείου, με τρόπο ευνοϊκότερο για την Εταιρεία. Η Συνέλευση των Ομολογιούχων αποφάσισε ομόφωνα ότι, κατ εξαίρεση, δεν θα εξεταστούν οι δανειακοί όροι για το έτος 2012 και ότι δεν θα ασκήσουν το δικαίωμα τους να καταγγείλουν το κοινό ομολογιακό δάνειο για το λόγο της μη τήρησης των δανειακών όρων. Η Συνέλευση των Ομολογιούχων αποφάσισε επίσης (α) τροποποίηση των όρων του δανείου αναφορικά με το πρόγραμμα αποπληρωμής δόσεων του κεφαλαίου, (β) ρύθμιση αποπληρωμής των οφειλόμενων τόκων του δανείου περιόδου 9/11/2011-31/12/2012. Η ως - 11 -
άνω ρύθμιση υλοποιήθηκε μέσω ιδιωτικού συμφωνητικού ρύθμισης οφειλών στις 28/9/2012 όπου προβλέπεται συγκεκριμένο πρόγραμμα αποπληρωμής των τόκων και η εξόφληση αυτών μέχρι τις 30/9/2013. Επιπρόσθετα, με την από 5 Δεκεμβρίου 2012 τροποποίηση ιδιωτικού συμφωνητικού ρύθμισης οφειλών οι Ομολογιούχοι συνένεσαν στη μετάθεση πληρωμής της πρώτης δόσης ύψους ευρώ 1.000.000 των οφειλόμενων τόκων του δανείου, περιόδου 9/11/2011-31/12/2012, από την 30/11/2012 για την 31/1/2013. Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου Με την από 21.12.2012 απόφαση, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, αποφάσισε την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ευρώ 6.069.398,40 με μείωση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της από ευρώ 0,90 σε ευρώ 0,60 ανά μετοχή, και σχηματισμό ισόποσου ειδικού Αποθεματικού το οποίο θα συμψηφιστεί για απόσβεση ζημιών, σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος 4α του Κ.Ν. 2190/1920. Γ. Σημαντικά Γεγονότα μετά τη Λήξη της Κλειόμενης Χρήσης Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου Σε συνέχεια της από 21.12.2012 απόφασης της Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών & Δικτύων με την υπ'αριθμόν Κ2-297/17.01.2013 απόφασή του ενέκρινε την τροποποίηση του σχετικού άρθρου του Καταστατικού της Εταιρείας. Το Χ.Α. στη συνεδρίασή του της 15/02/2013 ενημερώθηκε για την μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω, από την 21 Φεβρουαρίου 2013, οι μετοχές της Εταιρείας είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. με τη νέα ονομαστική αξία, ευρώ 0,60 ανά μετοχή. Μετά την ως άνω μείωση, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των ευρώ 12.138.796,80, διαιρούμενο σε 20.231.328 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,60 έκαστη. - 12 -
Νέο Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο ευρώ 3.000.000 Σε συνέχεια της από 21/12/2012 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και της από 23/01/2013 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, την 30 Ιανουαρίου καλύφθηκε νέο Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο συνολικού ύψους 3.000.000 ευρώ με την έκδοση 3.000.000 ομολογιών. Το Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο έχει διάρκεια έως την 30/09/2016, με τιμή μετατροπής 0,70 ευρώ ανά μετοχή κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραμμα και στη Σύμβαση Κάλυψης. Ο λόγος μετατροπής είναι 1 ομολογία για 1,428571429 κοινές μετοχές της Εταρείας. Σκοπό έχει την κάλυψη γενικών εταιρικών αναγκών. Διοργανωτής, Πληρεξούσιος Καταβολών και Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων του εν λόγω Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, είναι η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. Μεταβολή ποσοστού μετόχου σε επίπεδο δικαιωμάτων ψήφου Η ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. την 20 Φεβρουαρίου 2013 απέκτησε έμμεσα 2.425.630 μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 11,99% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, λόγω της απόκτησης ποσοστού 84,35% των μετοχών εκδόσεως της Eurobank με Δημόσια Πρόταση. Δ. Κυριότεροι Κίνδυνοι και Αβεβαιότητες Ο Όμιλος παρακολουθεί συστηματικά και λαμβάνει συγκεκριμένα μέτρα για την αντιμετώπιση των κινδύνων που ενδεχομένως να παρουσιαστούν στην αγορά, λαμβάνοντας υπόψη και τις τρέχουσες δύσκολες συνθήκες που επικρατούν στην ελληνική και παγκόσμια αγορά. Πιστωτικός κίνδυνος Ο Όμιλος έχει θεσπίσει και εφαρμόζει διαδικασίες πιστωτικού ελέγχου με στόχο την ελαχιστοποίηση των επισφαλειών και την άμεση κάλυψη των απαιτήσεων με αξιόγραφα. Η πολιτική του Ομίλου είναι να συνεργάζεται μόνο με αξιόπιστους πελάτες. Η Διοίκηση έχει θέσει πιστωτική πολιτική βάσει της οποίας κάθε νέος πελάτης εξετάζεται σε ατομική βάση για την πιστοληπτική του ικανότητα. Ο έλεγχος πιστοληπτικής ικανότητας που πραγματοποιεί ο Όμιλος περιλαμβάνει την εξέταση τραπεζικών και άλλων διαθέσιμων πηγών πιστοληπτικής βαθμολόγησης, καθώς και τη λήψη εξωτερικών εκθέσεων ή αναλύσεων με λογικό κόστος. Πιστωτικά όρια ορίζονται για κάθε πελάτη και εφαρμόζονται συγκεκριμένοι όροι πωλήσεων και εισπράξεων, τα οποία επανεξετάζονται κατά τακτά χρονικά διαστήματα και ανάλογα με τις εκάστοτε συνθήκες. Η Διοίκηση του Ομίλου θεωρεί ότι όλα τα χρηματοοικονομικά περιουσιακά - 13 -
στοιχεία, τα οποία δεν έχουν απομειωθεί στην κλειόμενη ή σε προηγούμενες χρήσεις είναι ανακτήσιμα. Στο τέλος του 2012, κρίνεται ότι δεν υπάρχει κανένας ουσιαστικός πιστωτικός κίνδυνος που να μην καλύπτεται από πρόβλεψη επισφαλούς απαίτησης, ενώ σημειώνεται ότι για τις απαιτήσεις εκείνες η είσπραξη των οποίων έχει καθυστερήσει πέραν των συνήθων εμπορικών όρων συναλλαγής λόγω των τρεχουσών συνθηκών που επικρατούν στην ελληνική αγορά, η Διοίκηση έχει λάβει όλα τα μέτρα, έχει ενεργήσει εγκαίρως και καταλλήλως για την είσπραξη αυτών. Η χρονική ανάλυση των απαιτήσεων αναλύεται στη Σημείωση 12. Κίνδυνος επιτοκίων Ο τραπεζικός δανεισμός της Εταιρείας είναι αποκλειστικά σε ευρώ και υπόκειται σε κυμαινόμενα επιτόκια. Η Εταιρεία δεν χρησιμοποιεί παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα προκειμένου να μειώσει την έκθεσή της στον κίνδυνο μεταβολής των επιτοκίων, κατά την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού. Η Διοίκηση της Εταιρείας πιστεύει ότι δεν υφίστανται σημαντικοί κίνδυνοι από πιθανή μεταβολή των επιτοκίων, ενώ η επίπτωση της πιστοληπτικής ικανότητας του Ομίλου στο κόστος δανεισμού είναι περιορισμένη αφού, βάσει των συμφωνημένων δανειακών γραμμών το περιθώριο δανεισμού στο μεγαλύτερο μέρος των τραπεζικών χορηγήσεων κυμαίνεται σε ποσοστό 4,8%. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσματος της χρήσης, καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε μια λογική μεταβολή του επιτοκίου της τάξεως του +5% ή -5%. Στην περίπτωση που τα επιτόκια αυξηθούν κατά +5% τότε το αποτέλεσμα της χρήσης και τα Ίδια Κεφάλαια διαμορφώνονται ως εξής: Δανεισμός 31/12/2012 Μέσο Επιτόκιο Χρήσης Τόκοι Κέρδη Χρήσης προ φόρων Αναβαλλόμενη φορολογία Φόρος Εισοδήματος Κέρδη Χρήσης μετά φόρων Ίδια Κεφάλαια Κοινό Ομολογιακό δάνειο 37.534.423 5,3% 1.997.942 Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο 10.000.000 0,1% 10.500 Τραπεζικός Δανεισμός 17.625.715 7,7% 1.349.299 65.160.138 3.357.741-6.382.004 31.978-1.056.299-7.438.303-3.438.821 Στην περίπτωση που τα επιτόκια μειωθούν κατά -5% τότε το αποτέλεσμα της χρήσης και τα Ίδια Κεφάλαια διαμορφώνονται ως εξής: - 14 -
Δανεισμός 31/12/2012 Μέσο Επιτόκιο Χρήσης Τόκοι Κέρδη Χρήσης προ φόρων Αναβαλλόμενη φορολογία Φόρος Εισοδήματος Κέρδη Χρήσης μετά φόρων Ίδια Κεφάλαια Κοινό Ομολογιακό δάνειο 37.534.423 4,8% 1.807.661 Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο 10.000.000 0,1% 9.500 Τραπεζικός Δανεισμός 17.625.715 6,9% 1.220.795 65.160.138 3.037.956-6.062.219-31.978-1.120.256-7.182.475-3.182.993 Συναλλαγματικός κίνδυνος Η έκθεση του Ομίλου σε συναλλαγματικούς κινδύνους αξιολογείται από ανύπαρκτη έως εξαιρετικά χαμηλή, αφενός μεν διότι όλες οι συναλλαγές της διενεργούνται σε Ευρώ, αφετέρου δε, διότι δεν υπάρχουν δανειακές υποχρεώσεις σε έτερο πλην του Ευρώ νόμισμα. Η Διοίκηση της Εταιρείας παρακολουθεί διαρκώς τους τυχόν συναλλαγματικούς κινδύνους που ενδέχεται να προκύψουν και αξιολογεί την ανάγκη λήψης σχετικών μέτρων, πάντως σε κάθε περίπτωση τέτοιος κίνδυνος δεν είναι άμεσα ορατός. Κίνδυνος ρευστότητας (χρηματοδοτικός κίνδυνος) Η διαχείριση του κίνδυνου ρευστότητας περιλαμβάνει τη διασφάλιση ύπαρξης επαρκών διαθεσίμων και ισοδυνάμων καθώς και την εξασφάλιση της πιστοληπτικής ικανότητας του μέσω της ύπαρξης επαρκών πιστωτικών ορίων από τις συνεργαζόμενες τράπεζες. Οι ανάγκες ρευστότητας παρακολουθούνται από την Εταιρεία σε καθημερινή και εβδομαδιαία βάση καθώς και σε μια κυλιόμενη περίοδο 60 ημερών. Οι μακροπρόθεσμες ανάγκες ρευστότητας για τους επόμενους 12 μήνες και το επόμενο έτος προσδιορίζονται μηνιαία. Λοιποί Κίνδυνοι Αγοράς Η ζήτηση των προϊόντων του Ομίλου έχει επηρεαστεί από τη γενικότερη οικονομική ύφεση. Δεδομένου ότι πρόκειται για καταναλωτικά προϊόντα διατροφής υψηλής ποιότητας, που είναι προσαρμοσμένα στις διατροφικές ανάγκες του σύγχρονου καταναλωτή, η Εταιρεία συνεχίζει να κατέχει σημαντικό μερίδιο στην παραγωγή προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας στα οποία στρέφονται σταδιακά οι καταναλωτές λόγω χαμηλότερης τιμή πώλησης. Στα πλαίσια αυτά η Διοίκηση της Εταιρείας προέβη ήδη στον ανασχεδιασμό προϊόντων διατηρώντας την υψηλή ποιότητα και παράλληλα βάσει προγράμματος εξορθολογισμού της παραγωγικής διαδικασίας και της οργάνωσης διανομής και διάθεσης των προϊόντων της δίνει έμφαση στη μείωση του κόστους. - 15 -
Βασικό συστατικό στοιχείο του κόστους παραγωγής είναι οι τιμές των κρεάτων, που αποτελούν τη βασική πρώτη ύλη παραγωγής των προϊόντων της Εταιρείας. Η Εταιρεία παρακολουθεί σε εβδομαδιαία βάση τις διακυμάνσεις των τιμών των κρεάτων, όπως αυτές διαμορφώνονται στη διεθνή αγορά με σκοπό το σωστό προγραμματισμό αγορών στις βέλτιστες τιμές. Ε. Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Π. Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε. σύμφωνα με τον Ν. 3873/2010 1. ΑΡΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Ως εταιρική διακυβέρνηση ορίζεται το σύνολο των κανόνων, αρχών και μηχανισμών ελέγχου, βάσει των οποίων πρέπει να οργανώνεται και να διοικείται μία εταιρεία, υιοθετώντας μια διάρθρωση τέτοια που να την καθιστά διάφανη προς το επενδυτικό κοινό, να αναγνωρίζει και να σέβεται τα δικαιώματα των άμεσα επηρεαζομένων από τη λειτουργία της και να διασφαλίζει τα έννομα συμφέροντα όλων των μετόχων της. Η Εταιρεία συμμορφώνεται τόσο με τον ΚΝ.2190/1920 που περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες οργάνωσης των εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών, όσο και με τον Ν.3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης ο οποίος επιβάλλει την συμμετοχή ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών στο ΔΣ. Η Εταιρεία έχει αναπτύξει αναλυτικό κανονισμό λειτουργίας στον οποίο απεικονίζονται η οργανωτική της διάρθρωση και οι δραστηριότητες της. Ακόμα, η Εταιρεία έχει οργανώσει τμήματα εσωτερικού ελέγχου, εξυπηρέτησης μετόχων και εταιρικών ανακοινώσεων. Η Εταιρεία συμμορφώνεται με τον Ν.3693/2008 αρ. 37 ο οποίος απαιτεί την σύσταση επιτροπής ελέγχου καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης προς τους μετόχους στο πλαίσιο της προετοιμασίας τους για την γενική συνέλευση. Η Εταιρεία συμμορφώνεται με το άρθρο 26 του Ν.3091/2002, τον Ν.3340/2005 για την προστασία της κεφαλαιαγοράς, τον Ν.3556/2007 για την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και όλες τις σχετικές αποφάσεις της επιτροπής κεφαλαιαγοράς που αφορούν την προστασία του επενδυτικού κοινού. Τέλος, βάσει του Ν.3873/2010 η Εταιρεία εφαρμόζει τις γενικές αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Κ.Ε.Δ.) που συντάχθηκε από τον Σύνδεσμο Ελληνικών Βιομηχανιών (Σ.Ε.Β.). Ο Κ.Ε.Δ. βρίσκεται αναρτημένος στην ιστοσελίδα του Σ.Ε.Β. στην κάτωθι ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.sev.org.gr/uploads/pdf/ked_teliko_jan2011.pdf. - 16 -
2. ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΠΕΡΑΝ ΤΩΝ ΠΡΟΒΛΕΨΕΩΝ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ Το ΔΣ της Εταιρείας απαρτίζεται από 10 μέλη τα οποία είναι κατά πλειοψηφία μη εκτελεστικά, 8 στον αριθμό. Ακόμη, η επιτροπή ελέγχου απαρτίζεται από 3 μη εκτελεστικά μέλη, 1 εκ των οποίων είναι ανεξάρτητο. Η Π. Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ είναι σταθερά δεσμευμένη στην διεξαγωγή των εργασιών της σύμφωνα με τα υψηλότερα πρότυπα δεοντολογίας και όλους τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς. Αυτό αποτυπώνεται και από την ισχύ του κώδικα δεοντολογίας που έχει εγκριθεί από το ΔΣ και λαμβάνεται ως επιπρόσθετη δήλωση ορθής εταιρικής διακυβέρνησης προς όφελος των ενδιαφερομένων μερών που εμπλέκονται και επηρεάζονται από τις δραστηριότητες της Εταιρείας. Μέρος του κώδικα δεοντολογίας είναι και η οδηγία αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων ενώ σχετική είναι και η ισχύουσα πολιτική εσωτερικών αναφορών και καταγγελιών. 3. ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΩΝ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ Το ΔΣ είναι υπεύθυνο για την αναγνώριση, την αξιολόγηση και την παρακολούθηση των κινδύνων τους οποίους αντιμετωπίζει η Εταιρεία καθώς και για τη διαχείριση τους. Μέσω μιας ενιαίας προσέγγισης λαμβάνονται υπόψη οι κίνδυνοι που χαρακτηρίζουν την Εταιρεία συνολικά, σε επίπεδο διεύθυνσης, λειτουργίας, επιχειρησιακής μονάδας και θυγατρικών εταιρειών. Η κατηγοριοποίηση των κινδύνων γίνεται σε επίπεδο κινδύνων στρατηγικής, κινδύνων λειτουργιών, κινδύνων αξιοπιστίας χρηματοοικονομικών και άλλων αναφορών και κινδύνων μη συμμόρφωσης με νόμους και άλλες ρυθμιστικές διατάξεις καθώς και με τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες της Εταιρείας. Για όλους τους κινδύνους που αναγνωρίζονται, λαμβάνονται μέτρα αντιμετώπισης τους από το ΔΣ τα οποία εφαρμόζουν τα στελέχη της Εταιρείας σε όλα τα επίπεδα. Η Εταιρεία τηρεί διαδικασίες και πολιτικές για τον ακριβή έλεγχο και την καταγραφή δαπανών και εσόδων καθώς και την παρακολούθηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων ώστε να συντάσσει ορθά και δίκαια τις οικονομικές της καταστάσεις. Ενδεικτικά αναφέρονται: - 17 -
Διαδικασίες που διασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές αναγνωρίζονται σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς. Διαδικασίες πραγματοποίησης συνεδριάσεων σε μηνιαία βάση οι οποίες περιλαμβάνουν επισκόπηση θεμάτων χρηματοοικονομικής αναφοράς. Διαδικασίες κλεισίματος χρήσης οι οποίες περιλαμβάνουν προθεσμίες υποβολής παραστατικών, κατανομή αρμοδιοτήτων, ταξινόμηση λογαριασμών και ενημέρωση για απαιτούμενες γνωστοποιήσεις. Η εφαρμογή μιας ενιαίας μορφής εταιρικής αναφοράς τόσο για σκοπούς χρηματοοικονομικής αναφοράς όσο και για σκοπούς διοικητικής πληροφόρησης. Η διενέργεια, σε μηνιαία βάση, ανάλυσης των αποκλίσεων ανάμεσα στα πραγματικά αποτελέσματα, τα προϋπολογισμένα και τα συγκριτικά για να εντοπίζονται μη συνήθεις συναλλαγές και να διασφαλίζεται η ακρίβεια και η πληρότητα των αποτελεσμάτων. Η κατάρτιση σε μηνιαία βάση λεπτομερούς πληροφόρησης, τόσο σε ατομικό, ανά δραστηριότητα / θυγατρική, ανά τομέα δραστηριότητας, όσο και σε ενοποιημένο επίπεδο προς τη διοίκηση. Η διασφάλιση σωστής απεικόνισης των απαιτήσεων και υποχρεώσεων μεταξύ των θυγατρικών λόγω ενδοεταιρικών συναλλαγών μέσω συμφωνίας υπολοίπων σε 3μηνιαία βάση. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Η Εταιρεία έχει αναπτύξει σύγχρονα συστήματα πληροφορικής που καλύπτουν όλους τους τομείς δραστηριότητας και υποστηρίζουν τη διοίκηση στην επίτευξη των εταιρικών στόχων. Η ασφάλεια των πληροφορικών συστημάτων εξασφαλίζεται από ένα αυστηρό πλαίσιο διαδικασιών με βασικές: Την διαδικασία επαναφοράς. Την διαδικασία δημιουργίας και φύλαξης εφεδρικών αρχείων ασφαλείας. Το σχέδιο έκτακτης ανάγκης επαναλειτουργίας μετά από καταστροφή. Την προστασία από ιούς και κακόβουλες ενέργειες. - 18 -
Την διαδικασία προστασίας του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ Η Εταιρεία εφαρμόζει ένα ολοκληρωμένο Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) το οποίο αποτυπώνεται στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της, αλλά και σε πλήθος ακόμη πολιτικών, διαδικασιών και οδηγιών. Το ΣΕΕ της Εταιρείας αποτελείται από δικλείδες ασφαλείας οι οποίες έχουν σαν στόχο την επαρκή αντιμετώπιση των κινδύνων που χαρακτηρίζουν την Εταιρεία και εφαρμόζεται από όλο το προσωπικό της Εταιρείας. Η αποτελεσματική λειτουργία της Εταιρείας εξασφαλίζεται από την εφαρμογή των ανωτέρω πολιτικών, διαδικασιών και οδηγιών μέσω της οποίας επιτυγχάνεται και η αξιοπιστία των δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ Η Εταιρεία έχει συστήσει υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου με αρμοδιότητες που υπερβαίνουν τις ελάχιστες απαιτήσεις του Ν. 3016/2002. Ο εσωτερικός έλεγχος πέραν της παρακολούθησης της εφαρμογής του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας που προβλέπεται από τον ανωτέρω νόμο εκτελεί ελέγχους ουσίας οι οποίοι βασίζονται σε σχετική αξιολόγηση κινδύνων σε συνεργασία με τη διοίκηση και υπό την εποπτεία της ανεξάρτητης επιτροπής ελέγχου. Η μεθοδολογία που ακολουθείται είναι σύμφωνη με τα διεθνή επαγγελματικά πρότυπα εσωτερικού ελέγχου. Οι εκθέσεις ελέγχου υποβάλλονται στην επιτροπή ελέγχου και η διοίκηση έχει την ευθύνη τακτοποίησης των σχετικών ευρημάτων. 4. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Η γενική συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με το καταστατικό της Π. Γ. Νίκας Α.Β.Ε.Ε., είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης το οποίο αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν όλους τους μετόχους. Η γενική συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το ΔΣ και συνέρχεται τακτικά σε τόπο και χρόνο εντός ενός εξαμήνου από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης προκειμένου, μεταξύ άλλων, να εγκρίνει της ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, να αποφασίσει περί της διανομής των κερδών και απαλλαγής των μελών του ΔΣ και των ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη. - 19 -
Η σύγκληση της γενικής συνέλευσης βάσει και του Ν.3884/2010 καλείται 20 τουλάχιστον ημέρες πριν από την πραγματοποίηση της, με πρόσκληση η οποία αναφέρει με σαφήνεια τον τόπο και χρόνο σύγκλησης, τα θέματα ημερήσιας διάταξης και την διαδικασία που θα πρέπει να ακολουθήσουν οι μέτοχοι για να έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου. Η γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τα παρακάτω θέματα: την παράταση της διάρκειας, μετατροπή, συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας. την τροποποίηση του καταστατικού μετά από άδεια της επιτροπής κεφαλαιαγοράς. την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. την εκλογή των μελών του ΔΣ, των ορκωτών ελεγκτών και εκτιμητών. την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. την διάθεση των κερδών. Η λήψη των αποφάσεων γίνεται με τη διεξαγωγή ψηφοφορίας προκειμένου να διασφαλίζεται η συμμετοχή όλων των μετόχων στα αποτελέσματα είτε παρευρίσκονται αυτοπροσώπως στη συνέλευση είτε ψηφίζουν μέσω εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου. O πρόεδρος του ΔΣ, ο διευθύνων σύμβουλος καθώς και οι εσωτερικοί και εξωτερικοί ελεγκτές είναι διαθέσιμοι για να απαντήσουν στις ερωτήσεις των μετόχων. Τα δικαιώματα τον μετόχων της Εταιρείας καθορίζονται στο καταστατικό και τον ΚΝ.2190/1920. 5. ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Η Εταιρεία διοικείται από το ΔΣ, το οποίο εκλέγεται από γενική συνέλευση των μετόχων, έχει πενταετή θητεία και αποτελείται από 10 μέλη εκ των οποίων τα 8 είναι μη εκτελεστικά, 2 εκ των οποίων είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Η Εταιρεία εκπροσωπείται από τα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ τα οποία ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρείας. Τα μη εκτελεστικά μέλη έχουν εποπτικό ρόλο και είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων στα πλαίσια των συνεδριάσεων του ΔΣ. Το ΔΣ συνεδρίασε στην έδρα της Εταιρείας πολλές φορές εντός του οικονομικού έτους 2012 και αποφάσισε κατ απόλυτη - 20 -
πλειοψηφία. Το ΔΣ αποφασίζει για όλα τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρεία εκτός αυτών που σύμφωνα με το καταστατικό και τον νόμο ανήκουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης. Οι βασικές αρμοδιότητες του ΔΣ είναι οι εξής: Ο προσδιορισμός των μακροπρόθεσμων στόχων της Εταιρείας. Η λήψη στρατηγικών αποφάσεων. Η εξασφάλιση όλων των πόρων που απαιτούνται για την επίτευξη των στρατηγικών στόχων. Ο διορισμός των μελών της ανώτατης διοίκησης. Η σύνθεση του ΔΣ είναι επαρκώς ισορροπημένη μεταξύ του αριθμού εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών καθώς και των ανεξάρτητων και μη ανεξάρτητων μελών. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη είναι σε θέση να παρέχουν στο ΔΣ αμερόληπτες απόψεις και συμβουλές για τη λήψη των αποφάσεων του, να εξασφαλίσουν το συμφέρον της Εταιρείας, προστατεύοντας μετόχους και εργαζομένους, ενώ τα εκτελεστικά μέλη είναι υπεύθυνα για την εξασφάλιση της εφαρμογής των στρατηγικών και πολιτικών που ενίοτε αποφασίζει το ΔΣ. Η εμπειρία των μελών του ΔΣ περιλαμβάνει διαφορετικά επαγγελματικά υπόβαθρα που εκπροσωπούν υψηλό επίπεδο επιχειρηματικών οικονομικών και άλλων γνώσεων που είναι βασικά για τη ρύθμιση των επιτευγμάτων, οδηγώντας τελικά στην επιτυχία της Εταιρείας. Τα μέλη του ΔΣ είναι τα ακόλουθα: Στέργιος Νέζης, Πρόεδρος ΔΣ, Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο κ. Στέργιος Νέζης είναι διπλωματούχος χημικός μηχανικός του Ε.Μ.Π. με μεταπτυχιακές σπουδές στη Διοίκηση Επιχειρήσεων της Α.Σ.Ο.Ε.Ε. Εργάζεται από το 1981 έως και σήμερα σαν Διευθύνων Σύμβουλος, Γενικός Διευθυντής και Πρόεδρος Δ.Σ. σε διάφορες επιχειρήσεις : - Aπό τον Απρίλιο του 2011 είναι Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος της Chipita ΑΒΕΕ, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της και μέλος του Δ.Σ. του Δημοσιογραφικού Οργανισμού Λαμπράκη (ΔΟΛ ΑΕ). - 21 -
- Από τον Οκτώβριο του 2006 μέχρι τον Μάρτιο του 2011 στον ΔΟΛ ΑΕ ήταν C.O.O, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. του, επικεφαλής της Επιχειρησιακής Μονάδας των θυγατρικών εταιρειών του Ομίλου και Διευθύνων Σύμβουλος σε 6 θυγατρικές (ΙΡΙΣ ΑΕΒΕ, STUDIO ATA, MULTIMEDIA, HEARST-ΔΟΛ ΕΚΔΟΤΙΚΗ, ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΓΡΑΜΜΑΤΑ, INTEROPTICS) καθώς και μέλος Δ.Σ. σε άλλες 6 εταιρείες που ο ΔΟΛ συμμετείχε στο μετοχικό τους κεφάλαιο. - Από τον Ιούλιο του 2005 μέχρι τον Σεπτέμβριο του 2006 διετέλεσε Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και C.O.O της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΕ καθώς και Διευθύνων Σύμβουλος της ΔΕΛΤΑ ΠΑΓΩΤΟΥ ΑΕ. - Από τον Ιούνιο του 2000 μέχρι τον Φεβρουάριο του 2005 ήταν Διευθύνων Σύμβουλος της ΔΕΗ ΑΕ καθώς και Πρόεδρος Δ.Σ. της ΔΕΗ Ανανεώσιμες ΑΕ και Πρόεδρος Δ.Σ. της TELLAS SA. - Από τον Ιούνιο του 1989 έως τον Ιούνιο του 2000 ήταν Διευθύνων Σύμβουλος και Γενικός Διευθυντής στην εταιρεία SCA Hygiene Products SA, θυγατρική της Σουηδικής πολυεθνικής SCA, με ευθύνη για την Ελλάδα, τα Βαλκάνια και την Κύπρο. - Από τον Οκτώβριο του 1984 μέχρι τον Ιούνιο του 1989 ήταν Διευθύνων Σύμβουλος και Γενικός Διευθυντής στη Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων ΑΕ και παράλληλα, εντεταλμένος Σύμβουλος στο Δ.Σ. της Εμπορικής Τράπεζας με ευθύνη τις Βιομηχανικές Επιχειρήσεις του Ομίλου. - Από τον Μάρτιο 1981 μέχρι τον Οκτώβριο 1984, ήταν Γενικός Διευθυντής στην εταιρεία ΑΠΚΟ ΑΕΒΕ (Ομιλος ΑΠΚΟ-ΕΒΓΑ). Σωτήριος Λαύκας Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Ο κος Λαύκας εργάστηκε επί 13 έτη στην εταιρεία ALGIDA του Ομίλου UNILEVER ως Διευθυντής Πωλήσεων, 2 έτη στην εταιρεία ΓΕΡΜΑΝΟΣ ως Διευθυντής Δικτύου, 4 έτη στον Όμιλο ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ως Γενικός Διευθυντής και 7 έτη στην εταιρεία ΠΑΓΩΤΑ ΔΩΔΩΝΗ ΑΒΕΕ ως Διευθύνων Σύμβουλος. Γεώργιος Γιατράκος Εντεταλμένος Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος - 22 -
Γεννημένος το 1968 ο κ. Γιατράκος απόκτησε το πτυχίο του Μηχανολόγου Μηχανικού από το πανεπιστήμιο George Washington (ΗΠΑ) και μεταπτυχιακό τίτλο Master s Διοίκησης Παραγωγής και Πληροφορικής από το ίδιο ίδρυμα. Ενσωματώθηκε με την Εταιρεία ΝΙΚΑΣ το 1994 και αφού πέρασε από διάφορες θέσεις διεύθυνσης τμημάτων της παραγωγικής λειτουργίας ανέλαβε από το 2004 τη θέση του Διευθυντή Παραγωγικών Λειτουργιών του Ομίλου. Άγγελος Πλακόπιτας Μη Εκτελεστικό Μέλος Επιχειρηματίας, γεννήθηκε στο Βόλο το 1939. Είναι ο ιδρυτής και Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας GLOBAL FINANCE AE. Έχει πάνω από 35 χρόνια εμπειρία τόσο στο Χρηματοπιστωτικό τομέα όσο και στη Διοίκηση Επιχειρήσεων. Διετέλεσε Γενικός Δ/ντης για πάνω από μια δεκαετία σε μια από τις μεγαλύτερες βιομηχανίες της Ελλάδας. Η εμπειρία του στο τομέα του Corporate Banking στην Ελλάδα και τις ΗΠΑ, προέρχεται από τις συνεργασίες του με μεγάλες τράπεζες και κυρίως με τη Citibank. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος Μη Εκτελεστικό μέλος Ο Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος της CHIPITA ΑΒΕΕ. Έχει διατελέσει Διευθυντής Πωλήσεων της εταιρείας Recor Α.Ε. και Γενικός Διευθυντής της ALIGEL. Το 1986 αναλαμβάνει Διευθύνων Σύμβουλος στην INTERIA, ενώ την ίδια χρονιά εξαγοράζει το 50% των μετοχών της CHIPITA. Αναλαμβάνει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και το 1989 εξαγοράζει το υπόλοιπο 50%. Σήμερα είναι μέλος του Δ.Σ. της Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ και της LAMDA DEVELOPMENT AE. Κατά το παρελθόν έχει διατελέσει Πρόεδρος της Ένωσης Εισηγμένων Εταιρειών, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. του ΣΕΒ και Αντιπρόεδρος της ΕΧΑΕ. Είναι απόφοιτος της ΑΣΟΕΕ και γνωρίζει Αγγλικά και Ιταλικά. Στυλιανός Αργυρός Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Μηχανολόγος, γεννήθηκε στην Αθήνα το 1945 και σπούδασε στην Αμερική. Πρόεδρος και Δ/νων Σύμβουλος του Ομίλου FILIAGROUP (FILIATEX, FILIACOM και - 23 -
FILIASOL). Μέλος του Δ.Σ. της εταιρείας S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε. Έχει διατελέσει Πρόεδρος του Δ.Σ. της TIM HELLAS ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ, Αντιπρόεδρος της ASPIS BANK και μέλος του Δ.Σ. της εταιρείας ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Έχει επίσης διατελέσει Πρόεδρος του Παγκόσμιου Ινστιτούτου Κλωστοϋφαντουργίας, Αντιπρόεδρος της Ευρωπαϊκής Ένωσης Εργοδοτικών Οργανώσεων (UNICE) και Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής της Τριμερούς Επιτροπής (Trilateral Commission). Διετέλεσε Πρόεδρος του Δ.Σ. και της Εκτελεστικής Επιτροπής του Σ.Ε.Β. Υπήρξε μέλος του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου. Αλέξανδρος Βουσβούνης Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο κ. Βουσβούνης σπούδασε οικονομικά στο Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών (ΑΣΟΕΕ). Εργάστηκε επί 34 έτη στον τραπεζικό τομέα (Ιονική Τράπεζα και ΕΤΕΒΑ). Στο χρονικό διάστημα 1991-1998 ήταν Γενικός Διευθυντής, από το 1993 δε και Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, της ΕΤΕΒΑ. Στο χρονικό διάστημα 1998-2004 ήταν Αντιπρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Έχει διατελέσει Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος ή μέλος του Δ.Σ. - με εκτελεστικές αρμοδιότητες - σε 8 εταιρίες του χρηματοπιστωτικού τομέα και της κεφαλαιαγοράς (Τράπεζα Μακεδονίας Θράκης, Διεθνική ΑΕΔΑΚ, ΕΔΕΧ ΑΕΕΧ, Ελληνικές Συμμετοχές κλπ). Επίσης έχει διατελέσει μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. σε 6 βιομηχανικές, τουριστικές και εμπορικές επιχειρήσεις (Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως-3Ε, ΗΒΗ, Όμιλος Prisunic Μαρινόπουλος κλπ). Μιχαήλ Μαδιανός Μη Εκτελεστικό Μέλος Ο κ. Μαδιανός ανέλαβε στην Global Finance από τον Ιούλιο του 2002. Προηγουμένως είχε αναλάβει τη θέση του Αντιπροέδρου στον τομέα υγείας της επενδυτικής τραπεζικής της JPMorgan στην Ν. Υόρκη. Ο κ. Μαδιανός παρείχε τις συμβουλευτικές του υπηρεσίες σε συγχωνεύσεις, εξαγορές και διασπάσεις συνολικής αξίας άνω των $ 8 δις ενώ έχει αναλάβει αυξήσεις κεφαλαίων για λογαριασμό πελατών που ξεπερνούν σε αξία τα $ 5 δις συνολικά. Πριν αναλάβει τη θέση στην JPMorgan το 1998, εργάστηκε στην εταιρεία συμβούλων CSC Healthcare - APM Management Consultants. Ο κ. Μαδιανός είναι κάτοχος πτυχίου Μηχανικού από το Αριστοτέλειο Πανεπιστήμιο, Μεταπτυχιακών τίτλων MS in Engineering από το - 24 -
Πανεπιστήμιο του Τέξας στο Όστιν των ΗΠΑ, και MBA από το Amos Tuck School of Business Administration του Κολεγίου Dartmouth. Κωνσταντίνος Α. Βουσβούνης Μη Εκτελεστικό Μέλος Επικεφαλής Διεθνούς Εταιρικής & Επενδυτικής Τραπεζικής της EFG Eurobank Ergasias S.A. Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1961. Πρόεδρος του Δ.Σ. της EFG Eurobank Equities S.A. και Μέλος Δ.Σ. εταιριών του Ομίλου στην Ελλάδα και στην Ν.Α. Ευρώπη. Έχει διατελέσει Διευθύνων Σύμβουλος (EFG Telesis Finance), Επικεφαλής Εταιρικής και Επενδυτικής Τραπεζικής για δραστηριότητες σε Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη, Ελλάδα, Μέση Ανατολή και Αφρική (Bank of America, Αθήνα & Λονδίνο), Γενικός Διευθυντής Ελλάδας και Κύπρου (Bank of America, Αθήνα), Relationship Manager (National Westminster Bank, Αθήνα), Στέλεχος του Special Assets Group (Continental Bank, Αθήνα). Κατέχει ΜΒΑ από το Manchester Business School και Πτυχίο Οικονομικών Επιστημών από το Πανεπιστήμιο Αθηνών. Ιωάννης Τσακίρης Μη Εκτελεστικό Μέλος Πριν εργαστει στην Oxygen Capital ο κύριος Τσακίρης διετέλεσε αναπληρωτής γενικός διευθυντής της EFG Bank Luxembourg. Προτύτερα είχε εργαστεί σε πολλά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα διεθνώς, συμπεριλαμβανομένων των American Express Private Bank, Citibank Private Bank, Onassis Group in Monte Carlo καθώς και της IBM. Ο κύριος Τσακίρης είναι κάτοχος BSc (Hons) Economics από το University of Wales, κάτοχος MSc Operational Research από το London School of Economics, University of London και κάτοχος PhD Management Science από το University of Wales. Γνωρίζει Ελληνικά, Αγγλικά και Γαλλικά. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Η Επιτροπή είναι υπεύθυνη τόσο για την εποπτεία του συνόλου των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας όσο και για τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις απαιτήσεις του νόμου και των κανονισμών, τα προσόντα και την αμεροληψία του ανεξάρτητου ορκωτού λογιστή. Επιπλέον, ανάμεσα στις αρμοδιότητες της επιτροπής είναι η παραλαβή, κράτηση και επεξεργασία παραπόνων αναφορικά με λογιστικούς ελέγχους, η εξέταση των ζητημάτων που - 25 -
αφορούν στην εσωτερική διαδικασία ελέγχου, στην επιχειρηματική πορεία της Εταιρείας και τους συναρτώμενους οικονομικούς κινδύνους όπως και στις διαδικασίες και την ευρυθμία των συστημάτων ποιότητας. Η επιτροπή απαρτίζεται από 3 μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ εκ των οποίων το ένα είναι ανεξάρτητο. Το ΔΣ λαμβάνει ανά 3μηνο έκθεση από τον διευθυντή εσωτερικού ελέγχου και την επιτροπή ελέγχου σχετικά με τη λειτουργία των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου. Αυτή η έκθεση, σε συνδυασμό με την επισκόπηση από το ΔΣ κατά τη διάρκεια του έτους των θεμάτων που περιγράφονται ανωτέρω, επιτρέπει στην επιτροπή να διαμορφώσει την άποψή της σχετικά με την αποτελεσματικότητα των εταιρικών συστημάτων. 6. ΑΝΑΦΟΡΑ ΣΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ (Γ), (Δ), (ΣΤ), (Η) ΚΑΙ (Θ) ΤΗΣ ΠΑΡ.1 ΑΡΘ.10 ΟΔΗΓΙΑΣ 2004/25/ΕΚ Τα ανωτέρω πληροφοριακά στοιχεία εμπεριέχονται σε άλλο τμήμα της έκθεσης διαχείρισης που αναφέρεται στις πρόσθετες πληροφορίες του άρθρου 4 παρ. 7 του Ν.3556/2007. 7. ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΜΕ ΤΙΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η Εταιρεία, αναφορικά με τις γενικές αρχές του κώδικα, παρεκκλίνει όσον αφορά την τακτική αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του στο ότι δεν ακολουθεί τυποποιημένη διαδικασία επ αυτού, αλλά βασίζεται στην διαρκούς βάσης εξέταση και ανάλυση των απολογιστικών μεγεθών σε σχέση με τους εταιρικούς στόχους αλλά και τον βαθμό επίτευξης και προόδου της συνολικής επιχειρηματικής στρατηγικής. ΣΤ. Υποκαταστήματα Η Εταιρεία, εκτός από την έδρα της, όπου βρίσκονται και οι βασικές παραγωγικές της εγκαταστάσεις στον 22 ο χλμ Ε.Ο. Αθηνών Λαμίας, στον Άγ.Στέφανο Αττικής, διατηρεί και υποκατάστημα στο Νομό Θεσσαλονίκης στο 15 ο χλμ Ε.Ο. Θεσσαλονίκης Πολύγυρου. Ζ. Εργασιακά Θέματα Στον Όμιλο της Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ απασχολούνται περίπου 476 εργαζόμενοι (σε Ελλάδα και Βουλγαρία). - 26 -
Με επίγνωση των οικονομικών συνθηκών που επικρατούν αναγνωρίζουμε ότι οι άνθρωποι μας αποτελούν το μεγαλύτερο περιουσιακό μας στοιχείο και τον πρωταρχικό παράγοντα για την επίτευξη των στρατηγικών μας στόχων. Μέσα από ένα διαφανές και αξιοκρατικό σύστημα επιλογής και αξιολόγησης της απόδοσης και επιβράβευσης του ανθρώπινου δυναμικού μας και ένα πλέγμα κατάλληλων διαδικασιών και ορθολογικών δομών οργάνωσης η Εταιρεία στοχεύει στην επίτευξη των στόχων της. Οι ευκαιρίες εξέλιξης και ανέλιξης εκ των έσω είναι μέρος της ανθρωποκεντρικής μας φιλοσοφίας. Τέλος με την εφαρμογή δομημένων επικοινωνιακών πολιτικών μεταξύ ιεραρχικών επιπέδων εδραιώνουμε την εμπιστοσύνη μεταξύ των μελών της. Η. Περιβαλλοντικά Θέματα Η Π. Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ λαμβάνει μέτρα για τη διαφύλαξη του περιβάλλοντος και των φυσικών πόρων. Είναι παραδεκτό ότι οι δραστηριότητες, οι διαδικασίες και τα προϊόντα της Εταιρείας έχουν αντίκτυπο στο περιβάλλον. Συνεπώς, η Διοίκηση βελτιώνει συνεχώς την περιβαλλοντική της επίδοση στο πλαίσιο των στόχων της για καλή γειτονία με τον Δήμο Αγ. Στεφάνου, όπου βρίσκονται οι εγκαταστάσεις της. Στα πλαίσια εφαρμογής του συστήματος περιβαλλοντικής διαχείρισης η Εταιρεία έχει αναγνωρίσει τις δραστηριότητές της που αλληλεπιδρούν με το περιβάλλον και καθόρισε στόχους και σκοπούς στα πλαίσια ενός ολοκληρωμένου περιβαλλοντικού προγράμματος που αποσκοπούν στην υλοποίηση της περιβαλλοντικής της πολιτικής. Αυτοί οι στόχοι περιλαμβάνουν: μείωση των αερίων, υγρών και στερεών αποβλήτων που απορρίπτονται στο περιβάλλον με ιδιαίτερη έμφαση στην προστασία του περιβάλλοντος της περιοχής, έλεγχο της κατανάλωσης φυσικών πόρων (καύσιμα, νερό και ενέργεια), παροχή ασφαλούς και υγιεινού περιβάλλοντος στους εργαζομένους. Στα πλαίσια της προστασίας του περιβάλλοντος η Εταιρεία έχει διαθέσει σημαντικούς οικονομικούς πόρους και βρίσκεται σε υψηλό επίπεδο όσον αφορά στην επεξεργασία και διάθεση των αποβλήτων της. Έχει κατασκευαστεί σταθμός βιολογικής επεξεργασίας των υγρών αποβλήτων από την παραγωγή. - 27 -
Έχει εγκατασταθεί σύστημα μετάκαυσης των αέριων εκπομπών από τη λειτουργία των φούρνων για την δραστική μείωση των αέριων ρύπων. Για τη διάθεση των στερεών αποβλήτων υπάρχει σύμβαση με ιδιωτική εταιρεία που τα συλλέγει σε τακτά χρονικά διαστήματα σε κοντέηνερ και τα αποθέτει στο χώρο υγειονομικής ταφής αποβλήτων (ΧΥΤΑ Άνω Λιοσίων). Η Π. Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ δεσμεύεται για την εφαρμογή όλων των σχετικών νόμων, κανονισμών και οδηγιών και εφαρμόζει ήδη διαδικασία αναγνώρισης και προσαρμογής στις νεότερες απαιτήσεις της νομοθεσίας για την πρόληψη της ρύπανσης και την προστασία του περιβάλλοντος. Η Διοίκηση της Εταιρείας δεσμεύεται να παρέχει εκπαίδευση σε όλο το προσωπικό που εκτελεί δραστηριότητες που αλληλεπιδρούν με το περιβάλλον. Είναι ευθύνη του προσωπικού να υλοποιήσει όλες τις διαδικασίες και προδιαγραφές που ορίζονται από το πρότυπο περιβαλλοντικής διαχείρισης ISO 14001 και να ενημερώνουν τη διεύθυνση για προβλήματα και περιορισμούς που προκύπτουν από την εφαρμογή του συστήματος. Θ. Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη Οι συναλλαγές της Εταιρείας με τα συνδεδεμένα μέρη, όπως αυτές ορίζονται κατά το Δ.Λ.Π. 24, αφορούν κυρίως πωλήσεις/αγορές αγαθών (προϊόντων, εμπορευμάτων, α & β υλών) και υπηρεσιών. Στις διεταιρικές συναλλαγές εντός του Ομίλου, οι τιμές πώλησης καθορίζονται με βάση το κόστος πλέον ενός μικρού περιθωρίου κέρδους, σε σχέση με αυτό που ισχύει για τις πωλήσεις σε τρίτους. Οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις που υφίστανται κατά το τέλος της χρήσης με τα συνδεδεμένα μέρη, προέρχονται από διεταιρικές συναλλαγές πωλήσεων/αγορών αγαθών και υπηρεσιών. Οι αμοιβές στα μέλη του Δ.Σ. αφορούν καταβληθείσες αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου στα Ανεξάρτητα μη Εκτελεστικά μέλη και στα Εκτελεστικά μέλη. Στις αμοιβές των μελών διοίκησης περιλαμβάνονται οι σχετικές αποζημιώσεις, ενώ οι αμοιβές των Διοικητικών στελεχών αφορούν σε αμοιβές για υπηρεσίες εξαρτημένης εργασίας. - 28 -
Στον παρακάτω πίνακα αναλύονται οι συναλλαγές, καθώς και τα υπόλοιπα των απαιτήσεων και υποχρεώσεων της Εταιρείας με τα συνδεδεμένα μέρη όπως αυτά ορίζονται από το Δ.Λ.Π. 24. Θυγατρικές Εταιρείες Όμιλος Εταιρεία Απαιτήσεις 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΑΛΛΑΝΤΙΚΑ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ABE - - 9.026.456 9.012.888 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - 93.442 20.008 NIKAS SCOPJE LTD - - 691.698 1.172.037 NIKAS BULGARIA EAD - - 17.600.135 12.097.948 NIKAS GROUP LTD - - 43.477 43.477 Σύνολο 0 0 27.455.208 22.346.358 Όμιλος Εταιρεία Υποχρεώσεις 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΑΛΛΑΝΤΙΚΑ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ABE - - 3.927.550 4.241.039 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - 804.479 219.197 NIKAS BULGARIA EAD - - 11.095.796 6.901.481 Σύνολο 0 0 15.827.825 11.361.718 Όμιλος Εταιρεία Έσοδα από πωλήσεις αγ αθών 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΑΛΛΑΝΤΙΚΑ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ABE - - 403.954 349.718 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - 7.562 9.016 NIKAS BULGARIA EAD - - 5.142.175 5.260.398 Σύνολο 0 0 5.553.691 5.619.133-29 -
Όμιλος Εταιρεία Αγ ορές αγαθών 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - 1.681.351 2.190.554 NIKAS BULGARIA EAD - - 4.583.132 4.600.053 Σύνολο 0 0 6.264.483 6.790.606 Όμιλος Εταιρεία Πωλήσεις υπηρεσιών /Λοιπά έσοδα 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - 88.207 2.194 NIKAS BULGARIA EAD - - 339.352 96.606 Σύνολο 0 0 427.559 98.800 Όμιλος Εταιρεία Αγ ορές υπηρεσιών 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - - 21 Σύνολο 0 0 0 21 Όμιλος Εταιρεία Κερδη/(Ζημιές) από πώληση παγ ίων 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ - - 57 - NIKAS BULGARIA SA - - (44.533) 30.886 Σύνολο 0 0 (44.476) 30.886 Όμιλος Εταιρεία Πωλήσεις παγ ίων 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 NIKAS BULGARIA SA - - 18.860 88.880 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ 4.584 - Σύνολο 0 0 23.444 88.880-30 -
Μέλη Διοίκησης και Διευθυντικά Στελέχη Αμοιβές μελών Διοικητικού Συμβουλίου - Μη εκτελεστικών Αμοιβές μελών Διοικητικού Συμβουλίου - Εκτελεστικών Αμοιβές διευθυντικών στελεχών Σύνολο 31/12/2012 31/12/2011 45.674 45.674 156.740-655.698 623.619 858.112 669.293 Εγ γυήσεις για κάλυψη δανείων από τη μητρική Εταιρεία στις Θυγατρικές NIKAS BULGARIA SA 5.437.084 ΑΛΛΑΝΤΙΚΑ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΑΒΕ 5.519.822 ΔΟΜΟΚΟΣ ΑΕ 2.100.000 Σύνολο : 13.056.905 Ι. Πρόσθετες πληροφορίες των παραγράφων 7 & 8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007. Παρακάτω σας παραθέτουμε τις πληροφορίες που απαιτούνται σύμφωνα με την παρ. 8 του άρθρου 4 του νόμου 3556/2007. (α) Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας την 31.12.2012 ανέρχεται στο ποσό των 18.208.195,20 ευρώ, διαιρούμενο σε 20.231.328 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,90 ΕΥΡΩ η κάθε μία. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών στην κατηγορία χαμηλής διασποράς και ειδικών χαρακτηριστικών με εβδομαδιαία ωριαία διαπραγμάτευση. Με την από 21.12.2012 απόφαση, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, αποφάσισε την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ευρώ 6.069.398,40 με μείωση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της από ευρώ 0,90 σε ευρώ 0,60 ανά μετοχή, και σχηματισμό ισόποσου ειδικού Αποθεματικού το οποίο θα συμψηφιστεί για απόσβεση ζημιών, σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος 4α του Κ.Ν. 2190/1920. Σε συνέχεια της από 21.12.2012 απόφασης της Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών & Δικτύων με την υπ'αριθμόν Κ2- - 31 -