ΕΓΓΡΑΦΟ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (µε βάση τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης) Το έγγραφο αυτό είναι σηµαντικό και απαιτεί την άµεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις σχετικά µε το τι πρέπει να κάνετε και επί του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης µπορείτε να συµβουλευτείτε τους Σύµβουλους ηµόσιας Πρότασης Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO), Ε.Π.Ε.Υ., Τραπεζίτες, Λογιστές, ικηγόρους ή σύµβουλους επενδύσεων. Η φορολογική σας θέση συναρτάται από πλήθος στοιχείων και παραµέτρων και αν έχετε οποιαδήποτε αµφιβολία εναπόκειται σε εσάς να ζητήσετε εξειδικευµένη φορολογική συµβουλή. Το ιοικητικό Συµβούλιο της N.K. Shacolas (Holdings) Limited αναλαµβάνει την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης και βεβαιώνει ότι έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόµενη επιµέλεια για να διαµορφώσει υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόµενο του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ N.K. Shacolas (Holdings) Limited Προς τους µετόχους της Cyprus Trading Corporation Plc (για απόκτηση µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Cyprus Trading Corporation Plc) Για κάθε 1 µετοχή της εταιρείας Cyprus Trading Corporation Plc ονοµαστικής αξίας 0,50 προσφέρονται 2,50 µετρητά --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007. Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να αποσταλούν ή να παραδοθούν στα γραφεία του Κυπριακού Οργανισµού Επενδύσεων και Αξιών Λτδ CISCO ή σε οποιοδήποτε κατάστηµα της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (Κύπρου) Λίµιτεδ ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 1:30 µ.µ. της 3 ης Μαρτίου 2008 ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λτδ Ο Σύµβουλος ηµόσιας Πρότασης διαµεσολαβεί µεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και δεν έχει οποιαδήποτε νοµική ευθύνη έναντι των µετόχων της Cyprus Trading Corporation Plc προς τους οποίους απευθύνεται η ηµόσια Πρόταση για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Η ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης είναι η 21 Ιανουαρίου 2008
Σηµαντικές Σηµειώσεις Η ηµόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους µετόχους της εταιρείας µε την επωνυµία Cyprus Trading Corporation Plc και διακριτικό τίτλο CTC, της οποίας οι µετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου, σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Συγκεκριµένα, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται µε κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αµέσως ή εµµέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα στην οποία, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, η διενέργεια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος εγγράφου ηµόσιας Πρότασης είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος εγγράφου ηµόσιας Πρότασης και κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιoδήποτε πρόσωπο προς ή από οποιαδήποτε χώρα στην οποία απαγορεύεται από την οικεία νοµοθεσία. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και αφορούν την υπό Εξαγορά Εταιρεία έχουν ληφθεί από τις συνοπτικές ενδιάµεσες µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 και τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 31 εκεµβρίου 2006 της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και άλλες διαθέσιµες στο κοινό πηγές. Ούτε ο Προτείνοντας ούτε οι σύµβουλοι του Προτείνοντος (Οργανισµός CISCO) ήλεγξαν ανεξάρτητα την ακρίβεια αυτών των πληροφοριών. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και αφορούν τον Προτείνοντα έχουν ληφθεί από τις οικονοµικές καταστάσεις της ιθύνουσας εταιρείας του Προτείνοντα για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 31 εκεµβρίου 2006 και άλλες πηγές διαθέσιµες στο κοινό. Με βάση την ανέκκλητη ισοτιµία της Κυπριακής Λίρας : των 0,585274 : 1, η αντιπαροχή των 2,50 ενδεικτικά µεταφράζεται σε 1,463. Οποιαδήποτε αναφορά σε αναφέρεται σε Κυπριακές Λίρες και οποιαδήποτε αναφορά σε αναφέρεται σε Ευρώ. Η N.K. Shacolas (Holdings) Limited (στο εξής ο «Προτείνοντας») ή οι τυχόν αντιπρόσωποι ή οι εντολοδόχοι του, (οι οποίοι ενεργούν στο όνοµα και για λογαριασµό του Προτείνοντος) προτίθενται να προβαίνουν σε αγορά µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας χρηµατιστηριακά ή εξωχρηµατιστηριακά κατά τη διάρκεια της Περιόδου της ηµόσιας Πρότασης µε µέγιστη τιµή, την αντιπαροχή της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δηλ 2,50 ανά µετοχή, µετά την λήξη της κλειστής περιόδου. Το παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης περιλαµβάνει αναφορές και εκτιµήσεις σχετικά µε τα επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος ως προς την υπό Εξαγορά Εταιρεία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες όπως εµπορικοί, λειτουργικοί, οικονοµικοί και χρηµατοοικονοµικοί, συνεπεία των οποίων τα πραγµατικά αποτελέσµατα και εξελίξεις δύναται να διαφέρουν ουσιωδώς από τις εξελίξεις που αναφέρονται ρητά ή υπολαµβάνονται από τις εκτιµήσεις αυτές. Σε κάθε περίπτωση συνιστάται όπως κάθε νόµιµος αποδέκτης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και του παρόντος εγγράφου ηµόσιας Πρότασης συµβουλευτεί χρηµατοοικονοµικό σύµβουλο, τραπεζίτη, νοµικό και φορολογικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο αρµόδιο σύµβουλο της επιλογής του. Η ηµόσια Πρόταση υπόκειται στην αίρεση της λήψης της έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισµού που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του Παραρτήµατος Ι του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. 2
Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ 4 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 5 1. ΛΟΓΟΙ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 6 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ 6 3. BΑΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 7 4. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 10 5. ΕΛΑΧΙΣΤΑ ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΙΑΣΠΟΡΑΣ 10 6. ΠΕΡΙΟ ΟΣ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ 11 7. ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΣ ΙΕΥΘΕΤΗΣΗΣ 12 8. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 13 9. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΙΚΑΙΟ ΚΑΙ ΙΚΑΙΟ ΟΣΙΑ 13 10. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 13 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι 14 ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 14 1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 14 2. ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ Ή ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 14 3. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 14 4. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 15 5. ΓΕΝΙΚΑ 15 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ 16 ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 16 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 16 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 18 3. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΓΙΑ ΧΡΗΜΑΤΙΚΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ 18 4. ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 18 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ 19 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 19 Α. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗN Ν.Κ. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED 19 Β. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤHN CYPRUS TRADING CORPORATION PLC 22 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV 29 I. ΥΠΕΥΘΥΝΗ ΗΛΩΣΗ ΑΠΟ ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ N.K. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED 29 II. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ AE 30 3
ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι ακόλουθοι όροι που αναφέρονται στο παρόν Εγγραφο έχουν την πιο κάτω ερµηνεία: Cyprus Trading Corporation Plc, CTC, Υπό Εξαγορά Εταιρεία ανακοίνωση οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης Αποδέκτης ηµόσιας Πρότασης, Αποδέκτης : η εταιρεία Cyprus Trading Corporation Plc. : η ανακοίνωση της οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης για απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CTC ηµεροµηνίας 12 εκεµβρίου 2007. : ο µέτοχος της Cyprus Trading Corporation Plc που αποδέχεται εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση, και προσφέρει τις µετοχές του. ηµόσια Πρόταση : η ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε το άρθρο 2 του περί ηµοσίων Προτάσεων Νόµου του 2007, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο, που διατυπώνει η N.K. Shacolas (Holdings) Limited για να αποκτήσει µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Cyprus Trading Corporation Plc. Ν.Κ. Shacolas (Holdings) Limited, NKS Προτείνοντας Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης : Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης : η εταιρεία N.K. Shacolas (Holdings) Limited η οποία υποβάλλει την παρούσα ηµόσια Πρόταση. το παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 21 Ιανουαρίου 2008 το οποίο συντάχθηκε σύµφωνα µε τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. : το έντυπο µε το οποίο ο κάτοχος των µετοχών της CTC δεσµεύεται ότι αποδέχεται τη ηµόσια Πρόταση και µεταβιβάζει το µετοχικό του συµφέρον στην NKS. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς : σηµαίνει το νοµικό πρόσωπο δηµοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάµει του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρµοδιότητες) Νόµου. µετοχές : σηµαίνει τις συνήθεις µετοχές της Cyprus Trading Corporation Plc ονοµαστικής αξίας 0,50 η κάθε µία. Νόµος : σηµαίνει τον περί ηµόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007. Περίοδος Αποδοχής : νοείται η χρονική περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. Χειριστής : σηµαίνει πιστωτικό ίδρυµα ή Ε.Π.Ε.Υ. που αναγνωρίζεται ως συµµετέχων σε σύστηµα εκκαθάρισης και τελείωσης συναλλαγών για αξίες που τηρεί Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών. ΧΑΚ : : Το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. 4
ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Προτείνοντας : N.K. Shacolas (Holdings) Limited Υπό Εξαγορά Εταιρεία : Cyprus Trading Corporation Plc ηµόσια Πρόταση : Απόκτηση από την N.K. Shacolas (Holdings) Limited µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Cyprus Trading Corporation Plc Προτεινόµενη Αντιπαροχή σε µετρητά Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης : 2,50 µετρητά για κάθε µία (1) µετοχή της Cyprus Trading Corporation Plc : 28 Ιανουαρίου 2008 µε 3 Μαρτίου 2008 : Απαιτούνται έγκυρα Εντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της Cyprus Trading Corporation Plc για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO) µέχρι τις 1.30 µ.µ. της 3 ης Μαρτίου 2008. Η ηµόσια Πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, µε την ολοκλήρωσή της, η NKS εξασφαλίσει, µαζί µε τις µετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδοµένων µετοχών της CTC. Η ηµόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισµού σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόµου του 1999. ιαδικασία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Σύµβουλοι της ηµόσιας Πρότασης Οι µετοχές της Cyprus Trading Corporation Plc που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µε όλα τα δικαιώµατα που φέρουν (συµπεριλαµβανοµένων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. : Όσοι επιθυµούν να αποδεκτούν τη ηµόσια Πρόταση θα πρέπει να συµπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σε αυτό που θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να το καταθέσουν ή να το ταχυδροµήσουν ως αναφέρεται στην παράγραφο 6.2 : Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) Χρονοδιάγραµµα ηµόσιας Πρότασης Ηµεροµηνία Γεγονός 12 εκεµβρίου 2007 Ανακοίνωση οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης. 21 Ιανουαρίου 2008 Ηµεροµηνία έγκρισης του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. 22 Ιανουαρίου 2008 Ανακοίνωση έγκρισης του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης. 23 Ιανουαρίου 2008 ηµοσίευση έγκρισης του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης σε 2 εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 28 Ιανουαρίου 2008 ηµοσίευση και Αποστολή Εγγράφου και Εντύπου Αποδοχής 28 Ιανουαρίου - 3 Μαρτίου 2008 Περίοδος αποδοχής ηµόσιας Πρότασης. 5 Μαρτίου 2008 Ανακοίνωση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης. 6 Μαρτίου 2008 ηµοσίευση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης σε 2 εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. µέχρι 7 Απριλίου 2008 Αποστολή επιταγών για την προτεινόµενη αντιπαροχή. 5
N.K. Shacolas (Holdings) Limited Επιστολή της N.K. Shacolas (Holdings) Limited προς όλους τους µετόχους της Cyprus Trading Corporation Plc Αγαπητέ/ή Κύριε/Κυρία Το παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης έχει καταρτισθεί από τη N.K. Shacolas (Holdings) Limited και απευθύνεται σε εσάς σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Έγγραφου ηµόσιας Πρότασης και περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης που διατυπώνει η N.K. Shacolas (Holdings) Limited για απόκτηση µέχρι και του 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Cyprus Trading Corporation Plc. 1. ΛΟΓΟΙ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Oι βασικοί λόγοι για τους οποίους η NKS απευθύνει την παρούσα ηµόσια Πρόταση για απόκτηση µέχρι και του 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Cyprus Trading Corporation Plc είναι αφενός η απόκτηση µεγαλύτερου ελέγχου της CTC από τον Προτείνοντα και ταυτόχρονα η παροχή δυνατότητας στους µετόχους της CTC που επιθυµούν διέξοδο από την επένδυσή τους µε υπεραξία από την τιµή διαπραγµάτευσης της µετοχής στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Με την επιστολή αυτή υποβάλλουµε ηµόσια Πρόταση για να αποκτήσουµε µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου δηλαδή 93.248.408 συνήθεις µετοχές της Cyprus Trading Corporation Plc πάνω στην ακόλουθη βάση: Για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της Cyprus Trading Corporation Plc ονοµαστικής αξίας 0,50 προσφέρονται ως αντιπαροχή 2,50 σε µετρητά Η ηµόσια Πρόταση υπόκειται σε Όρους και Προϋποθέσεις που παρατίθενται λεπτοµερώς στο Παράρτηµα Ι. Κατά την ηµεροµηνία του παρόντος εγγράφου ο Προτείνοντας κατέχει άµεσα 29.472.852 µετοχές (31,61%) στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Επιπρόσθετα η Ν.Κ Shacolas (Holdings) Limited κατέχει έµµεσα µέσω των µελών της οικογένειας Σιακόλα, των θυγατρικών της εταιρειών και το Ταµείο Προνοίας του προσωπικού της 11.875.183 µετοχές (12,73%) στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Συµπεριλαµβανοµένων των µετοχών που κατέχονται από άλλα πρόσωπα τα οποία ενεργούν σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα, ο συνολικός αριθµός µετοχών του Προτείνοντα στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία ανέρχεται σε 45.221.744 (48,5%). Τα άτοµα που ενεργούν σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα έχουν ως ακολούθως: Sownstar Limited: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (Αρ. Εγγραφής 62930), Εγγεγραµένο Γραφείο: Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού, Αθαλάσσα, Λευκωσία, συνδεδεµένη εταιρεία µε τον Προτείνοντα Marsha Art Limited: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (Αρ. Εγγραφής 69780), Εγγεγραµένο Γραφείο: Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού, Αθαλάσσα, Λευκωσία, συνδεδεµένη εταιρεία µε τον Προτείνοντα Eranfields Holdings Limited: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (Αρ. Εγγραφής 104897), Εγγεγραµένο Γραφείο: Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού, Αθαλάσσα, Λευκωσία, συνδεδεµένη εταιρεία µε τον Προτείνοντα Trevisa Trading Ltd: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (Αρ. Εγγραφής 106087), Εγγεγραµένο Γραφείο Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού, Αθαλάσσα, Λευκωσία, συνδεδεµένη εταιρεία µε τον Προτείνοντα 6
Talisem Trading Ltd: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (Αρ. Εγγραφής 93049), Εγγεγραµένο Γραφείο Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού, Αθαλάσσα, Λευκωσία, συνδεδεµένη εταιρεία µε τον Προτείνοντα Ταµείο Προνοίας Υπαλλήλων CTC Ltd, (Αρ. Εγγραφής T.Π 1609), Εγγεγραµένο Γραφείο Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού, Αθαλάσσα, Λευκωσία, Ταµείο Προνοίας υπαλλήλων της Υπο Εξαγορά Εταιρείας. Nicolas Wilson, (Αρ. Ταυτότητας 884541), συνδεδεµένο πρόσωπο µε τον Προτείνοντα. Αντώνης Αγιωµαµίτης (Αρ. Ταυτότητας 807132), συνδεδεµένο πρόσωπο µε τον Προτείνοντα. Ο Προτείνοντας θα αποδέχεται όλες τις προσφερόµενες µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τις οποίες θα συµπληρωθεί και θα παραδοθεί έγκυρα και έγκαιρα ορθώς συµπληρωµένο το έντυπο αποδοχής. Οι µετοχές της CTC που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µε όλα τα δικαιώµατα που φέρουν (συµπεριλαµβανοµένων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. 3. BΑΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 3.1 ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο της NKS κατά τον καθορισµό της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιµή κλεισίµατος της CTC για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης η οποία κυµάνθηκε µεταξύ 0,94 µέχρι 2,42 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CTC για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006 και 30 Σεπτεµβρίου 2007. Με βάση τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της CTC διαµορφώθηκε στα 1,16 ανά µετοχή ενώ µε βάση τις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC στις 30 Σεπτεµβρίου 2007, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της CTC διαµορφώθηκε στα 1,23 ανά µετοχή. Η προτεινόµενη αντιπαροχή των 2,50 ανά µετοχή αντιπροσωπεύει υπεραξία (premium) 28,18% από τη µέση τιµή κλεισίµατος των τελευταίων έξι µηνών και υπεραξία (premium) 114,74% από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή της 31 εκεµβρίου 2006. Για πλήρη αξιολόγηση της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.3 πιο κάτω. 3.2 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΤΗΣ CTC Περίοδος Μέση Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) Ψηλότερη Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) Χαµηλότερη Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 9 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 6 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 5 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 1,54 2,42 0,94 1,71 2,42 1,06 1,95 2,42 1,51 2,00 2,42 1,68 7
4 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 3 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 1 µήνας πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2,04 2,42 1,68 2,14 2,42 1,71 2,27 2,40 2,00 2,21 2,35 2,00 Περίοδος Συνολικός Όγκος Συναλλαγών Μέσος Ηµερήσιος Όγκος Συναλλαγών Ποσοστό Εµπορευσιµότητας (Velocity) 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 9 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 6 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 5 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 4 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 3 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 1 µήνας πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης (Αρ. Μετοχών) (Αρ. Μετοχών) 42.081.055 168.324 45,13% 33.686.898 177.299 36,13% 26.397.311 204.630 28,31% 20.324.833 189.952 21,80% 16.737.513 196.912 17,95% 14.170.560 221.415 15,20% 7.879.973 183.255 8,45% 4.108.468 186.749 4,41% Περίοδος Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η µετοχή διαπραγµατευόταν 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 9 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 6 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 5 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 4 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 3 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 1 µήνας πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Απόφασης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 250 250 190 190 129 129 107 107 85 85 64 64 43 43 22 22 8
3.3 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η προτεινόµενη αντιπαροχή από την NKS ορίστηκε σε 2,50 µετρητά για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της CTC ονοµαστικής αξίας 0,50. Αξία % διαφορά υπεραξία από προτεινόµενη αντιπαροχή Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 12 µήνες* 1,54 61,82% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 9 µήνες* 1,71 46,54% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 6 µήνες* 1,95 28,18% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 5 µήνες* 2,00 24,91% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 4 µήνες* 2,04 22,26% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 3 µήνες* 2,14 16,58% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 2 µήνες* 2,27 9,92% Μέση Τιµή Μετοχής τον τελευταίο 1 µήνα* 2,21 13,24% Σηµ. 1 Για σκοπούς παρουσίασης, η µέση τιµή µετοχής που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σέντ. Ο υπολογισµός του ποσοστού διαφοράς/υπεραξίας από την προτεινόµενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαµβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισµό της µέσης τιµής µετοχής. *πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης % διαφορά από προτεινόµενη αντιπαροχή Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 31/12/2005 Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 31/12/2006 Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 30/9/2007 0,63 1,07 133,53% 0,68 1,16 114,74% 0,72 1,23 104,01% Σηµ. 1 Για σκοπούς παρουσίασης, η καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή που προκύπτει σε Κυπριακές Λίρες και σε Ευρώ στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σέντ. Ο υπολογισµός του ποσοστού διαφοράς από την προτεινόµενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαµβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισµό της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ανά µετοχή. µε βάση τις δηµοσιευµένες συνοπτικές ενδιάµεσες µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 και τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 31 εκεµβρίου 2006. Σύµφωνα µε το άρθρο 4, παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη µέση τιµή κλεισίµατος των µετοχών της CTC κατά την πρώτη εργάσιµη µέρα κάθε µήνα για τους τελευταίους έξι µήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης και τη µέση τιµή κλεισίµατος κατά την τελευταία εργάσιµη µέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης, καθώς και τη σύγκριση τους µε την αξία της προτεινόµενης αντιπαροχής της παρούσας ηµόσιας Πρότασης Μέση Τιµή % διαφορά από Ηµεροµηνία Προτεινόµενη Αντιπαροχή Κλεισίµατος Προτεινόµενη αντιπαροχή 02/07/2007 1,765 2,5 41,64% 01/08/2007 1,775 2,5 40,85% 03/09/2007 1,745 2,5 43,27% 02/10/2007 1,885 2,5 32,63% 01/11/2007 2,320 2,5 7,76% 03/12/2007 2,230 2,5 12,11% 11/12/2007 2,265 2,5 10,38% 9
4. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Κύριος σκοπός της διατύπωσης της ηµόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση του ελέγχου της CTC από τον Προτείνοντα. Ο Προτείνοντας προτίθεται να συνεχίσει τις δραστηριότητες της CTC, µε σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της. Η NKS δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές όσον αφορά τη χρήση του ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο Προτείνοντας προτίθεται να καταρτίσει µαζί µε την υπάρχουσα διοίκηση της CTC ανανεωµένο επιχειρηµατικό σχέδιο και να αξιοποιήσει τα υπάρχοντα στελέχη και προσωπικό της CTC για την υλοποίησή του. Η NKS επί του παρόντος δεν σκοπεύει να επιφέρει µονοµερώς ουσιώδεις µεταβολές στην υφιστάµενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην CTC καθώς η CTC θα συνεχίσει τις υφιστάµενες δραστηριότητές της. Στο παρόν στάδιο ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στο ιοικητικό Συµβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. εν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωµή ή την παροχή ωφελήµατος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε ιοικητικό Σύµβουλο ή υπάλληλο της CTC ως αποζηµίωση για την απώλεια του αξιώµατός του. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε περίπτωση που µε την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνοντας κατέχει πέραν του 90% του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο Προτείνοντας θα ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των µετοχών της CTC. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα µετατρέψει την CTC σε ιδιωτική εταιρεία τροποποιώντας το καταστατικό της και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ. 5. ΕΛΑΧΙΣΤΑ ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΙΑΣΠΟΡΑΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγµένες. Tα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Κύριας Αγοράς όπου είναι εισηγµένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο 3.2.1(β) των Κανονιστικών ιατάξεων του ΧΑΚ 596/2005 που δηµοσιεύτηκαν στην επίσηµη εφηµερίδα της ηµοκρατίας στις 30 εκεµβρίου 2005 αναφέρουν ότι τουλάχιστον 25% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 1.000 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 70%. Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης δεν τηρούνται τα πιο πάνω κριτήρια τότε το ΧΑΚ δυνατόν να µετατάξει την Εταιρεία σε άλλη αγορά (Παράλληλη ή Εναλλακτική) και στην περίπτωση που δεν ικανοποιούνται τα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής αγοράς να προβεί στη διαδικασία διαγραφής της CTC από το ΧΑΚ.. Tα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς που δύναται να µεταταχθεί η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο 3.4.1(γ) των Κανονιστικών ιατάξεων του ΧΑΚ 596/2005 που δηµοσιεύτηκαν στην επίσηµη εφηµερίδα της ηµοκρατίας στις 30 εκεµβρίου 2005 αναφέρουν ότι τουλάχιστον 10% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 75%, ποσοστό που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συµβουλίου του ΧΑΚ σε περίπτωση νεοεισερχόµενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δηµόσια πρόταση δυνατόν όπως φτάνει µέχρι το 90%. Ως καθορίζεται στο άρθρο 37 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007, σε περίπτωση που ο Προτείνοντας αποκτήσει πέραν το 90% της CTC, οι κάτοχοι των εναποµεινάντων τίτλων της CTC δικαιούνται να απαιτήσουν από τον Προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς τους τίτλους σε δίκαιη τιµή. Το δικαίωµα αυτό ασκείται εντός τριών µηνών από την ηµεροµηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της δηµόσιας πρότασης. Εξάλλου όπως αναφέρθηκε και στην παράγραφο 4.0 πιο πάνω ο Προτείνοντας θα ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των µετοχών της CTC. 10
6. ΠΕΡΙΟ ΟΣ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ 6.1 Προθεσµία Αποδοχής Η ηµεροµηνία έναρξης της περιόδου για αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης είναι η 28 Ιανουαρίου 2008. Η τελευταία ηµεροµηνία αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης είναι η 3 Μαρτίου 2008 µέχρι η ώρα 1:30 µ.µ. Σε περίπτωση που εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Έγγραφο Ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης και ο Προτείνοντας δεν ανακαλέσει τη ηµόσια Πρόταση, τότε η Περίοδος Αποδοχής θα παραταθεί αυτοµάτως µέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ανταγωνιστικής αυτής πρότασης. 6.2 ιαδικασία Αποδοχής ηµόσιας Πρότασης Για να αποδεχθείτε τη ηµόσια Πρόταση πρέπει να συµπληρώσετε το συνηµµένο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό (οι οδηγίες θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να ταχυδροµήσετε το συµπληρωµένο Έντυπο ως ακολούθως: ηµόσια Πρόταση N.K. Shacolas (Holdings) Limited προς τους µετόχους της Cyprus Trading Corporation Plc Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή να παραδώσετε το συµπληρωµένο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης ακόλουθους: σε ένα από τους στα γραφεία της CISCO στη Λευκωσία, Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή στα γραφεία της CISCO, Θεσσαλονίκης 31, T.Κ 51059, 3501 Λεµεσός σε οποιοδήποτε κατάστηµα της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (Κύπρου) Λίµιτεδ στην Κύπρο το συντοµότερο δυνατό ώστε να παραληφθούν το αργότερο µέχρι τις 1.30 µµ της 3 Μαρτίου 2008 Σηµειώνεται ότι: i) ε θα αποσταλεί οποιαδήποτε γνωστοποίηση λήψης των εγγράφων και η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης θα είναι αµετάκλητη εκτός σε περίπτωση ανταγωνιστικής πρότασης. ii) Ουδέν Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό µετά την 1:30 µ.µ. της 3 Μαρτίου 2008 iii) Επιτρέπεται η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης για µερικό αριθµό τίτλων της CTC που έχουν στην κατοχή τους οι µέτοχοι. Σε τέτοια περίπτωση, παρακαλούµε όπως συµπληρώσετε στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης εκείνο τον αριθµό τίτλων τον οποίο αποδέχεστε. Η υπογραφή του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να επιβεβαιώνεται από πιστοποιών υπάλληλο. Σε περίπτωση που το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης υπογραφεί από πρόσωπο άλλο από τον Αποδέκτη (αντιπρόσωπο), το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει να επισυνάπτεται στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης και να περιλαµβάνει σχετική σαφή εντολή καθώς και τα πλήρη στοιχεία του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης και του αντιπροσώπου του. Το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει επίσης να είναι θεωρηµένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης και του αντιπροσώπου του από εξουσιοδοτηµένο πιστοποιών υπάλληλο. Σε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιαδήποτε Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρηµένη), θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέων εγγράφων που θα ορίζουν εκ νέου τους όρους και την περίοδο της πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αµετάκλητη εκτός αν στο 11
µεταξύ προέκυψε ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση και ασκήθηκε το δικαίωµα ακύρωσης της αποδοχής όπως περιγράφεται στην παράγραφο 3 του Παραρτήµατος Ι. Οι µετοχές της CTC που ο µέτοχος της CTC προτίθεται να αποδεκτεί πρέπει µε ευθύνη του µετόχου να µεταφερθούν στον Ειδικό Λογαριασµό του ΧΑΚ και για το σκοπό αυτό οι µέτοχοι προτρέπονται να επικοινωνήσουν έγκαιρα µε το µέλος του ΧΑΚ το οποίο έχουν δηλώσει ως Χειριστή. Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης για τα οποία ο Αποδέκτης δεν έχει µεταφέρει τις µετοχές στον Ειδικό Λογαριασµό ΧΑΚ δυνατόν να µην γίνονται αποδεκτά από τον Προτείνοντα. 7. ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΣ ΙΕΥΘΕΤΗΣΗΣ 7.1 Καταβολή Αντιπαροχής Εφόσον ικανοποιηθούν οι προϋποθέσεις της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και αφού συµπληρωθεί η προβλεπόµενη διαδικασία αποδοχής, θα εκδοθούν και ταχυδροµηθούν διγραµµισµένες τραπεζικές επιταγές της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (Κύπρου) Λίµιτεδ για το ποσό του χρηµατικού τιµήµατος που αναλογεί στον κάθε δικαιούχο Αποδέκτη. 7.2 Τρόπος ιευθέτησης Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών της ηµόσιας Πρότασης στον Προτείνοντα στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης έναντι της καταβολής της προσφερόµενης αντιπαροχής (για κάθε 1 µετοχή της CTC 2,50 σε µετρητά ) θα πραγµατοποιηθεί µε τον ακόλουθο τρόπο: i) Ο Προτείνοντας µέσω του Κυπριακού Οργανισµού Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) θα καταρτίσει εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε το άρθρο 23 παράγραφος (1) (η) των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµων 1993-2005, το αργότερο εντός εικοσιµία (21) Εργάσιµων Ηµερών από τη δηµοσίευση του αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης. Ο Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO), ενεργώντας σύµφωνα µε τα παραπάνω, θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου όλων των απαραίτητων εγγράφων για καταχώρηση της άνω µεταβίβασης των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου στην κατοχή της NKS. ii) iii) iv) Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης θα καταχωρηθεί στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου στην κατοχή της NKS στο τέλος της εργάσιµης ηµέρας κατά την οποία υποβάλλονται τα απαραίτητα για την καταχώρηση αυτή έγγραφα όπως ορίζεται από το Εγχειρίδιο Επενδυτή του Κεντρικού Μητρώου Εισηγµένων Αξιών. Η µεταβίβαση προς την NKS των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης θα γίνει εφόσον ο Γενικός ιευθυντής του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ικανοποιηθεί ότι ο Προτείνοντας έχει καταβάλει την προτεινόµενη αντιπαροχή σε κάθε πωλητή Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης (για τον αριθµό των µετοχών που αποκτά από αυτόν ο Προτείνοντας). ιευκρινίζεται ότι βάσει της Παραγράφου 3.1(β)(i) της Κανονιστικής ιοικητικής Πράξης 641/2003 του ΧΑΚ, η ταχυδρόµηση επιταγής πιστωτικού ιδρύµατος στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης της ηµόσιας Πρότασης έχει δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θεωρείται από το Γενικό ιευθυντή του ΧΑΚ ως καταβολή της προτεινόµενης αντιπαροχής. Μέχρι την ίδια εργάσιµη ηµέρα η οποία αναφέρεται ανωτέρω στο (ii), η NKS θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη διεκπεραίωση της διαδικασίας καταβολής της προτεινόµενης αντιπαροχής, κατά τα οριζόµενα στο (iii) ανωτέρω, σε κάθε πωλητή Αποδέκτη (για τον αριθµό των Μετοχών που αποκτά από αυτόν ο Προτείνοντας). Η καταβολή της προτεινόµενης αντιπαροχής θα γίνει µε έκδοση διγραµµισµένης επιταγής της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (Κύπρου) Λίµιτεδ η οποία θα αποσταλεί στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης. Η NKS έχει προβεί σε διευθετήσεις µε την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (Κύπρου) Λίµιτεδ και το σύνολο της αντιπαροχής σε µετρητά θα µεταφερθεί σε λογαριασµό της NKS µε την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (Κύπρου) Λίµιτεδ για έγκαιρη πληρωµή στους δικαιούχους. 12
v) εν θα υπάρξει οποιαδήποτε αποκοπή από την αντιπαροχή των 2,50 ανά µετοχή καθώς το ειδικό τέλος συναλλαγής ύψους 0,15% επί της αξίας της µεταβίβασης το οποίο επιβάλλεται µε βάση τον περί Επιβολής Ειδικού Τέλους επί των Χρηµατιστηριακών Συναλλαγών Νόµο του 1999 και του τροποποιητικού Νόµου Ιουνίου 2005, καθώς και τα ικαιώµατα Συναλλαγών τα οποία επιβάλλονται µε βάση την Κ..Π 141.2002 θα βαραίνουν τον Προτείνοντα σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 38, παράγραφος 3 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007. 8. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Εντός δύο εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της καθορισµένης προς αποδοχή προθεσµίας, τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο ΧΑΚ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την επόµενη ηµέρα θα δηµοσιευτούν σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας σύµφωνα µε το άρθρο 38 του Νόµου. 9. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΙΚΑΙΟ ΚΑΙ ΙΚΑΙΟ ΟΣΙΑ Με την υποβολή Έγγραφου Αποδοχής, ο υποβάλλων το Έγγραφο Αποδοχής αποδέχεται ότι η ηµόσια Πρόταση, το Έγγραφο Αποδοχής, η µεταβίβαση των Μετοχών, και γενικώς κάθε συναλλαγή ή συµφωνία που πραγµατοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας ηµόσιας Πρότασης διέπονται από το Κυπριακό δίκαιο. Για κάθε διαφορά σε σχέση µε την εφαρµογή και ερµηνεία της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και όλων των σχετικών συναλλαγών και συµφωνιών αποκλειστικά αρµόδια ορίζονται τα ικαστήρια της Κύπρου. 10. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Εφιστάται η προσοχή σας στα ακόλουθα που αποτελούν µέρος του παρόντος Εγγράφου: Παράρτηµα Ι: Παράρτηµα ΙΙ: Παράρτηµα ΙΙΙ: Παράρτηµα ΙV: Προϋποθέσεις και Όροι της ηµόσιας Πρότασης Επιπρόσθετες Πληροφορίες Πληροφορίες για τον Προτείνοντα και την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Βεβαιώσεις από ιοικητικό Συµβούλιο Προτείνοντα και από Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ. 13
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµόσια Πρόταση υπόκειται στις εξής προϋποθέσεις: i) Η ηµόσια Πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, µε την ολοκλήρωσή της, η NKS εξασφαλίσει, µαζί µε τις µετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδοµένων µετοχών της CTC, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 10(1) του Νόµου. ii) iii) Απαιτούνται έγκυρα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της CTC για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) µέχρι τις 1.30 µµ της 3 Μαρτίου 2008. Η ηµόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισµού σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόµου του 1999. Προς το σκοπό αυτό έχει υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση συγκέντρωσης σύµφωνα µε τις πρόνοιες του Παραρτήµατος 3 του πιο πάνω Νόµου. 2. ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ Ή ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµόσια Πρόταση δεσµεύει τον Προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν περιστατικά που καθορίζονται στο άρθρο 27 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007. Τα περιστατικά η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωµα ανάκλησης της ηµόσιας Πρότασης ή, ανάλογα µε την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη ηµόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα: (α) (β) (γ) η διατύπωση ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης η µη χορήγηση τυχόν αναγκαίων προς απόκτηση των τίτλων που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης δικαστικών ή διοικητικών εγκρίσεων και ιδιαίτερα της τυχόν µη πλήρωσης οποιασδήποτε αίρεσης υπό την οποία τελεί η ηµόσια Πρόταση, µνηµονευόµενης στο παρόν Έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ιδιαίτερα της τυχόν απαιτούµενης έγκρισης δυνάµει της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας που διέπει την προστασία του ανταγωνισµού. η συνδροµή εκτάκτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονοµικής αδυναµίας του Προτείνοντος, ως εκ των οποίων η δηµόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους µε τη βούληση των µερών της πρότασης, εφόσον η συνδροµή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της ηµόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί άµεσα από τον Προτείνοντα και θα δηµοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. 3. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική δηµόσια πρόταση δύνανται να αποδεκτούν τη νεότερη ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση, εφόσον ενηµερώσουν γραπτώς προηγουµένως το διατυπώσαντα την αρχική δηµόσια πρόταση και έγκυρα αποδεχθούν την ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάληκε στον αρχικό προτείνοντα. 14
4. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σύµφωνα µε το άρθρο 28(1) του Νόµου, οποτεδήποτε πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης µέρας πριν την λήξη της προς αποδοχή προθεσµίας, ο Προτείνοντας δύναται να αναθεωρήσει τη δηµόσια πρόταση του µε σκοπό την βελτίωση της. Σε περίπτωση αναθεώρησης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική ηµόσια Πρόταση διατηρούν το δικαίωµα να συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρηµένο Έντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης ηµόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης), εκτός αν ήδη αποδεχθέντες την αρχική ηµόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς την Εταιρεία περί του αντιθέτου. Σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε το άρθρο 28(9) του Νόµου η Περίοδος Αποδοχής παρατείνεται αυτόµατα κατά δύο εβδοµάδες. 5. ΓΕΝΙΚΑ i) Σε περίπτωση που οι προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης δεν ικανοποιηθούν η ηµόσια Πρόταση καθίσταται άκυρη. Σε τέτοια περίπτωση δε θα γίνονται αποδεκτά άλλα Έντυπα Αποδοχής και οι κάτοχοι των µετοχών της Cyprus Trading Corporation Plc δε θα δεσµεύονται µε τα Έντυπα Αποδοχής που ήδη απέστειλαν. ii) iii) Όλες οι ειδοποιήσεις, κοινοποιήσεις, ανακοινώσεις, θα αποστέλλονται στους µετόχους της CTC (ή τους εξουσιοδοτηµένους αντιπροσώπους τους) µε κίνδυνο του ιδίου του µετόχου. Βάση των προνοιών του άρθρου 4 των περί Φορολογίας Κεφαλαιουχικών Κερδών Νόµων 1980 µέχρι 2002, επιβάλλεται φόρος µε συντελεστή 20% στο κέρδος που προκύπτει από την διάθεση ιδιοκτησίας. Η ερµηνεία της λέξης ιδιοκτησία βάσει των προνοιών του άρθρου του πιο πάνω νόµου είναι η ακόλουθη: «ακίνητη ιδιοκτησία που βρίσκεται στη ηµοκρατία καθώς επίσης και µετοχές εταιριών των οποίων η ιδιοκτησία συνίσταται και από ακίνητη ιδιοκτησία στη ηµοκρατία». Ο όρος «διάθεση ιδιοκτησίας» περιλαµβάνει, πώληση, συµφωνία πωλήσεως, ανταλλαγή, µίσθωση, η οποία είναι εγγεγραµµένη βάσει των διατάξεων του περί Ακινήτου Ιδιοκτησίας ( ιακατοχή Εγγραφή και Εκτίµηση) Νόµου και δωρεά ιδιοκτησίας όπως επίσης και εγκατάλειψη χρήσεων ή εκµεταλλεύσεως οποιουδήποτε σχετικού δικαιώµατος. Για τον υπολογισµό του κέρδους αφαιρείται από το προϊόν πώλησης (στην περίπτωση µετοχών εταιρειών είναι η αγοραία αξία της ακίνητης ιδιοκτησίας της εταιρείας) η αξία της ακίνητης ιδιοκτησίας κατά την 1 Ιανουαρίου 1980 (εκτίµηση Κτηµατολογίου) καθώς επίσης η µετέπειτα αύξηση της αξίας της ιδιοκτησίας λόγω της αύξησης του πληθωρισµού. Οποιεσδήποτε προσθήκες έχουν γίνει στην ακίνητη ιδιοκτησία µετά την 1 Ιανουαρίου 1980 και δεν έχουν ληφθεί υπόψη στη γενική εκτίµηση του Κτηµατολογίου θα πρέπει να αφαιρεθούν από το προϊόν πώλησης όπως επίσης και η µετέπειτα αύξηση της αξίας τους λόγω πληθωρισµού. Για φυσικά πρόσωπα εξαιρείται ποσό ύψους 10.000 από το κέρδος που τους προκύπτει. Το ποσό αυτό αποτελεί ισόβια εξαίρεση και µπορεί να χρησιµοποιηθεί σε διαφορετικές διαθέσεις µέχρι και της τελικής εξάντλησής του. Η CTC κατέχει ακίνητη περιουσία η οποία χρησιµοποιείται για τις δραστηριότητες της. Σε περίπτωση που οι µετοχές της CTC δεν θα είναι εισηγµένες στο ΧΑΚ, τότε οι µέτοχοι της CTC σε περίπτωση διάθεσης των µετοχών τους δυνατόν να έχουν υποχρέωση καταβολής φόρου κεφαλαιουχικών κερδών δυνάµει των προνοιών του προαναφερθέντος Νόµου. Συνεπώς σε τέτοια περίπτωση οι µέτοχοι της CTC θα πρέπει να συµβουλευτούν τους επαγγελµατικούς τους συµβούλους σχετικά µε τις πρόνοιες του εν λόγω νόµου και τυχόν υποχρεώσεων του. Νοείται ότι στους αποδέκτες της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν θα επιβληθεί οποιαδήποτε φορολογική επιβάρυνση δυνάµει των προνοιών του προαναφερθέντος Νόµου. 15
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ i) Ο Προτείνοντας και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 4 (1) (η) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά την ηµεροµηνία που προηγείται του παρόντος Εγγράφου κατέχουν 45.221.744 µετοχές (48,50%) της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Εκτός αυτών που παρουσιάζονται πιο κάτω δεν κατέχονται οποιεσδήποτε άλλες µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (α) από τρίτα πρόσωπα στο όνοµά τους αλλά για λογαριασµό του Προτείνοντος β) από επιχειρήσεις ελεγχόµενες από τον Προτείνοντα, (γ) από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα, (δ) από µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου του Προτείνοντα και (στ) από τον Προτείνοντα ή οποιοδήποτε πρόσωπο µνηµονευόµενο στην παράγραφο αυτή, αλλά έχουν ενεχυριαστεί. Συνοπτικά µε βάση άρθρο 4 (1)(η) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ο Προτείνοντας και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στη σχετική παράγραφο του Κανονισµού κατέχουν τις ακόλουθες µετοχές: Κατηγορία Κατόχου Τίτλων Αριθµός Τίτλων % Άµεσα από τον Προτείνοντα 29.472.852 31,61% Από επιχειρήσεις ελεγχόµενες από τον Προτείνοντα 8.144.844 8,73% Από τους ιοικητικούς Σύµβουλους του Προτείνοντα 3.715.395 3,98% Από το Ταµείο Προνοίας του προσωπικού του Προτείνοντα 14.944 0,02% Από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα Σύνολο µετοχών που κατέχονται από τον Προτείνοντα και µνηµονευόµενα πρόσωπα στην παράγραφο 4 (1) (η) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 3.873.709 4,15% 45.221.744 48,50% iii) Κατά την περίοδο των 12 µηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνοντας και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα καθώς και οι ιοικητικοί Σύµβουλοι του Προτείνοντα δεν έχουν προβεί σε χρηµατιστηριακές συναλλαγές σε µετοχές της Υπό εξαγορά Εταιρείας εκτός από εξωχρηµατιστηριακή συναλλαγή της N.K Shacolas (Holdings) Limited µε τη θυγατρική Margina Enterprises Limited και χρηµατιστηριακές συναλλαγές των σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα εταιρειών Sownstar Limited, Marsha Art Limited, Eranfields Limited, Trevisa Trading Limited και Talisem Trading Limited ως διαφαίνεται στον πιο κάτω πίνακα. 16
Κατηγορία Κατόχου Τίτλων Προτείνοντας Επιχειρήσεις ελεγχόµενες από τον Προτείνοντα Πρόσωπα σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα Αριθµός Τίτλων Απόκτηση 1.311.618 µετοχών από την Margina Enterprises Limited στις 28 Νοεµβρίου 2007 µε εξωχρηµατιστηριακή συναλλαγή στην τιµή των 0,523 ανά µετοχή. Margina Enterprises Limited: Πώληση 1.311.618 µετοχών προς την N.K. Shacolas (Holdings) Limited στις 28 Νοεµβρίου 2007 µε εξωχρηµατιστηριακή συναλλαγή στην τιµή των 0,523 ανά µετοχή. Sownstar Limited: Απόκτηση 180.000 µετοχών κατά την περίοδο 3 Οκτωβρίου 2007-19 Οκτωβρίου 2007 µε συναλλαγές στο ΧΑΚ στη µέση τιµή των 2,213 ανά µετοχή (εύρος τιµών συναλλαγών 1,91-2,42). ιοικητικοί Σύµβουλοι του Προτείνοντα - Marsha Art Limited: Απόκτηση 180.000 µετοχών κατά την περίοδο 3 Οκτωβρίου 2007-19 Οκτωβρίου 2007 µε συναλλαγές στο ΧΑΚ στη µέση τιµή των 2,218 ανά µετοχή (εύρος τιµών συναλλαγών 1,91-2,42). Eranfields Limited: Απόκτηση 180.000 µετοχών κατά την περίοδο 3 Οκτωβρίου 2007-19 Οκτωβρίου 2007 µε συναλλαγές στο ΧΑΚ στη µέση τιµή των 2,228 ανά µετοχή (εύρος τιµών συναλλαγών 1,91-2,45). Trevisa Trading Limited: Απόκτηση 180.000 µετοχών κατά την περίοδο 3 Οκτωβρίου 2007-19 Οκτωβρίου 2007 µε συναλλαγές στο ΧΑΚ στη µέση τιµή των 2,229 ανά µετοχή (εύρος τιµών συναλλαγών 1,91-2,42). Talisem Trading Limited: Απόκτηση 180.000 µετοχών κατά την περίοδο 3 Οκτωβρίου 2007-19 Οκτωβρίου 2007 µε συναλλαγές στο ΧΑΚ στη µέση τιµή των 2,230 ανά µετοχή (εύρος τιµών συναλλαγών 1,92-2,43). 17
2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ εν κατέχονται τίτλοι στον Προτείνοντα από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή από τρίτους για λογαριασµό της. 3. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΓΙΑ ΧΡΗΜΑΤΙΚΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ που εδρεύει στην οδό Αιόλου 86, ήµος Αθηναίων, βεβαιώνει ότι η N.K. Shacolas (Holdings) Limited διαθέτει τα αναγκαία µέσα προς καταβολή του τιµήµατος των 2,50 ανά µετοχή της CTC που θα εξαγοραστεί, (δηλαδή ποσού µέχρι 160 εκ.) και το ποσό αυτό είναι δεσµευµένο και θα παραµείνει διαθέσιµο µέχρι την ηµέρα καταβολής του. Επιπρόσθετα οι ιοικητικοί Σύµβουλοι του Προτείνοντα βεβαιώνουν ότι το χρηµατικό ποσό το οποίο η N.K. Shacolas (Holdings) Limited θα κληθεί να καταβάλει, κατά την λήξη της ηµόσιας Πρότασης, στους αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης είναι δεσµευµένο στην Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ και θα παραµείνει δεσµευµένο µέχρι και την ηµεροµηνία καταβολής του. 4. ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Ο Προτείνοντας δεν µετέχει ούτε γνωρίζει οποιανδήποτε συµφωνία αναφορικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση. 18
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗN Ν.Κ. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED 1.0 ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ιοικητικό Συµβούλιο Νίκος Κ. Σιακόλας Μάριος Ν. Σιακόλας Χρυσούλα Ν. Σιακόλα Ελπίδα Ν. Σιακόλα Ελένη Ν. Σιακόλα Μαρίνα Ν. Σιακόλα Γραµµατέας Ανεξάρτητοι Ελεγκτές Νοµικοί Σύµβουλοι Εγγεγραµµένο Γραφείο Γιώργος Π. Μιτσίδης PricewaterhouseCoopers Τάσσος Παπαδόπουλος & Συνεργάτες Ιωαννίδης - ηµητρίου Άντης Τριανταφυλλίδης & Υιοί Μέγαρο Σιακόλα Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού Αθαλάσσα, Λευκωσία 2. ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Η N.K.Shacolas (αριθµός εγγραφής Ε10057) συστάθηκε στην Κύπρο το 1953 ως ιδιωτική εταιρεία σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόµου Κεφ. 113. Το εγγεγραµµένο γραφείο της NKS και η κύρια διοικητική έδρα της είναι στο Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός ρόµος Λευκωσίας-Λεµεσού, Αθαλάσσα, 1589 Λευκωσία. Οι κύριες δραστηριότητες της περιλαµβάνουν τη διαχείριση µακροπρόθεσµων επενδύσεων και την παροχή υπηρεσιών σε άλλες εταιρείες του Οµίλου από τους διευθυντές και τους εκτελεστικούς διοικητικούς σύµβουλους. Συγκεκριµένα οι κύριες δραστηριότητες του Συγκροτήµατος είναι οι ακόλουθες: CTC: Οι κύριες δραστηριότητες της CTC, στην οποία η NKS κατέχει άµεσα το 31,61% του µετοχικού της κεφαλαίου, περιλαµβάνουν την εισαγωγή, διανοµή και εµπορία µεγάλου αριθµού καταναλωτικών αγαθών, κεφαλαιουχικών προϊόντων, αυτοκινήτων και βαρέων µηχανηµάτων, ειδών υγιεινής, την παροχή προϊόντων και υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών και πληροφορικής και το λιανικό εµπόριο µέσω πολυκαταστηµάτων και άλλων εξειδικευµένων καταστηµάτων. CTC-ARI Airports Limited: Στο πλαίσιο της συµµετοχής της στην κοινοπραξία Hermes Airports Limited, η CTC µε την Ιρλανδική Aer Rianta International έχουν εξασφαλίσει την αποκλειστική διαχείριση των εµπορικών δραστηριοτήτων τόσο στα υφιστάµενα αεροδρόµια Λάρνακας και Πάφου, όσο και στα νέα για περίοδο 25 ετών. Για το σκοπό αυτό δηµιουργήθηκε η CTC-ARI Airports Limited, η οποία άρχισε τις δραστηριότητές της την 1 Ιουλίου 2006. Μέτοχοι της εταιρείας είναι η CTC µε 20%, η Woolworth (Cyprus) Properties Plc µε 20%, η N.K. Shacolas (Holdings) Limited µε 10% (σύνολο 50%) και η Aer Rianta International µε το υπόλοιπο 50% του µετοχικού κεφαλαίου. 19
Cyprus Airports (F&B) Limited: Από την 1 Ιανουαρίου 2007, η νεοϊδρυθείσα εταιρεία Cyprus Airports (F&B) Limited έχει αναλάβει τους χώρους µαζικής εστίασης (food and beverage) τόσο στα υφιστάµενα αεροδρόµια Λάρνακας και Πάφου, όσο και στα νέα αεροδρόµια, για τα επόµενα 25 χρόνια. Μέτοχοι της εταιρείας είναι η CTC-ARI (F&B) Limited µε 50% (+2 µετοχές) και η SSP Louis Airport Restaurants Limited µε 50% (-2 µετοχές ) του µετοχικού κεφαλαίου. Μέτοχοι της CTC-ARI (F&B) Limited είναι η CTC µε 20%, η Ermes Department Stores Plc µε 20%, η N.K. Shacolas (Holdings) Limited µε 10% (σύνολο 50%) και η Aer Rianta International µε το υπόλοιπο 50% του µετοχικού κεφαλαίου. Cyprus Limni Resorts & Golfcourses Plc: Η Cyprus Limni Resorts & Golfcourses Plc, στην οποία η NKS κατέχει το 53,23% του µετοχικού της κεφαλαίου (άµεσα και µέσω της θυγατρικής της εταιρείας Arsinoe Investments Company Limited), είναι ιδιοκτήτρια γης στην οποία θα αναπτυχθούν δύο γήπεδα γκολφ και τουριστικό θέρετρο µεγάλης έκτασης. Όλυµπος Επενδύσεις Λτδ: Η εταιρεία Όλυµπος Επενδύσεις Λίµιτεδ, η οποία είναι 100% θυγατρική της NKS, έχει σαν κύριες δραστηριότητες τις επενδύσεις και τη διαπραγµάτευση µετοχών οι οποίες είναι κατά κύριο λόγω εισηγµένες στο ΧΑΚ. Lambousa Venture Capital Ltd: Η εταιρεία Lambousa Venture Capital Ltd, στην οποία η NKS κατέχει το 76% του µετοχικού της κεφαλαίου, έχει σαν κύριες δραστηριότητες τις επενδύσεις και τη διαπραγµάτευση µετοχών οι οποίες είναι κατά κύριο λόγω εισηγµένες στο ΧΑΚ. Margina Enterprises Co Ltd: Η εταιρεία Margina Enterprises Co Ltd, η οποία είναι 100% θυγατρική της NKS, έχει σαν κύριες δραστηριότητες τις επενδύσεις και τη διαπραγµάτευση µετοχών οι οποίες είναι κατά κύριο λόγω εισηγµένες στο ΧΑΚ. Ermes Department Stores Plc: Η θυγατρική εταιρεία της CTC κατέχει ηγετική θέση στον τοµέα του λιανικού εµπορίου µε τα πολυκαταστήµατα Debenhams, την αλυσίδα καταστηµάτων Zako, τα καταστήµατα Νext, Adams, Miss Sixty, Oviesse, Cortefiel και Peacocks, ενώ οι δραστηριότητές της επεκτείνονται σε στρατηγικές συµµαχίες µε τα µεγαλοκαταστήµατα Super Home Centre D.I.Y. Το Συγκρότηµα Ermes εξειδικεύεται στον τοµέα µόδας, υγείας και οµορφιάς, ειδών σπιτιού µέσω αποκλειστικών αντιπροσωπειών, ενώ διαθέτει και εξειδικευµένο τµήµα τροφίµων. Hermes Airports Limited: Στις 11 Μαΐου 2006, υπογράφηκε στο Λονδίνο η τελική συµφωνία για την ανέγερση, ανάπτυξη και λειτουργία των αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου για περίοδο 25 ετών, µε τη µέθοδο Β.Ο.Τ. Με την υπογραφή της συµφωνίας, έγινε και η ανάληψη της διαχείρισης των υφιστάµενων αεροδροµίων και η έναρξη των εργασιών κατασκευής των δύο αεροδροµίων από την κοινοπραξία Hermes Airports Limited, στην οποία η Cyprus Trading Corporation Plc συµµετέχει µε ποσοστό 11,34%. Woolworth (Cyprus) Properties Plc: H Cyprus Trading Corporation Plc είναι ο µεγαλύτερος µέτοχος στη δηµόσια εταιρεία Woolworth (Cyprus) Properties Plc, που δραστηριοποιείται στον τοµέα ιδιοκτησίας και διαχείρισης ακίνητης περιουσίας. Σηµειώνεται ότι τον Ιούλιο 2007, η Cyprus Trading Corporation Plc, προχώρησε σε ηµόσια Πρόταση για εξαγορά µέχρι το 100% των µετοχών της Woolworth (Cyprus) Properties Plc. Ως αποτέλεσµα της ηµόσιας Πρότασης η CTC απέκτησε 39.513.345 µετοχές στην Woolworth, ήτοι ποσοστό 34,47%. Το ποσοστό αυτό µαζί µε ποσοστό 13,04% (14.949.260 µετοχές), που αποκτήθηκε µε εξωχρηµατιστηριακή συναλλαγή από πρόσωπα συνδεδεµένα µε τον Προτείνοντα, και 29,53% που η CTC κατείχε πριν από τη ηµόσια Πρόταση ανέρχεται κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου σε 77,04% (88.305.849 Μετοχές). ITTL Trade Tourist & Leisure Park Limited: Η Woolworth (Cyprus) Properties Plc κατέχει το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της ITTL Trade Tourist & Leisure Park Limited. Η ITTL Trade Tourist & Leisure Park Limited είναι ιδιοκτήτρια του Εµπορικού Πάρκου Σιακόλα που περιλαµβάνει ένα εµπορικό κατάστηµα, ένα κατάστηµα ΙΚΕΑ καθώς και άλλα αναπτυξιακά έργα για καταναλωτικούς εµπορικούς σκοπούς. 20