Προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας TTEI ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΟΥ ΣΧΕ ΙΑΣΜΟΥ, ΜΕΛΕΤΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΩΝ (διαχείριση από 1 η Ιανουαρίου 2012 έως 31 η εκεµβρίου 2012) ΑΘΗΝΑΙ ΑΠΡΙΛΙΟΣ 2013 0
Έκθεση ιαχείρισης Για τη χρήση α ό 1 η Ιανουαρίου 2012 έως 31 η εκεµβρίου 2012 Του ιοικητικού Συµβουλίου της Ανώνυµης Εταιρίας TTEI ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΟΥ ΣΧΕ ΙΑΣΜΟΥ ΜΕΛΕΤΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΩΝ Προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μέτοχων Κύριοι µέτοχοι, Σύµφωνα µε το άρθρο 43α παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτό αντικαταστάθηκε από το άρθρο 35 του Π.. 409/1986, υποβάλλουµε συνηµµένα στη Γενική Συνέλευση σας τις οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τη χρήση από 1 η Ιανουαρίου 2012 έως 31 η εκεµβρίου 2012, µε τις παρατηρήσεις πάνω σε αυτές και παρακαλούµε να τις εγκρίνετε. 1. Εξέλιξη των εργασιών & οικονοµική θέση της Εταιρίας: Ο κύκλος εργασιών της κλειόµενης χρήσης ανήλθε σε 1.804.972 ( 5.525.535 το 2011). Η πραγµατική οικονοµική κατάσταση της Εταιρίας είναι µη ικανοποιητική και πρέπει να θεωρείται ότι ανταποκρίνεται στην εµφανιζόµενη εικόνα του ισολογισµού της κλειόµενης χρήσης 2012. Κατά τη χρήση 2011, συνεπεία της µη υλοποίησης ικανού αριθµού ανάλογων περιβαλλοντικών ενεργειών σχετικές µε το περιβάλλον και την αειφόρο ανάπτυξη (π.χ. ηλιακή ταράτσα, ηλιακά πάρκα, ανανεώσιµες πηγές ενέργειας, ενέργειες αποκατάστασης περιβαλλοντικού ισοζυγίου, Athens Green 360, κλπ.) για τις οποίες η Εταιρία είχε υποβληθεί σε σηµαντικές δαπάνες στρατηγικού σχεδιασµού, υποστήριξης, επικοινωνίας, αλλά και προµηθειών προϊόντων και υπηρεσιών, προέκυψαν σηµαντικές ζηµίες οι οποίες ανήλθαν σε 3.065.568, µε αποτέλεσµα τον σχηµατισµό αρνητικής Καθαρής Θέσης (2.944.194). Για τον λόγο αυτό, η Εταιρία, κατά την από 29.5.2012 Τακτική Γενική Συνέλευση του Μετόχου αυτής, αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά τέσσερα εκατοµµύρια εκατό χιλιάδες (4.100.000) ευρώ µε την έκδοση ογδόντα δύο χιλιάδων (82.000) νέων ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας πενήντα (50) ευρώ η κάθε µία, µε ισόποση κεφαλαιοποίηση χρέους (µείωση υποχρεώσεων του παθητικού) της Εταιρείας προς τον µόνο Μέτοχο αυτής, την «Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρεία». Στη συνέχεια, αποφάσισε τη µείωση του µετοχικού της κεφαλαίου κατά 1
δύο εκατοµµύρια τετρακόσιες ενενήντα µία χιλιάδες τριακόσια εξήντα (2.491.360) ευρώ, µε µείωση της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής από πενήντα (50) ευρώ σε είκοσι δύο και 0,92 (22,92) ευρώ και µε ισόποσο συµψηφισµό λογιστικών ζηµιών. Μετά και την υλοποίηση των αποφάσεων αυτών, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε δύο εκατοµµύρια εκατόν οκτώ χιλιάδες εξακόσια σαράντα (2.108.640) ευρώ, διαιρούµενο σε ενενήντα δύο χιλιάδες (92.000) ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας είκοσι δύο και 0,92 (22,92) ευρώ η κάθε µία. Η Καθαρή Θέση της Εταιρίας την 31.12.2012 ανέρχεται στο ποσό των -641. Οι βασικοί χρηµατοοικονοµικοί δείκτες της Εταιρίας έχουν ως εξής: Κυκλοφορούν Ενεργητικό 1.296.475 Σύνολο Ενεργητικού 1.298.279 Πάγιο Ενεργητικό 1.803 Σύνολο Ενεργητικού 1.298.279 99,86% (2011: 91,69%) 0,14% (2011: 0,07%) Ο παραπάνω δείκτης δείχνει ην αναλογία κεφαλαίων που έχουν διατεθεί σε κυκλοφοριακό και πάγιο ενεργητικό Ίδια Κεφάλαια -641 Σύνολο Υποχρεώσεων 1.298.920-0,05% (2011: 48,49%) Ο παραπάνω δείκτης δείχνει την οικονοµική αυτάρκεια της Εταιρίας Σύνολο Υποχρεώσεων 1.298.920 Σύνολο Παθητικού 1.298.279 Ίδια Κεφάλαια -641 Σύνολο Παθητικού 1.298.279 100,05% (2011: 194,15%) -0,05% (2011: 94,15%) Ο παραπάνω δείκτης δείχνει τη δανειακή εξάρτηση της Εταιρίας Ίδια Κεφάλαια -641 Πάγιο Ενεργητικό 1.803-35,56% (2011: - 138984,62%) Ο δείκτης αυτός δείχνει το βαθµό χρηµατοδοτήσεως των ακινητοποιήσεων της Εταιρίας από τα Ίδια Κεφάλαια 2
Κυκλοφορούν Ενεργητικό 1.296.475 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 1.277.931 101,45% (2011: 47,55%) Ο δείκτης αυτός δείχνει τη δυνατότητα της Εταιρίας να καλύψει τις βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις της µε στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού Κεφάλαιο Κινήσεως 18.544 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 1.296.475 1,43% (2011: -110,32%) Ο αριθµοδείκτης αυτός απεικονίζει σε ποσοστό το τµήµα του Κυκλοφορούντος Ενεργητικού το οποίο χρηµατοδοτείται από το πλεόνασµα των διαρκών κεφαλαίων (Ίδια και Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις) Καθαρά αποτελέσµατα εκµεταλλεύσεως -715.097-39,62% (2011: -52,66%) Πωλήσεις αποθεµάτων & υπηρεσιών 1.804.972 Ο αριθµοδείκτη αυτός απεικονίζει την απόδοση της Εταιρίας χωρίς τον συνυπολογισµό των εκτάκτων και ανόργανων αποτελεσµάτων Καθαρά αποτελέσµατα χρήσεως προ φόρων -898.727-49,79% (2011: -58,48%) Σύνολο εσόδων 1.804.972 Ο αριθµοδείκτης αυτός απεικονίζει τη συνολική απόδοση της Εταιρίας σε σύγκριση µε τα συνολικά της έσοδα Καθαρά αποτελέσµατα χρήσεως προ φόρων -898.727 140154,38% (2011: 109,75%) Ίδια Κεφάλαια -641 Ο αριθµοδείκτης αυτός απεικονίζει την αποδοτικότητα των Ιδίων Κεφαλαίων της Εταιρίας Μικτά Αποτελέσµατα 140.579 Πωλήσεις αποθεµάτων & υπηρεσιών 1.804.972 7,79% (2011: 5,07%) Ο αριθµοδείκτης αυτός απεικονίζει το ποσοστιαίο µέγεθος του µικτού κέρδους επί των πωλήσεων της Εταιρίας. 3
2. Προβλε όµενη ορεία της Εταιρίας: υνάµει της 7/3/18.1.2013 απόφασης της Επιτροπής Μέτρων Εξυγίανσης της Τράπεζας της Ελλάδος, ανακλήθηκε η άδεια λειτουργίας και τέθηκε υπό ειδική εκκαθάριση, κατ άρθρο 68 του Ν. 3601/2007, ο Μόνος Μέτοχος της Εταιρίας, η «Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρία». Εκ παραλλήλου, δυνάµει της 2124/Β95/18.1.2013 απόφασης του Υπουργού Οικονοµικών, συστάθηκε τo µεταβατικό πιστωτικό ίδρυµα «Νέο Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος ΑΤΕ» µε µόνο µέτοχο το Ελληνικό Ταµείο Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ). Προς το «Νέο Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος ΑΤΕ» µεταβιβάσθηκαν όσα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Μετόχου της Εταιρίας (δηλαδή της τεθείσας υπό ειδική εκκαθάριση «Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρία»), αναλυτικά περιγράφονται στο Παράρτηµα 1 της άνω 2124/Β95/18.1.2013 απόφασης του Υπουργού Οικονοµικών. Μεταξύ αυτών των µεταβιβασθέντων στοιχείων ΕΝ συµπεριλαµβάνεται και η µετοχική συµµετοχή του Μετόχου στην Εταιρία, η οποία, ως εκ τούτου, παρέµεινε στην τελούσα πλέον (από 18.1.2013) υπό ειδική εκκαθάριση «Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρία», και η οποία -µετά και την ανάκληση της αδείας λειτουργίας της- δεν υποστηρίζει ούτε χρηµατοδοτεί τη λειτουργία της Εταιρίας. εδοµένου δε ότι τα έσοδα της Εταιρίας από το νέο επιχειρησιακό αντικείµενό της (το οποίο αποφασίσθηκε κατά την από 29.5.2012 Τακτική Γενική Συνέλευση του Μετόχου αυτής), ήτοι από τον σχεδιασµό και ανάληψη στρατηγικής σηµασίας οικονοµικών πρωτοβουλιών, την εκπόνηση µελετών και την παροχή συµβουλευτικών υπηρεσιών κάθε είδους, την εκπόνηση επιχειρηµατικών σχεδίων και την παροχή υπηρεσιών εκπαίδευσης, δεν προβλέπεται (ιδιαίτερα µετά την αποµάκρυνση του συνόλου σχεδόν του προσωπικού της) να είναι σε θέση να στηρίξουν τη λειτουργία της, προβλέπεται ότι η Εταιρία θα καταστεί συντόµως και οριστικώς ανενεργή, για τον λόγο δε αυτό το ιοικητικό Συµβούλιο αποφάσισε να προτείνει προς τον Μέτοχο αυτής, τη λύση και θέση αυτής σε εκκαθάριση ή εναλλακτικά την συγχώνευση δια απορροφήσεως της Εταιρίας από υφιστάµενη θυγατρική αυτού.. 3. Κατεχόµενα α ό την Εταιρία χρεόγραφα: εν υπάρχουν. 4. ιαθέσιµο συνάλλαγµα: εν υπάρχει 5. Ακίνητα της Εταιρίας: εν υπάρχουν 6. Κίνδυνοι και αβεβαιότητες δραστηριότητας ε ιχείρησης : 4
Κίνδυνος ε ιτοκίου: Η Εταιρία έχει συνάψει µε τον Μέτοχο (την ήδη υπό ειδική εκκαθάριση «Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρία») δάνεια σε Ευρώ, κυρίως κυµαινόµενου επιτοκίου, βασισµένα στο επιτόκιο της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (euribor). Πιστωτικός κίνδυνος: Η Εταιρεία έχει θέσει πολιτικές οι οποίες εξασφαλίζουν ότι οι πωλήσεις υπηρεσιών πραγµατοποιούνται προς όσους πελάτες έχουν λάβει έγκριση χρηµατοδότησης. Οι εµπορικές της απαιτήσεις προέρχονται από µια µεγάλη και ευρεία βάση πελατών. Κίνδυνος ρευστότητας: Η αποτελεσµατική διαχείριση του κινδύνου ρευστότητας διασφαλιζόταν µε τη διατήρηση επαρκών χρηµατικών διαθεσίµων και την ύπαρξη δυνατότητας χρηµατοδότησης από τον Μέτοχο αυτής σε περίπτωση ανάγκης. Μετά την κατά τα άνω θέση του Μετόχου σε ειδική εκκαθάριση κατ άρθρο 68 του Ν. 3601/2007, δεν υφίσταται πλέον δυνατότητα εξασφάλισης επαρκών ταµειακών διαθεσίµων. 7. Σηµαντικές ζηµιές Εταιρείας: Ζηµιές χρήσης 2012 1.156.447 (2011: 3.065.568) 8. ραστηριότητες τοµέα ερευνών και ανά τυξης: εν υπάρχουν 9. Υ οκαταστήµατα της Εταιρείας: εν υπάρχουν 10. Άλλα σηµαντικά γεγονότα: Με ηµεροµηνία 17 Ιανουαρίου 2013, µετά τις υποβληθείσες παραιτήσεις του τότε Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου Χαράλαµπου Σιγανού, του τότε αναπληρωτή ιευθύνοντα Συµβούλου ηµήτριου Κυπαρίσση, και του τότε µέλους Αναστασίας Σακελλαρίου, το (πρώην εξαµελές) ιοικητικό Συµβούλιο δεν προχώρησε σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων µελών του, αλλά, αφού επιβεβαίωσε ότι µε βάση το καταστατικό της Εταιρείας είναι νόµιµη η λειτουργία του και µε τα τρία (3) εναποµένοντα µέλη του, επανασυγκροτήθηκε σε σώµα ως εξής: Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος Αντιπρόεδρος Μέλος Βαρότσης Α. Μάριος Αθανάσιος. άµης Ιωάννης Α. Τσαγδής Με ηµεροµηνία 18 Ιανουαρίου 2013 οι µετοχές της Εταιρίας παρέµειναν στην τεθείσα υπό ειδική εκκαθάριση «Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρία») και δεν µεταβιβάσθηκαν στο «Νέο Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο Ελλάδος ΑΤΕ», µε βάση την 2124/Β95/18.1.2013 απόφαση του Υπουργού Οικονοµικών (ΦΕΚ 74/18.1.2013, τεύχος Β). 5
Την 31.12.2012, η Εταιρία απασχολούσε συνολικά δώδεκα (12) άτοµα προσωπικό, εκ των οποίων δέκα (10) µε σύµβαση εξαρτηµένης εργασίας αορίστου χρόνου και δυο (2) άτοµα µε σύµβαση ανεξαρτήτων υπηρεσιών αορίστου χρόνου. Οι συνολικές µικτές µηνιαίες αποδοχές των ανέρχονταν σε ποσό 22.316,59 και οι αντίστοιχες εργοδοτικές εισφορές σε ποσό 3.989,65, ήτοι το συνολικό µηνιαίο κόστος ανερχόταν σε 26.488,24. Από το σύνολο του προσωπικού, την 29.3.2013 ένα (1) µόνο άτοµο απασχολείται στην Εταιρία. Κύριοι Μέτοχοι, το ιοικητικό Συµβούλιο σας προσκαλεί να εγκρίνετε τις Οικονοµικές Καταστάσεις της 3 ης εταιρικής χρήσεως από 1 η Ιανουαρίου 2012 έως 31 η εκεµβρίου 2012 και να απαλλάξετε το ιοικητικό Συµβούλιο και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη για τη χρήση αυτή. Αθήνα, 22 Απριλίου 2013, Για το ιοικητικό Συµβούλιο Μάριος Βαρότσης Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος ΒΕΒΑΙΩΣΗ Η ανωτέρω Έκθεση ιαχείρισης προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, αποτελούµενη από έξι (6) σελίδες, είναι αυτή η οποία αναφέρεται στην Έκθεση Ελέγχου µας µε ηµεροµηνία 23 Απριλίου 2013. Αθήνα, 23 Απριλίου 2013 Οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Συνεργαζόµενοι Ορκωτοί Λογιστές α.ε. µέλος της Crowe Horwath International Φωκ. Νέγρη 3, 11257 Αθήνα Ανδρέας Γ. ιαµαντόπουλος Βάιος Αχιλ. Ριζούλης Αρ.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 125 Αρ.Μ. ΣΟΕΛ 25021 Αρ.Μ. ΣΟΕΛ 22041 6