ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Transcript

1 7265 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/1977, της συγχώνευσης των εταιρειών ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε.», με απορρό φηση της δεύτερης από την πρώτη Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της από γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης επιχειρήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/1977, όπως ισχύει, η οποία αφορά συγχώνευ ση των εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και «ΤΕΛΕΣΙΣ Τράπεζα Επεν δύσεων Ανώνυμη Εταιρεία» Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της από γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης επιχειρήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν.703/1977, όπως ισχύει, η οποία αφορά την ίδρυ ση κοινής επιχείρησης με την επωνυμία «ΑΤΤΙΚΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙ ΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου, σύμφω να με το άρθρο 4β του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της συγκέντρωσης επιχειρήσεων που αφορά τη σύστα ση επιχείρησης με την επωνυμία E CONSTRUCTION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΥΛΗΣ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟ ΡΙΟΥ ΕΛΛΗΝΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΩΝ» Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου των από γνωστοποιηθεισών πράξεων συ γκέντρωσης που αφορούν στην εταιρεία «ΤΕΡ ΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥ ΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΤΕΡΝΑ ΑΕ)» Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου των από γνωστοποιηθεισών πράξεων συγκέντρω σης επιχειρήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/77, όπως ισχύει, που αφορούν στην εταιρεία «ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Αρ. Φύλλου Μαρτίου 2007 Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/77, όπως ισχύει, της από κτησης από την ASPIS BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕ ΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ του τομέα Λιανικής και Μικρομε σαίων επιχειρήσεων του υποκαταστήματος της ABN AMRO BANK N.V. στην Ελλάδα και των θυ γατρικών αυτής ΑBN AMRO (ΕΛΛΑΣ) ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕΣΙΤΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ και ABN AMRO ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΗΣ ΜΙΣΘΩΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙ ΡΙΑ Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/77, όπως ισχύει, της σκο πούμενης, από τις εταιρείες ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΥ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ και FOLLI FOLLIE ABEE KΟΣΜΗΜΑΤΩΝ ΩΡΟΛΟ ΓΙΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΥΠΟΔΗΜΑΤΩΝ ΑΞΕΣΟΥ ΑΡ, απόκτησης κοινού ελέγχου επί της εταιρείας ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ ΑΕ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ (1) Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/1977, της συγχώνευσης των εταιρειών ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε.», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ (Απόφαση 1 236/III/2003) Συνεδρίασε στην αίθουσα 611 του Υπουργείου Ανά πτυξης (Γ.Γ. Εμπορίου) την 28η Μαρτίου 2003, ημέρα Παρασκευή και ώρα 16:00, με την εξής σύνθεση: 1 Από την παρούσα απόφαση έχουν παραληφθεί σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 7 του Κανονισμού Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 361/Β / ), τα στοιχεία εκείνα, τα οποία κρίθηκε ότι αποτελούν επιχειρηματικό απόρρητο. Στη θέση των στοιχείων που έχουν παραληφθεί υπάρχει η ένδειξη [...]. Όπου ήταν δυ νατόν τα στοιχεία που παραλήφθηκαν αντικαταστάθηκαν με ενδεικτικά ποσά και αριθμούς ή με γενικές περιγραφές (εντός [...]).

2 7266 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) Πρόεδρος: Ηλίας Σουφλερός κωλυομένου του Δημή τρη Τζουγανάτου Μέλη: Βασίλειος Κολοβός, κωλυομένου του τακτικού, Ηλία Βλάσση Θεόδωρος Δεληγιαννάκης Παναγιώτης Μαντζουράνης, Αντώνιος Μέγγουλης, κωλυομένου του τακτικού, Κων σταντίνου Ηλιόπουλου, Λεωνίδας Νικολούζος και Νικόλαος Βέττας Γραμματέας: Αικατερίνη Τριβέλη, κωλυομένης της τακτικής Αλεξάνδρας Μαρίας Ταραμπίκου. Θέμα της συνεδριάσεως ήταν η προηγούμενη γνω στοποίηση, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν.703/77, της συγχώνευσης των εταιρειών ΤΡΑΠΕΖΑ EFG ΕUROBANK ERGASIAS A.E. και ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε., με απορ ρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Στην συνεδρίαση παρέστησαν: α) η εταιρία ΤΡΑΠΕΖΑ EFG ΕUROBANK ERGASIAS A.E., μετά των νομίμων εκ προσώπων της Δημητρίου Μητροτόλη, Διευθυντή Λογι στηρίου, Ιωάννας Αρχιμανδρίτη Senior Manager Strategy Investent & Planning Group και της πληρεξούσιας δικηγό ρος Ευγενίας Τερζιώτη και β) η εταιρία ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡ ΓΑΣΙΑΣ Α.Ε., μετά της νομίμου εκπροσώπου της Μάρθας Φωτεινοπούλου, Γενική Διευθύντρια και Διευθύνουσα Σύμβουλος αυτής και του πληρεξουσίου δικηγόρου της Σπήλιου Μούζουλα. Στην αρχή της συζήτησης το λόγο έλαβε η Γενική Εισηγήτρια Σοφία Καμπερίδου, η οποία ανέπτυξε τη γραπτή εισήγηση της Γραμματείας και πρότεινε: 1) Εφό σον η Επιτροπή κρίνει ότι οι υπό συγχώνευση εταιρίες ΤΡΑΠΕΖΑ EFG ΕUROBANK ERGASIAS A.E. και ΕΠΕΝΔΥ ΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε., δεν είναι μεταξύ τους ανεξάρτητες, η από γνωστοποιηθείσα πράξη δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των άρ. 4 και 4β του ν. 703/77, όπως ισχύει, και ως εκ τούτου θα πρέπει να εκδοθεί η προβλεπόμενη από το αρ. 4δ παρ. 2 του ίδιου νόμου Πράξη Προέδρου και 2) Εφόσον η Επιτροπή κρίνει ότι οι προαναφερθείσες εταιρίες είναι μεταξύ τους ανεξάρ τητες, η από γνωστοποιηθείσα συγχώνευση δι απορρόφησης της εταιρίας ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε., από το πιστωτικό ίδρυμα ΤΡΑΠΕΖΑ EFG ΕUROBANK ERGASIAS A.E και η, κατόπιν τούτου, απόκτηση ελέγχου επί της ενοποιημένης εταιρίας από τους ελέγχοντες την απορροφούσα εταιρία, συνιστά συγκέντρωση επι χειρήσεων κατά την έννοια του άρ. 4 παρ.2 του νόμου, η οποία δεν αναμένεται να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στη σχετική αγορά την οποία αφορά και ως εκ τούτου δεν συντρέχει λόγος απαγόρευσής της κατά το νόμο. Στη συνέχεια το λόγο έλαβαν οι ανωτέ ρω νόμιμοι εκπρόσωποι και οι πληρεξούσιοι δικηγόροι των ενδιαφερομένων εταιριών, οι οποίοι ανέπτυξαν τις απόψεις τους, απάντησαν σε ερωτήσεις που τους υπέ βαλαν ο Πρόεδρος και τα Μέλη της Επιτροπής, υπο στήριξαν ότι οι υπό συγχώνευση εταιρίες είναι μεταξύ τους ανεξάρτητες κατά την έννοια του άρθρου 4 παρ.3 του ν.703/77 και ζήτησαν να γίνει δεκτή η κρινόμενη γνωστοποίηση συγκέντρωσης επιχειρήσεων. Κατόπιν, ο Πρόεδρος της Επιτροπής έδωσε προθε σμία μέχρι την 2α Απριλίου 2003, ημέρα Τετάρτη, στις ενδιαφερόμενες εταιρίες για να προσκομίσουν τα υπο μνήματά τους. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού συνήλθε σε διάσκεψη, στην ως άνω αίθουσα 611 της Γενικής Γραμματείας Εμπορί ου του Υπουργείου Ανάπτυξης, την 3η Απριλίου 2003, ημέρα Πέμπτη και ώρα 15:00, και αφού έλαβε υπόψη τα στοιχεία του σχετικού φακέλου, την εισήγηση της Γραμματείας, τις απόψεις που διετύπωσαν, προφορι κώς και εγγράφως οι ενδιαφερόμενες εταιρείες και τα υπομνήματα που αυτές προσκόμισαν, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Ια. Στις η ΤΡΑΠΕΖΑ ΕFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. με διακριτικό τίτλο (δ.τ.) «Eurobank Ergasias» (εφεξής Eurobank Ergasias) και η εταιρία επενδύσεων χαρτοφυ λακίου ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. με δ.τ. «Ergoinvest S.A.» (εφεξής Ergoinvest) γνωστοποίησαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (ημ. α.π. 470) την επικείμενη συγχώνευσή τους με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, κατά τα άρθρα 16 ν. 2515/1997, 1 5 ν. 2166/1993 και ν. 2190/1920, όπως ισχύουν. Η απορροφούσα, Eurobank Ergasias, κατέχει ήδη (α) το υψηλότερο μεταξύ των μετόχων ποσοστό (31,6%) συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο (μ.κ.) της απορροφούμενης, και (β) ποσοστό 49% επί του μ.κ. της ελεγχομένης από την Ergoinvest (με ποσοστό 51%) εταιρίας (ήδη ανενεργούς) ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. β. Για την υλοποίηση της συγχώνευσης οι Eurobank Ergasias και Ergoinvest συνέταξαν Ισολογισμούς Μετα σχηματισμού την και στις υπέγραψαν το προσκομισθέν με την γνωστοποίηση Σχέδιο Σύμ βασης Συγχώνευσης, το οποίο εγκρίθηκε και από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις (Γ.Σ.) των μετόχων τους, που συνεδρίασαν στις για την πρώτη και στις για την δεύτερη εταιρία, ελέγχθηκαν από δύο ελεγκτικές εταιρίες και υποβλήθηκαν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β ν. 2190/1920, με κατα χώριση στο Μ.Α.Ε. του Υπ. Ανάπτυξης στις και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στο Φ.Ε.Κ. της (Τεύχη Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ αριθ και 13001). γ. Η γνωστοποιηθείσα πράξη συνίσταται στη μεταβί βαση από την Ergoinvest, στην Eurobank Ergasias του συνόλου της περιουσίας της, (ενεργητικού και παθητι κού), πλην της χορηγηθείσας στην Ergoinvest από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς άδειας συστάσεως και λει τουργίας της, ως εταιρίας αποκλειστικού σκοπού του άρθρου 1 1 του ν. 1969/1991 (διαχείρισης χαρτοφυλακίου κινητών αξιών), δεδομένου ότι η άδεια αυτή θα παύσει να ισχύει αυτοδικαίως μετά την ολοκλήρωση της συγ χώνευσης και την, συνεπεία αυτής, λύση χωρίς εκκαθά ριση της απορροφούμενης εταιρίας και εξαφάνισή της ως νομικού προσώπου. δ. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης: α) Οι μέ τοχοι της απορροφούμενης Ergoinvest θα καταστούν μέτοχοι της απορροφούσας Eurobank Ergasias, αλλά η «ενοποιημένη» εταιρία θα ελέγχεται από τους ελέγχο ντες σήμερα την απορροφούσα. Η σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι 9 μετοχές της Ergoinvest προς 1 νέα με τοχή της Eurobank Ergasias. β) Η Eurobank Ergasias θα αποκτήσει τον πλήρη έλεγχο (100%) της ελεγχόμενης σήμερα από την Ergoinvest, εταιρίας SErgoinvest. ε. Η συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της λήψης έγκρισης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, την Τράπεζα της Ελλάδος, το Υπουργείο Ανάπτυξης και το Χρημα τιστήριο Αξιών Αθηνών (Χ.Α.Α.).

3 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 7267 ΙΙΑα. Η Ergoinvest ιδρύθηκε από την Τράπεζα Εργασίας το 1977 με την άδεια 154/26/ της Νομισματικής Επιτροπής, έχει έδρα στην Αθήνα και οι μετοχές της είναι εισηγμένες στο Χ.Α.Α. από τις Δραστηρι οποιείται στη διαχείριση χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, όπως αυτές ορίζονται στο άρ. 1 του ν. 1969/1991 «Εται ρίες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, Αμοιβαία Κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφα λαιαγοράς και άλλες διατάξεις», από τις διατάξεις του οποίου και διέπεται, δηλ. μετοχές, ομολογίες, ομόλογα, τίτλοι μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων, πιστοποιητικά καταθέσεων του άρ. 9 αν. 148/1967, έντοκα γραμμάτια Δημοσίου και άλλα χρηματιστηριακά πράγματα. Στις ανωτέρω κινητές αξίες περιλαμβάνονται και μετοχές μη εισηγμένων στο Χ.Α.Α. εταιριών. Το μεγαλύτερο μέ ρος των κεφαλαίων της εταιρίας έχει επενδυθεί στην ελληνική κεφαλαιαγορά, ενώ ένα μέρος αυτών και στο εξωτερικό, στα Χρηματιστήρια Νέας Υόρκης, Λονδίνου, Παρισίων, Φρανκφούρτης, Μιλάνου, Καϊρου, Άμστερνταμ, κ.α. Σύμφωνα με τα στοιχεία του φακέλου, η Eurobank Ergasias κατέχει το 31,6% του μ.κ. της εταιρίας, ενώ κανένας άλλος μέτοχος δεν διαθέτει ποσοστό συμμε τοχής άνω του 2%. ΙΙΑβ. Σε ό,τι αφορά τον έλεγχο της Ergoinvest, οι γνωστοποιούσες εταιρείες υποστηρίζουν ότι, παρά το σημαντικό ποσοστό των μετοχών της Ergoinvest που κατέχει η Eurobank Ergasias και τη μεγάλη διασπορά των υπολοίπων μετοχών και μολονότι οι οικονομικές καταστάσεις της πρώτης ενοποιούνται και παρουσιά ζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του ομίλου της Eurobank Ergasias, η τελευταία δεν ελέγχει την Ergoinvest, γιατί δεν ασκεί καμία επιρροή στη λήψη των αποφάσεών της, δεδομένου ότι στο ΔΣ αυτής, που εξελέγη από την Τακτική ΓΣ της με τριετή θητεία, αλλά και στο εκλεγέν από την Τακτική ΓΣ της , μόνο 2 από τα 9 μέλη είναι πρόσωπα που έχουν υποδειχθεί από την Eurobank Ergasias και παρέ χουν τις υπηρεσίες τους σ αυτήν, ούτε δε η Eurobank Ergasias είχε πραγματικά τη δυνατότητα αλλαγής του ΔΣ της Ergoinvest με πρόσωπα της επιλογής της. Το εκάστοτε δε ποσοστό των μετοχών της Eurobank Ergasias στις ΓΣ της Ergoinvest κυμαινόταν μεν σε υψηλά επίπεδα, ήταν, όμως, γενικώς ασταθές και απρόβλεπτο, όπως στην τελευταία ΓΣ της , κατά την οποία η Τράπεζα παρέστη με μετοχές που αντιπροσώπευαν ποσοστό 61,09% επί του συνόλου των εκπροσωπουμέ νων, δηλαδή ποσοστό με το οποίο η Τράπεζα ούτε τη συγχώνευση με την Ergoinvest μπορούσε να αποφασίσει, ούτε οποιοδήποτε άλλο θέμα για το οποίο απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Εκ του λόγου αυτού ισχυρίζονται οι γνωστοποιούσες σε όλο το χρονικό διάστημα από το 1999 μέχρι και σήμερα η Ergoinvest δεν είναι συνδεδεμένη με την Τράπεζα σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, αφού δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 42 ε του ν. 2190/1920. Ο κύκλος εργασιών της Ergoinvest στην Ελλάδα (κατ άρθρο 4στ του ν. 703/77), την τριετία του 2000, 2001, 2002 διαμορφώθηκε σε [ ], [ ], [ ] αντιστοίχως. ΙΙΒα (i) Η Eurobank Ergasias ιδρύθηκε το 1924, έχει έδρα την Αθήνα και, μετά από διαδοχικές εξαγορές και συγχωνεύσεις τραπεζικών επιχειρήσεων (Τράπεζες Interbank Ελλάδος, Αθηνών, Κρήτης, Εργασίας, Τέλεσις και τα υποκαταστήματα της Credit Lyonnais Grèce SA στην Ελλάδα) αποτελεί σήμερα ένα από τα δυναμικό τερα πιστωτικά ιδρύματα της χώρας, παρέχοντας ευρύ φάσμα τραπεζικών και χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών σε διάφορους τομείς, όπως: Τραπεζική Ιδιωτών Πελατών, Επενδυτική Τραπεζική και Προϊόντα Κεφαλαιαγοράς, Private Banking και Διαχείριση Περιου σίας και Χρηματοδότηση Επιχειρήσεων. ΙΙΒα(ii) Η Eurobank Ergasias είναι ο τρίτος μεγαλύτερος τραπεζικός όμιλος σε ενεργητικό και καταθέσεις στην Ελλάδα και κατέχει την πρώτη θέση στις χορηγήσεις καταναλωτικών δανείων, πιστωτικών καρτών και δα νείων προς μικρομεσαίες επιχειρήσεις, καθώς και στη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων. Επιπλέον, ο Όμιλος κατέχει ηγετική θέση στην επενδυτική τραπεζική, μέσω της EFG Telesis Finance, και στα προϊόντα κεφαλαια γοράς, μέσω της EFG Eurobank Χρηματιστηριακή, ενώ διαθέτει ισχυρό συγκριτικό πλεονέκτημα στο χώρο της διαχείρισης περιουσίας ιδιωτών (private banking). Με δυναμικό άνω των ανθρώπων, δίκτυο άνω των 300 καταστημάτων, 550 ΑΤΜs και 24 σημείων πώλησης του καινοτόμου δικτύου «Open 24» καθώς και με την αξιοποίηση εναλλακτικών δικτύων (phone banking, ηλε κτρονική τραπεζική, mobile και TV banking) η Eurobank Ergasias επιτυγχάνει τη διάθεση των προϊόντων και των υπηρεσιών της πανελλαδικά. Επίσης, οι στρατη γικές συνεργασίες του Ομίλου με την Deutsche Bank και τον Όμιλο EFG Bank European Financial Group, με έδρα τη Γενεύη, διευκολύνουν την πρόσβαση του ομίλου Eurobank Ergasias στις Ευρωπαϊκές αγορές. Η Eurobank Ergasias ηγείται ομίλου επιχειρήσεων, οι οποίες δραστη ριοποιούνται σε χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, χρημα τοδοτικές μισθώσεις, ασφάλειες, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, επενδύσεις χαρτοφυλακίου, επενδυτικές υπηρεσίες κλπ. Οι μετοχές της είναι ονομαστικές και εισηγμένες στο Χ.Α.Α. από τον Απρίλιο ΙΙΒβ(i). Ειδικότερα, στον κλάδο των επενδύσεων χαρτο φυλακίου, στον οποίο δραστηριοποιείται η απορροφού μενη εταιρεία, η Eurobank Ergasias δραστηριοποιείται μέσω των ελεγχομένων από αυτήν εταιρειών: α) ΕΠΕΝ ΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. (εισηγμένη στο Χ.Α.Α.) στην οποία κατέχει μερίδιο 35,01% και β) EFG ΕΥΡΩΕ ΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. (προς εισαγωγή στο Χ.Α.Α.) στην οποία κατέχει μερίδιο 50%. ΙΙΒβ(ii). Για την ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ η Eurobank Ergasias, στην από (ημ.α.π. 1015/ ) επι στολή της αναφέρει ότι η εν λόγω εταιρεία είναι θυγα τρική της σύμφωνα με το άρθρο 42ε 5 περ. α υποπερ. δδ του κ..ν. 2190/1920. Ειδικότερα αναφέρει: «Η Eurobank Ergasias ασκεί δεσπόζουσα επιρροή στην ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ, σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη, διότι πληρούνται και τα δύο στοιχεία που θέτει η διάταξη (σωρευτικά) ως προϋποθέσεις για τη συνδρομή της δε σπόζουσας επιρροής και συγκεκριμένα: αφενός μεν η συμμετοχή της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ κατά ποσοστό τουλάχιστον 20% (εν προκειμένω 35,01%), αφετέρου δε η άσκηση κυρίαρχης επιρροής στη διοίκηση ή τη λειτουργία της τελευταίας, δεδομένου ότι η πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕ ΩΣ (5 μέλη επί συνόλου 7) είναι πρόσωπα που έχουν υποδειχθεί από την Τράπεζα και συνεπώς η λήψη των αποφάσεων γίνεται ουσιαστικά από την τελευταία.»

4 7268 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) ΙΙΒβ(iii). Επίσης, πλην της μειοψηφικής συμμετοχής της στην απορροφούμενη, κατά ποσοστό 31,6% η Eurobank Ergasias συμμετέχει με ποσοστά 19,64% στην ΔΙΑΣ Α.Ε.Ε.Χ. (εισηγμένη στο Χ.Α.Α.) και με 15,20% στην ΠΡΟ ΟΔΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε.Ε.Χ. (εισηγμένη στο Χ.Α.Α.). ΙΙΒγ. Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών (κ.ε.) της Eurobank Ergasias στην Ελλάδα την τριετία 2000, 2001, 2002 ήταν , και αντιστοίχως. (Οι ανωτέρω κ.ε. περιλαμβάνουν: α) της χρήσης 2000 τον κ.ε. των Τραπεζών EFG Eurobank, Ερ γασίας και ΤΕΛΕΣΙΣ, β) της χρήσης 2001 τον κ.ε. των Τραπεζών EFG Eurobank Ergasias και ΤΕΛΕΣΙΣ και γ) της χρήσης 2002 και εκείνους των ελεγχομένων εται ρειών.) ΙΙΙ. Ως σχετική αγορά προϊόντος θεωρείται εκείνη στην οποία δραστηριοποιείται η απορροφούμενη εταιρεία Ergoinvest, ήτοι η αγορά των επενδύσεων χαρτοφυλα κίου, η οποία περιλαμβάνει, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.1969/1991, δραστηριότητες που έχουν ως απο κλειστικό σκοπό την για ίδιο λογαριασμό διαχείριση χαρτοφυλακίου κινητών αξιών (περιλαμβανομένων και των μη εισηγμένων στο Χ.Α.Α.), δηλ. μετοχών, ομολογι ών, ομολόγων, τίτλων μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων, πιστοποιητικών καταθέσεων του άρθρου 9 α.ν.148/1967, εντόκων γραμματίων Δημοσίου και άλλων χρηματιστη ριακών πραγμάτων. Στην αγορά αυτή, πέραν της απορ ροφούμενης, δραστηριοποιούνται και οι θυγατρικές της απορροφούσας εταιρείες ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. (εισηγμένη στο Χ.Α.Α.) και EFG ΕΥΡΩΕΠΕΝΔΥ ΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. (προς εισαγωγή στο Χ.Α.Α.). Η εξέταση της αγοράς στην οποία δραστηριοποιείτο η θυγατρική της απορροφούμενης, εταιρεία Sergoinvest, παρέλκει δεδομένου ότι η εν λόγω εταιρεία παραμένει αδρανής και ως εκ τούτου δεν υφίσταται θέμα από κτησης ή αύξησης μεριδίου για την απορροφούσα. Ως σχετική γεωγραφική αγορά θεωρείται η ελληνική επι κράτεια. ΙVα. 1. Σύμφωνα με τα στοιχεία της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών, στην Ελλάδα δραστηριοποιούνται συνολικά 38 εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου (Α.Ε.Ε.Χ.), εκ των οποίων 23 εισηγμένες και 15 μη εισηγμένες στο ΧΑΑ. Από τα στοιχεία αυτά προκύπτει ότι: Με βάση τα στοιχεία (αξίας) ενεργητικού, οι εισηγ μένες Α.Ε.Ε.Χ. αντιπροσωπεύουν το 87,5% των εταιρειών του κλάδου, ενώ οι μη εισηγμένες 12,5%. Με βάση την καθαρή αξία του ενεργητικού της, η Ergoinvest κατέχει την τρίτη θέση, με μερίδιο αγοράς 10,96% επί των εισηγμένων Α.Ε.Ε.Χ. και 9,6% επί του συνόλου των Α.Ε.Ε.Χ. που λειτουργούν στην Ελλάδα (εισηγμένων και μη). Την πρώτη και δεύτερη θέση κα ταλαμβάνουν αντίστοιχα οι εταιρείες ALPHA ΕΠΕΝΔΥ ΣΕΩΝ Α.Ε.Ε.Χ. και ΕΛΛΗΝΙΚΗ Α.Ε.Ε.Χ. με ποσοστά 17,88% και 14,06% αντίστοιχα, επί των εισηγμένων Α.Ε.Ε.Χ. και 15,6% και 12,3% επί του συνόλου των Α.Ε.Ε.Χ.. Η θυγατρική της Eurobank Ergasias, ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ., κατέχει μερίδιο 3,48% επί των ει σηγμένων Α.Ε.Ε.Χ. και 3,0% επί του συνόλου των Α.Ε.Ε.Χ., ενώ η EFG ΕΥΡΩΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. κατέχει μερίδιο 1,4% επί του συνόλου των Α.Ε.Ε.Χ. που λειτουργούν στην Ελλάδα. Επομένως, το συνολικό με ρίδιο αγοράς της Eurobank Ergasias (δια των ανωτέρω θυγατρικών της) επί του συνόλου των Α.Ε.Ε.Χ. που λει τουργούν στην Ελλάδα ανέρχεται σε 4,4%. Τέλος, οι επιχειρήσεις ΠΡΟΟΔΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝ ΔΥΣΕΙΣ Α.Ε.Ε.Χ. και ΔΙΑΣ Α.Ε.Ε.Χ, στις οποίες συμμετέχει η Eurobank Ergasias, κατέχουν μερίδια 4,7% (6η θέση) και 1,2% (16η θέση) αντίστοιχα επί του συνόλου των Α.Ε.Ε.Χ. και 5,43% και 1,41% αντίστοιχα επί των εισηγμένων στο Χ.Α.Α. IVβ. Με βάση τα ανωτέρω, στην αγορά των εταιριών επενδύσεως χαρτοφυλακίου η Eurobank Ergasias κατεί χε το 2000, ως όμιλος, μερίδιο 23%. Το ποσοστό αυτό προκύπτει ως μέσος όρος, μετά τη στρογγυλοποίηση σε ακέραιο αριθμό του αθροίσματος των μεριδίων αγοράς των τριών ΑΕΕΧ (ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ ΠΡΟΟΔΟΣ και ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ), με βάση την χρηματιστηρι ακή αξία καθεμίας (3,1% + 5,3% + 13,5% = 21,9% κατά το μηνιαίο δελτίο του ΧΑΑ 12ου/2000) και του αθροίσματος των μεριδίων των τριών εν λόγω ΑΕΕΧ με βάση την καθαρή αξία του ενεργητικού καθεμίας στις (3,7% + 5,9% + 15,1% = 24,7% κατά τα στατιστικά στοι χεία της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών). IVγ. Δεδομένου δε ότι 15 μη εισηγμένες ΑΕΕΧ θα εισα χθούν σύντομα στο ΧΑΑ εντός εξαμήνου (όπως προβλέ πει σχετική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), ενώ ο κλάδος χαρακτηρίζεται από συγκεντρώσεις (η Marfin Classic απορρόφησε την Marfin Momentum στις , και την Marfin Magnum στις , η ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ την ΑΣΠΙΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ στις κλπ), είναι σαφές ότι η αγορά είναι ανοικτή στον πραγματικό και δυνητικό ανταγωνισμό, τα δε υφιστάμενα μερίδια αγοράς αναμένεται να διαφοροποιηθούν. Vα. Κατά το άρθρο 4 παρ. 2 ν. 703/77, όπως ισχύει, συγκέντρωση πραγματοποιείται: α) όταν συγχωνεύονται με κάθε τρόπο δύο ή περισσότερες προηγουμένως ανε ξάρτητες επιχειρήσεις και β) όταν ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρη ση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων. Συνεπώς, η ύπαρξη συγκέντρωσης προϋποθέτει οι συμμετέχουσες εταιρεί ες να είναι μεταξύ τους ανεξάρτητες. Vβ. Κατά το άρθρο 4 παρ. 3, για την εφαρμογή του ν. 703/77, «ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβά σεις ή άλλα μέσα, τα οποία είτε μεμονωμένα είτε από κοινού με άλλα και λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατό τητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, και ιδίως από: α) δικαιώματα κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, β) δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των ορ γάνων μιας επιχείρησης.» Δηλαδή, κατά το άρθρο 4 του ν. 703/77, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού της στρατηγικής συμπεριφοράς της επιχεί ρησης και όχι η πραγματική άσκηση του επηρεασμού. Vγ. Αποκλειστικός έλεγχος μπορεί να αποκτηθεί και στην περίπτωση «ειδικής» μειοψηφίας, η ύπαρξη της οποίας μπορεί να διαπιστωθεί σε νομική ή σε πραγμα τική βάση. Σε νομική βάση, μπορεί να διαπιστωθεί στην περίπτωση κατά την οποία οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν ορισμένα ειδικά δικαιώματα, όπως προνομιούχες μετοχές, που συνεπάγονται πλειοψηφία των δικαιωμά των ψήφου ή άλλα δικαιώματα που παρέχουν στους μειοψηφούντες μετόχους τη δυνατότητα να καθορίζουν τη στρατηγική εμπορική συμπεριφορά της ελεγχόμενης

5 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 7269 επιχείρησης, όπως η εξουσία να διορίζουν περισσότε ρα από τα μισά μέλη του εποπτικού ή του διοικητικού συμβουλίου, ή δικαίωμα αρνησικυρίας. Μέτοχος με μειοψηφική συμμετοχή στο κεφάλαιο μπο ρεί να θεωρηθεί ότι έχει αποκλειστικό έλεγχο, και στην περίπτωση κατά την οποία υπάρχει μεγάλη πιθανότητα να εξασφαλίσει την πλειοψηφία στη Γ.Σ., δεδομένου ότι οι υπόλοιπες μετοχές είναι κατανεμημένες σε μεγάλο αριθμό μετόχων, οι οποίοι δεν είναι πιθανό όλοι να είναι παρόντες ή να εκπροσωπούνται στη Γ.Σ.. Η διαπίστωση κατά πόσο υπάρχει ή όχι αποκλειστικός έλεγχος σε συγκεκριμένη περίπτωση βασίζεται στα στοιχεία που προκύπτουν από την παρουσία των μετόχων κατά τα προηγούμενα έτη. Εφόσον, με βάση τον αριθμό των μετόχων που παρακολουθούν τις Γ.Σ., ένας μέτοχος με μειοψηφική συμμετοχή στο κεφάλαιο έχει σταθερή πλειοψηφία σε ψήφους κατά τη συνέλευση αυτή, τότε ο εν λόγω μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποκλειστικό έλεγχο. (Ε.Α. 112/1998 «Τράπεζα Πειραιώς Τράπεζα Μα κεδονίας Θράκης», 32/ΙΙ/1999 «Τράπεζα Πειραιώς Xios Bank», 78/ΙΙ/1999 «Info Quest Ιάσων», 79/ΙΙ/1999 «Info Quest American Computers»). Vδ. Σύμφωνα με τα πρακτικά των Γ.Σ. των μετόχων της Ergoinvest, από έως , η συμμετοχή της Eurobank Ergasias διαμορφώθηκε ως ακολούθως: Συμμετοχή Συμμετοχή Eurobank Eίδος Σύνολο παρισταμένων ως Eurobank Ergasias Ergasias επί των Γ.Σ. Ημ/νία % επί του μ.κ. επί του μ.κ. παρισταμένων Τακτική 21/4/ ,45% 30,87% 44,45% Εκτακτη 27/10/ ,30% 30,87% 45,86% Οι κατωτέρω ΓΣ έλαβαν χώρα μετά την εξαγορά της Τράπεζας Εργασίας από την Eurobank Τακτική 6/3/ ,17% 12,30% 60,99% Τακτική 23/3/ ,07% 30,79% 78,81% Τακτική 28/6/ ,86% 31,60% 85,72% Εκτακτη 3/3/ ,08% 31,60% 73,34% Εκτακτη 15/3/ ,72% 31,60% 61,09% Vε. Με βάση τα ανωτέρω, η Eurobank Ergasias έχει de facto έλεγχο επί της Ergoinvest, δεδομένου ότι μπορεί να εξασφαλίζει πλειοψηφία στις Γ.Σ. της εταιρείας λόγω και της μεγάλης διασποράς των λοιπών μετοχών και του μικρού μεριδίου (κάτω του 2%) καθενός εξ αυτών. Είναι ενδεικτικό ότι στη Γ.Σ. της απορροφούμενης εταιρίας στις , που διόρισε το νυν Δ.Σ. αυτής, η απορ ροφούσα Τράπεζα είχε πλειοψηφία 85,72%, ποσοστό που της επέτρεπε να διορίσει το σύνολο των μελών του. Σε κάθε περίπτωση, η Eurobank Ergasias, με το ποσοστό το οποίο διαθέτει, έχει την εξουσία αναστολής της λήψης στρατηγικών αποφάσεων στην Ergoinvest, πέραν του γεγονότος ότι μπορεί να διορίζει ολόκλη ρο το ΔΣ της απορροφούμενης εταιρίας. Εξάλλου, η Eurobank Ergasias, λόγω της ισχυρής της θέσης στον χρηματοοικονομικό τομέα εν γένει και της δραστηριο ποίησής της στην αγορά των Α.Ε.Ε.Χ. μέσω θυγατρικών και συνδεδεμένων επιχειρήσεων, μπορεί να επηρεάσει την συμπεριφορά και άλλων μετόχων μικροεπενδυτών της Ergoinvest, ούτως ώστε να στηρίζουν στις θέσεις της στην Γ.Σ. της τελευταίας. Το γεγονός ότι μόνον δύο από τα εννέα (9) μέλη του Δ.Σ. της Ergoinvest είναι υπάλ ληλοι της απορροφούσας Τράπεζας, δεν αποδεικνύει, όπως ισχυρίζονται οι γνωστοποιούσες, τη μη ύπαρξη ελέγχου. Η δυνατότητα ελέγχου προϋποθέτει δυνατό τητα διορισμού Διοικητικού Συμβουλίου εν γένει από τον ελέγχοντα και όχι μόνον υπαλλήλων αυτού. Κάθε πρόσωπο, οριζόμενο ως μέλος Δ.Σ. Α.Ε., είναι δυνατό να ελέγχεται και όχι μόνον το συνδεόμενο με υπαλληλική σχέση με τον διορίζοντα. Άλλωστε, όπως εδήλωσαν ενώπιον της Επιτροπής Ανταγωνισμού οι γνωστοποιού σες, ούτε άπαξ, στο Δ.Σ. της απορροφούμενης εταιρίας, οι δυο υπάλληλοι της Τράπεζας διαφώνησαν προς τις ληφθείσες αποφάσεις, ενώ ο Πρόεδρος του Δ.Σ. της Ergoinvest, εάν διαφωνούσε με την Τράπεζα, θα υπέβαλε την παραίτησή του. Vστ. Πρέπει να σημειωθεί ότι η έννοια του ελέγχου μιας επιχείρησης κατά τον ν. 703/77, δεν συμπίπτει απο λύτως με την έννοια του ελέγχου κατά τον ν. 2190/1920. Κατά τον ν. 703/77 (άρθρο 4 παρ. 3), αρκεί να συντρέχει η δυνατότητα ελέγχου, ενώ κατά τον ν. 2190/1920 (άρθρο 42ε παρ. δ), έλεγχος υφίσταται μόνον όταν συντρέχει πραγματικός έλεγχος της επιχείρησης, και δεν αρκεί μόνον η δυνατότητα ελέγχου. Vζ. Συνεπώς, οι υπό συγχώνευση εταιρείες δεν είναι μεταξύ τους ανεξάρτητες, η γνωστοποιηθείσα πράξη δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των αρ. 4 και 4β του νόμου και ως εκ τούτου ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ανταγωνισμού πρέπει να εκδώσει την προβλεπόμενη από το άρ. 4δ παρ. 2 πράξη, η οποία θα κοινοποιηθεί στις επιχειρήσεις που προέβησαν στη γνωστοποίηση. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού: α) αποφαίνεται ότι η γνω στοποιηθείσα στις επικείμενη συγχώνευση με ταξύ των εταιριών ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΑΝΩΝΥ ΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, με απορρόφηση της δεύτερης από την

6 7270 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) πρώτη κατά τα άρθρα 16 ν. 2515/1997, 1 5 ν.2166/1993 και ν.2190/20, όπως ισχύουν, δεν αποτελεί συγκέντρω ση κατά την έννοια του άρθρου 4 του ν.703/77, όπως ισχύει, δεδομένου ότι οι υπό συγχώνευση εταιρίες δεν είναι μεταξύ τους ανεξάρτητες κατά την έννοια της ως άνω διάταξης β) Αναθέτει στη Γραμματεία τον έλεγχο του κατά πόσον τηρήθηκαν οι διατάξεις των άρθρων 4β επ. του ν.703/77, σχετικά με την απόκτηση του ελέγχου της εταιρίας ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙ ΡΙΑ από την εταιρία εταιριών ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. Η ανωτέρω απόφαση εκδόθηκε την 7η Απριλίου Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Ο Πρόεδρος Η Γραμματέας ΗΛΙΑΣ ΣΟΥΦΛΕΡΟΣ ΑΙΚΑΤΕΡΙΝΗ ΤΡΙΒΕΛΗ F (2) Λήψη απόφασης επί του προληπτικού ελέγχου της από γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης επιχειρή σεων, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/1977, όπως ισχύει, η οποία αφορά συγχώνευση των εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και «ΤΕΛΕΣΙΣ Τράπεζα Επενδύσεων Ανώνυμη Εταιρεία». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ (Απόφαση 1 ΑΡΙΘΜ.194B/III/2001) Συνεδρίασε στην αίθουσα 611 της Γενικής Γραμματεί ας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης την 5η Οκτω βρίου 2001, ημέρα Παρασκευή και ώρα π.μ., με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ηλίας Σουφλερός, κωλυόμενου του Δημή τρη Τζουγανάτου Μέλη: Ηλίας Βλάσσης, Νικόλαος Καραμητσάνης, κωλυόμενου του τακτικού Θεόδωρου Δεληγιαννάκη, Δημόκριτος Άμαλλος, κωλυόμενου του τακτικού Πα ναγιώτη Μαντζουράνη Αλεξάνδρα Μικρουλέα, κωλυόμενου του τακτικού Λε ωνίδα Νικολούζου, Ιωάννης Κατσουλάκος και Γεώργιος Τριανταφυλλάκης, κωλυόμενου του τακτικού Νικολάου Βέττα Γραμματέας: Αικατερίνη Τριβέλη, κωλυόμενης της τα κτικής Αλεξάνδρας Μαρίας Ταραμπίκου. Τα λοιπά τακτικά και αναπληρωματικά μέλη, καίτοι προσκληθέντα, δεν προσήλθαν στη συνεδρίαση λόγω δικαιολογημένου κωλύματος. Θέμα της Συνεδριάσεως ήταν ο προληπτικός έλεγ χος της από γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης επιχειρήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν.703/77, όπως ισχύει, η οποία αφορά συγχώνευση των εταιριών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Aνώνυμη Εταιρεία» και «ΤΕΛΕΣΙΣ Τράπεζα Επενδύσεων Ανώνυμη Εταιρεία», η οποία θα πραγματοποιηθεί δια απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη. Στη συνεδρίαση παρέστησαν: α) η εταιρία ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS AΝΩΝΥΝΗ EΤΑΙΡΕΙΑ δια της 1 Από την παρούσα απόφαση έχουν παραληφθεί σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 7 του Κανονισμού Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 361/Β / ), τα στοιχεία εκείνα, τα οποία κρίθηκε ότι αποτελούν επιχειρηματικό απόρρητο. Στη θέση των στοιχείων που έχουν παραληφθεί υπάρχει η ένδειξη [...]. Όπου ήταν δυνατόν τα στοιχεία που παραλήφθηκαν αντικαταστάθηκαν με ενδεικτικά ποσά και αριθμούς ή με γενικές περιγραφές (εντός [...]). πληρεξουσίας δικηγόρου Δήμητρας Γκρέκου και του εκπροσώπου της Δημητρίου Πολίτη και β) η εταιρία ΤΕΛΕΣΙΣ Τράπεζα Επενδύσεων Ανώνυμη Εταιρεία δια των πληρεξουσίων δικηγόρων Αικατερίνης Μαρίας Καρατζά και Αλέξανδρου Μεταλληνού. Στην αρχή της συνεδρίασης, το λόγο έλαβε η Γενι κή Εισηγήτρια της Γραμματείας, Σοφία Καμπερίδου, η οποία ανέπτυξε τη γραπτή εισήγησή της και πρότεινε τη μη απαγόρευση της υπό κρίση συγκέντρωσης, δεδο μένου ότι δεν αναμένεται ότι θα περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στις σχετικές αγορές τις οποίες αυτή αφορά. Στην συνέχεια, το λόγο έλαβαν οι ανωτέρω πληρεξούσιοι δικηγόροι των ενδιαφερομένων εταιριών, οι οποίοι συντάχθηκαν με την εισήγηση της Γραμματεί ας, ανέπτυξαν τις θέσεις αυτών, έδωσαν διευκρινήσεις και απάντησαν σε ερωτήσεις που τους υπέβαλαν ο Πρόεδρος και τα Μέλη της Επιτροπής και ζήτησαν την έγκριση της συγκέντρωσης. Κατόπιν απεχώρησαν της αιθούσης οι ενδιαφερόμενες εταιρίες και η Επιτροπή Ανταγωνισμού συνδιασκεφθεί σα και αφού έλαβε υπ όψη της τα στοιχεία του φακέ λου, την Εισήγηση της Γραμματείας, τις απόψεις που διετύπωσαν προφορικώς, οι ενδιαφερόμενες εταιρίες κατά τη συζήτηση της υποθέσεως, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. Στις γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Αντα γωνισμού, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν.703/77 όπως ισχύει, η από συμφωνηθείσα συγχώνευση των εταιριών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Aνώνυμη Εταιρεία με διακριτικό τίτλο Eurobank Ergasias (εφεξής Eurobank Ergasias) και ΤΕΛΕΣΙΣ Τράπεζα Επενδύσεων Ανώνυμη Εταιρεία με διακριτικό τίτλο TELESIS (εφεξής με τον διακριτικό της τίτλο), η οποία θα πραγματοποι ηθεί δια απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των δύο τραπεζών, βάσει των διατάξεων των νόμων 2515/1997 και 2190/20, όπως ισχύουν. Το μετοχικό κεφάλαιο (μ.κ.) της εταιρίας που θα προ κύψει από τη συγχώνευση, και η οποία θα διατηρήσει την επωνυμία της απορροφούσας, θα ανέρχεται στο ποσό των δρχ. Κάθε δε μετοχή της «νέας» εταιρίας θα αντιστοιχεί σε μία «παλαιά» μετοχή της απορροφούσας και 2,2 «παλαιές» μετοχές της απορρο φούμενης. Συγκεκριμένα, το ποσό μ.κ. που θα αναλογεί στους μετόχους της Eurobank Ergasias θα ανέρχεται σε δρχ. ενώ το υπόλοιπο εκ δρχ θα αναλογεί στους μετόχους της TELESIS. Κατά δήλωση των μερών, η «νέα» εταιρεία θα ελέγχε ται από τους μετόχους της απορροφούσας ως εξής: EFG Consolidate Holdings S.A. [ ]%, Deutsche Bank AG [...]%, EFG Exchange Holdings Limited [ ]%, Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. [ ]%, Ίδρυμα Μείζονος Ελληνισμού [ ]% κ.λ.π. Η συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα η απορρο φούσα να αποκτήσει και τον έλεγχο των θυγατρικών της απορροφούμενης, ήτοι το 100% των μετοχών της ΤΕΛΕΣΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε., το 50% της ΤΕΛΕΣΙΣ ΑΕΔΑΚ, το 76,5% της ΤΕΛΕΣΙΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕ ΩΝ ΑΕΠΕΥ και το 45% της ΤΕΛΕΣΙΣ DIRECT ΑΕΛΔΕ.

7 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 7271 Επίσης προβλέπεται ότι η ΤΕΛΕΣΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕ θα απορροφηθεί από την EFG Eurobank Χρηματι στηριακή ΑΧΕΠΕΥ. Τέλος, η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της έγκρισης της από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των δύο τραπεζών και της λήψης των σχετικών αδειών από την Επιτροπή Αντα γωνισμού, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, την Τράπεζα της Ελλάδος, το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και το Υπουργείο Ανάπτυξης. Στις οι Γενικές Συνελεύσεις των δύο τραπε ζών αποφάσισαν τη συγχώνευσή τους. ΙΙ. 1. Η Eurobank Ergasias ιδρύθηκε το 1924, έχει έδρα την Αθήνα και δίκτυο, το οποίο, μετά από διαδοχικές εξαγορές και συγχωνεύσεις (Τράπεζες Interbank, Αθη νών, Κρήτης και Εργασίας και τα υποκαταστήματα της Credit Lyonnais στην Ελλάδα) αριθμεί περίπου τα 300 καταστήματα. Βασικοί μέτοχοι της εταιρείας είναι οι EFG Consolidate Holdings S.A. και EFG Exchange Holdings Limited που ελέγ χονται κατά 100% από την Private Financial Investments Holdings Ltd, η οποία με τη σειρά της ελέγχεται από τον τραπεζικό όμιλο, συμφερόντων της οικογένειας Λάτση την EFG Bank European Financial Group, που έχει έδρα τη Γενεύη και αποτελείται από εταιρείες του χρημα τοοικονομικού τομέα. Η εταιρία ηγείται ομίλου επιχειρήσεων που δραστηρι οποιούνται σε χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, χρημα τοδοτικές μισθώσεις, ασφάλειες, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, επενδύσεις χαρτοφυλακίου, επενδυτικές υπηρεσίες κλπ. Σύμφωνα με στοιχεία που γνωστοποίησε στη Γραμ ματεία της Επιτροπής Ανταγωνισμού η εταιρία, ο πα γκόσμιος κύκλος εργασιών της, σε ενοποιημένη βάση, όπως ορίζεται στο άρθρο 4στ του ν.703/1977 για τα πιστωτικά ιδρύματα, την τελευταία τριετία είχε ως εξής: για το εκ. ευρώ, το εκ. ευρώ, εκ. ευρώ. Ο δε ενοποιημένος κύκλος εργασιών της Eurobank Ergasias στην ελληνική αγορά, την ίδια χρονική περίοδο ανερχόταν το 2000 σε [ ] εκ. ευρώ, το 1999 [ ] εκ. ευρώ και το 1998 σε [ ]εκ. ευρώ. 2.Η TELESIS ιδρύθηκε το 1990 και έχει ως αντικείμενο τη διεξαγωγή όλων των τραπεζικών και συναφών ερ γασιών που προβλέπονται από τη νομοθεσία περί τρα πεζών. Λόγω όμως του μικρού δικτύου της (5 υποκατα στήματα), παρέχει εξειδικευμένες τραπεζικές εργασίες όπως: χρηματοδοτήσεις (παροχή δανειακών κεφαλαίων μέσω και κοινοπρακτικών σχημάτων), συμβουλευτικές υπηρεσίες σε θέματα εξαγορών συγχωνεύσεων, παρο χή τραπεζικών υπηρεσιών σε ιδιώτες (private banking), αναδοχές μετοχικών εκδόσεων, εταιρικές και ναυτικές χρηματοδοτήσεις (corporate & shipping finance), διαχεί ριση διαθεσίμων και συναλλάγματος. Στον όμιλο της TELESIS ανήκουν οι εταιρίες: ΤΕΛΕΣΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. (100%), η οποία έχει ως σκοπό α) τη διεξαγωγή κάθε είδους χρηματιστηρια κών συναλλαγών και συναφών εργασιών, πράξεων και δραστηριοτήτων, β) την παροχή οποιασδήποτε κύριας ή παρεπόμενης επενδυτικής υπηρεσίας γ) την παρο χή επενδυτικών συμβουλών για επένδυση σε χρηματι στηριακά πράγματα, υπηρεσιών συμβούλων έκδοσης, υπηρεσιών θεματοφύλακα τίτλων πελατών της καθώς και υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίων πελατών της, και δ) την παροχή υπηρεσιών αναδόχου εκδόσεων κινητών αξιών δια δημοσίας εγγραφής ή/και ιδιωτικής τοποθέτησης για λογαριασμό εκδοτών πελατών της. TELESIS ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥ ΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (TELESIS ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΕΠΕΥ) (76,5%), η οποία έχει ως αντικείμενο την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών, στο πλαίσιο του ν. 2396/1996, όπως λήψη και διαβίβαση εντολών για ενέργειες που αφορούν τη διαχείριση χαρτοφυλακίων κλπ. TELESIS ΝΤΑΪΡΕΚΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΗΨΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΒΙΒΑΣΗΣ ΕΝΤΟΛΩΝ (TELESIS ΝΤΑΪΡΕΚΤ ΑΕΛΔΕ) (45%, έλεγχος μέσω διοικητικού συμβουλίου), η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα της λήψης και διαβίβα σης εντολών αγοραπωλησίας χρηματιστηριακών πραγ μάτων μέσω του διαδικτύου. TELESIS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙ ΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ (ΤΕΛΕΣΙΣ ΑΕΔΑΚ) (50% η TELESIS και 47,5 οι προαναφερθέντες βασικοί μέτοχοι της TELESIS) έχει σκοπό τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων. Επίσης συμμετέχει με ποσοστό 13% στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ΔΙΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟ ΦΥΛΑΚΙΟΥ. Κατά δήλωση της εταιρείας, παγκόσμιος κύκλος εργα σιών της TΕΛΕΣΙΣ, σε ενοποιημένη βάση, όπως ορίζεται στο άρθρο 4στ του ν.703/1977 για τα πιστωτικά ιδρύ ματα ανέρχεται για το 2000 σε ,51 ευρώ, το 1999 σε ,35 ευρώ και το 1998 σε ,28 ευρώ. O δε ενοποιημένος κύκλος εργασιών της TELESIS στην ελληνική αγορά ανερχόταν το 2000 σε ,24 [ ]ευρώ. ΙΙΙ. Α. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία οι συμμετέχουσες στη συγκέντρω ση επιχειρήσεις παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού. Στην υπό κρίση συγκέντρωση ως σχετική γεωγραφική αγορά ορίζεται η Ελληνική Επικράτεια. Β. 1. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύ νολο των προϊόντων ή υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατα σταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, της τιμής τους και της σκοπούμενης χρήσης τους. Η υπό κρίση υπόθεση αφορά τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η απορροφούμενη εταιρεία καθώς και οι θυγατρικές αυτής και ειδικότερα: 2. Η αγορά των τραπεζικών υπηρεσιών εν γένει (χρη ματοπιστωτικός τομέας) περιλαμβάνει ενδεικτικά δρα στηριότητες όπως αποδοχή χρηματικών καταθέσεων κάθε είδους, χορήγηση δανείων και πιστώσεων κάθε είδους, παροχή εγγυήσεων υπέρ τρίτων, αναδοχή έκ δοση ομολόγων και μετοχών για λογαριασμό τρίτων (underwriting), πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring), έκδοση και πληρωμή επιταγών σε δραχμές και ξένο νόμισμα, έκδοση πιστωτικών καρτών, παρακα ταθήκη και γενικότερα διαχείριση κινητής και ακίνητης περιουσίας τρίτων και διαμεσολαβήσεις κάθε είδους στις αγορές χρήματος και κεφαλαίου. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε σειρά αποφάσεων που έχει εκδώσει βάσει του Κανονισμού (ΕΟΚ) 4064/89 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων (βλ. αποφάσεις IV/M 391, IV/M 213, IV/M 319 κ.α.), διακρίνει πολλές διακεκριμέ

8 7272 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) νες αγορές προϊόντων και υπηρεσιών στον ευρύτερο χρηματοπιστωτικό κλάδο, όπως η λιανική τραπεζική (retail banking), η παροχή υπηρεσιών σε ιδιώτες (private banking), η παροχή τραπεζικών υπηρεσιών σε μεγάλες επιχειρήσεις (corporate banking), η παροχή πιστώσεων και επενδυτικών υπηρεσιών (investment banking), η πα ροχή χρηματοοικονομικών υπηρεσιών κλπ. Στην υπό κρίση συγκέντρωση δεν είναι σκόπιμη η εξέταση του ζητήματος, εάν οι ανωτέρω ειδικότερες αγορές υπηρεσιών του τραπεζικού τομέα αποτελούν και ξεχωριστές σχετικές αγορές, δεδομένου ότι, όπως αναλύεται παρακάτω, οι συμμετέχουσες στη συγκέ ντρωση επιχειρήσεις κατέχουν σχετικά μικρά μερίδια στον τραπεζικό κλάδο γενικότερα και σε καμία πε ρίπτωση, δεν τεκμηριώνεται δεσπόζουσα θέση ή ενί σχυση αυτής [βλ. σχετ. αποφάσεις Ε.Α. Αριθμ. 41/1996 (CONCOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS ΙΝΤΕΡ ΜΠΑΝΚ), 97/1997 (ΠΕΙΡΑΙΩΣ CHASE MANHATTAN BANK) και 112/1998 (ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΘΡΑΚΗΣ), 9/ΙΙ/1998 (CONCOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΡΗΤΗΣ), 11/ΙΙ/1998 (ΕΓΝΑΤΙΑ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ), 18/ΙΙ/1998 (ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΚΡΕΝΤΙ ΛΥΟΝΝΑΙ), 32/ΙΙ/1999 (ΠΕΙ ΡΑΙΩΣ XIOS BANK), 46/ΙΙ/1999 (EFG EUROBANK ΑΘΗ ΝΩΝ), 54/ΙΙ/1999 (ΠΕΙΡΑΙΩΣ NATIONAL WESTMINSTER BANK), 67/ΙΙ/1999 (ΠΙΣΤΕΩΣ ΙΟΝΙΚΗ & ΛΑΪΚΗ), 89/ΙΙ/1999 (CONCOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS ΕΡΓΑΣΙΑΣ), 152/ΙΙ/2000 (BNP PARIBAS)]. 3. Η αγορά των αμοιβαίων κεφαλαίων. 4. Η αγορά των χρηματιστηριακών εργασιών. 5. Η αγορά της παροχής υπηρεσιών χρηματοδοτικού και χρηματοοικονομικού χαρακτήρα, δραστηριοποιού νται εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ), των οποίων οι προσφερόμενες υπηρεσίες μπορούν να διακριθούν σε δύο βασικές κατηγορίες: α) υπηρεσίες διαχείρισης κεφαλαίων προς θεσμικούς επενδυτές και β) συμβουλευτικές υπηρεσίες εν γένει, όπως αναδοχές για εισαγωγές εταιρειών στο χρηματιστήριο, συμβου λευτικές, υπηρεσίες για εξαγορές κλπ. Ειδικότερα: α) Χρηματοπιστωτικός τομέας (αγορά τραπεζικών προϊόντων και υπηρεσιών εν γένει): Σύμ φωνα με στοιχεία της Ένωσης Ελληνικών Τραπεζών για το έτος 1999, στην Ελλάδα δραστηριοποιούνται συνολι κά 39 εμπορικές τράπεζες, εκ των οποίων 19 Ελληνικές και 20 αλλοδαπές (που ανήκουν σε μεγάλα πιστωτικά ιδρύματα του εξωτερικού), καθώς και 6 Ειδικοί Πιστω τικοί Οργανισμοί (ΕΤΒΑ, ΕΤΕΒΑ, Αγροτική Τράπεζα, Τα χυδρομικό Ταμιευτήριο και Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων). Λαμβανομένων υπόψη των χαρακτηριστικών που υπο δηλώνουν τη σχετική θέση που κατέχει κάθε τράπεζα στο χρηματοπιστωτικό κλάδο (ήτοι σύνολο ενεργητικού, καταθέσεις κάθε μορφής, χορηγήσεις, παροχή επενδυτι κών υπηρεσιών, αριθμός υποκαταστημάτων και αριθμός απασχολούμενου προσωπικού) αλλά και του εύρους και της ποικιλίας των προσφερομένων προϊόντων και υπηρεσιών, οι Εμπορικές Τράπεζες κατέχουν κυρίαρχη θέση. Με βάση τα προσκομισθέντα από τα μέρη στοι χεία στα οποία παρουσιάζεται η θέση που κατείχαν οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση τράπεζες και οι κυριότεροι ανταγωνιστές τους, το έτος 2000, μετά την συγκέντρωση, οι συμμετέχουσες σ αυτή τράπεζες θα συγκεντρώνουν το 11,11% των καταθέσεων (Eurobank 10,6% TELESIS 0,51%), το 11,98% του συνόλου των πι στώσεων (Eurobank 11,5% TELESIS 0,48%) και το 9,7% του συνόλου του ενεργητικού (Eurobank 9,2% TELESIS 0,48%). Στην πρώτη θέση με βάση τα ανωτέρω κριτήρια βρίσκεται η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος με μερίδιο 26,2% στο σύνολο του ενεργητικού, 31,9% στο σύνολο των καταθέσεων και με μερίδιο 21,6% στις χορηγήσεις ενώ τη δεύτερη θέση κατέχει η Alpha Bank με αντίστοι χα μερίδια 16,6%, 17,2% και 17,3%. Επίσης, κατά δήλωση των μερών α) στον τομέα των αναδοχών δημοσίων εγγραφών για εισαγωγή στο χρη ματιστήριο αντιπροσωπεύουν ποσοστό 23,6% (Eurobank 19,2% TELESIS 4,4%) β) Στον τομέα της οργάνωσης κοι νοπρακτικών δανείων η ΤΕΛΕΣΙΣ δεν είχε καμία συμμε τοχή το έτος 2000, ενώ η Eurobank κατείχε ποσοστό κατώτερο του 11% και γ) στις υπόλοιπες υπηρεσίες τραπεζικής επενδυτικής τα ποσοστά της ΤΕΛΕΣΙΣ αντι στοιχούν σε πολύ μικρό μερίδιο της αγοράς. Οι τραπεζικές υπηρεσίες της Eurobank εκτείνονται στις περισσότερες πόλεις της Ελλάδας, ενώ διατηρεί και ένα κατάστημα στο Λονδίνο. Η δε ΤΕΛΕΣΙΣ διαθέτει πέντε (5) υποκαταστήματα σε ολόκληρη την επικράτεια, δύο στην Αθήνα, ένα στο Μαρούσι, ένα στον Πειραιά και ένα στη Θεσσαλονίκη. Περαιτέρω σημειώνεται ότι το ελληνικό τραπεζικό σύ στημα χαρακτηρίζεται από την παρουσία δύο ισχυρών ομίλων της Εθνικής και της Alpha Bank ενώ σημαντικοί ανταγωνιστές είναι και οι όμιλοι της EFG Eurobank, της Πειραιώς και της Εμπορικής. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού κρίνει ότι η τάση συγκέ ντρωσης που παρατηρείται στην ελληνική τραπεζική αγορά δεν αναμένεται ότι θα οδηγήσει σε περιορισμό του ανταγωνισμού, αλλά αντίθετα ο ανταγωνισμός μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων εκτιμάται ότι θα ενταθεί λόγω της ένταξης της χώρας μας στην ΟΝΕ, αλλά και των δυνατοτήτων που παρέχει η σύγχρονη τεχνολογία. Ειδικότερα, η τεχνολογική πρόοδος, όπως αυτή εκ φράζεται μέσω των προοπτικών ανάπτυξης που έχουν οι τηλεφωνικές υπηρεσίες εξυπηρέτησης πελατών (call centers phone banking) και εξυπηρέτησης πελατών μέσω διαδικτύου (internet banking), θα εντείνει ακόμη περισσότερο τον ανταγωνισμό μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων. Δεδομένου ότι τόσο οι αλλοδαπές όσο και οι ημεδαπές τράπεζες που υστερούν σε αριθμό υπο καταστημάτων θα μπορούν να προσφέρουν τις υπηρε σίες τους μέσω των δυνατοτήτων που τους παρέχει η τεχνολογία. Περαιτέρω εκτιμάται ότι ο έντονος ανταγωνισμός αναμένεται να έχει σαν αποτέλεσμα την δημιουργία λιγότερων αλλά ισχυρότερων τραπεζικών ομίλων τόσο κρατικών όσο και ιδιωτικών, οι οποίοι θα είναι σε θέση να λειτουργούν ανταγωνιστικά όχι μόνο σ εθνικό αλλά και σε ευρωπαϊκό επίπεδο ενόψει των νέων συνθηκών που θα δημιουργήσει η οικονομική και νομισματική ένω ση, η ενιαία ευρωπαϊκή χρηματοπιστωτική αγορά και το ενιαίο νόμισμα. β). Στην αγορά των αμοιβαίων κεφαλαίων δραστη ριοποιούνται είκοσι έξι (26) εταιρείες. Μεταξύ αυτών, οι θυγατρικές της Eurobank Ergasias, EFG ΑΕΔΑΚ και ALICO EUROBANK (στην οποία η Eurobank Ergasias αναφέρει ότι συμμετέχει με ποσοστό 50% χωρίς να ασκεί τον έλεγχο αυτής) κατέχουν την 3η και 5η θέση

9 ΦΕΚ 301 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 7273 με μερίδια 8,60% και 9,17 % αντίστοιχα και η TELESIS την 24η θέση με μερίδιο 0,30%. Στον κλάδο ηγείται ο όμιλος της Alpha Bank, ο οποίος κατέχει το 20,97% της αγοράς των αμοιβαίων κεφαλαί ων, ενώ o όμιλος της Eurobank Ergasias βρίσκεται στις πρώτες (3η) θέσεις, χωρίς όμως να μπορεί να αλλάξει σημαντικά τη θέση του στην αγορά ως συνέπεια της κρινόμενης συγκέντρωσης. γ). Στην αγορά παροχής χρηματιστηριακών υπηρεσιών, το 2000 δραστηριοποιούνταν περί τις 89 εταιρείες. Το κύριο χαρακτηριστικό της εν λόγω αγοράς είναι ο σχετικά υψηλός βαθμός συγκέντρωσης που παρατη ρείται σ αυτήν. Επισημαίνεται ότι οι έξι (6) πρώτες ΑΧΕ κάλυψαν το 30,50% του συνόλου των συναλλαγών που πραγματοποιήθηκαν το Από τα προσκομισθέντα στην Γραμματεία της Επιτρο πής Ανταγωνισμού στοιχεία προκύπτει, καίτοι τα μέρη δεν το δηλώνουν, ότι μετά τη συγκέντρωση θα καταλά βουν, μέσω των θυγατρικών τους, την πρώτη θέση στην αγορά αυτή καλύπτοντας, με βάση στοιχεία του έτους 2000, το 9,69% (EFG Eurobank Χρηματιστηριακή 4,24%, TELESIS 3,89% και Εργασίας Χρηματιστηριακή 1,56%) των συνολικών χρηματιστηριακών πράξεων του ΧΑΑ (και 17,6% των συνολικών χρηματιστηριακών πράξεων του Χρηματιστηρίου Παραγώγων Αθηνών), ενώ ο όμιλος της Τράπεζας Πειραιώς (ΣΙΓΜΑ, ΧΙΟΣ, ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΘΡΑΚΗΣ), ο οποίος μέχρι σήμερα ηγείτο στην αγορά των χρηματιστηριακών πράξεων (ΧΑΑ) θα περάσει στη δεύτερη θέση με μερίδιο 8,67% και η ΕΘΝΙΚΗ Τ.Ε. στην τρίτη με μερίδιο 7,20%. δ). Στην υπό κρίση αγορά δραστηριοποιούνται 42 πε ρίπου εταιρείες μεταξύ των οποίων σημαντική θέση κατέχει η θυγατρική του ομίλου της Alpha Bank (ALPHA FINANCE). Με βάση της αναδοχές του έτους 2000, οι συμμε τέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις βρίσκονται στην 1η (Eurobank Εrgasias) και 6η (TELESIS) θέση με μερίδια 19,2% και 4,4,% αντίστοιχα και συνολικά 23,6%. Τα ανωτέρω μερίδια δεν είναι ακριβή δεδομένου ότι αρκετές από τις υπηρεσίες που περιλαμβάνονται στην συγκεκριμένη αγορά παρέχονται, από εταιρείες που δραστηριοποιούνται και σε άλλους τομείς. Αναλυτικό τερα, οι υπηρεσίες διαχείρισης κεφαλαίων προς θε σμικούς επενδυτές παρέχονται και από επενδυτικές τράπεζες (ΕΤΕΒΑ, PRIME BANK, Morgan Stanley) με ισχυρή κεφαλαιακή διάρθρωση και διεθνή παρουσία, με αποτέλεσμα η αγορά να είναι ιδιαίτερα ανταγωνι στική. Επίσης, στις υπηρεσίες αναδοχής για εισαγωγή εταιρειών στο χρηματιστήριο, οι ΕΠΕΥ αντιμετωπίζουν έντονο ανταγωνισμό τόσο από τις τράπεζες όσο και από τις χρηματιστηριακές εταιρείες. IV. 1. Κατά το άρθρο 4 παρ. 2 εδαφ. α του ν.703/77, όπως ισχύει, συγκέντρωση πραγματοποιείται και όταν συγχωνεύονται με κάθε τρόπο δύο ή περισσότερες προ ηγουμένως ανεξάρτητες επιχειρήσεις. Στην υπό κρίση περίπτωση, με την συγχώνευση των ανεξάρτητων μεταξύ τους πιστωτικών ιδρυμάτων Eurobank Ergasias και TELESIS, πραγματοποιείται συγκέ ντρωση επιχειρήσεων, η οποία εμπίπτει στις διατάξεις του ανωτέρω άρθρου. 2. Κατά το άρθρο 4β παρ. 1, 2 και 3 του νόμου, κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε 10 εργάσιμες ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την απόκτηση συμμε τοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχεί ρησης όταν: α) με τη συγκέντρωση αποκτάται ή αυξάνεται μερίδιο αγοράς των προϊόντων ή των υπηρεσιών, που αφορά η συγκέντρωση, όπως αυτό ορίζεται στο άρθρο 4στ, που αντιπροσωπεύει στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων ή των υπηρεσιών, τμήμα της, τουλάχιστον 35% του συνολικού κύκλου εργασιών που πραγματοποι είται με τα προϊόντα ή τις υπηρεσίες που θεωρούνται ομοειδή από τον καταναλωτή λόγω των ιδιοτήτων, της τιμής τους και της χρήσης για την οποία προορίζονται ή β) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχει ρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 4στ, ανέρχεται στην εθνική αγορά, τουλάχιστον σε Ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των Ευρώ. Η προθεσμία των 10 ημερών αρχίζει από την επέλευση της πρώτης από τις ανωτέρω πρά ξεις και υπόχρεοι σε γνωστοποίηση σε περίπτωση που η συγκέντρωση αποτελεί αντικείμενο συμφω νίας των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση, η καθεμία από αυτές. Με βάση τα ανωτέρω εκτεθέντα, η κρινόμενη συγκέ ντρωση υπόκειται υποχρεωτικά σε προληπτικό έλεγχο δεδομένου ότι καλύπτεται η προϋπόθεση του κύκλου εργασιών που θέτει ο νόμος (ενοποιημένος κύκλος ερ γασιών της Eurobank Ergasias στην ελληνική αγορά [ ] εκατ. ευρώ και της TELESIS [ ]εκατ. Ευρώ) και οι συγχω νευόμενες εταιρείες είχαν υποχρέωση γνωστοποίησης της συγκέντρωσης. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού έχει κρίνει (βλ. 115/1998 απόφαση), ότι στην περίπτωση συγχώνευσης δύο ανω νύμων εταιρειών με απορρόφηση της μιας από την άλλη, η ενέργεια αυτή υποβάλλεται στη ρύθμιση, η οποία προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 64επ. του ν.2190/20 περί ανωνύμων εταιρειών και ως εκ τούτου η οριζόμενη από το άρθρο 4β του ν.703/77, όπως ισχύει, χρονική περίοδος των 10 εργασίμων ημερών δεν άρχεται από τη σύναψη της σχετικής συμφωνίας για το σχέδιο της σχετικής σύμβασης συγχώνευσης που υπογράφεται από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών, αλλά από την ημερομηνία λήψης των σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των αντίστοιχων εταιριών επί του σχεδίου συγχώνευσης. Συνεπώς, η γνωστοποίηση της κρινόμενης συγκέντρω σης έλαβε χώρα εμπρόθεσμα καίτοι έγινε στις , ενώ το σχέδιο σύμβασης υπεγράφη από τα μέρη στις , αφού οι Γενικές Συνελεύσεις των εταιριών για τη λήψη της σχετικής απόφασης έλαβαν χώρα στις Κατά το άρθρο 4γ παρ. 1 του ν.703/77, όπως ισχύει, με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού απαγορεύε ται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων που υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση και η οποία μπορεί να πε ριορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων τμήμα της και ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης. Επομένως, ενόψει των ανωτέρω εκτεθέντων, η Επι τροπή εκτιμά ότι η υπό κρίση συγκέντρωση δεν θα