ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Transcript

1 ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ Κ. ΛΥΣΑΝΔΡΟ ΙΩΑΝΝΟΥ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED

2 2 2 ΜΑΪΟΥ 2007 ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ με βάση τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμούς. Το έγγραφο αυτό είναι σημαντικό και απαιτεί την άμεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις σχετικά με το τι πρέπει να κάνετε μπορείτε να συμβουλευτείτε επαγγελματίες χρηματιστές, τραπεζίτες, λογιστές, δικηγόρους ή συμβούλους επενδύσεων. Αν εν τω μεταξύ πωλήσετε ή μεταβιβάσετε όλες ή μέρος από τις μετοχές σας της PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED, παρακαλούμε να δώσετε το έγγραφο αυτό μαζί με το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης κατευθείαν στον εκδοχέα, ή στο χρηματιστή μέσω του οποίου έγινε η πώληση ή η μεταβίβαση. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ από τον κ. Λύσανδρο Ιωάννου (ο Προτείνων ) προς τους κατόχους μετοχών της εταιρείας PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED (η Σκοπευόμενη ) Για απόκτηση: Κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή ( μετοχές) και κατά μέγιστο του 100% ( μετοχές) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED. Προτεινόμενη Αντιπαροχή: Για κάθε μία (1) πλήρως πληρωθείσα μετοχή της PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED προσφέρονται ως αντιπαροχή 0,24 (περίπου 0,413 με βάση την ισοτιμία 1 : 0,581) σε μετρητά. Η Δημόσια Πρόταση θα θεωρηθεί ως επιτυχής μόνο εάν ο Προτείνων αποκτήσει αριθμό μετοχών για ποσοστό κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών (34.54%) που ήδη κατέχει ο Προτείνων) του εκδομένου κεφαλαίου της PHC FRANCHISED RESTAURANTS LIMITED, κατά την λήξη της περιόδου αποδοχής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς η Δημόσια Πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής εάν οι αποδοχές υπερβούν το 15.46% του μετοχικού κεφαλαίου της PHC. Σε περίπτωση εξασφάλισης αριθμού μετοχών για ποσοστό λιγότερο από το 50% (ήτοι μετοχές) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED, η Δημόσια Πρόταση δεν θα θεωρηθεί επιτυχής και ο Προτείνων δεν θα αποδεχθεί καμία από τις προσφερόμενες μετοχές της PHC Franchised Restaurants Public Limited. Εάν ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου αποκτήσει πέραν του 90% των μετοχών της PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED (PHC), (κατά την ημερομηνία του παρόντος έγγραφου οι μετοχές που κατέχονται ήδη συμποσούνται σε 34.54% ή μετοχές), ο Προτείνων προτίθεται να προβεί σε ενέργειες για την διαγραφή των τίτλων της PHC από το ΧΑΚ. Σε περίπτωση που ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου δεν εξασφαλίσει πέραν του 90% των μετοχών της PHC FRANCHISED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED, άλλων από μετοχές που κατέχονται ήδη από τον Προτείνοντα ή από εντολοδόχο του, ο Προτείνων θα αποδεχθεί όλες τις προσφερόμενες μετοχές της PHC. 2

3 3 ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ CLR Securities and Financial Services Limited (Αρ. Άδειας ΚΕΠΕΥ 002/03) Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης που εσωκλείονται πρέπει να σταλούν ή να παραδοθούν στα γραφεία της CLR Securities and Financial Services Limited ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 13:30 μ.μ. την 8 η Ιουνίου Ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου αναλαμβάνει πλήρη ευθύνη όσον αφορά την ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και των στοιχείων που περιέχονται στο παρόν έγγραφο και διαβεβαιώνει ότι δεν υπάρχουν άλλα ουσιαστικά γεγονότα που η παράλειψή τους θα καθιστούσε οποιαδήποτε δήλωση που περιέχεται σ αυτό παραπλανητική. Το Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου μόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται στους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους και Κανονισμούς. Ημερομηνία της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι η 2 Μαΐου

4 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ... 5 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ... 7 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΒΑΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΒΑΣΗ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΟΦΕΛΗ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΡΟΠΟΣ ΔΙΕΥΘΕΤΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΡΜΟΔΙΑ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΑΠΟΣΥΡΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ PHC ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΟΥ ΕΛΕΓΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΙΤΛΟΙ ΤΗΣ PHC ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤON Κ. ΛΥΣΑΝΔΡΟ ΙΩΑΝΝΟΥ ΚΑΙ ΑΠΟ ΤΑ ΛΟΙΠΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ 11(1) (ΣΤ) ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΙΤΛΩΝ ΤΗΣ PHC ΕΙΔΙΚΑ ΟΦΕΛΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΓΓΡΑΦΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΓΙΑ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ ΑΛΛΕΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΒΕΒΑΙΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΤΟΝ Κ. ΛΥΣΑΝΔΡΟ ΙΩΑΝΝΟΥ ΑΠΟ ΤΗN ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ

5 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι πιο κάτω όροι που αναφέρονται σ αυτό το Έγγραφο έχουν την πιο κάτω ερμηνεία εκτός όπου το κείμενο απαιτεί αλλιώς: "Αποδέκτες", "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι": Σημαίνει τους μετόχους της PHC Franchised Restaurants Public Limited που θα αποδεκτούν τη Δημόσια Πρόταση. "Δημόσια Πρόταση", "Πρόταση ", Σημαίνει τη Δημόσια Πρόταση υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν Έγγραφο. "ΔΠ": "Έγγραφο": Σημαίνει το παρόν έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 2 Μαΐου το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμούς. "Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης": Σημαίνει το έντυπο με το οποίο οι μέτοχοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας δεσμεύονται για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης και μεταβιβάζουν ολόκληρο ή μέρος του μετοχικού τους συμφέροντος που κατέχουν στην PHC Franchised Restaurants Public Limited προς τον κ. Λύσανδρο Ιωάννου "Επίσημη Ανακοίνωση Πρότασης": Σημαίνει την ανακοίνωση του κ. Λύσανδρου Ιωάννου ημερομηνίας 4 Απριλίου 2007 προς το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας PHC Franchised Restaurants Public Limited, της πρόθεσης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης με σκοπό την απόκτηση, κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή και κατά μέγιστο του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited. "Εργάσιμη Ημέρα": Σημαίνει ημέρα, εκτός Σαββάτου και Κυριακής, κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για λειτουργικές εργασίες στην Κύπρο. "Κανονισμοί": Σημαίνει τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου) Κανονισμούς. 5

6 "Μέλος Του Χρηματιστηρίου": Σημαίνει χρηματιστή, χρηματιστηριακή εταιρεία ή ομόρρυθμη εταιρεία χρηματιστών που είναι εγγεγραμμένος/η στο μητρώο μελών του Χ.Α.Κ. "Μητρώο Μετόχων": Σημαίνει το μητρώο μελών της PHC Franchised Restaurants Public Limited. "Προτείνων": Σημαίνει τον κ. Λύσανδρο Ιωάννου "Σκοπευόμενη Εταιρεία", "Σκοπευόμενη", "PHC": "Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ" Σημαίνει τη δημόσια εταιρεία PHC Franchised Restaurants Public Limited. "Χρηματιστηριακή Αγορά": Σημαίνει την επίσημη κυπριακή χρηματιστηριακή αγορά όπου διεκπεραιώνονται συναλλαγές για τις μετοχές και τα εταιρικά χρεόγραφα / ομόλογα των εισηγμένων δημόσιων εταιρειών στο Χ.Α.Κ.. "Χρηματιστήριο", "Χ.Α.Κ.": Σημαίνει το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Σημαίνει Λίρες Κύπρου. Σημαίνει Ευρώ. 6

7 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΓΕΓΟΝΟΣ 2 Μαΐου 2007 Ημερομηνία έγκρισης Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 4 Μαΐου 2007 Δημοσίευση έγκρισης του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης στις εφημερίδες. 8 Μαΐου 2007 Αποστολή Έντυπου Αποδοχής και Μεταβίβασης. 9 Μαΐου 2007 Δημοσίευση Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 9 Μαΐου Ιουνίου (30 μέρες) Περίοδος αποδοχής Δημόσιας Πρότασης. 10 Ιουνίου 2007 Ανακοίνωση αποτελέσματος Δημόσιας Πρότασης στο Χ.Α.Κ. 11 Ιουνίου 2007 Δημοσίευση αποτελέσματος Δημόσιας Πρότασης στις εφημερίδες. 28 Ιουνίου 2007 Αποστολή Επιταγών στους μετόχους που αποδέχτηκαν την Δημόσια Πρόταση 7

8 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης Προτείνων Σκοπευóμενη Εταιρεία Δημόσια Πρόταση Προτεινόμενη Αντιπαροχή Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις Δημόσιας Πρότασης Διαδικασία Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Διαδικασία Καταβολής της Αντιπαροχής Σύμβουλοι Δημόσιας Πρότασης Τραπεζικοί Οργανισμοί που βεβαιώνουν την Δημόσια Πρόταση Νομικοί Σύμβουλοι 2 Μαΐου Λύσανδρος Ιωάννου PHC Franchised Restaurants Public Limited. Κατ ελάχιστο το 50% συν μία μετοχή ( μετοχές, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών (34.54%) που ήδη κατέχει ο Προτείνων) και κατά μέγιστο του 100% ( μετοχές) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited. 0,24 (περίπου 0,413) σε μετρητά για κάθε μια πλήρως πληρωθείσα μετοχή της PHC Franchised Restaurants Public Limited. Ημερομηνία έναρξης περιόδου 10 Μαΐου. Ημερομηνία λήξης περιόδου 8 Ιουνίου. Απόκτηση μετοχών για ποσοστό κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited δηλαδή κατ ελάχιστο μετοχές. Όσοι μέτοχοι της PHC Franchised Restaurants Public Limited επιθυμούν να αποδεχτούν την Πρόταση θα πρέπει να συμπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό, και να το ταχυδρομήσουν ή να το παραδώσουν στην CLR Securities & Financial Services Limited στις διευθύνσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1.10 του παρόντος Εγγράφου. Tο αργότερο εντός δεκατεσσάρων (14) Εργάσιμων Ημερών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης θα αποσταλούν τραπεζικές επιταγές στους μετόχους που αποδέχτηκαν την Πρόταση με το συνολικό πόσο που αναλογεί στον αριθμό των μετοχών που μεταβίβασαν στους Προτείνοντες. CLR Securities & Financial Services Limited. Τράπεζα Κύπρου Γεωργιάδης & Πελίδης 8

9 1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Λύσανδρος Ιωάννου Πίνδου 12, Βιομηχανική Περιοχή Έγκωμης, Λευκωσία 2/5/2007 Προς όλους του μετόχους της εταιρείας PHC Franchised Restaurants Public Limited Αγαπητέ Μέτοχε, Το παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης δημοσιεύεται και απευθύνεται σε εσάς, σύμφωνα με τις πρόνοιες των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών και περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης από τον κ. Λύσανδρο Ιωάννου για να αποκτήσει, κατ ελάχιστο το 50% συν μία μετοχή και κατά μέγιστο το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited. 9

10 1.1 ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Σκοπευόμενη Εταιρεία: PHC Franchised Restaurants Public Limited Εγγεγραμμένο γραφείο: Οδός Πίνδου Έγκωμη Λευκωσία Τ.Κ Περισσότερες πληροφορίες για την εταιρεία PHC Franchised Restaurants Public Limited περιέχονται στο μέρος 3 του Εγγράφου. 1.2 ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Την ευθύνη για την κατάρτιση του παρόντος Εγγράφου φέρει ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου, ο οποίος αναλαμβάνει πλήρη ευθύνη όσον αφορά την ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και των στοιχείων που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο και διαβεβαιώνει ότι δεν υπάρχουν άλλα ουσιαστικά γεγονότα που η παράλειψή τους θα καθιστούσε οποιαδήποτε δήλωση που περιέχεται σ αυτό παραπλανητική. Ο σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης, CLR Securities & Financial Services Limited διαμεσολαβεί μεταξύ του Προτείνοντα και του Χ.Α.Κ. και δεν έχει τη νομική ευθύνη για το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. 1.3 ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ Οι λεπτομερείς όροι και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και επιπρόσθετες πληροφορίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση εκτίθενται αναλυτικά στο μέρος 2 του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 1.4 ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου έχει υποβάλει Δημόσια Πρόταση για να αποκτήσει κατ ελάχιστο το 50% συν μία μετοχή και κατά μέγιστο το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited. Η Δημόσια Πρόταση θα θεωρηθεί ως επιτυχής μόνο εάν ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου αποκτήσει αριθμό μετοχών για ποσοστό κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών (34.54%) που ήδη κατέχει ο Προτείνων) του εκδομένου κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited. 10

11 Σε περίπτωση εξασφάλισης αριθμού μετοχών για ποσοστό λιγότερο από το 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών (34.54%) που ήδη κατέχει ο Προτείνων) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited, η Δημόσια Πρόταση δεν θα θεωρηθεί επιτυχής και ο Προτείνων δεν θα αποδεχθεί καμία από τις προσφερόμενες μετοχές της PHC Franchised Restaurants Public Limited. Οι μετοχές της Σκοπευόμενης Εταιρείας που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν (περιλαμβανομένων μερισμάτων ή άλλων διανομών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν), θα είναι ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση και/ή απαίτηση (οποιασδήποτε μορφής) και θα είναι απαλλαγμένες από οποιαδήποτε δικαιώματα επίσχεσης. 1.5 ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Η προτεινόμενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα προς τους κατόχους των μετοχών της Σκοπευόμενης Εταιρείας είναι η ακόλουθη: Για κάθε μία (1) πλήρως πληρωθείσα μετοχή της PHC προσφέρονται ως αντιπαροχή 24 σέντ (περίπου 0,413) σε μετρητά. Το συνολικό πόσο σε μετρητά που αναμένεται να προσφερθεί ως αντιπαροχή σε περίπτωση που η Δημόσια Πρόταση είναι επιτυχής και αποκτηθούν μετοχές, (πλέον των όσων ο Προτείνων κατέχει ή ελέγχει ήδη και που ανέρχονται σε ), που του υπολείπονται για τη συμπλήρωση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της PHC (δηλαδή μετοχές) είναι λίρες Κύπρου (περίπου ). Εάν αντιθέτως εξασφαλιστεί αριθμός μετοχών για ποσοστό λιγότερο από το 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών (34.54%) που ήδη κατέχει ο Προτείνων) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited, η Δημόσια Πρόταση δεν θα θεωρηθεί επιτυχής και ο Προτείνων δεν θα αποδεχθεί καμία από τις προσφερόμενες μετοχές της PHC Franchised Restaurants Public Limited. 1.6 ΒΑΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου έχει λάβει υπόψη τα πιο κάτω στην διαμόρφωση της βάσης της Δημόσιας Πρότασης: Τους σκοπούς και προθέσεις του, όπως παρατίθενται στην παράγραφο 1.8, πιο κάτω. Τη μέση τιμή κλεισίματος της PHC Franchised Restaurants Public Limited για τις περιόδους, τριών μηνών, έξι μηνών και 12 μηνών που προηγήθηκαν της ημερομηνίας 4 Απριλίου 2007 (δηλαδή της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης - βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 1.7. πιο κάτω). 11

12 1.7 ΒΑΣΗ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΟΦΕΛΗ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ Βάση Προτεινόμενης Αντιπαροχής Μέθοδος Υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Η χρηματική αντιπαροχή τοις μετρητοίς ύψους 24 σεντ (περίπου 0,413) για κάθε συνήθη Μετοχή της PHC υπολογίστηκε βάση της πρόσφατης χρηματιστηριακή της κεφαλαιοποίησης. Συγκεκριμένα, για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής χρησιμοποιήθηκε ως βάση η μέση τιμή κλεισίματος των Μετοχών της PHC στο ΧΑΚ κατά τις 30 ημερολογιακές ημέρες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας 4 Απριλίου 2007 (δηλαδή της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης) και που ανερχόταν σε 19,14 σεντ ( 0,330) ανά μετοχή, πλέον υπεραξία ύψους 25%, για σκοπούς επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση αυτούς τους υπολογισμούς προκύπτει η τιμή των 23,93 σεντ και ο Προτείνων αποφάσισε να χρησιμοποιήσει σαν προτεινόμενη αντιπαροχή, τον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό, δηλαδή τα 24 σεντ (περίπου 0,413) ανά μετοχή της PHC. Ο Προτείνων, θεωρεί ότι υπεραξία της τάξης του 25% θα βοηθήσει στην εξασφάλιση της θετικής έκβασης της Πρότασης. Επιπλέον, αυτή συνάδει με την μέγιστη τιμή με την οποία αγόρασε μετοχές της PHC κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης, και που ανερχόταν στα 24 σεντ Οφέλη προς τους αποδέχτες της Πρότασης κατά την άποψη του Προτείνοντα Κατά την άποψη του Προτείνοντα, τα οφέλη που θα προκύψουν προς τους αποδέχτες της Δημόσιας Πρότασης είναι τα ακόλουθα: i) Η σημαντική κεφαλαιουχική απόδοση που θα πραγματοποιήσουν οι μέτοχοι της PHC από την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, σε σχέση με την μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της PHC στο ΧΑΚ κατά την περίοδο 1 μηνός, 3 μηνών, 6 μηνών και 12 μηνών που προηγούνται της επίσημης ανακοίνωσης για υποβολή Δημόσιας Πρότασης (ημερομηνίας 4 Απριλίου 2007) από μέρους του κ. Λύσανδρου Ιωάννου προς τους μετόχους της PHC, για απόχτηση μέχρι και του 100% των εν λόγω μετοχών. Το οικονομικό όφελος προς τους μετόχους της PHC αναλύεται ως ακολούθως: 12

13 Αξιολόγηση αντιπαροχής με βάση την Μέση Τιμή Κλεισίματος των ακόλουθων περιόδων που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης (4 Απριλίου 2007) 1 Μήνας 3 Μήνες 6 Μήνες 12 Μήνες Μέση Τιμή Κλεισίματος ( ) 0,330 0,348 0,377 0,376 Προτεινόμενη Αντιπαροχή ( ) 0,413 0,413 0,413 0,413 Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή ( ) 0,084 0,066 0,037 0,038 Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή (%) 25.5% 19.0% 9.8% 10.1% ii) Η σημαντική ευκαιρία ρευστοποίησης των μετοχών της PHC που κατέχουν, λαμβάνοντας υπόψη την περιορισμένη εμπορευσιμότητα των μετοχών της PHC στο ΧΑΚ. Ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τον μέσο ημερήσιο όγκο συναλλαγών των μετοχών της PHC. Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών 1 Μήνας 3 Μήνες 6 Μήνες 12 Μήνες Όγκος Συναλλαγών σε Μετοχές Όγκος Συναλλαγών σε Αξία ( ) Ποσοστό Εμπορευσιμότητας* 0,23% 3,63% 10,73% 16,32% Ισούται με: (Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών Χ 250 Ετήσιες Συνεδριάσεις του ΧΑΚ*) / Συνολικό Αριθμό Μετοχών * Κατά μέσο όρο 13

14 Αξιολόγηση Πρότασης με βάση την Καθαρή Λογιστική Αξία της Σκοπευόμενης Εταιρείας σε σχέση με την προτεινόμενη αντιπαροχή: Για την αξιολόγηση της Πρότασης, έγινε επίσης σύγκριση της Καθαρής Λογιστικής Αξίας της μετοχής της PHC Franchised Restaurants Public Limited, κατά τις 31/12/2005, 30/6/2006, 31/12/2006, με την προτεινόμενη αντιπαροχή. Η ανάλυση φαίνεται στον πίνακα που ακολουθεί: 31/12/ /06/ /12/2005 Καθαρή Λογιστική Αξία ( ) Καθαρή Λογιστική Αξία ( ) Ισότιμο Αντιπαροχής ( ) Ισότιμο Αντιπαροχής ( ) Διαφορά Καθαρής Λογιστικής Αξίας μεπροτεινόμενη αντιπαροχή ( ) Διαφορά Καθαρής Λογιστικής Αξίας με προτεινόμενη αντιπαροχή ( ) Διαφορά Καθαρή Λογιστικής Αξίας με προτεινόμενη αντιπαροχή % -27% -25% -23% Η προσφερόμενη αντιπαροχή είναι χαμηλότερη της καθαρής λογιστικής αξίας της PHC Franchised Restaurants Public Limited και η παράμετρος αυτή δεν προσφέρει κάποιο οικονομικό όφελος τους μετόχους. Πρέπει να τονιστεί ότι οι μέτοχοι της PHC Franchised Restaurants Public Limited θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η παρούσα αποτελεί πρόταση και δεν στοχεύει καθ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Σκοπευóμενης να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. 14

15 1.8 ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Βασικά Στοιχεία Δημόσιας Πρότασης Τα βασικά στοιχεία της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζονται πιο κάτω: Η Δημόσια Πρόταση θα θεωρηθεί ως επιτυχής μόνο εάν ο Προτείνων αποκτήσει αριθμό μετοχών για ποσοστό κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές) του εκδομένου κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited. Σε περίπτωση εξασφάλισης αριθμού μετοχών για ποσοστό λιγότερο από το 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της PHC Franchised Restaurants Public Limited, η Δημόσια Πρόταση δεν θα θεωρηθεί επιτυχής και ο Προτείνων δεν θα αποδεχθεί καμία από τις προσφερόμενες μετοχές της PHC Franchised Restaurants Public Limited. Κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου κατέχει άμεσα ή έμμεσα 34.54%% της Σκοπευόμενης Εταιρείας. Σκοποί και Προθέσεις του κ. Λύσανδρου Ιωάννου για την PHC Franchised Restaurants Public Limited Κύριος σκοπός της παρούσας πρότασης είναι η απόκτηση πλειοψηφικού ποσοστού των μετοχών της PHC Franchised Restaurants Public Limited ούτως ώστε να μπορέσει ο Προτείνων να ασκήσει πιο αποτελεσματικό έλεγχο στη διαχείριση, και την χρήση των στοιχείων του ενεργητικού της Σκοπευόμενης με σκοπό την περαιτέρω αύξηση του κύκλου εργασιών των υφιστάμενων επιχειρηματικών μονάδων της εταιρείας. Επιπλέον, οι προθέσεις του Προτείνοντα περιλαμβάνουν τα εξής: Ο Προτείνων δεν προτίθεται στο παρόν στάδιο να επιφέρει αλλαγές στο Διοικητικό Συμβούλιο της PHC, χωρίς όμως να αποκλείεται κάτι τέτοιο στο μέλλον, εάν αυτό καταστεί αναγκαίο για την άσκηση πιο αποτελεσματικού ελέγχου στην Σκοπευόμενη. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν σχεδιάζει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην PHC Franchised Restaurants Public Limited. Ο Προτείνων δεν σκοπεύει στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της PHC θα συνεχίζουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της Σκοπευόμενης Εταιρείας. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο καταστατικό της Σκοπευόμενης Εταιρείας. 15

16 1.9 ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ Η ημερομηνία έναρξης για αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι η 9 Μαΐου. Η ημερομηνία λήξης για αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι η 8 Ιουνίου. Η προθεσμία προς αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα είναι 30 μέρες από την ημέρα δημοσιοποίησης της έγκρισης του Εγγράφου, σύμφωνα με τον Κανονισμό 13 (1). Εκτός των περιπτώσεων που προβλέπονται από τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμούς, δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, εκτός μετά από αιτιολογημένη απόφαση του Συμβουλίου του Χ.Α.Κ. με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τον Κανονισμό 13 (2). Σε περίπτωση αναθεώρησης της Πρότασης (επιτρέπεται οποτεδήποτε πριν την έναρξη της τελευταίας εβδομάδας της Περιόδου Αποδοχής), η προθεσμία αποδοχής παρατείνεται αυτόματα κατά μία εβδομάδα (εκτός αν η προθεσμία αυτή τροποποιηθεί με έγκριση από το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. και με τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς). Παράλληλα, ο Προτείνων, αφού προηγουμένως ανακοινώσει την προς αναθεώρηση πρόθεσή του στο Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το διοικητικό συμβούλιο της PHC Franchised Restaurants Public Limited, την καθιστά δημόσια γνωστή, με σχετική δημοσίευση σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. Σε περίπτωση που μετά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 9, και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων, άλλα πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά των αλλά για λογαριασμό του Προτείνοντα, οι ελεγχόμενες από αυτόν επιχειρήσεις ή πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τις Εταιρείες, αποκτήσουν τίτλους που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, με όρους ευνοϊκότερους από αυτούς που ορίζονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ή οποιασδήποτε αναθεώρησής της, τότε οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι ισχύουν για όλους τους Αποδέκτες της Πρότασης, σύμφωνα με τον Κανονισμό 16. Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης, εάν ο Προτείνων δεν ασκήσει το δικαίωμά του προς ανάκληση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, η περίοδος αποδοχής της αρχικής Δημόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτομάτως μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. Η παράταση αυτή της περιόδου αποδοχής της αρχικής Δημόσιας Πρότασης ανακοινώνεται στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύεται σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας (Κανονισμός 19(3)). Όσοι έχουν ήδη αποδεχθεί την αρχική Δημόσια Πρόταση έχουν το δικαίωμα να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, αφού ενημερώσουν προηγουμένως τον Προτείνοντα, με γραπτή ειδοποίηση κατά την περίοδο από την ημερομηνία διατύπωσης της ανταγωνιστικής πρότασης μέχρι και τη λήξη της περιόδου αποδοχής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. 16

17 1.10 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ο Προτείνων θα αποστείλει σε όλους τους μετόχους που ήταν εγγεγραμμένοι στο μητρώο της PHC Franchised Restaurants Public Limited κατά την 27 Απριλίου 2007 το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης. Τα πρόσωπα που επιθυμούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, για το σύνολο των μετοχών ή για μέρος των μετοχών που κατέχουν της PHC Franchised Restaurants Public Limited, θα πρέπει να συμπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό, οι οποίες θεωρούνται αναπόσπαστο μέρος της Δημόσιας Πρότασης, και να το ταχυδρομήσουν στην CLR Securities and Financial Services Limited στην πιο κάτω διεύθυνση το αργότερο μέχρι τις 13:30 μ.μ. της 8 Ιουνίου: CLR Securities and Financial Services Limited Δημόσια Πρόταση του κ. Λύσανδρου Ιωάννου προς μέτοχους της PHC Franchised Restaurants Public Limited, Λεωφόρος Βύρωνος 26, Τ.Θ , 1301, Λευκωσία ή να το παραδώσουν στα κατά τόπους γραφεία της CLR Securities & Financial Services Limited, που αναφέρονται πιο κάτω, μέσα στο χρονικό διάστημα που αναφέρεται στο μέρος 1.9 πιο πάνω. Ουδέν Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό μετά την 8 Ιουνίου στις 13:30 μ.μ. CLR SECURITIES AND FINANCIAL SERVICES LIMITED Γραφείο Λευκωσίας CLR House Λεωφ.Βύρωνος 26, 1096 Τ.Κ ,1301 Λευκωσία, Κύπρος Τηλέφωνο Φαξ clrfs@clrfn.com Γραφείο Λεμεσού Γρηγόρη Αυξεντίου 24, 3021 Λεμεσός, Κύπρος Tηλέφωνο Φαξ Η υπογραφή του αποδεχόμενου μετόχου στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να επιβεβαιώνεται από πιστοποιώντα υπάλληλο, ή στην περίπτωση που ο μέτοχος είναι μη κάτοικος Κύπρου, από οποιαδήποτε Πρεσβεία Χώρας Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης. 17

18 Απαραίτητη προϋπόθεση για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι ότι οι μετοχές που επιθυμούν οι μέτοχοι της PHC να διαθέσουν πρέπει να βρίσκονται κάτω από τον έλεγχο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (στον ειδικό λογαριασμό) και όχι κάτω από έλεγχο μέλους. Επιτρέπεται η αποδοχή της προσφοράς για μερικό αριθμό τίτλων της PHC Franchised Restaurants Public Limited που έχετε στην κατοχή σας. Σε αυτή την περίπτωση, παρακαλούμε όπως συμπληρώσετε στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης εκείνο τον αριθμό τίτλων τον οποίο προτίθεστε να ανταλλάξετε με βάση τους όρους της Πρότασης. Δε θα αποσταλεί οποιαδήποτε γνωστοποίηση λήψης των εγγράφων και η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα είναι αμετάκλητη, εκτός σε περίπτωση ανταγωνιστικής πρότασης. Σε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιαδήποτε Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρημένη), θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωμένης πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί με την αποστολή νέων εγγράφων που θα ορίζει εκ νέου τους όρους και την περίοδο της πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αμετάκλητη εκτός αν στο μεταξύ ασκήθηκε το δικαίωμα απόσυρσης της αποδοχής όπως παρουσιάζεται στην παράγραφο 2.5 του Εγγράφου. Το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, στο Χ.Α.Κ. και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιευθεί την επόμενη Εργάσιμη Ημέρα σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας σύμφωνα με τον Κανονισμό ΤΡΟΠΟΣ ΔΙΕΥΘΕΤΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης στην Προτείνουσα στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης και η καταβολή της προσφερόμενης αντιπαροχής (για κάθε 1 μετοχή της PHC Franchised Restaurants Public Limited, 24 σεντ (περίπου 0,413) σε μετρητά) θα πραγματοποιηθεί με τον ακόλουθο τρόπο: α) Ο Προτείνων μέσω της CLR Securities and Financial Services Limited θα καταρτίσει εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση μετοχών της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 23 παράγραφος (1)(η) των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων , το αργότερο εντός δεκατεσσάρων (14) Εργάσιμων Ημερών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης. Η CLR Securities and Financial Services Limited, ενεργώντας σύμφωνα με τα παραπάνω, θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετήριου όλων των απαραίτητων εγγράφων για καταχώρηση της άνω μεταβίβασης των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετήριου στην κατοχή του Προτείνοντος. β) Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης θα καταχωρηθεί στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετήριου στην κατοχή του Προτείνοντος στο τέλος της εργάσιμης ημέρας κατά την οποία υποβάλλονται τα απαραίτητα για την καταχώρηση αυτή έγγραφα όπως ορίζεται από το Εγχειρίδιο Επενδυτή του Κεντρικού Μητρώου Εισηγμένων Αξιών. 18

19 γ) Η μεταβίβαση προς τον Προτείνοντα των μετοχών που θα αποκτηθούν μέσω της Δημόσιας Πρότασης θα γίνει εφόσον ο Γενικός Διευθυντής του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ικανοποιηθεί ότι οι Προτείνοντες έχουν καταβάλει την προτεινόμενη αντιπαροχή (για κάθε 1 μετοχή της PHC Franchised Restaurants Public Limited, 24 σεντ (περίπου 0,413) σε μετρητά) σε κάθε πωλητή Αποδεχόμενο Μέτοχο (για τον αριθμό των μετοχών που αποκτά από αυτόν η Προτείνουσα στη βάση ισότιμης μεταχείρισης του συνόλου των αποδεκτών της Δημόσιας Πρότασης). Διευκρινίζεται ότι βάσει της Παραγράφου 3.1(β)(ι) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 641/2003 του ΧΑΚ, η ταχυδρόμηση επιταγής πιστωτικού ιδρύματος στη διεύθυνση που Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης μπορεί να θεωρηθεί από το Γενικό Διευθυντή του ΧΑΚ ως καταβολή της προτεινόμενης αντιπαροχής. δ) Μέχρι την ίδια Εργάσιμη Ημέρα η οποία αναφέρεται ανωτέρω στο (β) ο Προτείνων μέσω της CLR Securities and Financial Services Limited θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την διεκπεραίωση της διαδικασίας καταβολής της προτεινόμενης αντιπαροχής (για κάθε 1 μετοχή της PHC Franchised Restaurants Public Limited, 24 σεντ (περίπου 0,413) σε μετρητά), κατά τα οριζόμενα στο (γ) ανωτέρω, σε κάθε πωλητή Αποδεχόμενο Μέτοχο (για τον αριθμό των Μετοχών που αποκτούν από αυτόν οι Προτείνοντες στη βάση της ισότιμης μεταχείρισης του συνόλου των Αποδεκτών της Δημόσιας Πρότασης). Η καταβολή της προτεινόμενης αντιπαροχής θα γίνει με έκδοση επιταγής από την Τράπεζα Κύπρου η οποία θα αποσταλεί στη διεύθυνση που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης. Οι Αποδέκτες της δεν θα έχουν καμία μελλοντική οικονομική επιβάρυνση προς χρηματοδότηση της Δημόσιας Πρότασης. Το ειδικό τέλος συναλλαγής επί της αξίας της μεταβίβασης το οποίο επιβάλλεται με βάση τον περί Επιβολής Ειδικού Τέλους επί των Χρηματιστηριακών Συναλλαγών Νόμο του 1999, καθώς και τα Δικαιώματα Συναλλαγών τα οποία επιβάλλονται με βάση την Κ.Δ.Π. 141/2002 θα βαραίνουν τον Προτείνοντα ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ Το παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης και οποιαδήποτε δήλωση ανάκλησης και όλες οι ενέργειες, δηλώσεις, συναλλαγές, ή ανακοινώσεις οι οποίες είναι απαραίτητες ή ενδεδειγμένες ή έχουν οποιαδήποτε σχέση με το αντικείμενο του παρόντος Εγγράφου θα διέπονται, ερμηνεύονται και εκτελούνται σύμφωνα με τις ουσιαστικές διατάξεις των νόμων της Κυπριακής Δημοκρατίας. Με την κατάθεση κάθε Εντύπου Αποδοχής και Μεταβίβασης, κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδέχεται ότι το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης και όλες οι ενέργειες, δηλώσεις, συναλλαγές, ή ανακοινώσεις οι οποίες είναι απαραίτητες ή ενδεδειγμένες ή έχουν οποιαδήποτε σχέση με το αντικείμενο του παρόντος Εγγράφου συμπεριλαμβανομένων προς αποφυγή αμφιβολιών όσων βασίζονται σε αδικοπραξία, θα διέπονται, ερμηνεύονται και εκτελούνται σύμφωνα με τις διατάξεις των νόμων της Κυπριακής Δημοκρατίας. 19

20 1.13 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σύμφωνα με τον Κανονισμό 10 παράγραφοι (1) και (2) των Περί Εξαγορών και Συγχωνεύσεων Κανονισμών η Τράπεζα Κύπρου βεβαιώνει ότι ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει το χρηματικό αντίτιμο (βλέπε βεβαίωση στην Παράγραφο 8.2). Διεύθυνση Τράπεζα Κύπρου Corporate Banking Centre 3 Περιφέρεια Λευκωσίας TK UΔραστηριότητες Η Τράπεζα Κύπρου παρέχει τραπεζικές και χρηματοοικονομικές υπηρεσίες ΑΡΜΟΔΙΑ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΑ Για κάθε διαφορά που προκύπτει από ή σχετίζεται με οποιεσδήποτε ενέργειες, δηλώσεις, συναλλαγές ή ανακοινώσεις οι οποίες είναι απαραίτητες ή ενδεδειγμένες ή έχουν οποιαδήποτε σχέση με το αντικείμενο του Εγγράφου, αποκλειστικά αρμόδια είναι τα Δικαστήρια της Κυπριακής Δημοκρατίας ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ Εφόσον εξασφαλισθεί η έγκριση του Συμβουλίου του ΧΑΚ προς δημοσίευση του παρόντος Εγγράφου, η Προτείνουσα θα δημοσιεύσει το ταχύτερο σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας ανακοίνωση της έγκρισης του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. Οι Αποδέκτες θα μπορούν να παραλαμβάνουν δωρεάν αντίγραφο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης στα κατά τόπους γραφεία της CLR Securities and Financial Services Limited, που αναφέρονται πιο κάτω: Γραφείο Λευκωσίας CLR House Λεωφ. Βύρωνος 26, 1096 Τ.Κ ,1301 Λευκωσία, Κύπρος Τηλέφωνο Φαξ clrfs@clrfn.com Γραφείο Λεμεσού Γρηγόρη Αυξεντίου 24, 3021 Λεμεσός, Κύπρος Tηλέφωνο Φαξ

21 Ο Προτείνων μέσα σε προθεσμία 7 ημερών από την δημοσίευση της ανακοίνωσης για την έγκριση της Δημόσιας Πρότασης θα θέσει στην διάθεση των αποδεκτών της Πρότασης το αντίτυπο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Σύμφωνα με τον Κανονισμό 18 των περί Άξιων και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμών, μέχρι 2 Εργάσιμες Ημέρες από την ημερομηνία εκπνοής της Πρότασης ή οποιασδήποτε αναθεωρημένης πρότασης ή την ημερομηνία που οι προϋποθέσεις της Πρότασης έχουν ικανοποιηθεί και η Πρόταση καθίσταται άνευ όρων (offer declared unconditional), ο Προτείνων θα προβεί στη δέουσα ανακοίνωση του αποτελέσματος στο ΧΑΚ. Το αποτέλεσμα της Πρότασης θα δημοσιευτεί σε δύο ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας την επόμενη ημέρα από την έκδοση της σχετικής ανακοίνωσης στο ΧΑΚ (Κανονισμός 18). Σε οποιαδήποτε ανακοίνωση επέκτασης της Πρότασης, θα ορίζεται η επόμενη ημερομηνία εκπνοής. Με εκτίμηση, Λύσανδρος Ιωάννου 21

22 2. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ 2.1 ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στους εξής όρους και προϋποθέσεις: Να αποκτήσει ο Προτείνων αριθμό μετοχών για ποσοστό κατ ελάχιστο του 50% συν μία μετοχή (ήτοι μετοχές) του εκδομένου κεφαλαίου της PHC. 2.2 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήξη της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή οποιασδήποτε αναθεωρημένης πρότασης, τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Χ.Α.Κ. και την επόμενη Εργάσιμη Ημέρα θα δημοσιευτούν σε δυο (2) ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. 2.3 ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Δημόσια Πρόταση που έχει καταστεί δημόσια γνωστή, κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 12, δεσμεύει την Προτείνουσα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχει μια από τις ακόλουθες περιπτώσεις: Eχει διατυπωθεί ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, Aν προκύψουν έκτακτες και εξαιρετικές περιστάσεις που έχουν ως συνέπεια η Δημόσια Πρόταση να μην μπορεί να υλοποιηθεί και για τις οποίες οι Προτείνοντες δεν ευθύνονται, δεδομένου ότι η συνδρομή τέτοιων περιστάσεων διαπιστώνεται με αιτιολογημένη απόφαση του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου όπως ορίζεται στον Κανονισμό 14(2)(στ) και τη σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η μη πλήρωση των προϋποθέσεων που αναφέρονται στο μέρος 2.1. Η ανάκληση ή η ακύρωση της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευτεί το ταχύτερο σε δυο (2) ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. 22

23 2.4 ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Οποτεδήποτε πριν την έναρξη της τελευταίας εβδομάδας της ισχύος της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, ο Προτείνων, αφού προηγουμένως ανακοινώσει την πρόθεσή του προς αναθεώρηση της Πρότασης στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο διοικητικό συμβούλιο της Σκοπευóμενης Εταιρείας θα την καταστήσει δημόσια γνωστή με σχετική δημοσίευση σε δυο ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του αποδέκτη σε οποιαδήποτε Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό η αναθεωρημένο Έντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωμένης Πρότασης (η οποία θα έχει ήδη κοινοποιηθεί με την αποστολή νέου έγγραφου που θα ορίζει εκ νέου τους όρους και την περίοδο της Πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αμετάκλητη εκτός αν στο μεταξύ ασκήθηκε το δικαίωμα απόσυρσης της αποδοχής. Σε τέτοια περίπτωση, η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτόματα κατά μία (1) εβδομάδα. Οι Αποδέκτες της Πρότασης που έχουν ήδη αποδεχτεί την παρούσα Πρόταση, διατηρούν το δικαίωμα να συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση. 2.5 ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΑΠΟΣΥΡΣΗΣ Το δικαίωμα απόσυρσης μπορεί να εξασκηθεί από τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης στην περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδέκτες της αρχικής Δημόσιας Πρότασης, οφείλουν να ενημερώσουν τον Προτείνοντα, με σχετική γραπτή ειδοποίηση από την ημερομηνία διατύπωσης της ανταγωνιστικής πρότασης μέχρι την ημερομηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της παρούσας Πρότασης. Εάν αποδεχθούν την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση έγκυρα, η αποδοχή τους στην αρχική Δημόσια Πρόταση που διατυπώθηκε από τον Προτείνοντα, θα θεωρείται άκυρη. 23

24 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ PHC FRANCHIED RESTAURANTS PUBLIC LIMITED 3.1 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο της PHC αποτελείτο από τα ακόλουθα μέλη: Όνομα Διοικητικού Συμβούλου Λύσανδρος Ιωάννου Khimji Kanak Khimji Pankaj Ευάγγελος Αναστασιάδης Νίκος Ιωάννου Παντελάκης Κυριακίδης Γιώργος Φωτίου Ιδιότητα Πρόεδρος Μέλος Μέλος Μέλος Μέλος Μέλος Μέλος ΕΓΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΓΡΑΦΕΙΟ ΚΑΙ ΚΥΡΙΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΗ ΕΔΡΑ Οδός Πίνδου Έγκωμη Λευκωσία Τ.Κ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ιστορικό Η εταιρεία ιδρύθηκε ως ιδιωτική εταιρεία το 1991 και συνάπτει συμφωνία δικαιοχρήσης με την Pizza Hut Int (κάτοχος του εμπορικού σήματος Pizza Hut) με βάση την οποία αποκτά την άδεια πώλησης των προϊόντων και χρήσης του εμπορικού σήματος Pizza Hut στην Κύπρο. Το 1999, η εταιρεία μέσω της θυγατρικής Catercom Ltd, προχωρά στην εξαγορά της καφετερίας Hobo Café η οποία βρίσκεται στην παραλιακή λεωφόρο της Λάρνακας. Το 2000, η εταιρεία προχωρά στην εισαγωγή των μετοχών της στο ΧΑΚ. Το 2000, λειτουργεί το πρώτο κατάστημα Everest. Το 2003, η εταιρεία ανοίγει το πρώτο κατάστημα Pizza Hut στο Βελιγράδι, Σερβία, μέσω της θυγατρικής εταιρείας PHS d.o.o. 24

25 Το 2005, η εταιρεία ανοίγει το πρώτο εστιατόριο KFC στην Πάφο (τα μέχρι τότε εστιατόρια ανήκουν σε άλλη εταιρεία). Το Συγκρότημα επεκτείνει τις δραστηριότητες του στον τομέα της διαχείρισης κέντρων αναψυχής και στις υπηρεσίες τροφοδοσίας. Το 2006, το Συγκρότημα αποκτά το 40% της Brainstorm Enterprises Ltd, η οποία αντιπροσωπεύει την αλυσίδα TGI Fridays στην Κύπρο και υπογράφει συμφωνία δικαιοχρήσης με την Wagamama Ltd για πώληση των προϊόντων και χρήση του εμπορικού σήματος Wagamama στην Κύπρο. Το Συγκρότημα αυτή τη στιγμή διαχειρίζεται 49 μονάδες σε όλη την Κύπρο: 28 Pizza Hut 3 KFC 5 Everest 6 Cafes 7 Others Σκοπός του Συγκροτήματος είναι η ανάπτυξη, υποστήριξη και διαχείριση των υφιστάμενων υποστατικών αλλά και η περαιτέρω ανάπτυξη του δικτύου σε όλη την Κύπρο. Σήμερα, η Σκοπευόμενη Εταιρεία είναι δημόσια εταιρεία σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου και των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Νόμων και Κανονισμών. Δραστηριότητες Το Συγκρότημα είναι οργανωμένο σε τέσσερις βασικούς εμπορικούς τομείς: (α) (β) (γ) (δ) τη διεύθυνση αλυσίδας εστιατορίων Pizza Hut/KFC, τη διεύθυνση αλυσίδας εστιατορίων ταχείας εξυπηρέτησης Everest, τη διαχείριση καφετεριών και καφεστιατορίων, και τη διάθεση ετοίμων φαγητών για παραλαβή και παράδοση στο σπίτι και παροχή υπηρεσιών τροφοδοσίας. Ο εμπορικός τομέας διεύθυνσης αλυσίδας εστιατορίων Pizza Hut, που δραστηριοποιείται κυρίως στην Κύπρο, περιλαμβάνει ένα εστιατόριο Pizza Hut στη Σερβία. Όλοι οι άλλοι εμπορικοί τομείς του Συγκροτήματος δραστηριοποιούνται αποκλειστικά στην Κύπρο. 3.3 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ PHC Εγκεκριμένο Μετοχικό Κεφάλαιο Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Σκοπευόμενης Εταιρείας ανέρχεται σε διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,20 η κάθε μια. 25

26 Εκδομένο Μετοχικό Κεφάλαιο Κατά τη ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Σκοπευόμενης Εταιρείας ανέρχεται σε διαιρεμένο σε πλήρως πληρωθείσες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,20 η κάθε μια. Κύριοι Μέτοχοι Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, σύμφωνα με τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους, οι μέτοχοι που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό περισσότερο από 5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης είναι: Αριθμός Ποσοστό Όνομα Μετόχου Μετοχών Λύσανδρος Ιωάννου* % Clifton Holdings Ltd ** % Γερολέμου Αντώνιος *** % * Στο ποσοστό του κ. Λύσανδρου Ιωάννου περιλαμβάνονται το ποσοστό που κατέχει η σύζυγος του κα. Ανδριανή Ζιβανάρη Ιωάννου και που ανέρχεται στο 10,05%, το ποσοστό που κατέχει η αδελφή του Κάκια Ιωάννου και που ανέρχεται στο 0.37% και το ποσοστό που κατέχει η αδελφή του κα. Μαρία Ιωάννου και που ανέρχεται στο 0.23% ** Ελέγχεται από την οικογένεια Khimji *** 22.6% μέσω της BLUECHIP INVEST LTD 26

27 3.4 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Πωλήσεις Μεικτό κέρδος Κέρδος από εργασίες πριν από το κόστος χρηματοδότησης Κέρδος πριν τη φορολογία Κέρδος για την περίοδο που αναλογεί στους μετόχους Μη κυκλοφορούν ενεργητικό Κυκλοφορούν ενεργητικό Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Τρέχουσες υποχρεώσεις ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ Ο μέσος αριθμός υπαλλήλων της εταιρείας με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2005 και 31 Δεκεμβρίου 2006 ήταν ως ακολούθως: Μόνιμο προσωπικό και προσωπικό μερικής απασχόλησης

28 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 4.1 ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Σύμβουλοι Χρηματιστές Νομικοί Σύμβουλοι CLR Securities and Financial Services Limited CLR House Λεωφόρος Βύρωνος 26, 1096, Τ.Θ , 1301 Λευκωσία Γεωργιάδης & Πελίδης Λεωφόρος Κυριάκου Μάτση 16 Eagle House 10ος Όροφος Άγιοι Ομολογητές 1082 Λευκωσία Τ.Θ Λευκωσία 4.2 Βιογραφικό του Προτείνοντα Ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου γεννήθηκε στην Αμμόχωστο τον Φεβρουάριο του Σπούδασε Accounting & Finance στο London School of Economics από όπου και απεφοίτησε το Στη συνέχεια εργάστηκε για 3 σχεδόν χρόνια στην Procter & Gamble σαν Διευθυντής Marketing & Διαφήμισης στην Ελλάδα και στη Γαλλία. Το 1988 ανέλαβε καθήκοντα Country Manager της Pepsi Cola International, στο Ομάν και την επόμενη χρονιά εργάστηκε ως Διευθυντής Εργασιών του Αραβικού Κόλπου. Στην συνέχεια και για 3 περίπου χρόνια διετέλεσε Vice President Marketing & Business Development (Λευκωσία και Βιέννη). Από το 1993 και μέχρι και το 1997, διετέλεσε President & Managing Director for Greece, Balkans & Cyprus της ίδιας εταιρείας. Είναι ένας από τους ιδρυτές της PHC και διατελεί Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας από το 1997 και μετέπειτα. 28

29 4.3 ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΟΥ ΕΛΕΓΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Όνομα Εταιρείας Περιγραφή Δραστηριοτήτων Ποσοστό RAINMAKERS CONSULTING LTD Παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών 100% Συμμετοχής BESTGROWTH LTD Παροχή υπηρεσιών διαφήμισης και προώθησης προϊόντων 100% CARTRIDGE WORLD ITALIA LTD Πώληση δικαιόχρησης σε ενδιαφερόμενα μέλη σε σχέση με την ανακύκλωση και μεταποίηση μελανοδοχείων για ηλεκτρονικούς υπολογιστές, φωτοτυπικές και μηχανές τηλεμιωτύπων στην Ιταλία 65% BRACCUS ENTERPRISES LTD Επενδυτική Εταιρεία 100% CARTRIDGE WORLD S.E.E LTD Πώληση δικαιόχρησης σε ενδιαφερόμενα μέλη σε σχέση με την ανακύκλωση και μεταποίηση μελανοδοχείων για ηλεκτρονικούς υπολογιστές, φωτοτυπικές και μηχανές τηλεμιωτύπων στα Βαλκάνια 65% 29

30 5. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 5.1 ΤΙΤΛΟΙ ΤΗΣ PHC ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤON Κ. ΛΥΣΑΝΔΡΟ ΙΩΑΝΝΟΥ ΚΑΙ ΑΠΟ ΤΑ ΛΟΙΠΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ 11(1) (ΣΤ). Ο αριθμός των τίτλων που ήδη κατέχονται από τον κ. Λύσανδρο Ιωάννου και άλλες εταιρείες και πρόσωπα που αναφέρονται στον Κανονισμό 11(1) (στ) του Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμού, κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου είναι ως εξής: Τίτλοι που κατέχονται από τον Προτείνοντα Όνομα Αριθμός Ποσοστό (%) Μετοχών Λύσανδρος Ιωάννου * % * Στο ποσοστό του κ. Λύσανδρου Ιωάννου περιλαμβάνονται το ποσοστό που κατέχει η σύζυγος του κα. Ανδριανή Ζιβανάρη Ιωάννου και που ανέρχεται στο 10,05%, το ποσοστό που κατέχει η αδελφή του Κάκια Ιωάννου και που ανέρχεται στο 0.37% και το ποσοστό που κατέχει η αδελφή του κα. Μαρία Ιωάννου και που ανέρχεται στο 0.23% Τίτλοι που κατέχονται από τρίτα πρόσωπα στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό του Προτείνοντα Δεν υπάρχουν τίτλοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας που κατέχονται από τρίτα πρόσωπα στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του Προτείνοντα. Τίτλοι που κατέχονται από επιχειρήσεις ελεγχόμενες από τον Προτείνοντα Δεν υπάρχουν τίτλοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας που κατέχονται από επιχειρήσεις ελεγχόμενες από τον Προτείνοντα. Τίτλοι που κατέχονται από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα Δεν υπάρχουν τίτλοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας που κατέχονται από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα, πέραν από τις μετοχές που κατέχει η σύζυγος και οι δύο αδελφές του προτείνοντα. 30

31 5.2 ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΙΤΛΩΝ ΤΗΣ PHC Κατά την περίοδο των 12 μηνών που προηγείται της επίσημης ανακοίνωσης της απόφασης του προς διατύπωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων απέκτησε τους ακόλουθους τίτλους της Σκοπευόμενης: Ημερομηνία Αριθμός Τίτλων που Αποκτήθηκαν Τίμημα που καταβλήθηκε ανά μετοχή ( ) 10/8/ ,41 30/11/ ,39 3/4/ ,38 Μετά την επίσημη ανακοίνωση της απόφασης του προς διατύπωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων απέκτησε τους ακόλουθους τίτλους της Σκοπευόμενης: Ημερομηνία Αριθμός Τίτλων που Αποκτήθηκαν Τίμημα που καταβλήθηκε ανά μετοχή ( ) 4/4/ ,41 5/4/ ,41 11/4/ ,41 13/4/ ,41 17/04/ /04/ /04/ /04/ /04/ ΕΙΔΙΚΑ ΟΦΕΛΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ Δεν υπάρχει συμφωνία η οποία να περιέχει οποιαδήποτε πρόνοια που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε διοικητικό σύμβουλο ή υπάλληλο της Σκοπευόμενης Εταιρείας ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του ή για οποιοδήποτε άλλο λόγο. Οι συμβατικές υποχρεώσεις της PHC με όλους τους εργοδοτούμενους της συνεχίζουν να υφίστανται. 5.4 ΕΓΓΡΑΦΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΓΙΑ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ Αντίγραφα των ακόλουθων εγγράφων θα είναι διαθέσιμα για επιθεώρηση, στα γραφεία της CLR Securities & Financial Services Limited, για όλη την περίοδο της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή από τις 9 Μαΐου μέχρι την 8 Ιουνίου, από τις 8:30 π.μ. μέχρι τις 13:30 μ.μ.. 31

32 Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης 5.5 ΑΛΛΕΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Η Πρόταση λήγει χωρίς επιτυχία σε περίπτωση που οι προϋποθέσεις της Πρότασης δεν ικανοποιηθούν. Αν η Πρόταση λήξει ανεπιτυχώς για οποιοδήποτε λόγο, τότε δε θα γίνονται άλλα Έντυπα Αποδοχής αποδεκτά και οι μέτοχοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας δε θα δεσμεύονται με τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης. Ο Προτείνων δεν ενεργεί για λογαριασμό οποιουδήποτε φυσικού η νομικού προσώπου. Ο κίνδυνος αποστολής των οποιονδήποτε κοινοποιήσεων, ανακοινώσεων, καταστάσεων επενδύσεων και εντύπων Αποδοχής και Μεταβίβασης προς / από τον Προτείνοντα από / προς τους κατόχους μετοχών της PHC (ή αντιπροσώπους τους) βαραίνει κατά αποκλειστικότητα τους κατόχους. Η αποδοχή θα είναι αμετάκλητη, εκτός ως αναφέρεται στις παραγράφους 2.3, 2.4, και 2.5 πιο πάνω. Οι μετοχές της PHC θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν, ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση, και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Ο όρος "Περίοδος Πρότασης", εφόσον δεν αναθεωρηθεί, σημαίνει την περίοδο από τις 9 Μαΐου μέχρι την 8 Ιουνίου. Νοείται ότι αν ανακοινωθεί ενωρίτερα από την 8 Ιουνίου ότι οι όροι και οι προϋποθέσεις της Πρότασης έχουν ικανοποιηθεί και ότι καθίσταται άνευ όρων, η προθεσμία παραλαβής εντύπων αποδοχής μέχρι την 8 Ιουνίου θα συνεχίσει να ισχύει. Την ευθύνη για την κατάρτιση του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης φέρει ο κ. Λύσανδρος Ιωάννου (ο Προτείνων). Ο Προτείνων αναλαμβάνει ατομικά πλήρη ευθύνη όσον αφορά την ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και των στοιχείων που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο ημερομηνίας 2 Μαΐου και διαβεβαιώνουν ότι δεν υπάρχουν άλλα ουσιαστικά γεγονότα που η παράλειψή τους θα καθιστούσε οποιαδήποτε δήλωση που περιέχεται σ αυτό παραπλανητική. Ο σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης, CLR Securities & Financial Services Limited διαμεσολαβεί μεταξύ της Προτείνουσας Εταιρείας και του Χ.Α.Κ. και δεν έχει τη νομική ευθύνη για το περιεχόμενο του παρόντος εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. 32