Ανεξάρτητου Ει δικού Εμπειρογνώμονα. της προτεινόμενης αντιπαροχής των 0,48 σε μετρητά ανά μετοχή ονομαστικής αξίας 0,51 που προσφέρει η.

Transcript

1 ΕΚΘΕΣΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ Ανεξάρτητου Ει δικού Εμπειρογνώμονα της προτεινόμενης αντιπαροχής των 0,48 σε μετρητά ανά μετοχή ονομαστικής αξίας 0,51 που προσφέρει η εταιρεία FLAGSTONE REASSURANCE SUISSE SA στo πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασής της για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ALLIANCE INTERNATIONAL REINSURANCE PUBLIC COMPANY LIMITED 29 Σεπτεμβρίου Grant Thornton. All rights reserved.

2 29 Σεπτεμβρίου 2008 Διοικητικό Συμβούλιο Alliance International Reinsurance Public Company Limited Λεμεσός Κύριοι Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα Σύμφωνα με την επιστολή ανάθεσης εργασίας ημερομηνίας 12 Σεπτεμβρίου 2008, έχουμε ετοιμάσει τη συνημμένη έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα. Σκοπός της έκθεσης αυτής είναι: α) να εκφράσουμε γνώμη ως προς το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2008 από την εταιρεία Flagstone Reassurance Suisse SA (η «Προτείνουσα») προς τους μετόχους της εταιρείας Alliance International Reinsurance Public Company Limited (η «Υπό εξαγορά εταιρεία») είναι δίκαιη και εύλογη, και β) να εκφράσουμε άποψη επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς τον καθορισμό της αντιπαροχής. Η ανάγκη για την ετοιμασία της έκθεσης αυτής απορρέει από τον Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών Νόμο του Η εργασία μας ολοκληρώθηκε στις 29 Σεπτεμβρίου 2008 και δεν γνωρίζουμε και δεν είμαστε υπεύθυνοι για οτιδήποτε το οποίο έχει συμβεί μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας το οποίο μπορεί να επηρεάσει τις πληροφορίες και τα στοιχεία που περιλαμβάνονται σε αυτή την έκθεση. Όλες οι πληροφορίες οι οποίες συμπεριλαμβάνονται στην έκθεση μας βασίζονται: α) σε πληροφορίες και στοιχεία που περιλαμβάνονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2008 β) στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2007 γ) στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις στις 30 Ιουνίου 2008 δ) σε πληροφορίες και στοιχεία που έχουν δοθεί από τους Διευθυντές / Συμβούλους της Alliance International Reinsurance Public Company Limited ε) σε πληροφορίες και στοιχεία που αντλήσαμε από την αγορά 1

3 Η έκθεση μας έχει ετοιμαστεί αποκλειστικά και μόνο με βάση τους σχετικούς Κανονισμούς που αναφέρονται πιο πάνω. Ως εκ τούτου δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό εκτός από αυτόν. Τέλος, θα θέλαμε να επισημάνουμε ότι η αξιολόγηση η οποία περιλαμβάνεται στη συνημμένη έκθεση μας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των τίτλων της Alliance International Reinsurance Public Company Limited και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή. Με εκτίμηση 2

4 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΞΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΗΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΚΑΘΑΡΗ ΑΞΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΑΛΛΟΙ ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΠΡΟΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ Grant Thornton. All rights reserved. 3

5 1. Ερμηνεία όρων η Εταιρεία, Alliance Re, ALL, Υπό Εξαγορά Εταιρεία ανακοίνωση οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Αποδέκτης Δημόσιας Πρότασης, Αποδέκτη Δημόσια Πρόταση, ΔΠ Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ΚΑΕ Alliance International Reinsurance Public Company Ltd η ανακοίνωση της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της ALL ημερομηνίας 13 Αυγούστου 2008 ο μέτοχος της Alliance International Reinsurance Public Company Limited που αποδέχεται εγκαίρως τη Δημόσια Πρόταση, και προσφέρει τις μετοχές του η Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Δημοσίων Προτάσεων Νόμου του 2007, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο έγγραφο, που διατυπώνει η Flagstone Reassurance Suisse SA για να αποκτήσει μέχρι και το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Alliance International Reinsurance Public Company Limited το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2008 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης σημαίνει το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου. Καθαρή Αξία Ενεργητικού ΚΑΜ μετοχές Το Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών σημαίνει τις συνήθεις μετοχές της Alliance International Reinsurance Public Company Limited ονομαστικής αξίας 0,51 η κάθε μία Νόμος ο περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007 Προτείνων, Προτείνουσα, Flagstone Reassurance Suisse SA, Flagstone ΧΑΚ η εταιρεία Flagstone Reassurance Suisse SA η οποία υποβάλλει την παρούσα Δημόσια Πρόταση Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου 2008 Grant Thornton. All rights reserved. 4

6 2. Όροι Εντολής Το Διοικητικό Συμβούλιο της Alliance International Reinsurance Public Company Limited μας έχει αναθέσει την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Flagstone Reassurance Suisse SA (η «Προτείνουσα») προς τους μετόχους της Alliance Re για την απόκτηση ποσοστού μέχρι 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό εξαγορά εταιρείας έναντι παροχής 0,48 ανά μετοχή. Σκοπός της αξιολόγησης είναι να μας επιτρέψει να εκφράσουμε, ως ανεξάρτητοι από τα μέρη της Δημόσιας Πρότασης, άποψη: 1. ως προς το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και 2. επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής Η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σ αυτή την έκθεση μας έχει ετοιμαστεί με βάση τον Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών Νόμου του Μετά από εξέταση και αξιολόγηση των στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί καθώς επίσης και του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2008, όπως αυτό έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, έχουμε καταλήξει στην αξιολόγηση που παρατίθεται σ αυτή την έκθεση μας τόσο επί της προτεινόμενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης όσο και επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Τονίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιονδήποτε έλεγχο για εξακρίβωση της ακρίβειας των στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί καθώς και των στοιχείων που παρέχονται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Grant Thornton. All rights reserved. 5

7 3. Όροι και προϋποθέσεις Δημόσιας Πρότασης Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2008, οι όροι και προθέσεις της Δημόσιας Πρότασης είναι οι ακόλουθοι. Προϋποθέσεις Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στις εξής προϋποθέσεις: i) Η Δημόσια Πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, με την ολοκλήρωσή της, η Flagstone Reassurance Suisse SA εξασφαλίσει, μαζί με τις μετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδομένων μετοχών της ALL, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10(1) του Νόμου. ii) Απαιτούνται έγκυρα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά με τις μετοχές της ALL για τις οποίες υποβάλλεται η Δημόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισμό Επενδύσεων και Αξιών Λίμιτεδ (CISCO) μέχρι τις 1:30 μμ της 16 Οκτωβρίου iii) Η Δημόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του Προς το σκοπό αυτό έχει υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση συγκέντρωσης σύμφωνα με τις πρόνοιες του Παραρτήματος 3 του πιο πάνω νόμου. iv) Η Δημόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης του Έφορου Ασφαλίσεων σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Ασκήσεως Ασφαλιστικών Εργασιών και Αλλων Συναφών Θεμάτων Νόμο του Προς το σκοπό αυτό έχει υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 143 του πιο πάνω νόμου. Η σχετική έγκριση έχει δοθεί στις 5 Σεπτεμβρίου v) Η Δημόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της αρμόδιας Ελβετικής εποπτικής αρχής ασφαλιστικών Εταιρειών σύμφωνα με τις πρόνοιες του Ελβετικού Νόμου περί Εποπτείας Ασφαλιστικών Εταιρειών (Insurance Supervision Law). Προς το σκοπό αυτό έχει υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 21 του πιο πάνω νόμου. Η σχετική έγκριση έχει δοθεί στις 28 Αυγούστου Περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση δεσμεύει τον Προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν περιστατικά που καθορίζονται στο άρθρο 27 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του Τα περιστατικά η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωμα ανάκλησης της Δημόσιας Πρότασης ή, ανάλογα με την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη Δημόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα: (α) (β) (γ) η διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης η μη πλήρωση οποιασδήποτε αίρεσης υπό την οποία τελεί η Δημόσια Πρόταση ως αναφέρεται στο σημείο «Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης» του Παραρτήματος Ι του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. η συνδρομή εκτάκτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονομικής αδυναμίας του Προτείνοντος, ως εκ των οποίων η δημόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους με τη βούληση των μερών της πρότασης, εφόσον η συνδρομή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί άμεσα από τον Προτείνοντα και θα δημοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας Grant Thornton. All rights reserved. 6

8 Περίπτωση αναθεώρησης της παρούσας Δημόσιας Πρότασης Σύμφωνα με το άρθρο 28(1) του Νόμου, οποτεδήποτε πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης μέρας πριν την λήξη της προς αποδοχή προθεσμίας, ο Προτείνοντας δύναται να αναθεωρήσει τη δημόσια πρόταση του με σκοπό τη βελτίωσή της. Σε αυτή την περίπτωση, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική Δημόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόματα αποδέχονται την αναθεωρημένη πρόταση αλλά, εάν επιθυμούν, δικαιούνται να μην συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν την Προτείνουσα για την απόφαση τους. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρημένο Έντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωμένης Δημόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί με την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης), εκτός αν ήδη αποδεχθέντες την αρχική Δημόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς την Εταιρεία περί του αντιθέτου (βλέπε Μέρος «Δικαίωμα Απόσυρσης/ Ανάκλησης Αποδοχής»). Σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 28(9) του Νόμου η Περίοδος Αποδοχής παρατείνεται αυτόματα κατά δύο εβδομάδες. Δικαίωμα απόσυρσης / ανάκλησης αποδοχής Το δικαίωμα απόσυρσης μπορεί να εξασκηθεί από τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης στην περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης ή σε περίπτωση αναθεώρησης της δημόσιας πρότασης. Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική δημόσια πρόταση δύνανται να αποδεχτούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδέκτες της αρχικής Δημόσιας Πρότασης οφείλουν να ενημερώσουν γραπτώς την Προτείνουσα με σχετική γραπτή ειδοποίηση, συμπληρώνοντας το έντυπο δήλωσης ανάκλησης βάση του Άρθρου 2Β της Κανονιστικής Απόφασης, από την ημερομηνία διατύπωσης της ανταγωνιστικής πρότασης μέχρι την ημερομηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της παρούσας Πρότασης. Επίσης, πρέπει να αποδεκτούν έγκυρα την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν την σχετική επιστολή που στάληκε στην Προτείνουσα. Σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική Δημόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόματα αποδέχονται την αναθεωρημένη πρόταση αλλά, εάν επιθυμούν, δικαιούνται να μην συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν την Προτείνουσα για την απόφαση τους με παράδοση στον Χειριστή Ανάδοχο Δήλωσης Ανάκλησης δεόντως συμπληρωμένης και υπογραμμένης. Η ανάκληση αποδοχής δημόσιας πρότασης όταν συντρέχει οποιαδήποτε από τις προβλεπόμενες περιπτώσεις του Νόμου, πρέπει να γίνεται κατά τον ίδιο τρόπο που έγινε η αποδοχή της πρότασης με την παράδοση στον Χειριστή Ανάδοχο δήλωσης ανάκλησης δεόντως συμπληρωμένης και υπογραμμένης. Προκειμένου περί αποδοχής που έγινε μέσω Χειριστή λογαριασμού η δήλωση ανάκλησης είναι δυνατό να υπογράφεται από τον Χειριστή. Ο Χειριστής Ανάδοχος κατά την παραλαβή δήλωσης ανάκλησης οφείλει να επιβεβαιώσει την παραλαβή υπογράφοντας σε αντίγραφο αυτής την σχετική δήλωση παραλαβής. Με την λήψη δήλωσης ανάκλησης ο Χειριστής Ανάδοχος οφείλει να επαναφέρει τις αξίες στο καθεστώς που αυτές ήταν πριν την αποδοχή της πρότασης. Γενικά i) Σε περίπτωση που οι προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης δεν ικανοποιηθούν η Δημόσια Πρόταση καθίσταται άκυρη. Σε τέτοια περίπτωση δε θα γίνονται αποδεκτά άλλα Έντυπα Αποδοχής και οι κάτοχοι των μετοχών της Alliance International Reinsurance Public Company Limited δε θα δεσμεύονται με τα Έντυπα Αποδοχής που ήδη απέστειλαν. ii) Όλες οι ειδοποιήσεις, κοινοποιήσεις, ανακοινώσεις, θα αποστέλλονται στους μετόχους της ALL (ή τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) με κίνδυνο του ιδίου του μετόχου Grant Thornton. All rights reserved. 7

9 4. Λόγοι, σκοποί και προθέσεις Δημόσιας Πρότασης Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2008, οι λόγοι, σκοποί και προθέσεις της Δημόσιας Πρότασης είναι οι ακόλουθοι. Λόγοι Δημόσιας Πρότασης Oι βασικοί λόγοι για τους οποίους η Flagstone Reassurance Suisse SA απευθύνει την παρούσα Δημόσια Πρόταση για απόκτηση μέχρι και του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Alliance International Reinsurance Public Company Limited είναι η απόκτηση του ελέγχου της Alliance International Reinsurance Public Company Limited και η ενσωμάτωση των δραστηριοτήτων της στον Όμιλο Flagstone. Με την ενσωμάτωση της Alliance International Reinsurance Public Company Limited στη δομή του Ομίλου Flagstone, o Προτείνων σκοπεύει να συνεχίσει τις δραστηριότητες της ALL ενισχύοντας τις δυνατότητές της εφόσον με την ενσωμάτωση της στον Όμιλο Flagstone, θα επωφεληθεί από τη πιστοληπτική αξιολόγηση (credit rating), την οικονομική θέση και την τεχνογνωσία διαχείρισης κινδύνων και διαχείρισης κεφαλαίων του Ομίλου Flagstone. Σκοποί και προθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Κύριος σκοπός της διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση του ελέγχου της ALL από τον Προτείνοντα και η ενσωμάτωση των δραστηριοτήτων της στον Όμιλο Flagstone. Με την ενσωμάτωση της Alliance International Reinsurance Public Company Limited στη δομή του Ομίλου εταιρειών της Flagstone, o Προτείνων σκοπεύει να συνεχίσει τις δραστηριότητες της ALL ενισχύοντας τις δυνατότητες της εφόσον με την ενσωμάτωση της στον Όμιλο Flagstone, η ALL θα επωφεληθεί από τη πιστοληπτική αξιολόγηση (credit rating), την οικονομική θέση, την τεχνογνωσία όσον αφορά την διαχείριση κινδύνων και κεφαλαίων που κατέχει ο Όμιλος Flagstone. H Flagstone Reassurance Suisse SA, στα πλαίσια ενσωμάτωσης της ALL στον Όμιλο Flagstone, θα εξετάσει την αποδοτικότητα των λειτουργιών και των προϊόντων που προσφέρονται από την ALL καθώς επίσης και θα προχωρήσει στην βελτιστοποίηση όσον αφορά την γεωγραφική εστίαση των δραστηριοτήτων της ALL. Σε περίπτωση που ο Προτείνοντας αποκτήσει τον έλεγχο της ALL, τότε ο Προτείνοντας θα εξετάσει την μερισματική πολιτική της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και δεν αναμένει να υιοθετήσει πολιτική καταβολής τακτικών μερισμάτων. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε τροποποίηση του καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εκτός εάν ο Προτείνοντας εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) όπως περιγράφεται πιο κάτω. Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο Προτείνοντας αναμένει ότι η Υπό Εξαγορά Εταιρεία θα παρέχει την πλατφόρμα για την εξάσκηση των ασφαλιστικών δραστηριοτήτων του Ομίλου Flagstone στις περιοχές της Μέσης Ανατολής και Βόρειας Αφρικής, την Κύπρο και την Ελλάδα. Η Flagstone Reassurance Suisse SA επί του παρόντος δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην ALL. Με την ένταξη της ALL στον Όμιλο Flagstone, το ανθρώπινο δυναμικό της ALL θα υπάγεται στο τμήμα Ανθρωπίνου Δυναμικού του Ομίλου Flagstone. Ο Προτείνων προτίθεται να διορίσει στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία αρμόδιους απεσταλμένους με στόχο την εποπτεία και την ολοκλήρωση της ενσωμάτωσης των λειτουργιών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στον Όμιλο Flagstone. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ALL. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ALL δυνατόν να ενδυναμωθεί και συγκροτηθεί εκ νέου από τον Προτείνοντα. Ο Προτείνοντας αναμένει ότι η πλειοψήφια των Διοικητικών Συμβούλων της 2008 Grant Thornton. All rights reserved. 8

10 Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα είναι αντιπρόσωποι του Προτείνοντα. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της ALL ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του. Έχει γίνει σχετική συμφωνία με τον Ανώτερο Εκτελεστικό Σύμβουλο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κύριο Khader Hemsi η οποία έχει ως σκοπό την ευθυγράμμιση των οικονομικών του συμφερόντων με αυτές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και του Προτείνοντα και η οποία συμπεριλαμβάνει την αποδοχή του να μην ανταγωνιστεί με την Υπό Εξαγορά Εταιρεία για περίοδο 2 ετών από τον τερματισμό της εργοδότησής ή του διορισμού του και την δέσμευση του να συνεχίσει να απασχολείται στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία στην θέση του Ανώτερου Εκτελεστικού Σύμβουλου μέχρι τις 30 Ιουνίου του Στην περίπτωση όπου, η Δημόσια Πρόταση θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, με την ολοκλήρωσή της, η Flagstone Reassurance Suisse SA εξασφαλίσει, μαζί με τις μετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδομένων μετοχών της ALL, τότε ο Προτείνων προτίθεται να εξαγοράσει τα οποιαδήποτε δικαιώματα προαίρεσης για την αγορά μετοχών (share options) έχουν διανεμηθεί στο προσωπικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ως περιγράφεται στο Μέρος Β(5) του Παραρτήματος ΙΙΙ του Εγγράφου ΔΠ, στην τιμή 0,10 ανά δικαίωμα προαίρεσης. Σε τέτοια περίπτωση, ο Ανώτερος Εκτελεστικό Σύμβουλος της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κύριος Khader Hemsi, θα λάβει το ποσό των ως ανταμοιβή για τα δικαιώματα προαίρεσης για την αγορά μετοχών τα οποία του έχουν διανεμηθεί από την ALL. Με βάση το άρθρο 36 (1) του Νόμου σε περίπτωση που ο Προτείνων έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να αποκτήσει τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις: i) όταν ο Προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ii) όταν ο Προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της ALL. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα μετατρέψει την ALL σε ιδιωτική εταιρεία τροποποιώντας το καταστατικό της και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ Grant Thornton. All rights reserved. 9

11 5. Πληροφορίες για τις Εταιρείες Παραθέτουμε πιο κάτω συνοπτικά στοιχεία και πληροφορίες για την Προτείνουσα εταιρεία και την Υπό εξαγορά εταιρεία, που θα μπορούσαν να υποβοηθήσουν στην αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης. Προτείνουσα εταιρεία Η Flagstone Reassurance Suisse SA (αριθμός εγγραφής CH ) συστάθηκε στην Ελβετία στις 7 Σεπτεμβρίου 2006 ως ανώνυμη εταιρεία. Το εγγεγραμμένο γραφείο της Flagstone Reassurance Suisse SA και η κύρια διοικητική έδρα της είναι στο Rue du Collège 1, CH-1920 Martigny, Switzerland. H Flagstone Reassurance Suisse SA είναι μέλος του Ομίλου Flagstone και δραστηριοποιείται στον τομέα της αντασφάλισης. Η Flagstone Reassurance Suisse SA κατέχει σχετική άδεια για την άσκηση ασφαλιστικών δραστηριοτήτων από το Ελβετικό Ομοσπονδιακό Γραφείο Ιδιωτικής Ασφάλισης (Swiss Federal Office of Private Insurance). Η Flagstone Reassurance Suisse SA λειτουργεί γραφείο αντιπροσωπείας στην Ζυρίχη της Ελβετίας, υποκατάστημα στις Βερμούδες και έχει γραφεία στη Μουμπάι της Ινδίας. Οι Moody s Investor Services, Inc και AM Best κατέταξαν την Flagstone Reassurance Suisse SA στη βαθμίδα Α- (stable outlook) όσον αφορά την οικονομική της ευρωστία ενώ οι Fitch Ratings Ltd κατέταξαν την Flagstone Reassurance Suisse SA στη βαθμίδα A3 (stable outlook). Η Flagstone Reassurance Suisse SA είναι θυγατρική εταιρεία της Flagstone Reinsurance Holdings Limited. Η Flagstone Reinsurance Holdings Limited ιδρύθηκε στις 4 Οκτωβρίου του 2005 με έδρα της Βερμούδες. Η Flagstone Reinsurance Holdings Limited είναι η ιθύνουσα εταιρεία του ομίλου αντασφάλισης Flagstone με παρουσία στις Βερμούδες, την Ελβετία, το Ηνωμένο Βασίλειο, τον Καναδά, το Πουέρτο Ρίκο, το Νησί του Ανθρώπου και το Ντουμπάι. Μεγάλο μέρος των δραστηριοτήτων του Συγκροτήματος διεξάγεται μέσω του γραφείου στις Βερμούδες κυρίως όσον αφορά τις διαχειριστικές λειτουργίες και τις λειτουργίες διαχείρισης κινδύνων. Η μονάδα έρευνας και ανάπτυξης της και μέρος της ομάδας ανάπτυξης μοντέλων καταστροφής και ανάλυσης κινδύνου του Συγκροτήματος βρίσκεται στην Ινδία. Η Flagstone Reinsurance Holdings Limited μέσω των θυγατρικών της εταιρειών είναι διεθνής αντασφαλιστική εταιρεία που χρησιμοποιεί τεχνική προσέγγιση στις αντασφαλιστικές της δραστηριότητες, στους κλάδους περιουσίας, καταστροφής περιουσίας, και εξειδικευμένων εργασιών. Τόσο η Flagstone Reinsurance Holdings Limited όσο και η θυγατρική της εταιρείας Flagstone Reassurance Suisse αξιολογείται με Α- (stable outlook) όσον αφορά την οικονομική της ευρωστία τόσο από τον διεθνή οίκο αξιολόγησης A.M. Best όσο και από τον Fitch Ratings και με Α3 (stable outlook) αξιολόγηση από την Moody s Investors Service. Οι μετοχές της Flagstone Reinsurance Holdings Limited είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE) κάτω από το σύμβολο (ticker) FSR όπως επίσης και στο Χρηματιστήριο των Βερμούδων κάτω από το σύμβολο FSR BH. Η κεφαλαιοποίηση της Flagstone Reinsurance Holdings Limited στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης κατά την ημερομηνία του Εγγράφου ΔΠ ανέρχεται περίπου στα $1.05 δισεκατομμύρια. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Flagstone Reinsurance Holdings Limited αποτελούν οι κκ Mark Byrne (Πρόεδρος), Gary Black, David Brown, Stephen Coley, Thomas Dickson, Stewart Gross, E. Daniel James, Dr. Anthony Knap, Marc Roston, Jan Spiering, Wray T. Thorn και Peter F. Watson Grant Thornton. All rights reserved. 10

12 Υπό εξαγορά εταιρεία Η Alliance International Reinsurance Public Company Limited συστάθηκε στην Κύπρο στις 8 Αυγούστου του 1994 σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία Uni-Alliance Insurance Underwriters Limited. Τον Ιούλιο του 2000, η εταιρεία μετονομάστηκε σε Alliance International Reinsurance Public Company Limited και μετατράπηκε σε δημόσια σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ Οι τίτλοι της εταιρείας εισήχθησαν για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου τον Απρίλιο του 2003, με κωδικό αναγνώρισης ALL (ISIN: CY ). Το εγγεγραμμένο γραφείο της ALL και η κύρια διοικητική έδρα της είναι στο Lophitis Business Center, 7ος Όροφος, 28ης Οκτωβρίου, CY 3035, Λεμεσός. Η Alliance Re είναι αντασφαλιστική εταιρεία στον γενικό Κλάδο γνωστό ως Περιουσιών και Ατυχημάτων ( Casualty and Property reinsurer). Παρ όλο που η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας παραμένει η αντασφάλιση, η Alliance Re δραστηριοποιείται επίσης και στον τομέα πρωτασφάλισης κινδύνων σε επιλεγμένους γεωγραφικούς χώρους. Οι κυριότεροι κλάδοι στους οποίους δραστηριοποιείται η ALL αφορούν κινδύνους περιουσίας, ατυχημάτων, θαλάσσης, αέρος και μηχανοκίνητων οχημάτων. Εταιρείες του Ομίλου λειτουργούν επίσης ως ασφαλιστικοί και αντασφαλιστικοί πράκτορες. Η Εταιρεία λειτουργεί με άδεια που εκδόθηκε από τον Έφορο Ασφαλιστικών Εταιρειών για να διενεργεί γενικές αντασφαλιστικές και ασφαλιστικές εργασίες. Η Alliance International Reinsurance Public Company Limited λειτουργεί παράρτημα στην Ολλανδία μέσω των σχετικών Οδηγιών της Ευρωπαϊκής Ένωσης ( EU Passporting Directions ) προς διευκόλυνση των δραστηριοτήτων της στην περιοχή καθώς και παράρτημα στο Διεθνές Οικονομικό Κέντρο του Ντουμπάι για να υποστηρίξει τις δραστηριότητες της στην περιοχή της Μέσης Ανατολής και της Βόρειας Αφρικής. Συγκεκριμένα οι κύριες δραστηριότητες του Συγκροτήματος είναι οι ακόλουθες: Alliance Insurance Agents Limited: H Alliance Insurance Agents Limited δραστηριοποιείται ως ασφαλιστικός/αντασφαλιστικός πράκτορας (underwriting agent) σε επιλεγμένους κλάδους και γεωγραφικούς χώρους. Η Alliance Insurance Agents Limited είναι εγγεγραμμένη στην Κύπρο και κατέχει σχετική άδεια από τον Έφορο Ασφαλίσεων της Κύπρου για να ενεργεί ως πράκτορας και να διεξάγει γενικές ασφαλιστικές εργασίες. Alliance Forfaiting Limited: Η Alliance Forfaiting Limited δραστηριοποιείται στις διεθνείς χρηματοδοτήσεις και επενδύσεις. Η Alliance Forfaiting Limited κατέχει το 100% της εταιρείας Generic Insurance Agency (Graecise) Limited η οποία είναι εγγεγραμμένη στην Κύπρο έχει ως κύρια της δραστηριότητα την διαμεσολάβηση για προασφάλιση κινδύνων θαλάσσης σε επιλεγμένους γεωγραφικούς χώρους υπό την δεσμευτική αρχή (Binding Authority) της Εταιρείας. Alliance Specialty Underwriters Limited: Η Alliance Specialty Underwriters Limited ιδρύθηκε το 2007 και δραστηριοποιείται κυρίως με την ασφάλιση και αντασφάλιση κινδύνων σε επιλεγμένους κλάδους και γεωγραφικούς χώρους στο Διεθνές Οικονομικό Κέντρο του Ντουμπάι. Οι εργασίες της θυγατρικής εταιρείας διενεργούνται για λογαριασμό της Εταιρείας και άλλων ασφαλιστικών/αντασφαλιστικών πρακτόρων σε εξειδικευμένους κλάδους εργασιών, όπως ενέργειας. Η Alliance Specialty Underwriters Limited εποπτεύεται από την Αρχή του Διεθνές Οικονομικού Κέντρου του Ντουμπάι. Uni-Alliance Insurance Holdings Limited: Στις 19 Ιανουαρίου 2007, η εταιρεία απέκτησε από τον Khader Hemsi (Ανώτερος Εκτελεστικός Σύμβουλος) και μέλη της οικογένειας του, την Uni-Alliance Insurance Holdings Limited και τις θυγατρικές της εταιρείες. H Uni-Alliance Insurance Holdings Limited ιδρύθηκε στην Κύπρο το 1996 σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ Η κύρια δραστηριότητα της εταιρείας είναι η προσφορά υπηρεσιών στον τομέα της ασφαλιστικής διαμεσολάβησης ως Μεσίτης Ασφαλίσεων (insurance broker). Η εταιρεία μέσω των θυγατρικών της κατέχει άδεια Μεσίτη Ασφαλίσεων στο γενικό κλάδο από την έφορο ασφαλίσεων της Κύπρου Grant Thornton. All rights reserved. 11

13 L.P Holding Limited: Η Εταιρεία κατέχει ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο της L.P Holding Limited και της θυγατρικής της Εταιρείας Limassol Power Plant Limited. Η LP Holdings Limited και η Limassol Power Plant Limited δεν έχουν άλλα περιουσιακά στοιχεία ή υποχρεώσεις εκτός από ιδιόκτητη γη. Το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της ALL ανέρχεται σε ,34 διαιρεμένο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 0,51 η κάθε μια. Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης το εκδομένο μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε ,65 διαιρεμένο σε συνήθεις, πλήρως εξοφληθείσες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,51 η κάθε μια. Οι μετοχές της ALL είναι εισηγμένες στην Παράλληλη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνοντας κατέχει άμεσα, 29,96% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σύμφωνα με το μητρώο της ALL οι μέτοχοι που κατείχαν άμεσα και έμμεσα πέραν του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας πριν από την πρόθεση διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα καθώς και κατά την ημερομηνία του Εγγράφου ΔΠ έχουν ως ακολούθως: KHADER HEMSI 19,99% FLAGSTONE REASSURANCE SUISSE SA 29,96% ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΤΔ 9,10% INFINEON INVESTMENTS LTD 6,52% CLR INVESTMENT FUND PUBLIC LTD 5,49% Στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Alliance International Reinsurance Public Company Limited ημερομηνίας 27 Μαΐου 2004 αποφασίστηκε όπως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί όπως καταρτίσει και θέσει σε εφαρμογή δια μέσου της Επιτροπής Αμοιβών, σχέδιο παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών της Εταιρείας στο προσωπικό ως αμοιβή για τις υπηρεσίες τους και την απόδοση τους. Σύμφωνα με το σχέδιο, μετοχές έχουν εγκριθεί για παραχώρηση στο προσωπικό της Εταιρείας. Στην περίπτωση όπου, η Δημόσια Πρόταση θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, με την ολοκλήρωσή της, η Flagstone Reassurance Suisse SA εξασφαλίσει, μαζί με τις μετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδομένων μετοχών της ALL, τότε ο Προτείνων προτίθεται να εξαγοράσει τα οποιαδήποτε δικαιώματα προαίρεσης για την αγορά μετοχών έχουν διανεμηθεί στην τιμή 0,10 ανά δικαίωμα προαίρεσης Grant Thornton. All rights reserved. 12

14 6. Μεθοδολογία Αξιολόγησης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης η προσφερόμενη αντιπαροχή των 0,48 ανά μετοχή της Υπό εξαγορά εταιρείας, έχει βασιστεί: στην τιμή κλεισίματος της ALL για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της ALL για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της ALL στις 31 Δεκεμβρίου 2007 και 30 Ιουνίου Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της ALL στις 31 Δεκεμβρίου 2007, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της ALL διαμορφώθηκε στα 0,69 ανά μετοχή ενώ με βάση τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της ALL στις 30 Ιουνίου 2008, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της διαμορφώθηκε στα 0,68 ανά μετοχή Για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής χρησιμοποιήθηκε από εμάς η Χρηματιστηριακή Αξία των μετοχών της Alliance Re σε συνδυασμό με την ενοποιημένη καθαρή αξία του ενεργητικού της, καθώς επίσης και η εμπορευσιμότητα των μετοχών της εταιρείας. Σε γενικές γραμμές, θεωρείται πως η μέθοδος της Χρηματιστηριακής Αξίας αποτελεί ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης στις περιπτώσεις τίτλων που είναι εισηγμένοι και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Εκτιμάται πως η άποψη αυτή ισχύει παρά τους περιορισμούς που προκύπτουν από τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας στην περιορισμένου βάθους, και πιθανώς αποτελεσματικότητας, κυπριακή κεφαλαιαγορά. Παράλληλα όμως, και αφού ληφθεί υπόψη η φύση των εργασιών της ALL, εκτιμάται πως θα πρέπει να εξεταστεί και η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της ALL. Όσον αφορά την εμπορευσιμότητα, η οποία αντιπροσωπεύει την ευκολία με την οποία ο μέτοχος / επενδυτής μπορεί να προβεί σε αγορές και πωλήσεις χωρίς να επέλθει σημαντική μεταβολή στην τιμή της τρέχουσας αξίας, πρόκειται για παράγοντα που αποτελεί σημαντικό στοιχείο, αφού δύναται να επηρεάσει σημαντικά την αξία αυτή. Ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας είναι σημαντικός σε μικρές χρηματιστηριακές αγορές, όπως η κυπριακή, αφού, σε αρκετές περιπτώσεις: Η εμπορευσιμότητα πολλών τίτλων κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα για μεγάλα χρονικά διαστήματα. Η αγορά ή η πώληση μεγάλου αριθμού τίτλων δύναται να επιφέρει σημαντική διαφοροποίηση στη χρηματιστηριακή αξία του επηρεαζόμενου τίτλου, κυρίως εάν η συναλλαγή καταρτιστεί σε μικρό χρονικό διάστημα, χωρίς να υπάρχει ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία των περιουσιακών στοιχείων και/ή των ταμειακών ροών και/ή στις επιχειρηματικές προοπτικές του εκδότη. Η ενσωμάτωση του παράγοντα της εμπορευσιμότητας πρέπει να λαμβάνει υπόψη τα συγκεκριμένα δεδομένα κάθε περίπτωσης, καθώς και: τη συγκεκριμένη προσφορά που βρίσκεται σε εξέλιξη σε σχέση με χρηματιστηριακές αξίες και όλα τα δεδομένα που αφορούν τη συγκεκριμένη προσφορά, και, τα επενδυτικά κριτήρια και παραμέτρους του κάθε επενδυτή, τα οποία μεταξύ άλλων δύνανται να συμπεριλάβουν και τον επενδυτικό κίνδυνο που είναι διατεθειμένος να αναλάβει ο κάθε κάτοχος χρηματιστηριακών αξιών και/ή κάθε πιθανός επενδυτής, καθώς και το σχετικό επενδυτικό χρονικό ορίζοντα. Δεδομένων των πιο πάνω, στα επόμενα κεφάλαια γίνεται σχολιασμός της Προτεινόμενης Αντιπαροχής στη βάση της Χρηματιστηριακής Αξίας. Αναλύονται, επίσης, στοιχεία που αφορούν την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας, ενώ γίνεται και εξέταση των δεδομένων που αφορούν τη μετοχή της ALL με βάση τη μέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού Grant Thornton. All rights reserved. 13

15 7. Αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής με βάση τη Χρηματιστηριακή Αξία της Εταιρείας Η χρησιμοποίηση της χρηματιστηριακής αξίας των μετοχών που υιοθετούμε για σκοπούς αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης είναι μια ευρέως αποδεκτή μέθοδος προσδιορισμού της δίκαιης αξίας μετοχών εταιρειών, εφόσον οι μετοχές των εταιρειών αυτών είναι εισηγμένες σε χρηματιστήρια και διαπραγματεύονται ελεύθερα σε αυτά. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Alliance Re εξετάζεται με βάση τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής για τις περιόδους μέχρι δώδεκα μηνών πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. Επιλέξαμε τέτοια χρονικά διαστήματα για να αποφευχθεί το ενδεχόμενο στρέβλωσης της τιμής από συγκυρίες που ενδεχομένως να επικρατούν στο ΧΑΚ συγκεκριμένες ημέρες και λαμβάνοντας υπόψη τις ανακοινώσεις της Υπό εξαγορά εταιρείας. Στον πιο κάτω πίνακα παρουσιάζεται η ημερήσια μέση τιμή της μετοχής (μέσος όρος τιμής Buy Sell) για περίοδο 12 μηνών πριν την ανακοίνωση της ΔΠ. ΜΕΣΗ ΤΙΜΗ ΜΕΤΟΧΗΣ 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2 1,1 1 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0 15/8/07 14/8/07 14/9/07 15/10/07 14/10/07 14/11/07 15/12/07 14/12/07 14/1/08 14/2/08 15/3/08 14/3/08 15/4/08 14/4/08 15/5/08 14/5/08 15/6/08 14/6/08 15/7/08 14/7/08 Τιμή Μετοχής 14/8/08 Όπως διαφαίνεται από τον πιο πάνω πίνακα, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,48 (παρουσιάζεται με κόκκινο στον πιο πάνω πίνακα) προσδίδει σημαντική υπεραξία, κυρίως το 2008, σε σχέση με την πρόσφατη Χρηματιστηριακή Αξία της μετοχής της Εταιρείας. Στην επόμενη γραφική παράσταση δίνεται η μέση μηνιαία τιμή κλεισίματος της μετοχής για τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της ΔΠ Grant Thornton. All rights reserved. 14

16 Σύγκριση μέσης μηνιαίας τιμής κλεισίματος με προτ. αντιπαροχή Μέση τιμή κλεισίματος 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 Αυγ-07 Σεπ-07 Οκτ-07 Νοε-07 Δεκ-07 Ιαν-08 Φεβ-08 Μαρ-08 Απρ-08 Μαϊ-08 Ιουν-08 Ιουλ-08 Αυγ-08 Μέση Τιμή Προτ. Αντιπαροχή Μήνας Με βάση την πιο πάνω γραφική παράσταση προκύπτει ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή καθ όλη τη διάρκεια του 2008 μέχρι την ημερομηνία ανακοίνωσης της ΔΠ ήταν υψηλότερη από τη μέση μηνιαία τιμή κλεισίματος της μετοχής. Η μέση τιμή Αυγούστου του 2008 όπως παρουσιάζεται πιο πάνω, υπολογίζεται για ολόκληρο το μήνα. Η μέση τιμή του Αυγούστου του 2008 επηρεάστηκε από την αύξηση που παρατηρήθηκε μετά την ανακοίνωση της ΔΠ από 0,35 που διαπραγματευόταν στην αρχή του μήνα σε 0,46. Η προκύπτουσα υπεραξία παρουσιάζεται στην πιο κάτω γραφική παράσταση. 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% Υπεραξία Προτ. Αντιπαροχής ΔΠ σε σχέση με τη μέση μηνιαία τιμή της μετοχής κατά το ,0% Ιαν-08 Φεβ-08 Μαρ-08 Απρ-08 Μαϊ-08 Ιουν-08 Ιουλ-08 Aug Grant Thornton. All rights reserved. 15

17 8. Αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής με βάση την ενοποιημένη καθαρή αξία ενεργητικού Σύμφωνα με τη μέθοδο αυτή, όλα τα στοιχεία της Εταιρείας (ενεργητικού και παθητικού) αποτιμούνται στις δίκαιες αξίες τους με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και η διαφορά μεταξύ ενεργητικού και παθητικού αποτελεί την αξία της Εταιρείας. Το ποσό αυτό, διαιρούμενο με τον αριθμό των μετοχών, δίνει την αξία κάθε μετοχής. Για σκοπούς αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής, υπολογίσαμε την καθαρή αξία του ενεργητικού της Εταιρείας με βάση την αξία όπως παρουσιάζεται: στις μη ελεγμένες ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις στις 30 Ιουνίου 2008 στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 Στον πιο κάτω πίνακα δίνεται η σύγκριση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των 0,48 ανά μετοχή της Alliance Re με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή που ίσχυε κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2007 και κατά τις 30 Ιουνίου Στις Ελεγμένα Στις Μη-ελεγμένα Καθαρό ενεργητικό ( ) Αριθμός μετοχών Καθαρό ενεργητικό ανά μετοχή ( ) 0,69 0,68 Προτεινόμενη αντιπαροχή ( ) 0,48 0,48 Λόγος Προτεινόμενης Αντιπαροχής / ΚΑΕ ανά μετοχή 0,69 0,70 Έκπτωση 30,5% 29,7% Στον πιο πάνω πίνακα φαίνεται ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι χαμηλότερη από την ΚΑΕ ανά μετοχή. Δεν έχει γίνει καμία αναπροσαρμογή επί των στοιχείων που περιλαμβάνονταν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κατά τις πιο πάνω ημερομηνίες. Πρέπει να αναφερθεί ότι η Εταιρεία παρουσίασε ζημιές κατά το πρώτο εξάμηνο του 2008 ύψους Στην επόμενη γραφική παράσταση δίνεται η έκπτωση στην οποία διαπραγματευόταν η μετοχή της Εταιρείας σε σχέση με την εκάστοτε γνωστή ΚΑΕ (όπως αυτή γινόταν δημόσια γνωστή με τις σχετικές ανακοινώσεις). Δίνεται επίσης για σκοπούς σύγκρισης, το ποσοστό έκπτωσης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής ( 0,48) σε σχέση με την ΚΑΕ με βάση τα μη ελεγμένα στοιχεία στις 30 Ιουνίου 2008 ( 0,68) Grant Thornton. All rights reserved. 16

18 Έκπτωση τιμής μετοχής σε σχέση με τη δημοσιευμένη ΚΑΕ 0% -10% Έκπτωση τιμής Έκπτωση ΔΠ -20% -30% -40% -50% -60% -70% Αυγ.07 Σεπ.07 Οκτ.07 Νοεβ.07 Δεκ.07 Ιαν.08 Φεβ.08 Μαρ.08 Απρ.08 Μάϊος08 Ιούν.08 Ιούλ.08 Αύγ.08 Περαιτέρω στοιχεία που αφορούν τη σύγκριση της εκάστοτε γνωστής ΚΑΕ της μετοχής σε σχέση με τη τιμή διαπραγμάτευσης της στο ΧΑΚ για διάφορες περιόδους που λήγουν στις 14 Αυγούστου 2008, είναι οι ακόλουθες: Μέσο ποσοστό έκπτωσης % Μέσο ποσοστό έκπτωσης 12 μηνών που προηγήθηκαν της ΔΠ 45% Σε αυτό το σημείο, πρέπει να τονίσουμε πως δεν είμαστε σε θέση να επιβεβαιώσουμε κατά πόσο η ΚΑΕ της Υπό εξαγορά εταιρείας, όπως παρουσιάζεται στις οικονομικές καταστάσεις που αναφέρονται πιο πάνω, αντικατοπτρίζει τη δίκαιη και λογική αξία όλων των στοιχείων ενεργητικού της. Επιπρόσθετα, δεν είμαστε σε θέση να γνωρίζουμε κατά πόσο το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτίθεται να προχωρήσει σύντομα σε επανεκτιμήσεις στοιχείων ενεργητικού της που πιθανόν να επηρεάσουν θετικά ή αρνητικά την καθαρή αξία του ενεργητικού της. Εμπορευσιμότητα Η εμπορευσιμότητα αντιπροσωπεύει την ευκολία με την οποία ο μέτοχος / επενδυτής μπορεί να προβεί σε αγορές και πωλήσεις χωρίς να επέλθει σημαντική μεταβολή στην τιμή της τρέχουσας αξίας. Πρόκειται για παράγοντα που αποτελεί σημαντικό στοιχείο, αφού δύναται να επηρεάσει σημαντικά την αξία αυτή. Σε εταιρείες με χαμηλή εμπορευσιμότητας η τιμή της τρέχουσας αξίας συχνά είναι χαμηλότερη από την ΚΑΕ. Ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας είναι σημαντικός σε μικρές χρηματιστηριακές αγορές, όπως η κυπριακή, αφού, σε αρκετές περιπτώσεις: Η εμπορευσιμότητα πολλών τίτλων κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα για μεγάλα χρονικά διαστήματα. Η αγορά ή η πώληση μεγάλου αριθμού τίτλων δύναται να επιφέρει σημαντική διαφοροποίηση στη χρηματιστηριακή αξία του επηρεαζόμενου τίτλου, κυρίως εάν η συναλλαγή καταρτιστεί σε μικρό χρονικό διάστημα, χωρίς να υπάρχει ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία των περιουσιακών στοιχείων και/ή των ταμειακών ροών και/ή στις επιχειρηματικές προοπτικές του εκδότη. Η ενσωμάτωση του παράγοντα της εμπορευσιμότητας πρέπει να λαμβάνει υπόψη τα συγκεκριμένα δεδομένα κάθε περίπτωσης, καθώς και: τη συγκεκριμένη προσφορά που βρίσκεται σε εξέλιξη σε σχέση με χρηματιστηριακές αξίες και όλα τα δεδομένα που αφορούν τη συγκεκριμένη προσφορά, και, τα επενδυτικά κριτήρια και παραμέτρους του κάθε επενδυτή, τα οποία μεταξύ άλλων δύνανται να συμπεριλάβουν και τον επενδυτικό κίνδυνο που είναι διατεθειμένος να αναλάβει ο κάθε κάτοχος χρηματιστηριακών αξιών και/ή κάθε πιθανός επενδυτής, καθώς και το σχετικό επενδυτικό χρονικό ορίζοντα Grant Thornton. All rights reserved. 17

19 Η μέτρηση εμπορευσιμότητας αποτελεί το λόγο του όγκου συναλλαγών διά το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας το οποίο ανέρχεται σε Πιο κάτω παρουσιάζεται η μέση μηνιαία εμπορευσιμότητα της εν λόγω μετοχής εκφρασμένη ως ποσοστό επί του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου. ΜΗΝΙΑΙΑ ΕΜΠΟΡΕΥΣΙΜΟΤΗΤΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 9,00% 8,00% 7,00% 6,00% Εμπορευσιμότητα 5,00% 4,00% 3,00% 2,00% 1,00% 0,00% Αυγ-07 Σεπ-07 Οκτ-07 Νοε-07 Δεκ-07 Ιαν-08 Φεβ-08 Μαρ-08 Απρ-08 Μαι-08 Ιουν-08 Ιουλ-08 Αυγ-08 Μηνιαία Εμπορευσιμότητα μετοχής Από τον πιο πάνω πίνακα μπορούμε να κρίνουμε ότι η εμπορευσιμότητα της Εταιρείας κυρίως κατά τους τελευταίους έξι μήνες πριν από τη Δημόσια Πρόταση ήταν χαμηλή. Αξίζει να σημειωθεί επίσης ότι το 85% των μετοχών της Εταιρείας κατέχεται από 12 μετόχους. Αυτό καθιστά ακόμη πιο δύσκολη την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας. Συγκρίσιμες εταιρείες Η έκπτωση της προτεινόμενης αντιπαροχής σε σχέση με την ΚΑΕ, θα μπορούσε να αντιπαρατεθεί και με τους αντίστοιχους αριθμοδείκτες άλλων αντασφαλιστικών εταιρειών. Στο ΧΑΚ και στο ΧΑ, τα οποία διαπραγματεύονται σε κοινή πλατφόρμα, δεν υπάρχουν άλλες εταιρείες στον αντασφαλιστικό κλάδο. Παρόλα αυτά, για σκοπούς της εργασίας μας, έχουμε μελετήσει τους αριθμοδείκτες τιμής προς κέρδη (P/E), τιμή προς ΚΑΕ (P/B) καθώς και την κεφαλαιοποίηση εταιρειών στον αντασφαλιστικό κλάδο που διαπραγματεύονται σε ξένα χρηματιστήρια. Αρκετές εταιρείες από αυτές διαπραγματεύονται σε χαμηλότερη τιμή από την ΚΑΕ, παρόλο που η κεφαλαιοποίηση και το μέγεθος των εταιρειών αυτών, καθώς και η κερδοφορία τους, είναι σημαντικά μεγαλύτερα από αυτά της ALL. Πρέπει να σημειωθεί ότι η Flagstone Reinsurance Holdings Limited (με κεφαλαιοποίηση πέραν του $1 δισεκατομμυρίου) η οποία είναι κερδοφόρα εταιρεία, διαπραγματεύεται σε χαμηλότερη τιμή από τη ΚΑΕ ανά μετοχή. Συγκεκριμένα, η τιμή της μετοχής της Flagstone κατά την περίοδο της ΔΠ διαπραγματευόταν στο 86% της ΚΑΕ Grant Thornton. All rights reserved. 18

20 9. Άλλοι παράγοντες προς αξιολόγηση Πέραν των μεθόδων αξιολόγησης οι οποίες εξετάστηκαν πιο πάνω, για μια πιο ολοκληρωμένη αξιολόγηση της ΔΠ και της προτεινόμενης αντιπαροχής, εκτιμούμε ότι θα πρέπει να ληφθούν υπόψη και να αξιολογηθούν προσεκτικά οι εξής παράγοντες οι οποίοι είναι ουσιώδεις: α) Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Alliance Re, Khader Hemsi ο οποίος κατέχει μετοχές (15,93%) και συνδεδεμένα του πρόσωπα που κατέχουν μετοχές (4,06%) έχουν ανέκκλητα δεσμευτεί να αποδεχτούν τη ΔΠ. Ο Ανδρέας Αλωνεύτης, Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος της Alliance Re και η Infineon Investments Ltd (συγγενική εταιρεία του Ανδρέα Αλωνεύτη) οι οποίοι κατέχουν μετοχές και μετοχές της Alliance Re (6,52%) αντίστοιχα, έχουν επίσης ανέκκλητα δεσμευτεί να αποδεχτούν τη ΔΠ. Με αυτά τα ποσοστά το ποσοστό της Προτείνουσας θα ξεπερνά το 56%. β) το ενδεχόμενο διαγραφής των μετοχών της Υπό εξαγορά εταιρείας από το ΧΑΚ. Με τη ΔΠ, η Flagstone επιδιώκει να αποκτήσει μέχρι και το 100% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών Νόμου του 2007 για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό εξαγορά εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση, ο Προτείνοντας θα αιτηθεί τη διαγραφή των τίτλων της Εταιρείας από το ΧΑΚ και τη δραστηριοποίηση της ως ιδιωτική εταιρεία με τροποποίηση του καταστατικού εγγράφου της. Σε τέτοια περίπτωση, οι μέτοχοι της Εταιρείας δε θα μπορούν εύκολα να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους. γ) το μέγεθος της Υπό εξαγορά εταιρείας καθώς επίσης και οι προοπτικές και κίνδυνοι που σχετίζονται με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της δ) η πρόθεση της Προτείνουσας να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ε) η προτεινόμενη συμμετοχή του Προτείνοντα ενδέχεται να ενισχύσει την Υπό εξαγορά εταιρεία στις μελλοντικές της δραστηριότητες 2008 Grant Thornton. All rights reserved. 19

21 10. Τελικά σχόλια και συμπεράσματα Διενεργήσαμε ανεξάρτητη αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Flagstone Reassurance Suisse SA προς τους μετόχους της Alliance Intenational Reinsurance Public Company Limited για την απόκτηση ποσοστού μέχρι 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου έναντι 0,48 ανά μετοχή. Η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σε αυτή την έκθεση μας έχει ετοιμαστεί με βάση τον Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών Νόμου του Σκοπός της αξιολόγησης που διενεργήθηκε είναι να μας επιτρέψει να εκφράσουμε ως ανεξάρτητοι από τα μέρη της Δημόσιας Πρότασης άποψη: (α) επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής και (β) ως προς το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη Βάση καθορισμού Προτεινόμενης Αντιπαροχής Στα προηγούμενα κεφάλαια έχουν εξεταστεί στοιχεία που αφορούν τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των 0,48 για κάθε μία μετοχή στη βάση της μεθόδου της Χρηματιστηριακής Αξίας καθότι, λαμβάνοντας υπόψη πως οι μετοχές της ALL διαπραγματεύονται στο ΧΑΚ, δύσκολα μπορεί να αμφισβητηθεί πως αποτελεί την πιο εφαρμόσιμη και κατάλληλη από τις μεθόδους που χρησιμοποιούνται σε τέτοιες περιπτώσεις. Η βάση αυτή έχει υιοθετηθεί από την Flagstone για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της ΔΠ. Άποψη μας είναι πως η υπό αναφορά μέθοδος είναι κατάλληλη για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, παρά τις πιθανές αδυναμίες που προκύπτουν από τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας στο περιορισμένου βάθους, και πιθανώς αποτελεσματικότητας (efficiency) κυπριακό χρηματιστήριο. Παράλληλα, κρίθηκε ορθό όπως εξεταστεί και η μέθοδος της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ( ΚΑΕ ), με στόχο να διαπιστωθεί εάν η προκύπτουσα από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή έκπτωση προσδίδει έκπτωση που είναι αδικαιολόγητη. Η εξέταση αυτή έγινε στη βάση σύγκρισης της εν λόγω έκπτωσης με τα δεδομένα που έχουν διαμορφωθεί από τις πρόσφατες συνθήκες ζήτησης και προσφοράς της αγοράς, επί των μετοχών της ALL. Επίσης, εξετάστηκαν στοιχεία που αφορούν την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό εξαγοράς εταιρείας, τόσο λόγω της σημασίας του παράγοντα αυτού σε θέματα αξιολόγησης επενδύσεων, όσο και του γεγονότος πως ο εν λόγω παράγοντας συμπεριλαμβάνεται στη βάση καθορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Εκτιμάται πως το βάρος που φέρει ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας αυξάνεται σε χρηματιστήρια περιορισμένου βάθους, όπως είναι το κυπριακό. Η ενσωμάτωση του παράγοντα της εμπορευσιμότητας πρέπει να λαμβάνει υπόψη τα ειδικά δεδομένα της κάθε περίπτωσης, καθώς και: (α) τη συγκεκριμένη προσφορά που βρίσκεται σε εξέλιξη και όλα τα δεδομένα που την αφορούν, και (β) τα επενδυτικά κριτήρια και παραμέτρους του κάθε επενδυτή, τα οποία, μεταξύ άλλων, δύνανται να συμπεριλάβουν και τον επενδυτικό κίνδυνο που είναι διατεθειμένος να αναλάβει ο κάθε κάτοχος χρηματιστηριακών αξιών και/ή πιθανός επενδυτής, καθώς και το σχετικό επενδυτικό χρονικό ορίζοντα του. Άποψη μας είναι πως η μέθοδος αυτή δύναται να αποτελέσει χρήσιμο βοήθημα καθορισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής σε περιπτώσεις πραγματοποίησης δημοσίων προτάσεων. Εκτιμάται ότι δεν μπορούν να εφαρμοστούν άλλες μέθοδοι αξιολόγησης για σκοπούς της παρούσας εργασίας χωρίς την πραγματοποίηση υποθέσεων που θα μείωναν την αξιοπιστία τους Grant Thornton. All rights reserved. 20

22 Ύψος Προτεινόμενης Αντιπαροχής Όσον αφορά το ύψος της Προτεινόμενης Αντιπαροχής στη βάση της Χρηματιστηριακής Αξίας, τα στοιχεία που παρατίθενται στο Μέρος 7 υποδεικνύουν πως προκύπτει σημαντικό όφελος σε σχέση με την τιμή της μετοχής της ALL που ίσχυε για διάφορες περιόδους πριν την ανακοίνωση της ΔΠ. Επίσης, πρέπει να αναφερθεί πως (α) η Προτεινόμενη Αντιπαροχή προσδίδει σημαντικό όφελος σε σχέση με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης κάθε μήνα του τρέχοντος έτους (2008) που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της ΔΠ, και (β) η τιμή της μετοχής της ALL δεν ξεπέρασε τα 0,48 μετά την ανακοίνωση της ΔΠ. Η εξέταση των δεδομένων που προκύπτουν από τη βάση της ΚΑΕ υποδεικνύει εκ πρώτης όψεως πως η προκύπτουσα έκπτωση (30,5% με βάση ελεγμένα οικονομικά στοιχεία κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2007 και 29,7% με βάση μη ελεγμένα οικονομικά στοιχεία κατά τις 30 Ιουνίου, 2008) δεν είναι αδικαιολόγητη. Αναφέρεται ενδεικτικά πως άλλες μετοχές εταιρειών (τρίτων χωρών) με συναφείς δραστηριότητες, αλλά με μεγαλύτερα μεγέθη κεφαλαιοποίησης και κερδοφορίας, παρουσιάζουν έκπτωση σε σχέση με την ΚΑΕ. Επίσης, το αντίστοιχο ποσοστό έκπτωσης της μετοχής της Flagstone ανέρχεται σε 14%. Λαμβάνεται υπόψη επίσης πως κατά το 2008 και μέχρι την ανακοίνωση της ΔΠ, το μέσο ποσοστό έκπτωσης στο οποίο διαπραγματευόταν η μετοχή της ALL σε σχέση με την εκάστοτε γνωστή ΚΑΕ ανήλθε σε 53%. Όσον αφορά την εμπορευσιμότητα της μετοχής της ALL, με βάση τα στοιχεία του Μέρους 8, αυτή πρέπει να κριθεί πως κυμαίνεται σε επίπεδα που δεν μπορούν να θεωρηθούν πως προσδίδουν καθεστώς ψηλής εμπορευσιμότητας. Αναφέρεται ενδεικτικά πως κατά το 2008 το μέσο μηνιαίο ποσοστό εμπορευσιμότητας ανήλθε σε 1,15%. Άποψη και γνώμη της Grant Thornton Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω: Άποψη μας επί της βάσης που χρησιμοποιήθηκε από την Flagstone για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των 0,48 ανά μετοχή σε μετρητά της ALL (πρόσφατη χρηματιστηριακή αξία και εμπορευσιμότητα) είναι ότι αυτή είναι κατάλληλη και εφαρμόσιμη. Παράλληλα όμως, κρίνεται σωστό να εξεταστεί και κατά πόσο η προκύπτουσα έκπτωση σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού κυμαίνεται σε λογικά επίπεδα, όπως αυτά καθορίζονται από τις χρηματιστηριακές συνθήκες. Γνώμη της Grant Thornton είναι πως στη βάση της χρηματιστηριακής αξίας και της εμπορευσιμότητας της μετοχής της ALL η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη. Η ενσωμάτωση της μεθόδου της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού υποδεικνύει πως η έκπτωση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, με βάση το ιστορικό διαπραγμάτευσης της μετοχής της ALL και τη ζημιά που παρουσίασε η Εταιρεία στο πρώτο εξάμηνο του 2008, μπορεί να θεωρηθεί δικαιολογημένη. Παράλληλα θα πρέπει να τονίσουμε πως η αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης όπως παρουσιάζεται πιο πάνω βασίζεται στα δεδομένα και τις συνθήκες που επικρατούν κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. Το οικονομικό όφελος για τους μετόχους της Υπό εξαγορά εταιρείας που απορρέει από την προτεινόμενη αντιπαροχή είναι ευαίσθητο σε διακυμάνσεις των τιμών των μετοχών στο ΧΑΚ οι οποίες είναι εντονότερες από χρηματιστήρια ανεπτυγμένων αγορών. Οποιαδήποτε απόκλιση από τα δεδομένα που χρησιμοποιήθηκαν για την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης, ενδεχομένως να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της αξιολόγησης. Το γεγονός αυτό καθώς και οι παράγοντες που αναλύονται στο προηγούμενο κεφάλαιο θα πρέπει να ληφθούν σοβαρά υπόψη από τους μετόχους της Υπό εξαγορά εταιρείας. Τέλος, τονίζουμε ότι η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σ αυτή την έκθεση μας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των τίτλων της Alliance International Reinsurance Public Company Limited και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή Grant Thornton. All rights reserved. 21