8 Σεπτεµβρίου 2011 ιοικητικό Συµβούλιο Telia Aqua Marine Public Limited Μέγαρο «Αλήθεια» Γωνιά Πινδάρου & Ανδροκλέους 1060 Λευκωσία Κύριοι Έκθεση ανεξ

Transcript

1 Έκθεση Aξιολόγησης της Προτεινόµενης Αντιπαροχής σχετικά µε την υποβολή ηµόσιας Πρότασης από τον κ. Φρίξο Ν. Κουλέρµο προς όλους τους µετόχους της εταιρείας Telia Aqua Marine Public Limited Ιωάννου & Θεοδούλου Λτδ 8 Σεπτεµβρίου

2 8 Σεπτεµβρίου 2011 ιοικητικό Συµβούλιο Telia Aqua Marine Public Limited Μέγαρο «Αλήθεια» Γωνιά Πινδάρου & Ανδροκλέους 1060 Λευκωσία Κύριοι Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εµπειρογνώµονα Σύµφωνα µε τις οδηγίες σας και κατόπιν του διορισµού µας από εσάς, ως αξιόπιστους ανεξάρτητους συµβούλους/εµπειρογνώµονες, παραθέτουµε πιο κάτω την έκθεση µας, η οποία ετοιµάστηκε ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Telia Aqua Marine Public Limited για το σχηµατισµό, από το ιοικητικό Συµβούλιο, άποψης επί της προτεινόµενης αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης από τον κ. Φρίξο Ν. Κουλέρµο (ο Προτείνων ) προς τους µετόχους της Telia Aqua Marine Public Limited ( TLA, Εταιρεία, Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), για την απόκτηση από τον Προτείνων, µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στην έκθεση µας αναγράφεται η γνώµη µας σχετικά µε τα ακόλουθα: i. Επί της βάσης υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, και ii. Κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στην ανακοίνωση υποβολής ηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη. Η εργασία µας διεκπεραιώθηκε µεταξύ 26 Αυγούστου 7 Σεπτεµβρίου εν γνωρίζουµε και δεν φέρουµε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότων τα οποία έχουν συµβεί ή ανακοινωθεί, µετά την αποπεράτωση της εργασίας µας και τα οποία πιθανόν να είναι σηµαντικά, αναφορικά µε την γνώµη που έχουµε εκφέρει. Η ετοιµασία της έκθεσης µας, βασίστηκε πάνω: Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Οριστικής ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 8 Αυγούστου Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 25 Αυγούστου Στις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Telia Aqua Marine Public Limited για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου2009 και 2010, όπως και στις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της Telia Aqua Marine Public Limited για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο και τη διεύθυνση της Telia Aqua Marine Public Limited. 2

3 Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαµε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας µας (Stockwatch, Χ.Α.Κ. κ.λπ.). ιευκρινίζουµε επίσης ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της Εταιρείας αλλά ούτε και ανεξάρτητος οικονοµικός έλεγχος των οικονοµικών καταστάσεων. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. Συνεπώς η έκθεση αυτή δεν συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. Είµαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε περαιτέρω πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε. Με εκτίµηση Ιωάννου & Θεοδούλου Λτδ Εγκεκριµένοι Λογιστές και Εγγεγραµµένοι Ελεγκτές 3

4 ΟΡΟΛΟΓΙΑ Οι ακόλουθοι όροι, οι οποίοι χρησιµοποιούνται στην έκθεση αυτή έχουν την πιο κάτω ερµηνεία: Προτείνων, Προτείνοντα Υπό εξαγορά εταιρεία, Εταιρεία, TLA ΧΑΚ Π, ηµόσια Πρόταση ΚΑΕ Ο Κος. Φρίξος Ν. Κουλέρµος Η Κυπριακή ηµόσια εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε την επωνυµία εταιρεια Telia Aqua Marine Public Limited Το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου Η ολική ηµόσια Πρόταση από τον κ.φρίξο Ν. Κουλέρµο για την απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου κεφαλαίου της εταιρείας Telia Aqua Marine Public Limited. Καθαρή Αξία Ενεργητικού 4

5 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ (EXECUTIVE SUMMARY) ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ 9 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ TELIA AQUA MARINE PUBLIC LIMITED 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ 8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 29 5

6 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1.1 Έχουµε ετοιµάσει έκθεση ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής αναφορικά µε την υποβολή ηµόσιας Πρότασης από τον κ. Φρίξο Ν. Κουλέρµο προς τους µετόχους της Telia Aqua Marine Public Limited, για την απόκτηση από τον Προτείνοντα µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. 1.2 Το ιοικητικό Συµβούλιο της TLA µας έχει αναθέσει την ετοιµασία της πιο πάνω έκθεσης, η οποία θα χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς και κατά τις επαφές και συζητήσεις µε κύριους µετόχους της Εταιρείας. 1.3 ιευκρινίζουµε ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της TLA και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της TLA αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονοµικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονοµικών καταστάσεων της TLA. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. 1.4 Σκοπός της έκθεσης µας είναι: i. να εκφράσουµε την άποψη µας επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, και ii. να εκφέρουµε γνώµη κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη. 1.5 Για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, ο Προτείνων έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: Η παρούσα ηµόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους µετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους σε τιµή που θεωρείται πολύ ικανοποιητική. Το σηµείο αυτό είναι πολύ σηµαντικό αφού ληφθεί υπόψη η συγκεκριµένη περίοδος όπου το χρηµατιστηριακό, οικονοµικό και το ευρύτερο επιχειρηµατικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραµένει αρνητικό, µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και µεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηµατικών και επενδυτικών κινδύνων. Η παραµονή των Μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήµατα για την Υπό Εξαγορά Εταιρείας, λόγω του προαναφερθέντος χαµηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάµενων µετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιµάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε µεσοπρόθεσµη ή µακροπρόθεσµη βάση. Η τιµή της Μετοχής ακολουθεί πτωτική πορεία από την εισαγωγή της στο ΧΑΚ. Η χρηµατική αντιπαροχή τοις µετρητοίς, ύψους 0,40 για κάθε συνήθη µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, υπολογίστηκε βάσει δηµόσια γνωστών πληροφοριών για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Συγκεκριµένα έχει ληφθεί υπόψη 6

7 η τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ, την ηµεροµηνία που προηγήθηκε την επίσηµη ανακοίνωση για διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης η οποία διαµορφώθηκε στα 0,28, η οποία είναι επίσης και η µέγιστη τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας κατά τους τελευταίους 12 µήνες που προηγήθηκαν την Επίσηµη Ανακοίνωση. Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή προσφέρει ποσοστιαία υπεραξία της τάξης του 43% από την προαναφερθέντα τιµή κλεισίµατος. Το οικονοµικό όφελος για τους µετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας παρουσιάζεται στο Μέρος 6 της παρούσας έκθεσης. 1.6 Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόµου, εξετάστηκε η βάση υπολογισµού που υιοθέτησε ο Προτείνοντας για τον καθορισµό της Προτεινόµενης Αντιπαροχής, καθώς και το τίµηµα της Προτεινόµενης Αντιπαροχής λαµβάνοντας υπόψη τα πιο κάτω Η χρησιµοποίηση της χρηµατιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγµένη βάση αξιολόγησης εισηγµένων τίτλων που διαπραγµατεύονται σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά. Αυτό ισχύει και για τίτλους εισηγµένους στο Χ.Α.Κ. παρά το περιορισµένο βάθος και αποτελεσµατικότητα της αγοράς Η εµπορευσιµότητα, η οποία αντιπροσωπεύει το βαθµό ευκολίας, µέσα σε συγκεκριµένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιµών, µε τον οποίο µπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένα συγκεκριµένος µετοχικός τίτλος, αποτελεί σηµαντικό παράγοντα για το καθορισµό µιας επενδυτικής απόφασης. Ιδιαίτερα σε αγορές όπως του Χ.Α.Κ. ο παράγοντας αυτός είναι ιδιαίτερα σηµαντικός εφόσον πολλοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαµηλή εµπορευσιµότητα για µεγάλα χρονικά διαστήµατα και µεγάλες σε αριθµό τίτλων πράξεις µπορούν να διαφοροποιήσουν σηµαντικά τη τιµή του τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση σε αξία περιουσιακών στοιχείων, ταµειακών ροών η επιχειρηµατικών προοπτικών Λόγω της έλλειψης συγκρίσιµων αποτελεσµάτων του κλάδου (industry) όπως επίσης και της έλλειψης αναλυτικών χρηµατοοικονοµικών προβλέψεων, η χρήση της µεθόδου του Πολλαπλασιαστή (Κέρδους, Κέρδους προ αποσβέσεων/τόκων/και φόρων, κλπ) ή αυτή των προεξοφλητικών ταµειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισµού της προτεινόµενης αντιπαροχής οι δύο αυτές µέθοδοι θα µπορούσαν να είχαν χρησιµοποιηθεί ως πρόσθετες µέθοδοι. 1.7 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Μέρη 7 και 8 της Έκθεσης µας είµαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισµού της προτεινόµενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σηµαντικούς παράγοντες που είναι η χρηµατιστηριακή αξία και η εµπορευσιµότητα καθώς και η διέξοδος των µετοχών της Εταιρείας. 1.8 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Μέρη 7 και 8 της έκθεσης µας, παραθέτουµε τα πιο κάτω σηµεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισµό µιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα µόνα στοιχεία): 7

8 i. Η προτεινόµενη αντιπαροχή ήταν σηµαντικά ψηλότερη από τη µέση τιµή διαπραγµάτευσης της περιόδου µέχρι και 12 µήνες από την ανακοίνωση υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. ii. Η χαµηλή εµπορευσιµότητα των µετοχών της για περίοδο πέραν των 12 µηνών δηµιουργεί περιορισµούς στην ρευστοποίηση των µετοχών από τους επενδυτές/µετόχους. iii. Ο Προτείνων κατά την ηµεροµηνία του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης κατέχει ήδη άµεσα και έµµεσα µέσω των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτόν, το 92,17% του µετοχικού κεφαλαίου της Telia Aqua Marine Public Limited. iv. Ο Προτείνων προτείθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, και προτίθεται να συνεχίσει να εργοδοτεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ηµεροµηνία της παρούσας έκθεσης. 1.9 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στα Μέρη 7, 8 και 9 της Έκθεσής µας, είµαστε της άποψης ότι η αντιπαροχή κρίνεται ότι είναι εύλογη και δίκαιη Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Telia Aqua Marine Public Limited για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τον Προτείνοντα στις 8 Αυγούστου Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές Τονίζουµε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιµήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συµβουλές. Οι µέτοχοι της Telia Aqua Marine Public Limited, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελµατικές συµβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή µη της συγκεκριµένης ηµόσιας Πρότασης εφόσον αυτή εκδηλωθεί, προκειµένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδοµένα. 8

9 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ 2.1 Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας Telia Aqua Marine Public Limited µας έχει αναθέσει την ετοιµασία έκθεσης ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για την αξιολόγηση της αντιπαροχής αναφορικά µε την υποβολή ηµόσιας Πρότασης από τον κ. Φρίξο Ν. Κουλέρµο, προς τους µετόχους της Telia Aqua Marine Public Limited, για την απόκτηση, µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Telia Aqua Marine Public Limited. Νοείται ότι, οι όροι εντολής της εργασίας µας προέρχονται από τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, εκτός του Προτείνοντα ή προσώπων που θεωρούνται ότι ενεργούν σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα. 2.2 Το ιοικητικό Συµβούλιο της Telia Aqua Marine Public Limited µας έχει αναθέσει την ετοιµασία της πιο πάνω έκθεσης, και η οποία θα χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς. 2.3 Σκοπός της έκθεσης µας είναι: i) να εκφράσουµε την άποψη µας επί της βάσης υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, και ii) να εκφέρουµε γνώµη κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη. 2.4 Η ετοιµασία της έκθεσης µας, βασίστηκε: Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Οριστικής ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 8 Αυγούστου Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 25 Αυγούστου Στις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Telia Aqua Marine Public Limited για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2009 και 2010, όπως και στις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της Telia Aqua Marine Public Limited για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2011 Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο και τη διεύθυνση της Telia Aqua Marine Public Limited. Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαµε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας µας. 2.5 Η εργασία µας διεκπεραιώθηκε µεταξύ 26 Αυγούστου 7 Σεπτεµβρίου

10 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ 3.1 Κατά τον Προτείνοντα, σκοπός της παρούσας ηµόσιας Πρότασης είναι αφενός να αποκτήσει ο Προτείνων το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το Χ.Α.Κ., προσφέροντας παράλληλα στους Μετόχους της Εταιρείας την ευκαιρία για ολική ρευστοποίηση από την επένδυση τους σε Μετοχές της Εταιρείας σε πολύ ικανοποιητική τιµή. 3.2 Οι κύριες δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι στους τοµείς της εκκόλαψης, εκτροφής και πώλησης ψαριών. Οι άλλες δραστηριότητες του συγκροτήµατος συµπεριλαµβάνουν την αλίευση ψαριών και άλλων θαλασσινών ειδών στη Μεσόγειο θάλασσα µε σκοπό την εµπορία τους. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείµενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, είτε στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. 3.3 Οι προθέσεις του Προτείνοντος συνοψίζονται ως ακολούθως: Ο Προτείνων δεν έχει πρόθεση να επιφέρει αλλαγές στην υφιστάµενη πολιτική απασχόλησης για τους εργαζόµενους της TLA, πέραν της περίπτωσης όπου ο Προτείνοντας αποκτήσει το 100% Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προβεί σε αλλαγές στη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της TLA. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν παραµείνει εισηγµένη στο ΧΑΚ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (µε άσκηση του δικαιώµατος εξαγοράς) και η Υπό Εξαγορά Εταιρεία διαγραφεί από το ΧΑΚ, ο Προτείνων θα εξετάσει το ενδεχόµενο πραγµατοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Εταιρείας. Νοείται πως εάν µετά τη διαγραφή αποφασιστεί η µετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Εταιρείας. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αλλάξει τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα συνεχίζουν να χρησιµοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. Σε περίπτωση που µε την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό πέραν του 90% στο µετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου αναφορικά µε το δικαίωµα εξαγοράς ώστε να αποκτήσει το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση, αφού η Εταιρεία διαγραφεί από το ΧΑΚ, ο Προτείνων προτίθεται να µετατρέψει την TLA σε ιδιωτική εταιρεία µε µετατροπή του καταστατικού της. Το αντάλλαγµα για την απόκτηση των τίτλων λαµβάνει την ίδια µορφή και ισούται τουλάχιστον µε τα αντάλλαγµα της ηµόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωµα του εντός τριών µηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. 10

11 ικαίωµα Εξαγοράς Κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου, ο Προτείνων κατέχει ήδη άµεσα και έµµεσα µέσω των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτόν (τα οποία έχουν ήδη αµετάκλητα δεσµευτεί να αποδεχτούν την ηµόσια Πρόταση) το 92,17%, ήτοι στο εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. 3.4 Με βάση το άρθρο 36(1) του Νόµου, σε περίπτωση που ο Προτείνων έχει διενεργήσει ηµόσια Πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να απαιτήσει τη µεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της υπό εξαγοράς εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις: (α) όταν ο Προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωµάτων ψήφου της υπό εξαγοράς εταιρείας, και (β) όταν ο Προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συµφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δηµόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωµάτων ψήφου που περιλαµβάνονται στη δηµόσια πρόταση. Ο Προτείνων προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου αναφορικά µε το ικαίωµα Εξαγοράς ( squeeze out ) ούτως ώστε να αυξήσει το ποσοστό του στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία µέχρι και το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της όπως αναφέρεται πιο πάνω. Το αντάλλαγµα για την απόκτηση των τίτλων λαµβάνει την ίδια µορφή και ισούται τουλάχιστον µε τα αντάλλαγµα της ηµόσιας Πρότασης σε κάθε περίπτωση. Το δικαίωµα αυτό ασκείται εντός τριών µηνών από την ηµεροµηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. ικαίωµα Εξόδου 3.5 Σύµφωνα µε το άρθρο 37 του Νόµου («ικαίωµα Εξόδου - sell out»), εάν µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, (α) ο Προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγοράς εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατό (90%) των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ή (β) ο Προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συµφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατό (90%) των δικαιωµάτων ψήφου που περιλαµβάνονται στη ηµόσια Πρόταση, ο κάτοχος των εναποµεινάντων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει από τον προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς του τίτλους σε δίκαιη τιµή εντός περιόδου τριών (3) µηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δηµόσιας πρότασης. Το αντάλλαγµα για την απόκτηση των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λαµβάνει την ίδια µορφή και ισούται τουλάχιστον µε το αντάλλαγµα της 11

12 ηµόσιας Πρότασης. Σε κάθε περίπτωση η καταβολή µετρητών προβλέπεται ως εναλλακτική δυνατότητα κατ επιλογήν του Αποδέκτη. Ο Προτείνοντας ανακοινώνει την άσκηση του ικαιώµατος Εξόδου όπως ορίζει το άρθρο 7 του Νόµου. Ελάχιστα Κριτήρια ιασποράς 3.6 Το ιοικητικό Συµβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγµένες. 3.7 Tα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς όπου είναι εισηγµένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο 3.4.1(γ) των Κανονιστικών ιατάξεων του ΧΑΚ 326/2009 που δηµοσιεύτηκαν στην επίσηµη εφηµερίδα της ηµοκρατίας στις 15 Σεπτεµβρίου 2009 αναφέρουν ότι «τουλάχιστον 10% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 75%, ποσοστό που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συµβουλίου του ΧΑΚ σε περίπτωση νεοεισερχόµενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δηµόσια πρόταση δυνατόν όπως φτάνει µέχρι το 90%». 3.8 Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης δε τηρούνται τα πιο πάνω κριτήρια τότε το ΧΑΚ είναι δυνατό να προβεί σε διαγραφή της TLA από το ΧΑΚ. Εάν µε την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης η Εταιρεία παραµείνει εισηγµένη στο Χ.Α.Κ., αλλά προκύψουν προβλήµατα µε τα πιο πάνω αναφερθέντα ελάχιστα κριτήρια διασποράς, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια. 12

13 4. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης 4.1 Ο Προτείνοντας κατέχει ήδη άµεσα το 75,23%, ήτοι µετοχές στο εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ως εκ τούτου, η ηµόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής αφού ο Προτείνοντας κατέχει πέραν του 50% των µετοχών και δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, όπως απαιτείται σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 10(1) του Νόµου προκειµένου για την επιτυχία της ηµόσιας Πρότασης. Με δεδοµένο ότι η ηµόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής, ο Προτείνοντας είναι υποχρεωµένος να αποκτήσει το σύνολο των µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα του προσφερθούν µε βάση τους όρους της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, και νοουµένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του Άρθρου 27 του Νόµου. Περιπτώσεις Ανάκλησης/Ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης 4.2 Τα περιστατικά, η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωµα ανάκλησης της ηµόσιας Πρότασης ή ανάλογα µε την περίπτωση, καθιστούν άκυρη την ηµόσια Πρόταση, αναφέρονται στις περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του άρθρου 27 του Νόµου. Τα περιστατικά αυτά είναι τα ακόλουθα: Η διατύπωση ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης. Ύπαρξη έκτακτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονοµικής αδυναµίας του Προτείνοντα, ως εκ των οποίων η ηµόσια Πρόταση δεν δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους µε τη βούληση των µερών της πρότασης, εφόσον η συνδροµή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται µε απόφαση της Επιτροπής. 4.3 Το γεγονός ανάκλησης ή ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. Περίπτωση Αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης 4.4 Ο Προτείνοντας έχει το δικαίωµα αναθεώρησης προς βελτίωση των όρων της ηµόσιας Πρότασης οποιαδήποτε στιγµή πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης µέρας πριν την λήξη της προς αποδοχής προθεσµίας σύµφωνα µε το άρθρο 28 (1) του Νόµου. Ο Προτείνων ανακοινώνει σύµφωνα µε το άρθρο 7 του Νόµου, την προς αναθεώρηση πρόθεσή της και την καθιστά δηµόσια γνωστή µε σχετική δηµοσίευση σε δύο εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 4.5 Περαιτέρω, σε τέτοια περίπτωση, ο Προτείνων θα καταρτίσει έγγραφο που θα εκθέτει τις τροποποιήσεις που διατυπώνει στο Έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης και θα το θέσει έγκαιρα στην διάθεση των Αποδεκτών της ηµόσιας Πρότασης κατά τον ίδιο τρόπο όπως και προκειµένου περί του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης. 13

14 4.6 Οι αναθεωρηµένοι προς βελτίωση όροι της αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης θα ισχύουν αυτόµατα προς όλους τους µετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρεία είτε αυτοί έχουν αποδεχθεί την ηµόσια Πρόταση µέχρι την ηµεροµηνία αναθεώρησης της είτε όχι. Σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης, η προς αποδοχή προθεσµία παρατείνεται αυτοµάτως κατά δύο εβδοµάδες. 4.7 Οι Αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης που ήδη κατά τον χρόνο της αναθεώρησης την έχουν αποδεχθεί, σύµφωνα µε το άρθρο 28(10) του Νόµου, θεωρούνται ότι αυτόµατα αποδέχονται την αναθεωρηµένη πρόταση αλλά, εάν επιθυµούν, δικαιούνται να µη συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν σχετικά τον Προτείνοντα περί του αντιθέτου, µέσω της υποβολής Εντύπου Ανάκλησης της ηµόσιας Πρότασης. 14

15 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ TELIA AQUA MARINE PUBLIC LIMITED ιοικητικό Συµβούλιο και Άλλες Πληροφορίες 5.1 ιοικητικό Συµβούλιο: Φρίξος Ν. Κουλέρµος (Πρόεδρος) Έλλη Χάσικου ( ιευθύνων Σύµβουλος) Κώστας Χαραλάµπους (Εκτελεστικός ιοικητικός Σύµβουλος) Γραµµατέας: Ελεγκτές: Εγγεγραµµένο Γραφείο: Νοµικοί Σύµβουλοι: Κώστας Χαραλάµπους MGΙ Γρηγορίου & Σία Λτδ Τ.Θ Λευκωσία Μέγαρο «Αλήθεια» Γωνία Πινδάρου & Ανδροκλέους 1060 Λευκωσία Γεωργιάδης & Πελίδης Eagle House 16 Κυριάκου Μάτση Αγίοι Οµολογητές 1082 Λευκωσία Ιστορικό και ραστηριότητες 5.2 Η εταιρεία TELIA AQUA MARINE LIMITED συστάθηκε στην Κύπρο στις 28 Ιανουαρίου 1986 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης σύµφωνα µε τις πρόνοιες του Περί Εταιρειών Νόµο, Κεφ Το εγγεγραµµένο γραφείο της εταιρείας βρίσκεται στο Μέγαρο «Αλήθεια», γωνία Πινδάρου & Ανδροκλέους, 1060 Λευκωσία. Στις 11 Ιανουαρίου 2000, η TLA µετατράπηκε σε δηµόσια εταιρεία σύµφωνα µε τον περί Εταιρειών Νόµο, Κεφ. 113 και υιοθέτησε νέο Καταστατικό. Οι τίτλοι της εταιρείας εισήχθηκαν στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου στις 18 Μαΐου Στις 6 Ιουνίου 2005 η εταιρεία κατόπιν ειδικού ψηφίσµατος έχει αλλάξει το όνοµα της σε TELIA AQUA MARINE PUBLIC LTD. Οι κύριες δραστηριότητες της εταιρείας TLA είναι η εκκόλαψη, εκτροφή και πώληση ψαριών στην Κύπρο και στο εξωτερικό. Οι άλλες δραστηριότητες της εταιρείας TLA συµπεριλαµβάνουν την αλίευση ψαριών και άλλων θαλασσινών ειδών στη Μεσόγειο θάλασσα µε σκοπό την εµπορία τους. Το µεγαλύτερο µέρος των πωλήσεων της εταιρείας TLA προέρχεται από την παραγωγή και πώληση ψαριών ιχθυοκαλλιέργειας το οποίο ανήλθε στα 87% και 90% του συνόλου πωλήσεων κατά τα έτη 2010 και 2009 αντίστοιχα. Κατά τα έτη 2009 και 2010, τα συνολικά εισοδήµατα από την Κύπρο ανέρχονταν στα 38% και 39% στις συνολικές πωλήσεις ενώ το υπόλοιπο ποσοστό προερχότανε από εισοδήµατα από 15

16 άλλες χώρες (εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης) µε εξαίρεση το 2009 όπου µικρό ποσοστό ύψους 0,06% προερχόταν από χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η εταιρεία TLA είναι η µητρική εταιρεία του συγκροτήµατος Telia Aqua Marine το οποίο απαρτίζεται από τις πιο κάτω εταιρείες: Όνοµα εταιρείας ραστηριότητα Χώρα Εγγραφής Συµµετοχή Τέλια Άκουα Μαρίν Ε.Π.Ε. Πώληση γόνου στην Ελλάδα Ελλάδα 100% Αλιευτική Εταιρεία Χρυσοπαντάνασσα Επενδύσεις σε εξαρτηµένες Λτδ εταιρείες Κύπρος 100% Ζ.Π. Ιχθυοπωλείο το Ψαρολίµανο Λτδ Αλιευτική Εταιρεία Κάλχρι Λτδ Αλιευτική Εταιρεία Λεβεντόγερος Λτδ Χονδρική και λιανική πώληση ψαριών και άλλων θαλασσινών ειδών Κύπρος 70% Ιδιοκτήτης αλιευτικών σκαφών Κύπρος 68,19% Ιδιοκτήτης αλιευτικών σκαφών Κύπρος 51% Λειτουργία ιχθυοτροφείου τόνου Κύπρος 100% Telia (Tuna) Ltd Telia (Vasiliko) Ltd Λειτουργία ιχθυοτροφείου Κύπρος 100% Μετοχικό Κεφάλαιο 5.3 Το εγκεκριµένο µετοχικό κεφάλαιο της TLA ανέρχεται σε διαιρεµένο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,34 η κάθε µία. Το εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της TLA ανέρχεται σε διαιρεµένο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,34 η κάθε µία. Ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη µετοχική δοµή της εταιρείας TLA κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου, επί συνόλου µετοχών: Όνοµα Μετόχου Άµεσα Συµµετοχή Έµµεσα Σύνολο Μετοχών Ποσοστό Φρίξος Ν. Κουλέρµος ,17% Αγορά ιδίων µετοχών ,36% Ευρύ Κοινό ,46% 1 Η έµµεση συµµετοχή του κ. Φρίξου Ν. Κουλέρµου προέρχεται από την συµµετοχή των θυγατέρων του, κ. Έλλη Κουλέρµου Χάσικου και κ. Ειρήνης Λάρκου µε µετοχές η κάθε µία, οι οποίες έχουν ήδη αµετάκλειτα δεσµευτεί να αποδεκτούν τη ηµόσια Πρόταση. Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 5.4 Πιο κάτω παρουσιάζονται οι ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας TLA για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2009 και 2010 και οι µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας TLA για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου

17 Ελεγµένες Ενοποιηµένες Καταστάσεις Λογαριασµού Αποτελεσµάτων [Σε ] Κύκλος Εργασιών Κόστος Πωλήσεων ( ) ( ) Μεικτό κέρδος Άλλα Έσοδα Έξοδα πωλήσεων και διανοµής ( ) ( ) Έξοδα διαχείρησης ( ) ( ) Χρηµατοδοτικά έξοδα (14.448) (16.451) Αποµείωση στην αξία ακινήτων εξοπλισµού και εγκαταστάσεων (40.000) - Κέρδος πριν τη φορολογία Φορολογία ( ) ( ) Κέρδος έτους Κέρδος έτους που αναλογεί στους/στο: Ιδιοκτήτες της εταιρείας Συµφέρον άνευ ελέγχου (75.884) (9.018) Κέρδος έτους Βασικό και πλήρως κατανεµηµένο κέρδος ανά µετοχή (σεντ) 2,86 2,33 17

18 Μη ελεγµένες Ενοποιηµένες Καταστάσεις Λογαριασµού Αποτελεσµάτων µέχρι µέχρι [Σε ] Κύκλος Εργασιών Κόστος Πωλήσεων ( ) ( ) Μεικτό κέρδος Άλλα Έσοδα Έξοδα πωλήσεων και διανοµής ( ) ( ) Έξοδα διαχείρησης ( ) ( ) Χρηµατοδοτικά έξοδα (7.577) (3.224) Αποµείωση στην αξία ακινήτων εξοπλισµού και Εγκαταστάσεων - Κέρδος πριν τη φορολογία Φορολογία (99.261) (38.780) Κέρδος έτους Επανακτίµηση εισηγµένων επενδύσεων διαθέσιµων προς πώληση (8.000) Συνολικά έσοδα για την περίοδο Κέρδος έτους που αναλογεί στους/στο:- Ιδιοκτήτες της εταιρείας Συµφέρον άνευ ελέγχου (1.288) (23.514) 18

19 Ενοποιηµένος Ισολογισµός [Σε ] Ελεγµένα Ελεγµένα Μη ελεγµένα ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη Κυκλοφορούν ενεργητικό Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός Άϋλο περιουσιακό στοιχείο Βιολογικά περιουσιακά στοιχεία Επενδύσεις διαθέσιµες προς πώληση Εµπορική εύνοια κατά την ενοποίηση Κυκλοφορούν Ενεργητικό Αποθέµατα Εµπορικοί χρεώστες και άλλα χρεωστικά υπόλοιπα Φορολογία Μετρητά στην τράπεζα και στο ταµείο Σύνολο ενεργητικού Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ίδια Κεφάλαια Μετοχικό Κεφάλαιο Αγορά ιδίων µετοχών (90.101) (90.101) (90.101) Αποθεµατικά Συµφέρον ανευ ελέγχου Σύνολο ιδίων κεφαλαίων Μη τρέχουσες υποχρεώσεις Αναβαλλόµενη φορολογία Σύνολο µη τρέχουσων υποχρεώσεων Τρέχουσες Υποχρεώσεις Εµπορικοί πιστωτές και άλλα πιστωτικά υπόλοιπα Φορολογία Τραπεζικά παρατραβήγµατα Σύνολο υποχρεώσεων Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων

20 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟYΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ Βάση Υπολογισµού Αντιπαροχής από τους Προτείνοντες 6.1 Όπως αναφέρεται στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης, για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής o Προτείνοντας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: Η παρούσα ηµόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους µετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους σε τιµή που θεωρείται πολύ ικανοποιητική. Το σηµείο αυτό είναι πολύ σηµαντικό αφού ληφθεί υπόψη η συγκεκριµένη περίοδος όπου το χρηµατιστηριακό, οικονοµικό και το ευρύτερο επιχειρηµατικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραµένει αρνητικό, µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και µεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηµατικών και επενδυτικών κινδύνων. Η παραµονή των Μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήµατα για την Υπό Εξαγορά Εταιρείας, λόγω του προαναφερθέντος χαµηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάµενων µετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιµάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε µεσοπρόθεσµη ή µακροπρόθεσµη βάση. Η τιµή της Μετοχής ακολουθεί πτωτική πορεία από την εισαγωγή της στο ΧΑΚ. Η χρηµατική αντιπαροχή τοις µετρητοίς, ύψους 0,40 για κάθε συνήθη µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, υπολογίστηκε βάσει δηµόσια γνωστών πληροφοριών για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Συγκεκριµένα έχει ληφθεί υπόψη η τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ, την ηµεροµηνία που προηγήθηκε την επίσηµη ανακοίνωση για διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης η οποία διαµορφώθηκε στα 0,28, η οποία είναι επίσης και η µέγιστη τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας κατά τους τελευταίους 12 µήνες που προηγήθηκαν την Επίσηµη Ανακοίνωση. Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή προσφέρει ποσοστιαία υπεραξία της τάξης του 43% από την προαναφερθέντα τιµή κλεισίµατος. Οφέλη προς τους µετόχους της υπό εξαγορά εταιρείας κατά την άποψη του Προτείνοντα 6.2 Με βάση την προτεινόµενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα η οποία ορίστηκε σε 0,40 µετρητά για κάθε µια πλήρως πληρωθείσα µετοχή της Telia Aqua Marine Public Limited ονοµαστικής αξίας 0,34, o Προτείνων παρέθεσε την ακόλουθη αξιολόγηση: 6.3 Η σηµαντική κεφαλαιουχική απόδοση που θα πραγµατοποιήσουν οι µέτοχοι της TLA µε βάση την Προτεινόµενη Αντιπαροχή σε σχέση µε τη µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της TLA στο ΧΑΚ για τον 1-µήνα, 3-µήνες, 6-µήνες και 12-µήνες που προηγούνται της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Στον ακόλουθο πίνακα παρουσιάζεται η αξιολόγηση της αντιπαροχής σε σύγκριση µε τον µέσο όρο τιµών κλεισίµατος των µετοχών της TLA κατά τη διάρκεια 1-µήνα, 3- µήνες, 6-µήνες και 12-µήνες που προηγούνται της Επίσηµης Ανακοίνωση: 20

21 [Σε ] Περίοδος πριν την Επίσηµη Ανακοίνωση 1-µήνας 3-µήνες 6-µήνες 12-µήνες Μέσος όρος τιµής κλεισίµατος 0,28 0,27 0,25 0,25 Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,40 0,40 0,40 0,40 Υπεραξία από τον µέσο όρο τιµής κλεισίµατος 0,12 0,13 0,15 0,15 Υπεραξία (σε %) από τον µέσο όρο τιµής κλεισίµατος 42,86% 48,15% 60,00% 60,00% 6.4 Το οικονοµικό όφελος για τους µετόχους της TLA µε βάση τη µέση τιµή κλεισίµατος κατά τις ηµεροµηνίες που καθορίζονται από το άρθρο 4(1)(ια) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύµφωνα µε το άρθρο 4, παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του εγγράφου δηµόσιας πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη µέση τιµή κλεισίµατος των µετοχών της TLA κατά την πρώτη εργάσιµη µέρα κάθε µήνα για τους τελευταίους έξι µήνες που προηγούνται της Επίσηµης Ανακοίνωσης Πρότασης και τη µέση τιµή κλεισίµατος κατά την τελευταία εργάσιµη µέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης: Μέση Τιµή Κλεισίµατος Μετοχών TLA στο ΧΑΚ Προσφερόµενη Αντιπαροχή Κεφαλαιουχική Απόδοση (%) [Σε ] Ηµεροµηνία* Τελευταία εργάσιµη ηµέρα που προηγείται της ηµεροµηνίας ανακοίνωσης ηµόσιας Πρότασης 5/8/2011 0,285 0,40 40,35% Πρώτη εργάσιµη ηµέρα 1 µήνα πριν από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης 1/7/2011 0,280 0,40 42,86% Πρώτη εργάσιµη ηµέρα 2 µήνες πριν από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης 18/5/2011 0,260 0,40 53,85% Πρώτη εργάσιµη ηµέρα 3 µήνες πριν από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης 28/4/2011 0,270 0,40 48,15% Πρώτη εργάσιµη ηµέρα 4 µήνες πριν από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης 29/3/2011 0,240 0,40 66,67% Πρώτη εργάσιµη ηµέρα 5 µήνες πριν από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης 14/2/2011 0,225 0,40 77,78% Πρώτη εργάσιµη ηµέρα 6 µήνες πριν από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης 27/1/2011 0,220 0,40 81,82% * Λόγω της µη διαπραγµάτευσης της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε αρκετές περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιµη ηµέρα κάθε µήνα τους τελευταίους έξι µήνες πριν τη διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης, δίδεται η µέση τιµή κλεισίµατος κατά την αµέσως προηγούµενη ηµεροµηνία κατά την οποία υπήρξε διαπραγµάτευση. 21

22 6.5 Η ευκαιρία ρευστοποίησης των µετοχών που κατέχουν οι µέτοχοι της TLA Ο Προτείνων θεωρεί τα πιο κάτω στοιχεία εµπορευσιµότητας της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ως ενδεικτικά του χαµηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος που γενικά επικρατεί για εισηγµένες στο Χ.Α.Κ. µετοχές, τεκµηριώνοντας έτσι το όφελος της ευκαιρίας ολικής ρευστοποίησης που παρέχουν µέσω της ηµόσιας Πρότασης. Είναι επίσης σηµαντικό να αναφερθεί ότι από τις 248 χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ που προηγήθηκαν τους τελευταίους 12 µήνες τις Επίσηµης Ανακοίνωσης για διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης, οι µετοχές της Εταιρεία διαπραγµατεύονταν σε 55 συναντήσεις, ήτοι 22% συµµετοχή στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις. Περίοδος πριν την Επίσηµη Ανακοίνωση [Σε ] 1-µήνας 3-µήνες 6-µήνες 12-µήνες Μέσος Ηµερήσιος Όγκος συναλλαγών (σε µετοχές) 2.626, , , ,34 Εµπορευσιµότητα* 2,87% 1,53% 1,36% 3,37% * Ισούται µε τον λόγο ετησιοποιηµένου µέσου ηµερήσιου όγκου συναλλαγών της µετοχής δια τον µεσοσταθµικό αριθµό εκδοµένων µετοχών. 22

23 7. ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ 7.1 Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόµου, εξετάζεται η βάση υπολογισµού που υιοθέτησαν ο Προτείνων για τον καθορισµό της Προτεινόµενης Αντιπαροχής, καθώς και το τίµηµα της Προτεινόµενης Αντιπαροχής. Πιο κάτω παραθέτουµε την εξέταση της βάσης υπολογισµού όπως αναφέρεται στο Μέρος 6. Χρηµατιστηριακή αξία 7.2 Η χρησιµοποίηση της χρηµατιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγµένη βάση αξιολόγησης εισηγµένων τίτλων που διαπραγµατεύονται σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά. Αυτό ισχύει και για τίτλους εισηγµένους στο Χ.Α.Κ. παρά το περιορισµένο βάθος και αποτελεσµατικότητα της αγοράς. Όγκος συναλλαγών και Εµπορευσιµότητα 7.3 Η εµπορευσιµότητα, η οποία αντιπροσωπεύει το βαθµό ευκολίας, µέσα σε συγκεκριµένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιµών, µε τον οποίο µπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένα συγκεκριµένος µετοχικός τίτλος, αποτελεί σηµαντικό παράγοντα για το καθορισµό µιας επενδυτικής απόφασης. Ιδιαίτερα σε αγορές όπως του Χ.Α.Κ. ο παράγοντας αυτός είναι ιδιαίτερα σηµαντικός εφόσον πολλοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαµηλή εµπορευσιµότητα για µεγάλα χρονικά διαστήµατα και µεγάλες σε αριθµό τίτλων πράξεις µπορούν να διαφοροποιήσουν σηµαντικά τη τιµή του τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση σε αξία περιουσιακών στοιχείων, ταµειακών ροών η επιχειρηµατικών προοπτικών. Άλλοι µέθοδοι 7.4 Λόγω της έλλειψης συγκρίσιµων αποτελεσµάτων του κλάδου (industry) όπως επίσης και της έλλειψης αναλυτικών χρηµατοοικονοµικών προβλέψεων, η χρήση της µεθόδου του Πολλαπλασιαστή (Κέρδους, Κέρδους προ αποσβέσεων/τόκων/και φόρων, κλπ) ή αυτή των προεξοφλητικών ταµειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισµού της προτεινόµενης αντιπαροχής οι δύο αυτές µέθοδοι θα µπορούσαν να είχαν χρησιµοποιηθεί ως πρόσθετες µέθοδοι. Επίσης, ο υπολογισµός της προτεινόµενης αντιπαροχής δεν έχει βασιστεί στην Καθαρή Αξία Ενεργητικού. Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή ύψους 0,40 ανά µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εµπεριέχει έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2009 και 2010 και για την εξαµηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2011, όπως παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: [Σε ] ΚΑΕ Συνολικός αριθµός εκδοµένων µετοχών ΚΑΕ ανά µετοχή 0,55 0,56 0,56 Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,40 0,40 0,40 Μείωση από την ΚΑΕ (0,15) (0,16) (0,16) Έπτωση (σε %) από την ΚΑΕ -27,74% -28,81% -28,53% 23

24 Η ΚΑΕ της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας συµπεριλαµβάνει σύµφωνα µε τον τελευταίο µη ελεγµένο ισολογισµό στις 30 Ιουνίου 2011, µετρητά ύψους 6,7 εκατ. τα οποία δεν συµβάλουν στις λειτουργικές δραστηριότητες της Εταιρείας και ως εκ τούτου δεν υποβοηθούν την κερδοφορία της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, εκτός από τον τόκο εισπρακτέο ύψους 4,15% ετησίως. 24

25 8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 8.1 Στο κεφάλαιο αυτό, παραθέτουµε την αξιολόγηση µας αναφορικά µε την προτεινόµενη αντιπαροχή που προσφέρεται από τον Προτείνοντα στην υποβολή ηµόσιας Πρότασης προς τους µετόχους της Telia Aqua Marine Public Limited. Μέθοδος χρηµατιστηριακής αξίας 8.2 Η ανάλυση πιο κάτω εξετάζει την ηµερήσια τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Εταιρείας σε σύγκριση µε την Προτεινόµενη Αντιπαροχή από τις 18/05/2000, ηµεροµηνία εισαγωγής της εταιρείας στο ΧΑΚ µέχρι την ηµεροµηνία πριν την ανακοίνωση για διενέργεια ηµόσιας Πρότασης. TLA - Τιµή Κλεισίµατος και Όγκος Συναλλαγών από 18/5/2000 µέχρι 5/8/ , , , , , , , , , /18/2000 9/12/2000 1/10/2001 5/8/ /30/ /27/ /24/ /22/ /16/ /17/ /14/ /9/ /14/2004 8/5/ /29/ /28/ /25/ /16/ /13/2006 7/10/ /2/ /28/2007 7/4/ /26/ /22/ /27/ /21/ /19/ /25/ /16/2009 2/12/ /15/ /6/ /31/ /31/2011 Τιµή Κλεισίµατος Όγκος Συναλλαγών 8.3 Ο πιο πάνω πίνακας παρουσιάζει τόσο την πτωτική πορεία της µετοχής από την ηµεροµηνία εισαγωγής στο ΧΑΚ µέχρι την ηµεροµηνία που προηγήθηκε την επίσηµη ανακοίνωση για διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης καθώς και την χαµηλή εµπορευσιµότητα της µετοχής της Εταιρείας στο ΧΑΚ. 8.4 Στο πιο κάτω πίνακα παρουσιάζεται η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής για περίοδο ενός έτους και η υπολογιζόµενη υπεραξία σε σχέση µε την τιµή της αντιπαροχής. 25

26 Υπεραξία Προτεινόµενης Αντιπαροχής σε σχέση µε τη µέση τιµή µετοχής για περίοδο ενός έτους. Μέση Τιµή κλεισίµατος Προσφερόµενη υπεραξία που περιλαµβάνεται στην προτεινόµενη αντιπαροχή % Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 12 µηνές * 0,26 53,8% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 9 µηνές * 0,24 66,7% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 6 µηνές * 0,23 73,9% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 5 µηνές * 0,25 60,0% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 4 µηνές * 0,26 53,8% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 3 µηνές * 0,24 66,7% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 2 µηνές * 0,26 53,8% Μέση Τιµή Κλεισίµατος τους τελευταίους 1 µήνα * 0,28 42,9% Μέση Τιµή Κλεισίµατος µια µέρα πριν * 0,28 42,9% * πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης. 8.5 Όπως παρουσιάζεται και στο πίνακα πιο πάνω η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για περίοδο ενός έτους, διαπραγµατευόταν σε επίπεδα από 42,9% - 73,9% χαµηλότερα από την τιµή της προτεινόµενης αντιπαροχής. Συγκεκριµένα έχει ληφθεί υπόψη η τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ, την ηµεροµηνία που προηγήθηκε την επίσηµη ανακοίνωση για διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης η οποία διαµορφώθηκε στα 0,28, η οποία είναι επίσης και η µέγιστη τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας κατά τους τελευταίους 12 µήνες που προηγήθηκαν την Επίσηµη Ανακοίνωση. Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή προσφέρει ποσοστιαία υπεραξία της τάξης του 43% από την προαναφερθέντα τιµή κλεισίµατος. 26

27 Eυκαιρία ρευστοποίησης των µετοχών που κατέχουν οι µέτοχοι της TLA 8.6 Η µέτρηση εµπορευσιµότητας αποτελεί τον λόγο του όγκου συναλλαγών σε αριθµό µετοχών δια του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε αριθµό µετοχών το οποίο είναι µετοχές. Ποσόστο όγκου συναλλαγών σε σχέση µε το εκδοθέν κεφάλαιο της Εταιρείας Αριθµός Μετοχών ( µετοχές) Όγκος Συναλλαγών κατά την 1 η Σεπτεµβρίου ,02% Όγκος Συναλλαγών κατά την 5 η Οκτωβρίου ,00% Όγκος Συναλλαγών κατά την 15 η Νοεµβρίου ,08% Όγκος Συναλλαγών κατά την 2 η εκεµβρίου ,04% Όγκος Συναλλαγών κατά την 10 η Ιανουαρίου ,04% Όγκος Συναλλαγών κατά την 7 η Φεβρουαρίου ,16% Όγκος Συναλλαγών κατά την 10 η Μαρτίου ,02% Όγκος Συναλλαγών κατά την 5 η Απριλίου ,02% Όγκος Συναλλαγών κατά την 4 η Μαΐου ,02% Όγκος Συναλλαγών κατά την 3 η Ιουνίου ,01% Όγκος Συναλλαγών κατά την 1 η Ιουλίου ,04% Όγκος Συναλλαγών κατά την 3 η Αυγούστου ,07% Πηγή Πληροφοριών: Οι πιο πάνω πληροφορίες συνοψίζονται στο πιο κάτω γραφικό πίνακα. 0.18% 0.16% 0.14% 0.12% 0.10% 0.08% 0.06% 0.04% 0.02% 0.00% 27

28 Από το πιο πάνω διάγραµµα, διακρίνεται η χαµηλή εµπορευσιµότητα της µετοχής για περίοδο ενός έτους πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης. Εκτός από τον Φεβρουάριο του 2011 που ο όγκος συναλλαγών ανέβηκε στις µετοχές ποσοστό µόλις 0,16% του συνόλου του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, τους υπόλοιπους µήνες ο όγκος συναλλαγών δεν υπερέβηκε τις µετοχές, ποσοστό µόλις 0,08% του εκδοθέντος συνόλου του µετοχικού κεφαλαίου. 28

29 9. ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 9.1 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Μερή 7 και 8 της Έκθεσης µας είµαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισµού της προτεινόµενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σηµαντικούς παράγοντες που είναι η χρηµατιστηριακή αξία και η εµπορευσιµότητα. 9.2 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Μερή 6, 7 και 8 της έκθεσης µας, παραθέτουµε τα πιο κάτω σηµεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισµό µιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα µόνα στοιχεία): i. Η προτεινόµενη αντιπαροχή ήταν σηµαντικά ψηλότερη από τη µέση τιµή διαπραγµάτευσης της περιόδου µέχρι και 12 µήνες από την ανακοίνωση υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. ii. Η χαµηλή εµπορευσιµότητα των µετοχών της Telia Aqua Marine Public Limited για περίοδο πέραν των 12 µηνών δηµιουργεί περιορισµούς στην ρευστοποίηση των µετοχών από τους επενδυτές/µετόχους. iii. Ο Προτείνων κατά την ηµεροµηνία του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης κατείχαν ήδη άµεσα και έµµεσα µέσω των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτόν, το 92,17% του µετοχικού κεφαλαίου της Telia Aqua Marine Public Limited. iv. Ο Προτείνων προτείθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, και προτίθεται να συνεχίσει να εργοδοτεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ηµεροµηνία της παρούσας έκθεσης. 9.3 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στο Μέρος 8 της Έκθεσής µας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην παράγραφο 9.2 η προτεινόµενη αντιπαροχή κρίνεται ότι ήταν εύλογη και δίκαιη. 9.4 Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Telia Aqua Marine Public Limited για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τον προτείνοντα στις 8 Αυγούστου Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. 9.5 Τονίζουµε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιµήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συµβουλές. Οι µέτοχοι της Telia Aqua Marine Public Limited, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελµατικές συµβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή µη της συγκεκριµένης ηµόσιας Πρότασης εφόσον αυτή εκδηλωθεί, προκειµένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδοµένα. 29