ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ 2014-2019 Επιτροπή Εσωτερικής Αγοράς και Προστασίας των Καταναλωτών 2014/0120(COD) 5.3.2015 ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ 116-244 Σχέδιο γνωμοδότησης Marlene Mizzi (PE546.844v01-00) σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (COM(2014)0212 C7-0145/2014 2014/0120(COD)) AM\1052412.doc PE549.465v01-00 Eνωμένη στην πολυμορφία
AM_Com_LegOpinion PE549.465v01-00 2/76 AM\1052412.doc
116 Evelyne Gebhardt, Virginie Rozière, Lucy Anderson, Sergio Gaetano Cofferati, Jutta Steinruck, Evelyn Regner, Sergio Gutiérrez Prieto Πρόταση απόρριψης Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο απορρίπτει την πρόταση της Επιτροπής. 117 Antanas Guoga, Daniel Dalton Αιτιολογική σκέψη 2 (2) Το μέρος I της παρούσας οδηγίας περιλαμβάνει τις διατάξεις της οδηγίας 2009/102/ΕΚ όσον αφορά όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Αυτό απαιτεί, σε περίπτωση συγκέντρωσης όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο, τη δημοσιοποίηση στο κοινό της ταυτότητάς του με σχετική καταχώριση στο μητρώο. Η παρούσα οδηγία προβλέπει επίσης ότι οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό μέτοχο όταν ασκεί εξουσία γενικής συνέλευσης καθώς και οι συμβάσεις μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας θα πρέπει να καταχωρίζονται εγγράφως, εκτός εάν αυτές αφορούν συμβάσεις που συνάπτονται με τους όρους της αγοράς υπό τις συνήθεις συνθήκες λειτουργίας των επιχειρήσεων. (2) Το μέρος I της παρούσας οδηγίας περιλαμβάνει τις διατάξεις της οδηγίας 2009/102/ΕΚ όσον αφορά όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Αυτό απαιτεί, σε περίπτωση συγκέντρωσης όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο, τη δημοσιοποίηση στο κοινό της ταυτότητάς του με σχετική καταχώριση στο μητρώο. Η παρούσα οδηγία προβλέπει επίσης ότι οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό μέτοχο όταν ασκεί εξουσία γενικής συνέλευσης καθώς και οι συμβάσεις μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας θα πρέπει να καταχωρίζονται εγγράφως και να φυλάσσονται σε ψηφιακή μορφή, εκτός εάν αυτές αφορούν συμβάσεις που συνάπτονται με τους όρους της αγοράς υπό τις συνήθεις συνθήκες λειτουργίας των επιχειρήσεων. AM\1052412.doc 3/76 PE549.465v01-00
118 Biljana Borzan Αιτιολογική σκέψη 3 (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών. (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών, προκαλώντας σημαντικές νομικές και άλλου είδους δυσκολίες στις διασυνοριακές επιχειρηματικές δραστηριότητες που εισάγουν διακρίσεις πρωτίστως για τις μικρές επιχειρήσεις. 119 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Αιτιολογική σκέψη 3 (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών. (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών και, ως εκ τούτου, η PE549.465v01-00 4/76 AM\1052412.doc
διεξαγωγή διασυνοριακών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων μπορεί να αποδειχθεί δαπανηρή και δύσκολη για τις εταιρείες. Οι επιπρόσθετες οικονομικές και διοικητικές επιβαρύνσεις, καθώς και τα έξοδα που σχετίζονται με τη σύσταση εταιρειών παρεμποδίζουν την πλήρη ανάπτυξη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων στο πλαίσιο της εσωτερικής αγοράς. 120 Antanas Guoga, Daniel Dalton Αιτιολογική σκέψη 3 (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών. (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών και να δημιουργούν φραγμούς για τις εταιρείες, ιδίως τις ΜΜΕ, όσον αφορά την εγκατάσταση και τη διασυνοριακή δραστηριοποίησή τους. 121 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Antanas Guoga, Andreas Schwab, Vicky Ford Αιτιολογική σκέψη 6 AM\1052412.doc 5/76 PE549.465v01-00
(6) Σύμφωνα με τη στρατηγική «Ευρώπη 2020», η επανεξέταση της πράξης για τις μικρές επιχειρήσεις στην Ευρώπη 18 τάσσεται υπέρ της περαιτέρω προόδου για την πραγμάτωση της έξυπνης νομοθεσίας, τη βελτίωση της πρόσβασης στην αγορά και την προώθηση της επιχειρηματικότητας, τη δημιουργία θέσεων εργασίας και τη χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη. 18 COM(2011) 78 τελικό, 23.2.2011. (6) Σύμφωνα με τη στρατηγική «Ευρώπη 2020», η επανεξέταση της πράξης για τις μικρές επιχειρήσεις στην Ευρώπη 18 τάσσεται υπέρ της περαιτέρω προόδου για την πραγμάτωση της έξυπνης νομοθεσίας, τη βελτίωση της πρόσβασης στην αγορά και την προώθηση της επιχειρηματικότητας, την καινοτομία, τη δημιουργία θέσεων εργασίας και τη χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη. 18 COM(2011) 78 τελικό, 23.2.2011. 122 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Vicky Ford Αιτιολογική σκέψη 7 (7) Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ και η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών ως θυγατρικών εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών. (7) Προκειμένου να ενισχυθεί περισσότερο η επιχειρηματικότητα στην Ευρώπη και να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ και η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών ως θυγατρικών εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών, καθώς και να απλουστευθούν οι κανόνες που αφορούν τις επιχειρήσεις στην εσωτερική αγορά της Ένωσης. PE549.465v01-00 6/76 AM\1052412.doc
123 Antanas Guoga, Daniel Dalton Αιτιολογική σκέψη 7 (7) Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ και η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών ως θυγατρικών εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών. (7) Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ και η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών ως θυγατρικών εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών. Η Επιτροπή θα πρέπει να προωθήσει ενεργά την επιχειρηματικότητα δημιουργώντας προγράμματα χρηματοδότησης, τα οποία θα προσφέρουν στις νέες ΜΜΕ επιδότηση ύψους 1.000 ευρώ ως βοήθεια για τα έξοδα ίδρυσης, ενώ το κόστος των επιδοτήσεων αυτών θα πρέπει να αντισταθμίζεται με μειώσεις σε άλλους τομείς του προϋπολογισμού της Ένωσης. 124 Andreas Schwab Αιτιολογική σκέψη 8 (8) Η διαθεσιμότητα ενός εναρμονισμένου νομικού πλαισίου που διέπει την ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών, περιλαμβανομένης της καθιέρωσης ενός ενιαίου υποδείγματος καταστατικού, θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των κρατών μελών και να επιφέρει μείωση (8) Η διαθεσιμότητα ενός εναρμονισμένου νομικού πλαισίου που διέπει την ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών, περιλαμβανομένης της καθιέρωσης ενός ενιαίου υποδείγματος καταστατικού από τα μεμονωμένα κράτη μέλη, θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των AM\1052412.doc 7/76 PE549.465v01-00
του κόστους. κρατών μελών και να επιφέρει μείωση του κόστους. Or. de Συνέπεια της τροπολογίας στο άρθρο 11 παράγραφος 3. 125 Antanas Guoga, Dita Charanzová Αιτιολογική σκέψη 8 (8) Η διαθεσιμότητα ενός εναρμονισμένου νομικού πλαισίου που διέπει την ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών, περιλαμβανομένης της καθιέρωσης ενός ενιαίου υποδείγματος καταστατικού, θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των κρατών μελών και να επιφέρει μείωση του κόστους. (8) Ένα εναρμονισμένο νομικό πλαίσιο που διέπει την ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών, περιλαμβανομένης της καθιέρωσης ενός ενιαίου ηλεκτρονικού υποδείγματος καταστατικού, θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των κρατών μελών και να επιφέρει μείωση του κόστους. 126 Franz Obermayr Αιτιολογική σκέψη 9 (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με PE549.465v01-00 8/76 AM\1052412.doc
την παρούσα οδηγία θα πρέπει να προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). την παρούσα οδηγία θα πρέπει, κατόπιν επιθυμίας τους, να επιτρέπεται να προστίθεται μια κοινή συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). Σχετική υποχρέωση δεν θα πρέπει να προκύπτει από την παρούσα οδηγία, με την επιφύλαξη των ρυθμίσεων των κρατών μελών. Or. de 127 Daniel Dalton Αιτιολογική σκέψη 9 (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae), η οποία παρέχει σημαντική νομική σαφήνεια στις εταιρείες και τα κράτη μέλη. 128 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Richard Sulík, Vicky Ford Αιτιολογική σκέψη 9 (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με το Μέρος 2 της παρούσας οδηγίας θα πρέπει AM\1052412.doc 9/76 PE549.465v01-00
προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). να προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). 129 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Αιτιολογική σκέψη 11 α (νέα) (11α) Θα πρέπει να διενεργούνται κατάλληλοι έλεγχοι προκειμένου να διασφαλίζεται ότι ο ιδρυτής μιας μονοπρόσωπης εταιρείας δεν είναι εργαζόμενος που δηλώνεται εικονικά ως αυτοαπασχολούμενους και, ως εκ τούτου, στερείται της προστασίας που παρέχει το εργατικό δίκαιο. Προκειμένου να εξακριβωθεί το πραγματικό καθεστώς αυτοαπασχόλησης θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη διάφορα στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων, μεταξύ άλλων, παραγόντων που σχετίζονται με την ελευθερία οργάνωσης του χρόνου, του τόπου και των δραστηριοτήτων της εργασίας, την υπαγωγή και την αμοιβή. 130 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Αιτιολογική σκέψη 11 α (νέα) (11α) Για λόγους διασφάλισης της συνέπειας, οι κανόνες που ισχύουν για τις PE549.465v01-00 10/76 AM\1052412.doc
εταιρείες περιορισμένης ευθύνης στο κράτος μέλος εγγραφής της SUP θα πρέπει να ισχύουν για τις SUP, συμπεριλαμβανομένης της οδηγίας 2009/101/ΕΚ και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ. Η παρούσα οδηγία δεν πρέπει να θίγει τυχόν εθνικές διατάξεις που διέπουν ζητήματα τα οποία δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της, όπως ζητήματα που σχετίζονται με το εργατικό δίκαιο, το φορολογικό δίκαιο, τις λογιστικές πρακτικές ή την αφερεγγυότητα. 131 Othmar Karas, Eva Paunova Αιτιολογική σκέψη 12 (12) Για να μπορούν οι επιχειρήσεις να αποκομίσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να απαιτούν να βρίσκεται η έδρα και η κεντρική διοίκηση της SUP στο ίδιο κράτος μέλος. διαγράφεται Or. de Ο διαχωρισμός της καταστατικής από τη διοικητική έδρα ενέχει πλεονεκτήματα, αλλά κυρίως κινδύνους. Διευκολύνει μεν την ίδρυση θυγατρικών εταιρειών με διοικητικές έδρες στους τόπους άσκησης των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων τους ωστόσο, οι SUP μπορούν να διατηρούν την καταστατική τους έδρα σε εκείνο το κράτος μέλος στο οποίο ισχύει το πλέον ευνοϊκό για αυτές νομικό καθεστώς, παρακάμπτοντας έτσι π.χ. τα υψηλά πρότυπα προστασίας. 132 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel AM\1052412.doc 11/76 PE549.465v01-00
Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Αιτιολογική σκέψη 12 (12) Για να μπορούν οι επιχειρήσεις να αποκομίσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να απαιτούν να βρίσκεται η έδρα και η κεντρική διοίκηση της SUP στο ίδιο κράτος μέλος. (12) Για να διασφαλίζεται ο θεμιτός ανταγωνισμός στην εσωτερική αγορά, τα κράτη μέλη θα πρέπει να απαιτούν να βρίσκεται η έδρα της μονοπρόσωπης εταιρείας υπό την έννοια της παρούσας οδηγίας στο ίδιο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η κύρια εγκατάστασή της. Εάν επιτρέπεται στις εταιρείες να έχουν την έδρα τους σε κράτος μέλος άλλο από το κράτος μέλος όπου βρίσκεται η κύρια εγκατάστασή τους, σε συνδυασμό με μια απλή διαδικασία εγγραφής, θα ενθαρρυνόταν σημαντικά η ίδρυση εικονικών εταιρειών. Η αρχή του να βρίσκεται η έδρα στο ίδιο κράτος μέλος με την κύρια εγκατάσταση είναι απαραίτητη για να διασφαλίζεται ο θεμιτός ανταγωνισμός σε ολόκληρη την Ένωση. 133 Franz Obermayr Αιτιολογική σκέψη 13 (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που διαγράφεται PE549.465v01-00 12/76 AM\1052412.doc
δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). Or. de Μέσω της πρότασης διευκολύνεται μεν σημαντικά η σύσταση μιας εταιρείας, αλλά ταυτόχρονα ανοίγει διάπλατα η πόρτα σε δυνατότητες κατάχρησης η απόφαση κατά πόσον θα εξαλειφθεί το ελάχιστο εμπόδιο της φυσικής παρουσίας ή όχι, πρέπει να συνεχίσει να αποτελεί αρμοδιότητα των κρατών μελών. 134 Andreas Schwab Αιτιολογική σκέψη 13 (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον μιας αρχής στο κράτος μέλος εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή π.χ. η εξ αποστάσεως ίδρυση μιας SUP που θα γίνεται εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα ή δι αντιπροσώπου. Η διαδικασία εγγραφής στο μητρώο θα πρέπει να υπάγεται στο εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο, AM\1052412.doc 13/76 PE549.465v01-00
2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). εφόσον οι κανόνες σε επίπεδο κρατών μελών δεν υποχρεώνουν σε φυσική παρουσία του ιδρυτικού εταίρου ενώπιον μιας αρχής στο κράτος μέλος εγγραφής. Or. de Συνέπεια της τροπολογίας στο άρθρο 14 παράγραφος 3. 135 Othmar Karas Αιτιολογική σκέψη 13 (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, (13) Η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι εφικτή με ευκολότερο και λιγότερο δαπανηρό τρόπο. Τα κράτη μέλη θα πρέπει ωστόσο να διατηρούν τα ισχύοντα εθνικά πρότυπα για τον έλεγχο της ταυτότητας του ιδρυτικού εταίρου κατά την εγγραφή καθώς και της νομιμότητας των εγγράφων που προσκομίζονται, και για τη διαδικασία ηλεκτρονικής εγγραφής. PE549.465v01-00 14/76 AM\1052412.doc
επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). Or. de Κατάλληλα μέτρα, μεταξύ άλλων, όσον αφορά την επαλήθευση της ταυτότητας προβλέπονται π.χ. και στην πρόταση της Επιτροπής για μια τέταρτη οδηγία για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (COM(2013) 45 final). 136 Daniel Dalton Αιτιολογική σκέψη 13 (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ AM\1052412.doc 15/76 PE549.465v01-00
ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. Η δυνατότητα ηλεκτρονικής εγγραφής είναι καίριας σημασίας για τον περιορισμό των επιβαρύνσεων με τις οποίες έρχονται αντιμέτωπες οι εταιρείες όταν προσπαθούν να δραστηριοποιηθούν πέραν των συνόρων. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). 137 Antanas Guoga, Dita Charanzová Αιτιολογική σκέψη 13 (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να διασφαλιστεί η ηλεκτρονική εγγραφή των SUP. Στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να απαιτείται η καταβολή του ανταλλάγματος μετρητοίς. Δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ PE549.465v01-00 16/76 AM\1052412.doc
19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36). 138 Antanas Guoga, Daniel Dalton Αιτιολογική σκέψη 16 (16) Σύμφωνα με τις συστάσεις που περιέχονται στην Ανασκόπηση της πρωτοβουλίας «Πράξη για τις μικρές επιχειρήσεις» («Small Business Act») του 2011 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 21 σχετικά με τη μείωση του χρόνου σύστασης νέων επιχειρήσεων, οι SUP θα πρέπει να λαμβάνουν το πιστοποιητικό εγγραφής στο σχετικό μητρώο κράτους μέλους εντός τριών εργάσιμων ημερών. Η διευκόλυνση αυτή θα πρέπει να ισχύει μόνον για τις νεοσύστατες εταιρείες και όχι τις υφιστάμενες οντότητες που επιθυμούν να μετατραπούν σε SUP, διότι η εγγραφή των εν λόγω οντοτήτων μπορεί να απαιτήσει, λόγω της φύσης τους, περισσότερο χρόνο. 21 COM(2011) 78 τελικό, 23.2.2011. (16) Σύμφωνα με τις συστάσεις που περιέχονται στην Ανασκόπηση της πρωτοβουλίας «Πράξη για τις μικρές επιχειρήσεις» («Small Business Act») του 2011 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 21 σχετικά με τη μείωση του χρόνου σύστασης νέων επιχειρήσεων, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίσουν ότι η διαδικασία εγγραφής ολοκληρώνεται εντός τριών εργάσιμων ημερών. Η διευκόλυνση αυτή θα πρέπει να ισχύει μόνον για τις νεοσύστατες εταιρείες και όχι τις υφιστάμενες οντότητες που επιθυμούν να μετατραπούν σε SUP, διότι η εγγραφή των εν λόγω οντοτήτων μπορεί να απαιτήσει, λόγω της φύσης τους, περισσότερο χρόνο. 21 COM(2011) 78 τελικό, 23.2.2011. 139 Andreas Schwab AM\1052412.doc 17/76 PE549.465v01-00
Αιτιολογική σκέψη 17 (17) Κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να ορίσει ένα αρμόδιο σημείο ηλεκτρονικής εγγραφής. Για την υποστήριξη των αρμόδιων φορέων κατά την ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα του ιδρυτή, τα κράτη μέλη μπορούν να χρησιμοποιούν τα μέσα που προβλέπονται βάσει του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 22. 22 Κανονισμός (EE) αριθ. 1024/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη διοικητική συνεργασία μέσω του Συστήματος Πληροφόρησης για την Εσωτερική Αγορά και την κατάργηση της απόφασης 2008/49/ΕΚ («κανονισμός ΙΜΙ»), (ΕΕ L 316 της 14/11/2012, σ. 1). διαγράφεται Or. de Η οδηγία δεν θα πρέπει να υποχρεώνει τα κράτη μέλη να δημιουργήσουν φορέα ηλεκτρονικής εγγραφής, δεδομένου ότι η εξ αποστάσεως εγγραφή δεν προϋποθέτει αναγκαστικά την ηλεκτρονική εγγραφή. 140 Andreas Schwab Αιτιολογική σκέψη 18 (18) Διατάξεις που αφορούν τη σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης δεν θα πρέπει να θίγουν το (18) Διατάξεις που αφορούν τη σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης δεν θα πρέπει να θίγουν το PE549.465v01-00 18/76 AM\1052412.doc
δικαίωμα των κρατών μελών να διατηρούν τους υφιστάμενους κανόνες σχετικά με την επαλήθευση της διαδικασίας εγγραφής στο μητρώο, υπό την προϋπόθεση ότι η όλη διαδικασία εγγραφής μπορεί να συμπληρωθεί ηλεκτρονικά και εξ αποστάσεως. δικαίωμα των κρατών μελών να διατηρούν τους υφιστάμενους κανόνες σχετικά με τη διαδικασία εγγραφής στο μητρώο, υπό την προϋπόθεση ότι η όλη διαδικασία εγγραφής μπορεί να συμπληρωθεί εξ αποστάσεως. Or. de Συνέπεια της τροπολογίας στο άρθρο 14 παράγραφος 5. 141 Andreas Schwab Αιτιολογική σκέψη 19 (19) Η χρήση του υποδείγματος καταστατικού θα πρέπει να είναι υποχρεωτική όταν η εγγραφή της SUP γίνεται ηλεκτρονικά. Εάν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει άλλη μορφή εγγραφής, δεν είναι υποχρεωτική η χρήση του υποδείγματος, αλλά το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της οδηγίας. Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για τη σύσταση μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών. Τα περισσότερα κράτη μέλη έχουν ήδη λάβει μέτρα προς την κατάργηση της ελάχιστης κεφαλαιακής απαίτησης ή τη διατήρησή της σε συμβολικό επίπεδο. Οι SUP δεν πρέπει να υπόκεινται σε υψηλές υποχρεωτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις, διότι αυτό θα συνιστούσε φραγμό στη δημιουργία τους. Οι πιστωτές, ωστόσο, θα πρέπει να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα (19) Η χρήση του υποδείγματος καταστατικού που διατίθεται από τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι εφικτή όταν η εγγραφή της SUP γίνεται εξ αποστάσεως. Εάν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει άλλη μορφή εγγραφής, δεν είναι υποχρεωτική η χρήση του υποδείγματος, αλλά το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της οδηγίας. Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για τη σύσταση μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών. Τα περισσότερα κράτη μέλη έχουν ήδη λάβει μέτρα προς την κατάργηση της ελάχιστης κεφαλαιακής απαίτησης ή τη διατήρησή της σε συμβολικό επίπεδο. Οι SUP δεν πρέπει να υπόκεινται σε υψηλές υποχρεωτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις, διότι αυτό θα συνιστούσε φραγμό στη δημιουργία τους. Οι πιστωτές, ωστόσο, θα πρέπει να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα AM\1052412.doc 19/76 PE549.465v01-00
της SUP να εξοφλεί τις οφειλές της. Η προστασία αυτή θα πρέπει να εξασφαλίζεται με την επιβολή ελάχιστων απαιτήσεων (τα στοιχεία του παθητικού να μην υπερβαίνουν τα στοιχεία ενεργητικού) και τη δήλωση φερεγγυότητας που συντάσσεται και υπογράφεται από το διοικητικό όργανο. Δεν θα πρέπει να επιβάλλονται πρόσθετοι περιορισμοί όσον αφορά τη χρήση των κεφαλαίων από τον μοναδικό εταίρο. μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της SUP να εξοφλεί τις οφειλές της. Η προστασία αυτή θα πρέπει να εξασφαλίζεται με την επιβολή ελάχιστων απαιτήσεων (τα στοιχεία του παθητικού να μην υπερβαίνουν τα στοιχεία ενεργητικού) και τη δήλωση φερεγγυότητας που συντάσσεται και υπογράφεται από το διοικητικό όργανο. Δεν θα πρέπει να επιβάλλονται πρόσθετοι περιορισμοί όσον αφορά τη χρήση των κεφαλαίων από τον μοναδικό εταίρο. Or. de Συνέπεια της τροπολογίας στο άρθρο 14 παράγραφος 4. 142 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Αιτιολογική σκέψη 20 (20) Για την αποτροπή των καταχρήσεων και την απλούστευση του ελέγχου, θα πρέπει να απαγορευθεί η έκδοση πρόσθετων μεριδίων και η διάσπαση του μοναδικού εταιρικού μεριδίου των SUP. Οι SUP δεν θα πρέπει να αποκτούν ούτε να κατέχουν άμεσα ή έμμεσα το μοναδικό εταιρικό μερίδιο. Τα δικαιώματα που αποδίδονται στο μοναδικό εταιρικό μερίδιο θα πρέπει να ασκούνται μόνο από ένα πρόσωπο. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη συνιδιοκτησία του μοναδικού μεριδίου, μόνον ένας εκπρόσωπος θα πρέπει να έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό των συνιδιοκτητών και να θεωρείται ως ο (20) Για την αποτροπή των καταχρήσεων και την απλούστευση του ελέγχου, θα πρέπει να απαγορευθεί η έκδοση πρόσθετων μεριδίων και η διάσπαση του μοναδικού εταιρικού μεριδίου των SUP. Οι SUP δεν θα πρέπει να αποκτούν ούτε να κατέχουν άμεσα ή έμμεσα το μοναδικό εταιρικό μερίδιο. PE549.465v01-00 20/76 AM\1052412.doc
μόνος εταίρος για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας. 143 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Αιτιολογική σκέψη 23 α (νέα) (23a) Η αφερεγγυότητα μιας εταιρείας δεν επηρεάζει συνήθως μόνο τον ιδιοκτήτη και μέτοχο της εταιρείας αλλά και τους πιστωτές της. Η αφερεγγυότητα αφορά ιδιαιτέρως τους εργαζομένους, καθώς προκαταβάλουν επιδόσεις στον εργοδότη μέσω της εργασίας τους. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν προτιμησιακά δικαιώματα για τους εργαζομένους στη νομοθεσία τους σχετικά με τις διαδικασίες αφερεγγυότητας. 144 Antanas Guoga, Daniel Dalton Άρθρο 1 παράγραφος 1 εισαγωγικό μέρος 1. Τα προβλεπόμενα στην παρούσα οδηγία μέτρα συντονισμού εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών όσον αφορά: 1. Το Μέρος 1 της παρούσας οδηγίας εφαρμόζεται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών όσον αφορά: AM\1052412.doc 21/76 PE549.465v01-00
Το άρθρο 1 παράγραφος 1 τροποποιήθηκε ώστε να αποσαφηνίσει το γεγονός ότι μόνο οι γενικές διατάξεις του Μέρους 1 εφαρμόζονται στις εταιρείες που αναφέρονται στο παράρτημα Ι. 145 Jiří Maštálka Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο α α (νέο) α α) πολύ μικρές επιχειρήσεις ή μικρές επιχειρήσεις 146 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Liisa Jaakonsaari, Christel Schaldemose, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο α α (νέο) α α) οι ειδικές διατάξεις του Μέρους ΙΙ της παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται μόνο στις πολύ μικρές ή μικρές μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης 147 Jiří Maštálka PE549.465v01-00 22/76 AM\1052412.doc
Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο β β) τη Societas Unius Personae (SUP) που αναφέρεται στο άρθρο 6. διαγράφεται 148 Jiří Maštálka Άρθρο 1 παράγραφος 1 α (νέα) 1a. Η παρούσα οδηγία προβλέπει κοινούς κανόνες για τη δημιουργία πολύ μικρών και μικρών μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης μέσω εθελοντικής ηλεκτρονικής διαδικασίας εγγραφής, με υποχρεωτικό έλεγχο ταυτότητας του ιδρυτή, ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού (μπορούν να χρησιμοποιηθούν ενωσιακά και εθνικά υποδείγματα) και ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις. 149 Antanas Guoga, Daniel Dalton Άρθρο 2 σημείο 1 (1) «μονοπρόσωπη εταιρεία»: η εταιρεία της οποίας οι μετοχές κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο (1) «μονοπρόσωπη εταιρεία»: η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης της οποίας οι μετοχές κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο AM\1052412.doc 23/76 PE549.465v01-00
Αποσαφήνιση σχετικά με την ευθύνη 150 Jiří Maštálka Άρθρο 2 σημείο 1 α (νέο) (1a) «πολύ μικρή επιχείρηση»: πολύ μικρή επιχείρηση όπως ορίζεται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2013/24/ΕΕ 151 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Eva Paunova, Vicky Ford Άρθρο 2 σημείο 5 α (νέο) (5a) «ηλεκτρονική εγγραφή»: διαδικασία εγγραφής που θα μπορεί να ολοκληρώνεται ηλεκτρονικά εξ αποστάσεως, χωρίς να απαιτείται η φυσική παρουσία του ιδρυτή ενώπιον των αρχών του κράτους μέλους εγγραφής 152 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef PE549.465v01-00 24/76 AM\1052412.doc
Weidenholzer Άρθρο 3 παράγραφος 1 Όταν μια εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συγκέντρωσης όλων των εταιρικών μεριδίων της σε ένα μόνο πρόσωπο, το γεγονός αυτό μαζί με την ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει είτε να καταγράφεται στον φάκελο ή να καταχωρίζεται στο μητρώο, όπως ορίζει το άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΟΚ, είτε να καταχωρίζεται σε μητρώο που τηρείται από την εταιρεία και στο οποίο μπορεί να έχει πρόσβαση το κοινό. Όταν μια εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης λόγω της συγκέντρωσης του εταιρικού μεριδίου της σε ένα μόνο πρόσωπο, το γεγονός αυτό μαζί με την ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει είτε να καταγράφεται στον φάκελο ή να καταχωρίζεται στο κεντρικό μητρώο, το εμπορικό μητρώο ή το μητρώο εταιρειών, όπως ορίζει το άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ. 153 Antanas Guoga Άρθρο 4 παράγραφος 2 2. Οι αποφάσεις που λαμβάνει ο μοναδικός εταίρος κατά την άσκηση των εξουσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 καταχωρίζονται εγγράφως. 2. Οι αποφάσεις που λαμβάνει ο μοναδικός εταίρος κατά την άσκηση των εξουσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 καταχωρίζονται εγγράφως και φυλάσσονται σε ψηφιακή μορφή. Τα αρχεία όλων των αποφάσεων φυλάσσονται για διάστημα τουλάχιστον πέντε ετών. Προκειμένου να ενισχυθεί η ψηφιοποίηση των εταιρειών και να ελαττωθεί ο διοικητικός φόρτος, αρκεί μια εταιρεία να φυλάσσει τις αποφάσεις και τις συμβάσεις της σε ψηφιακή AM\1052412.doc 25/76 PE549.465v01-00
μορφή. Επιπλέον αλλαγές προς αντικατάσταση του άρθρου 21 παράγραφος 2. 154 Antanas Guoga, Dita Charanzová Άρθρο 5 παράγραφος 1 1. Συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας καταχωρίζονται εγγράφως. 1. Συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας καταχωρίζονται εγγράφως και φυλάσσονται σε ψηφιακή μορφή. Τα αρχεία των συμβάσεων φυλάσσονται για διάστημα τουλάχιστον πέντε ετών. Προκειμένου να ενισχυθεί η ψηφιοποίηση των εταιρειών και να ελαττωθεί ο διοικητικός φόρτος, αρκεί μια εταιρεία να φυλάσσει τις αποφάσεις και τις συμβάσεις της σε ψηφιακή μορφή. Επιπλέον αλλαγές προς αντικατάσταση του άρθρου 21 παράγραφος 2. 155 Maria Grapini Άρθρο 6 παράγραφος 1 1. Τα κράτη μέλη προβλέπουν τη δυνατότητα εγγραφής εταιρειών περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο, σύμφωνα με τους κανόνες και τις διαδικασίες που καθορίζονται στο παρόν μέρος. Οι εταιρείες αυτές αναφέρονται ως SUP. 1. Τα κράτη μέλη προβλέπουν τη δυνατότητα εγγραφής εταιρειών περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο, σύμφωνα με τους κανόνες και τις εθνικές διαδικασίες. Οι εταιρείες αυτές αναφέρονται ως SUP. Or. ro PE549.465v01-00 26/76 AM\1052412.doc
156 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Άρθρο 6 παράγραφος 2 2. Τα κράτη μέλη δεν εμποδίζουν τις SUP να είναι οι μόνοι εταίροι άλλων εταιρειών. 2. Τα κράτη μέλη δεν εμποδίζουν τις SUP να είναι οι μόνοι εταίροι άλλων εταιρειών. Τα κράτη μέλη δύνανται να θεσπίσουν κανόνες που απαγορεύουν στις SUP να είναι μονοπρόσωπες ή άλλου είδους εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, εάν το γεγονός αυτό οδηγεί σε σταυροειδή ή κυκλική ιδιοκτησία. 157 Maria Grapini Άρθρο 7 παράγραφος 2 2. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι ο μοναδικός εταίρος δεν ευθύνεται για κανένα ποσό που υπερβαίνει το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο. 2. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι ο μοναδικός εταίρος δεν ευθύνεται για κανένα ποσό που υπερβαίνει το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο. Όταν το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο είναι μικρότερο από 10.000 ευρώ, η SUP, μέσω της λογοδοσίας του συμβουλίου, ευθύνεται μέχρι αυτού του ποσού. Or. ro 158 Antanas Guoga, Daniel Dalton Άρθρο 7 παράγραφος 2 AM\1052412.doc 27/76 PE549.465v01-00
2. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι ο μοναδικός εταίρος δεν ευθύνεται για κανένα ποσό που υπερβαίνει το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο. 2. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι ο μοναδικός εταίρος δεν ευθύνεται για κανένα ποσό που υπερβαίνει το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο, με την επιφύλαξη άλλων διατάξεων περί ευθύνης που προβλέπονται στην εθνική νομοθεσία. Θα καλυφθεί από την εθνική νομοθεσία. 159 Othmar Karas, Eva Paunova Άρθρο 7 παράγραφος 4 (4) Η SUP και το καταστατικό της διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SUP (εφεξής «ισχύον εθνικό δίκαιο»). (4) Η SUP και το καταστατικό της διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο η SUP έχει τη διοικητική της έδρα ή την κύρια εγκατάστασή της (εφεξής «ισχύον εθνικό δίκαιο»). Or. de Σε περίπτωση που, όπως προβλέπεται στην οδηγία, πρέπει να καταστεί εφικτός ο διαχωρισμός μεταξύ της καταστατικής και της διοικητικής έδρας, είναι σημαντικό να εφαρμόζεται τουλάχιστον το εθνικό δίκαιο εκείνου του κράτους μέλους, στο οποίο εκτελεί τις βασικές δραστηριότητές της η επιχείρηση. 160 Antanas Guoga PE549.465v01-00 28/76 AM\1052412.doc
Άρθρο 7 παράγραφος 4 4. Η SUP και το καταστατικό της διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SUP (εφεξής «ισχύον εθνικό δίκαιο»). 4. Η SUP διέπεται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SUP (εφεξής «ισχύον εθνικό δίκαιο») για λόγους συμμόρφωσης με την παρούσα οδηγία. Η Επιτροπή θα εγκρίνει ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού. 161 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Άρθρο 7 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο α (νέο) Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται τηρουμένων των εθνικών διατάξεων που ρυθμίζουν θέματα εκτός του πεδίου εφαρμογής της, όπως θέματα που σχετίζονται με το εργατικό δίκαιο, τη συμμετοχή των εργαζομένων στα διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα των εταιρειών και το δικαίωμα στην πληροφόρηση και διαβούλευση, τη φορολογία, τη λογιστική ή τις διαδικασίες αφερεγγυότητας. 162 Maria Grapini AM\1052412.doc 29/76 PE549.465v01-00
Άρθρο 9 παράγραφος 1 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μια SUP μπορεί να συσταθεί μέσω της μετατροπής εταιρειών των μορφών που απαριθμούνται στο παράρτημα I. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μια SUP μπορεί να συσταθεί μέσω της μετατροπής μόνο εάν η εν λόγω εταιρεία είναι ΜΜΕ. Or. ro 163 Antanas Guoga, Daniel Dalton Άρθρο 9 παράγραφος 1 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μια SUP μπορεί να συσταθεί μέσω της μετατροπής εταιρειών των μορφών που απαριθμούνται στο παράρτημα I. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μια SUP μπορεί να συσταθεί μέσω της μετατροπής εταιρειών των μορφών που απαριθμούνται στο παράρτημα I με την επιφύλαξη της συμμόρφωσης με την ισχύουσα εθνική νομοθεσία. Μόνο οι εταιρείες που απαριθμούνται στο παράρτημα Ι και συμμορφώνονται με την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης μπορούν να μετατραπούν σε SUP. 164 Antanas Guoga, Daniel Dalton Άρθρο 9 παράγραφος 3 3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μια επιχείρηση μπορεί να καταστεί SUP διαγράφεται PE549.465v01-00 30/76 AM\1052412.doc
μόνον εφόσον: α) έχει εκδοθεί απόφαση των μετόχων της ή έχει ληφθεί απόφαση του μοναδικού εταίρου της που επιτρέπει τη μετατροπή της εταιρίας σε SUP β) το καταστατικό της είναι σύμφωνο με το ισχύον εθνικό δίκαιο, και γ) το καθαρό ενεργητικό της είναι τουλάχιστον ισοδύναμο με το ποσό του εγγεγραμμένου κεφαλαίου της, προσαυξημένου με τα αποθεματικά η διανομή των οποίων απαγορεύεται βάσει του καταστατικού της. Οι απαιτήσεις σχετικά με τη μετατροπή πρέπει να αφεθούν στον εθνικό νομοθέτη. 165 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Άρθρο 9 παράγραφος 3 στοιχείο α α (νέο) α α) έχει μοναδικό μερίδιο και μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον 1 ευρώ 166 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Άρθρο 10 τίτλος AM\1052412.doc 31/76 PE549.465v01-00
Έδρα της SUP Έδρα 167 Jiří Maštálka Άρθρο 10 Η έδρα και η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση μιας SUP βρίσκεται στην Ένωση. Η έδρα, η κεντρική διοίκηση και η κύρια εγκατάσταση μιας SUP βρίσκεται σε κράτος μέλος της Ένωσης ούτως ώστε να γίνονται πλήρως σεβαστές οι διατάξεις του εργατικού δικαίου (μεταξύ άλλων όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων) και της φορολογικής νομοθεσίας του κράτους μέλους. 168 Othmar Karas, Eva Paunova Άρθρο 10 Η έδρα και η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση μιας SUP βρίσκεται στην Ένωση. Η έδρα και η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση μιας SUP βρίσκονται στο ίδιο κράτος μέλος της Ένωσης. Or. de Ο διαχωρισμός της καταστατικής από τη διοικητική έδρα ενέχει πλεονεκτήματα, αλλά κυρίως PE549.465v01-00 32/76 AM\1052412.doc
κινδύνους. Διευκολύνει μεν την ίδρυση θυγατρικών εταιρειών με διοικητικές έδρες στους τόπους άσκησης των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων τους ωστόσο, οι SUP μπορούν να διατηρούν την καταστατική τους έδρα σε εκείνο το κράτος μέλος στο οποίο ισχύει το πλέον ευνοϊκό για αυτές νομικό καθεστώς, παρακάμπτοντας έτσι π.χ. τα υψηλά πρότυπα προστασίας. 169 Marlene Mizzi, Julia Reda, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Άρθρο 10 Η έδρα και η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση μιας SUP βρίσκεται στην Ένωση. Τα κράτη μέλη απαιτούν να βρίσκεται η έδρα της μονοπρόσωπης εταιρείας υπό την έννοια της παρούσας οδηγίας στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η κύρια εγκατάστασή της. Εάν επιτρέπεται στις εταιρείες να έχουν την έδρα τους σε κράτος μέλος άλλο από το κράτος μέλος όπου βρίσκεται η κύρια εγκατάστασή τους, σε συνδυασμό με μια απλή διαδικασία εγγραφής, θα ενθαρρυνόταν σημαντικά η ίδρυση εικονικών εταιρειών. Η αρχή του να βρίσκεται η έδρα στο ίδιο κράτος μέλος με την κύρια εγκατάσταση είναι απαραίτητη για να να διασφαλίζεται ο θεμιτός ανταγωνισμός σε ολόκληρη την Ένωση. 170 Pascal Arimont Άρθρο 11 παράγραφος 1 (1) Τα κράτη μέλη απαιτούν το καταστατικό της SUP να καλύπτει τουλάχιστον τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 2. (1) Τα κράτη μέλη υποβάλλουν, για την ηλεκτρονική εγγραφή μιας SUP σε μητρώο, ένα ενιαίο υπόδειγμα του καταστατικού που καλύπτει τουλάχιστον τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο AM\1052412.doc 33/76 PE549.465v01-00
2. Or. de 171 Antanas Guoga, Dita Charanzová Άρθρο 11 παράγραφος 1 1. Τα κράτη μέλη απαιτούν το καταστατικό της SUP να καλύπτει τουλάχιστον τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 2. 1. Τα κράτη μέλη απαιτούν το καταστατικό της SUP να καλύπτει τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 2. Για να ενθαρρυνθεί η διασυνοριακή επιχειρηματικότητα, ο ιδρυτής της SUP είναι σε θέση να χρησιμοποιεί το ίδιο υπόδειγμα καταστατικού σε όλα τα κράτη μέλη. 172 Antanas Guoga, Dita Charanzová Άρθρο 11 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο α (νέο) Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν την ηλεκτρονική εγγραφή μιας SUP με το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3. Είναι απαραίτητο να διασφαλίζεται η δυνατότητα εγγραφής μιας SUP με ηλεκτρονικά μέσα χρησιμοποιώντας ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού. PE549.465v01-00 34/76 AM\1052412.doc
173 Maria Grapini Άρθρο 11 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο Το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού καλύπτει τα ζητήματα της σύστασης, των εταιρικών μεριδίων, του μετοχικού κεφαλαίου, της οργάνωσης, των λογαριασμών και της διάλυσης μιας SUP. Το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού καλύπτει τα ζητήματα της σύστασης, των εταιρικών μεριδίων, του μετοχικού κεφαλαίου, της οργάνωσης, των λογαριασμών και της διάλυσης μιας SUP. (Η παρούσα τροπολογία αφορά το σύνολο του νομοθετικού κειμένου. Η έγκρισή της απαιτεί αντίστοιχες τεχνικές προσαρμογές σε όλο το κείμενο.) Or. ro 174 Pascal Arimont Άρθρο 11 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο Το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού καλύπτει τα ζητήματα της σύστασης, των εταιρικών μεριδίων, του μετοχικού κεφαλαίου, της οργάνωσης, των λογαριασμών και της διάλυσης μιας SUP. Το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία: - την ονομασία και την περιγραφή της εταιρείας, του μοναδικού μετόχου και το αντικείμενο ή τον στόχο της εταιρείας - τη σύσταση και, ανάλογα με την περίπτωση, τη διάρκεια για την οποία έχει ιδρυθεί η εταιρεία - τα εταιρικά μερίδια και το μετοχικό κεφάλαιο - την οργάνωση AM\1052412.doc 35/76 PE549.465v01-00
-τους λογαριασμούς - τη διάλυση και, κατά περίπτωση, τη μετατροπή της. Or. de 175 Antanas Guoga Άρθρο 11 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο Το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού καλύπτει τα ζητήματα της σύστασης, των εταιρικών μεριδίων, του μετοχικού κεφαλαίου, της οργάνωσης, των λογαριασμών και της διάλυσης μιας SUP. Το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού καλύπτει τα ζητήματα της σύστασης, των εταιρικών μεριδίων, του μετοχικού κεφαλαίου, της οργάνωσης, της εκπροσώπησης έναντι τρίτων, των λογαριασμών και της διάλυσης μιας SUP. Τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να εισάγουν πρόσθετες απαιτήσεις για το καταστατικό. 176 Pascal Arimont Άρθρο 11 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο Πρέπει να είναι διαθέσιμο με ηλεκτρονικά μέσα. διαγράφεται Or. de PE549.465v01-00 36/76 AM\1052412.doc
177 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Άρθρο 11 παράγραφος 2 α (νέα) 2a. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα υποδείγματα μπορούν να χρησιμοποιηθούν για ηλεκτρονική εγγραφή. Η δυνατότητα εγγραφής μιας SUP ηλεκτρονικά με το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού δεν απαγορεύει στον ιδρυτή την ηλεκτρονική εγγραφή με ειδικό καταστατικό εφόσον το επιτρέπει η εθνική νομοθεσία. 178 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Άρθρο 11 παράγραφος 2 β (νέα) 2β. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι μια SUP μπορεί να εγγραφεί ηλεκτρονικά με το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού. Η υποχρέωση δυνάμει του άρθρου 11 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ οι ιδρυτικές πράξεις που καταρτίζονται με δημόσιο έγγραφο θεωρείται ότι πληρούνται εάν ο ιδρυτής καταρτίσει τις ιδρυτικές πράξεις της SUP χρησιμοποιώντας το ενιαίο υπόδειγμα. AM\1052412.doc 37/76 PE549.465v01-00
179 Pascal Arimont Άρθρο 11 παράγραφος 3 (3) Η Επιτροπή εγκρίνει ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού με εκτελεστική πράξη. Η εν λόγω εκτελεστική πράξη εκδίδεται σύμφωνα με την προβλεπόμενη στο άρθρο 27 διαδικασία εξέτασης. διαγράφεται Or. de Δεν ενδείκνυται για ένα ουσιώδες συστατικό στοιχείο της οδηγίας να εγκριθεί μέσω εκτελεστικής πράξης. 180 Andreas Schwab Άρθρο 11 παράγραφος 3 (3) Η Επιτροπή εγκρίνει ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού με εκτελεστική πράξη. Η εν λόγω εκτελεστική πράξη εκδίδεται σύμφωνα με την προβλεπόμενη στο άρθρο 27 διαδικασία εξέτασης. (3) Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι σε κάθε περίπτωση διατίθεται ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού σύμφωνα με την παράγραφο 2. Or. de Με δεδομένες τις σημαντικές διαφορές του εταιρικού δικαίου σε εθνικό επίπεδο, ιδίως όσον αφορά τη λειτουργία του καταστατικού, δεν κρίνεται σκόπιμο ένα κοινό για ολόκληρη την Ένωση υπόδειγμα καταστατικού. Αντιθέτως, κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να διαθέτει υπόδειγμα καταστατικού σύμφωνα με το εθνικό του δίκαιο, το οποίο θα μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την εξ αποστάσεως ίδρυση στο εκάστοτε μητρώο. PE549.465v01-00 38/76 AM\1052412.doc
181 Jiří Maštálka Άρθρο 11 παράγραφος 3 3. Η Επιτροπή εγκρίνει ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού με εκτελεστική πράξη. Η εν λόγω εκτελεστική πράξη εκδίδεται σύμφωνα με την προβλεπόμενη στο άρθρο 27 διαδικασία εξέτασης. 3. Η Επιτροπή εγκρίνει ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού με εκτελεστική πράξη. Η εν λόγω εκτελεστική πράξη εκδίδεται σύμφωνα με την προβλεπόμενη στο άρθρο 27 διαδικασία εξέτασης. Μπορούν να χρησιμοποιηθούν τόσο εθνικά όσο και ενωσιακά υποδείγματα. Οι πληροφορίες εγγραφής και οι πληροφορίες του καταστατικού δεν αλληλεπικαλύπτονται. Τα κράτη μέλη που κάνουν χρήση υποδειγμάτων που πληρούν ήδη τον στόχο της παρούσας οδηγίας μπορούν να παρεκκλίνουν από την εκτελεστική πράξη. 182 Andreas Schwab Άρθρο 12 παράγραφος 1 (1) Μια SUP μπορεί, μετά την εγγραφή της, να τροποποιήσει το καταστατικό της με ηλεκτρονικά ή άλλα μέσα, σύμφωνα με το ισχύον εθνικό δίκαιο. Η πληροφορία αυτή πρέπει να καταγράφεται στο μητρώο εταιρειών στο κράτος μέλος εγγραφής. (1) Μια SUP μπορεί, μετά την εγγραφή της, να τροποποιήσει το καταστατικό της, σύμφωνα με το ισχύον εθνικό δίκαιο. Η πληροφορία αυτή πρέπει να καταγράφεται στο μητρώο εταιρειών στο κράτος μέλος εγγραφής. Or. de AM\1052412.doc 39/76 PE549.465v01-00
Το καταστατικό μιας εταιρείας είναι σύμφωνο με το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο. Οι τροποποιήσεις σε αυτό θα πρέπει ομοίως να γίνονται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Δεν υπάρχει καμία ανάγκη για μια ενιαία ρύθμιση που θα ισχύει σε ολόκληρη την Ένωση, διότι οι αλλαγές στο καταστατικό αποφασίζονται μετά τη σύσταση και υπό την προϋπόθεση ότι οι εθνικές ρυθμίσεις δεν είναι αντίθετες με την ταχεία άσκηση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. 183 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Άρθρο 12 α (νέο) Άρθρο 12α Καθεστώς αυτοαπασχόλησης του ιδρυτικού μέλους 1. Τα κράτη μέλη απαιτούν από το ιδρυτικό μέλος της μονοπρόσωπης εταιρείας να αποδείξει το πραγματικό καθεστώς αυτοαπασχόλησής του/της. 2. Θεωρείται ότι δεν υπάρχει πραγματικό καθεστώς αυτοαπασχόλησης, όταν πληρούνται μία ή περισσότερες από τις ακόλουθες προϋποθέσεις: - το ιδρυτικό μέλος υποχρεούται να τηρεί τις εντολές και οδηγίες άλλου μέρους κατά την εκτέλεση της εργασίας - το ιδρυτικό μέλος δεν έχει δικαίωμα να οργανώνει τον χώρο εργασίας, τον χρόνο εργασίας και τις σχετικές δραστηριότητές του/της - το εισόδημα του ιδρυτικού μέλους δεν εξαρτάται άμεσα από τα κέρδη που αποκομίζονται - το ιδρυτικό μέλος λαμβάνει περιοδική αμοιβή και η αμοιβή αυτή αποτελεί την αποκλειστική ή κύρια πηγή εισοδήματος του ιδρυτικού μέλους. PE549.465v01-00 40/76 AM\1052412.doc