Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Aristo Developers Plc επί της Δημόσιας Πρότασης της Dolphin Capital Atlantis Ltd για το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Aristo Developers Plc Η Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Aristo Developers Plc («Εταιρεία», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία») η οποία ομόφωνα συγκροτήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο και απαρτίζεται από τους κκ.τώνη Αντωνίου, Κώστα Κουτσό, Σάββα Γεωργιάδη και Ανδρέα Νικολάου, συνεδρίασε στις 12 Ιουνίου 2007 και εξέτασε το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης της Dolphin Capital Atlantis Ltd («o Προτείνων») προς τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των 2,15 σε μετρητά. Εναλλακτικά για κατόχους 53.281 ή περισσότερων μετοχών προσφέρεται 1 μετοχή της DCI Holdings Two για κάθε 53.281 μετοχές της Aristo Developers Plc που θα κατέχει και αποδέχεται ο μέτοχος συν 85.694.07 σε μετρητά. Σύμφωνα με το άρθρο 33 (2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών Νόμου του 2007, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το Έγγραφο αυτό ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Το παρόν Έγγραφο και η Έκθεση Αξιολόγησης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων θα βρίσκονται διαθέσιμα προς τους μετόχους καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας στη διεύθυνση Aristo Center, 1 ης Απριλίου 8, Πάφος 8011 και την ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.aristodevelopers.com. Η πρόθεση για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης από την Dolphin Capital Atlantis Ltd ανακοινώθηκε στις 5 Απριλίου 2007. Το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 5 Ιουνίου 2007 και κατέστη διαθέσιμο στις 7 Ιουνίου 2007. Το Διοικητικό Συμβούλιο προχώρησε άμεσα στο διορισμό της HLB Afxentiou Chartered Accountants, ως ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση έκθεσης στην οποία αναγράφεται η άποψή του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψή του επί της βάσεως του υπολογισμού, που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Επίσης συγκρότησε επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου με μέλη τους συμβούλους ως αναφέρονται πιο πάνω για την κατάρτιση του Έγγραφου αυτού. Η Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου αφού μελέτησε το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, έλαβε υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης του, τα συμφέροντα των μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα και την έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των 2,15 ανά μετοχή, η Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου έλαβε υπόψη τα πιο κάτω ως περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης : 1. Τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας όπως διαμορφώθηκε κατά τις περιόδους 1- μήνα, 3- μήνες, 6 μήνες και 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης για πρόθεση της διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η προτεινόμενη αντιπαροχή υπερβαίνει την τιμή κλεισίματος κατά 40%, 58%, 76% και 139% αντίστοιχα. 2. Τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας όπως διαμορφώθηκε μια εβδομάδα και μια ημέρα πριν την ανακοίνωση για πρόθεση της διατύπωσης της Δημόσιας 1
Πρότασης. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η προτεινόμενη αντιπαροχή υπερβαίνει την τιμή κλεισίματος κατά 20,79%, και 8,59% αντίστοιχα. 3. Την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας στο ΧΑΚ. O μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών της Εταιρείας κατά τις περιόδους 1- μήνα, 3- μήνες, 6 μήνες και 12 μήνες πριν τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ήταν 72.283, 52.346, 59.644 και 48.222 μετοχές αντίστοιχα. 4. Την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας στις 31/12/2005 και 31/12/2006 των 1,03 και 1,20 αντίστοιχα. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η προτεινόμενη αντιπαροχή υπερβαίνει την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας κατά 108,9%, και 78,8% αντίστοιχα. 5. Τον κύριο σκοπό της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ορίζεται από τον Προτείνοντα στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ως Oι βασικοί λόγοι για τους οποίους η Dolphin Capital Investors (εταιρεία εισηγμένη στο AIM του Λονδίνου) μέσω της θυγατρικής της εταιρείας Dolphin Capital Atlantis αποφάσισε να απευθύνει την παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι αφενός η απόκτηση δυναμικής παρουσίας στην Κύπρο στον τομέα της ανάπτυξης παραθεριστικών κατοικιών και αφεταίρω η αξιοποίηση της τεχνογνωσίας και εμπειρίας της Aristo Developers στη διεκπεραίωση έργων στην Ελλάδα και Κύπρο καθώς και η αξιοποίηση του εκτενούς δικτύου πωλήσεων της Aristo Developers. 6. Τις προθέσεις του Προτείνοντα ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, Ο Προτείνοντας με την απόκτηση του ελέγχου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της χρησιμοποιώντας τα στοιχεία ενεργητικού της με σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της με τον πιο αποτελεσματικό τρόπο στοχεύοντας παράλληλα σε υψηλή επικερδότητα. Ο Προτείνοντας προτίθεται να καταρτίσει μαζί με την υπάρχουσα διοίκηση της Aristo Developers ανανεωμένο επιχειρηματικό σχέδιο και να αξιοποιήσει τα υπάρχοντα στελέχη και προσωπικό της Aristo Developers για την υλοποίησή του. Διενεργώντας την παρούσα Δημόσια Πρόταση ο Όμιλος Dolphin Capital Investors μέσω της Aristo Developers στοχεύει να αποκτήσει δυναμική παρουσία στην Κύπρο στον τομέα της ανάπτυξης παραθεριστικών κατοικιών τεχνογνωσία και εμπειρία στη διεκπεραίωση έργων στην Ελλάδα και την Κύπρο ένα εκτενές δίκτυο πωλήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα συγκροτηθεί εκ νέου από τον Προτείνοντα. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της Aristo Developers ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο κ. Θεόδωρος Αριστοδήμου θα παραμείνει Διευθύνων Σύμβουλος της Aristo Developers. Με βάση συμφωνία εργοδότησης του κ. Αριστοδήμου οι απολαβές του κ. Αριστοδήμου θα παραμείνουν οι ίδιες ως αυτές που ισχύουν σήμερα υπό την ιδιότητά του ως Εκτελεστικός Πρόεδρος στην Aristo Developers. Επιπλέον για την περαιτέρω ευθυγράμμιση των στόχων μεταξύ των μετόχων και της διοίκησης, ο Προτείνοντας έχει συμφωνήσει με τον κ. Αριστοδήμου, στα πλαίσια της ως άνω συμφωνίας εργοδότησης, κίνητρα που συνδέονται με 2
το μέγεθος και το ρυθμό αύξησης της αξίας σημαντικών στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 7. Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ και τις προθέσεις του Προτείνοντα ως περιγράφονται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης της Dolphin Capital Atlantis: Με τη λήψη της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (η οποία έχει ληφθεί στις 29 Μαΐου 2007) και την ολοκλήρωση των μεταβιβάσεων ως προνοούνται από τις σχετικές συμφωνίες (βλ Παράρτημα ΙΙ Κεφ 4.0) ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Αristo Developers. Ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της Aristo Developers. Ο Προτείνοντας θα μετατρέψει την Aristo Developers σε ιδιωτική εταιρεία και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ.» Όσον αφορά την εναλλακτική προτεινόμενη αντιπαροχή για μετόχους που κατέχουν 53.281 ή περισσότερες μετοχές στη βάση των 1 μετοχή της DCI Holdings One και 85.694,07 σε μετρητά για κάθε 53.281 πλήρως πληρωθείσες μετοχές της Aristo Developers ονομαστικής αξίας 0,20 που θα κατέχουν και θα αποδέχονται οι μέτοχοι της Aristo Developers το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη στο τι αναγράφεται σχετικώς στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρόταση «Ο συνδυασμός της παραχώρησης μίας μετοχής στη DCI Holdings Two και η καταβολή 85.694,07 σε μετρητά βασίστηκε στην αποδοχή του κ Αριστοδήμου ως η Συμφωνία διάθεσης και απόκτησης μετοχών και η Συμφωνία Μετόχων ως αναφέρονται στο Παράρτημα ΙΙ Κεφ. 4.0 του Εγγράφου» και επιπρόσθετα το γεγονός «ότι οι μετοχές της DCI Ηoldings Two που προσφέρονται ως αντιπαροχή δεν είναι και ούτε θα είναι εισηγμένες σε οποιοδήποτε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο». Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, HLB Afxentiou Chartered Accountants απέστειλε την έκθεσή του στο Διοικητικό Συμβούλιο της Aristo Developers Plc. Στην έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα αναγράφεται η γνώμη του σχετικά με τα ακόλουθα: (i) επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της αντιπαροχής, και (ii) κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στο Έγγραφο Δηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη. Η HLB Afxentiou συμπεραίνει ότι : Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω αποτελέσματα και αξιολογήσεις και συνεκτιμώντας όλους τους άλλους παράγοντες που αναλύσαμε στα κεφάλαια 9 και 10 της έκθεσής μας, θεωρούμε ότι: (α) η προτεινόμενη αντιπαροχή των 2,15 για κάθε μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη. (β) Με βάση τα δεδομένα που είχαμε στη διάθεσή μας και τους κινδύνους που αναλύονται στο Κεφάλαιο 10, η εναλλακτική αντιπαροχή που αφορά μετόχους που κατέχουν 53.281 ή περισσότερες μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δεν είναι συμφέρουσα και σαν αποτέλεσμα, η εναλλακτική αντιπαροχή δεν είναι δίκαιη και εύλογη. 3
και (γ) η βάση υπολογισμού η οποία χρησιμοποιήθηκε για καθορισμό της αντιπαροχής είναι λογική, παρόλο που δεν έχει καλύψει κάποιους άλλους τρόπους υπολογισμού. Κατά την άποψη μας, η Χρηματιστηριακή Αξία των μετοχών της Υπό Εξαγορά εταιρείας (όπως την υπολογίσαμε στα συμπεράσματα του Κεφαλαίου 6), η μέθοδος της ενοποιημένης καθαρής αξίας του ενεργητικού (όπως την υπολογίσαμε στα συμπεράσματα του Κεφαλαίου 7) σε συνδυασμό με τη μέθοδο πολλαπλασιαστών συγκρίσιμων εταιρειών (όπως την υπολογίσαμε στα συμπεράσματα του Κεφαλαίου 8) θα ήταν στην προκειμένη περίπτωση η πλέον κατάλληλη βάση για αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής. Επισημαίνεται, όλες οι προαναφερθείσες μέθοδοι καταλήγουν στο ίδιο συμπέρασμα όσο αφορά το δίκαιο και εύλογο της προτεινόμενης αντιπαροχής. Στην έκθεσή τους οι HLB Afxentiou πέραν της αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης επισημαίνουν τα ακόλουθα: «Πέραν των μεθόδων αξιολόγησης οι οποίες εξετάστηκαν πιο πάνω, για μια πιο ολοκληρωμένη αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης και της προτεινόμενης αντιπαροχής εκτιμούμε ότι θα πρέπει να ληφθούν υπόψη και να αξιολογηθούν προσεκτικά οι εξής παράγοντες οι οποίοι είναι ουσιώδεις: α) Η πρόσφατη έκδοση 5.802.315 μετοχών, προϊόν επανεπένδυσης μερίσματος 2004 (που πληρώθηκε στις 27 Δεκεμβρίου 2006) β) το ενδεχόμενο διαγραφής των μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Με τη Δημόσια Πρόταση, η DOLPHIN CAPITAL ATLANTIS LIMITED επιδιώκει να αποκτήσει μέχρι και το 100% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της ARISTO DEVELOPERS PLC. Ο Προτείνοντας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της υπό εξαγορά εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα αιτηθεί τη διαγραφή των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας από το ΧΑΚ και τη δραστηριοποίησή της ως ιδιωτική εταιρεία με τροποποίηση του καταστατικού εγγράφου της. Σε τέτοια περίπτωση, οι μέτοχοι της Εταιρείας δε θα μπορούν εύκολα να ρευστοποιήσουν την επένδυσή τους. Με βάση το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 5 Ιουνίου 2007, σημειώνεται ότι ο Προτείνοντας κατέχει άμεσα ή έμμεσα 91,99% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της υπό εξαγορά εταιρείας.. Η Προτείνουσα Εταιρεία, με βάση τη Δημόσια Πρόταση και μετά την ημέρα δημοσιοποίησης του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, μέχρι τις 8 Ιουνίου 2007, έχει αποκτήσει ακόμα 112.352 μετοχές της υπό εξαγορά εταιρείας που ανεβάζει το σχετικό ποσοστό της σε 92,07% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου. γ) το μέγεθος της υπό εξαγορά εταιρείας καθώς επίσης και οι προοπτικές και κίνδυνοι που σχετίζονται με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της. δ) η πρόθεση της Προτείνουσας να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. ε) η προτεινόμενη συμμετοχή του Προτείνοντα ενδέχεται να ενισχύσει την υπό εξαγορά εταιρεία στις μελλοντικές της δραστηριότητες. 4
στ) Η εμπορευσιμότητα που παρουσιάζει η μετοχή της υπό εξαγορά εταιρείας που παραμένει τα τελευταία έτη σε χαμηλά επίπεδα με αποτέλεσμα να επηρεάζεται αρνητικά η δυνατότητα ρευστοποίησης της επένδυσης. Το ποσοστό εμπορευσιμότητας της μετοχής παρουσιάζεται στην παράγραφο 3.2 του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. ζ) Σε περίπτωση που οι μετοχές της υπό εξαγορά εταιρείας δεν θα είναι εισηγμένες στο ΧΑΚ, τότε οι μέτοχοι της Aristo Developers Plc, σε περίπτωση διάθεσης των μετοχών τους, πιθανόν να έχουν υποχρέωση καταβολής φόρου κεφαλαιουχικών κερδών. Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση Όσον αφορά τις συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση μεταφέρουμε απόσπασμα του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ως προς τις συμφωνίες που υπάρχουν αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση «Ο Προτείνοντας δεν μετέχει ούτε γνωρίζει οποιανδήποτε συμφωνία αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση πέραν των πιο κάτω συμφωνιών οι οποίες υποβλήθηκαν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου: της συμφωνίας διάθεσης και απόκτησης μετοχών (sale and purchase agreement) της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ κ. Αριστοδήμου, της DCI Holdings One και της DCI Holdings Two και της συμφωνίας εργοδότησης του κ. Αριστοδήμου. Mέσω της συμφωνίας διάθεσης και απόκτησης μετοχών (sale and purchase agreement) o Προτείνοντας εξασφάλισε την απόκτηση ποσοστού 59,54% από τον κ.θεόδωρο Αριστοδήμου και συνδεδεμένα με αυτόν πρόσωπα. Συμβαλλόμενα μέρη στη συμφωνία διάθεσης και απόκτησης μετοχών (sale and purchase agreement) είναι ο Θεόδωρος Αριστοδήμου και συνδεδεμένα πρόσωπα και οι DCI Holdings One Limited και DCI Holdings Two Limited των οποίων ο Προτείνοντας είναι πλήρως εξαρτημένη εταιρεία και τα οποία είναι πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα. Με βάση τη Συμφωνία Μετόχων (Shareholders agreement) o κ. Αριστοδήμου έλαβε ως αντιπαροχή συνδυασμό μετρητών ( 2,15 ανά μετοχή) και συμμετοχή στη DCI Holdings Two με ποσοστό 15%. Η επιλογή συμμετοχής στην DCI Holdings Two επεκτείνεται με τους ίδιους όρους και στους υπόλοιπους μετόχους της Aristo Developers με βάση το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης. Οι μετοχές που θα παραχωρηθούν ως αντιπαροχή υπόκεινται σε όρους, δικαιώματα και υποχρεώσεις όπως περιγράφονται στους αναλυτικούς όρους παραχώρησης (βλέπε στο Παράρτημα V- Έγγραφο ισοδύναμο Ενημερωτικού Δελτίου Μέρος Α, Κεφ ΙΙΙ) και οι οποίοι περιλαμβάνουν την αποδοχή της Συμφωνίας Μετόχων και των όρων παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς και πώλησης (put and call options) καθώς και του όρου χρονικού περιορισμού πώλησης (lock up clause. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων της DCI Holdings Two οριοθετούνται τόσο από τον περί εταιριών νόμο των Βρετανικών Παρθένων Νήσων όσο και από τη Συμφωνία Μετόχων, την οποία ο κάθε μέτοχος της Aristo Developers Plc, ο οποίος θα αποδεχθεί την εναλλακτική επιλογή παραχώρησης μετοχών στην DCI Holdings Two, θα κληθεί να υπογράψει. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο κ. Αριστοδήμου θα μετέχει στην DCI Holdings Two Ltd (μητρική εταιρεία της Dolphin Capital Atlantis Ltd, βλ. Δομή Συγκροτήματος Dolphin στο Παράρτημα ΙΙΙ του Εγγράφου και στο Παράρτημα V- Έγγραφο ισοδύναμο Ενημερωτικού Δελτίου ) και κατ επέκταση στη Dolphin Capital Atlantis με ποσοστό 15%. 5
Άποψη Επιτροπής Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Η Επιτροπή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνοντας υπόψη τους πιο πάνω παράγοντες, κρίνει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή προς τους μετόχους της Εταιρείας στη βάση των 2,15 ανά μετοχή σε μετρητά κρίνεται δίκαιη και εύλογη. Όσον αφορά την εναλλακτική προτεινόμενη αντιπαροχή σε μετοχές της DCI Holdings Two Ltd και μετρητά υιοθετεί τη θέση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα «Με βάση τα δεδομένα που είχαμε στη διάθεσή μας και τους κινδύνους που αναλύονται στο Κεφάλαιο 10, η εναλλακτική αντιπαροχή που αφορά μετόχους που κατέχουν 53.281 ή περισσότερες μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δεν είναι συμφέρουσα και σαν αποτέλεσμα, η εναλλακτική αντιπαροχή δεν είναι δίκαιη και εύλογη.» Επιπρόσθετα η Επιτροπή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου συμμερίζεται και επισύρει την προσοχή των μετόχων στους άλλους παράγοντες που παρουσιάζονται στην έκθεση της HLB Afxentiou Chartered Accountants και οι οποίοι παρουσιάζονται πιο πάνω. Το Διοικητικό Συμβούλιο τονίζει ότι οι μέτοχοι της Aristo Developers Plc θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφαση τους να αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση. Υπογραμμίζεται ότι το παρόν έγγραφο αποτελεί γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Aristo Developers Plc και δεν στοχεύει με οποιονδήποτε τρόπο να επηρεάσει τους μετόχους της Aristo Developers Plc ως προς το να αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση, και η ευθύνη λήψης της απόφασης είναι εξ ολοκλήρου δική των μετόχων. Δηλώσεις Διοικητικών Συμβούλων Tα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εξαιρουμένου τους κ.κ. Θεόδωρου και Ρούλλας Αριστοδήμου) δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με την Προτείνουσα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας. Οι κ.κ. Θεόδωρος Αριστοδήμου και Ρούλλα Αριστοδήμου, οι οποίοι μετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και λόγω του ότι με βάση συμφωνίας διάθεσης και απόκτησης (sale and purchase agreement) συμφώνησαν τη μεταβίβαση του ποσοστού που κατέχουν στην Aristo Developers στον Προτείνοντα δεν συμμετείχαν στην απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Πρόθεση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας Οι κ.κ Τώνης Αντωνίου, Κώστας Κουτσός και Σάββας Γεωργιάδης δεν κατέχουν μετοχές στην Aristo Developers. O κ. Ανδρέας Νικολάου ο οποίος κατέχει μετοχές της Aristo Developers Plc δηλώνει ότι προτίθενται να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση της Dolphin Capital Atlantis στη βάση των 2,15 ανά μετοχή σε μετρητά. Ο κ. Σάββας Γεωργιάδης διέθεσε τις μετοχές που κατείχε στην Aristo Developers στον Προτείνοντα, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης στην τιμή των 2,15 σε μετρητά. Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου Σάββας Γεωργιάδης 12 Ιουνίου 2007 6