Άποψη του ιοικητικού Συμβουλίου Kanika Hotels Plc επί της ημόσιας Πρότασης των Kanika Group Limited, A. Kapetanios Holdings Limited, Σπύρου Θ. Καραολή, Γιώργου Θ. Καραολή, Μάριου Θ. Καραολή, Ανδρέα Χ Ηράκλη Καπετάνιου, Ξενή Χατζηρακλέους, Ελένης Μαυρουδή και Κατερίνας Τσίσσιου για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Kanika Hotels Plc Το ιοικητικό Συμβούλιο της Kanika Hotels Plc(«KAN», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «Εταιρεία»), συνεδρίασε στις 8 Ιουνίου 2012, για εξέταση και γνωμοδότηση επί της ημόσιας Πρότασης των Kanika Group Limited, A. Kapetanios Holdings Limited, Σπύρου Θ. Καραολή, Γιώργου Θ. Καραολή, Μάριου Θ. Καραολή, Ανδρέα Χ Ηράκλη Καπετάνιου, Ξενή Χατζηρακλέους, Ελένης Μαυρουδή και Κατερίνας Τσίσσιου («οι Προτείνοντες») προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση ποσοστού μέχρι 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των 0,14 ανά μετοχή σε μετρητά. Βάσει του άρθρου 33(2) του περί ημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(I)/2007 (ο «Νόμος»), το ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της ημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό, ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου («ΧΑΚ») και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Η διατύπωση της υποχρεωτικής ημόσιας Πρότασης από τους Προτείνοντες ανακοινώθηκε στις 7 Μαΐου 2012. Το Έγγραφο της ημόσιας Πρότασης που υπέβαλαν οι Προτείνοντες εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 29 Μαΐου 2012 και δημοσιεύθηκε στις 31 Μαΐου 2012. Το ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, την Deloitte Limited («Deloitte») ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης («Έκθεση Αξιολόγησης»), στην οποία διατυπώνεται η άποψή του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Το παρόν Έγγραφο και η Έκθεση Αξιολόγησης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων θα αποσταλούν στους μετόχους που κατέχουν αριθμό μετοχών ίσο ή μεγαλύτερο των 15.000 της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ενώ θα βρίσκονται διαθέσιμα προς τους μετόχους καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της ημόσιας Πρότασης ηλεκτρονικά στην ιστοσελίδα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (www.kanikahotels.com) του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (www.cse.com.cy). Oι κ.κ. Σπύρος Θ. Καραολής και Ανδρέας Χ Ηρακλής Καπετάνιος δεν συμμετείχαν στην συνάντηση, λόγω του ότι είναι και Προτείνοντες της ημόσιας Πρότασης. Οι υπόλοιποι ιοικητικοί Σύμβουλοι, δηλ. οι κ.κ. Ρένος Σολομίδης, ώρα Ονουφρίου, Χρίστος Περίκου, Αλέξης Χρυσοστόμου, Θεόδοτος Ανθούσης και Λουκής Ανδρέου, μελέτησαν το περιεχόμενο του Εγγράφου ημόσιας Πρότασης, έλαβαν υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης τους, τα συμφέροντα των μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων, τις προοπτικές και τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Εταιρείας, καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα. Tο ιοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τη διαμόρφωση της γνώμης του σχετικά με τη ημόσια Πρόταση, συμπεριλαμβανομένων των απόψεων του όσον αφορά τα αποτελέσματα της ημόσιας Πρότασης στο σύνολο των συμφερόντων της Εταιρείας και ειδικότερα στην απασχόληση του προσωπικού, τα στρατηγικά σχέδια των Προτεινόντων και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της, έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: 1. Tην τιμή κλεισίματος της KAN για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της ημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,10 μέχρι 0,13. 1
2. Tον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της KAN για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της ημόσιας Πρότασης. Η εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας κυμάνθηκε στο 0,51% για αυτήν την περίοδο. 3. Την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της KAN στις 31 εκεμβρίου 2011 και 31 εκεμβρίου 2010. Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της KAN στις 31 εκεμβρίου 2011, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της KAN διαμορφώθηκε στα 0,69 ανά μετοχή με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της KAN στις 31 εκεμβρίου 2010, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της διαμορφώθηκε επίσης στα 0,69 ανά μετοχή, η οποία είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιμή της προτεινόμενης αντιπαροχής. 4. Τον κύριο σκοπό της ημόσιας Πρότασης ο οποίος ορίζεται από τους Προτείνοντες ως η απόκτηση του ελέγχου της Eταιρείας ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ. 5. Τις προθέσεις των Προτεινόντων ως αναφέρονται στο Έγγραφο της ημόσιας Πρότασης, «Όσον αφορά τις εργασίες και τα επιχειρηματικά σχέδια της KAN πρόθεση των Προτεινόντων είναι όπως παραμείνουν ως έχουν σήμερα χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στη χρήση των στοιχείων ενεργητικού και στις κύριες δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δηλαδή την ιδιοκτησία, ενοικίαση και διαχείριση ξενοδοχειακών μονάδων, καθώς και τη διαχείριση υπό τη μορφή προσφοράς διοικητικών υπηρεσιών ξενοδοχειακών μονάδων. Κατ επέκταση, προκύπτει πως δεν διαφοροποιούνται και οι επενδυτικοί στόχοι των Προτεινόντων όσον αφορά τη συμμετοχή τους σε μετοχές της Υπο Εξαγορά Εταιρείας Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη διοικητική δομή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να προβούν σε αλλαγή του τόπου διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη σύνθεση του ιοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, πέραν της περίπτωσης όπως αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς). Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες θα πραγματοποιήσουν αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν τη διαφοροποιημένη μετοχική δομή και το καθεστώς μη εισηγμένης εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αυτή παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η KAN διαγραφεί από το ΧΑΚ., οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Νοείται πως εάν μετά τη διαγραφή αποφασιστεί η μετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να προβούν στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των εξαρτημένων εταιρειών της πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των εξαρτημένων εταιρειών της θα συνεχίσουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να επιφέρουν οποιεσδήποτε αλλαγές στις δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή εξηρτημένων εταιρειών ή να προχωρήσουν σε 2
ανασυγκρότηση δραστηριοτήτων πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά ωφελήματα στα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τα οποία δεν εμπίπτουν στη συνήθη πολιτική ωφελημάτων και αμοιβών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των εξηρτημένων εταιρειών. Οι Προτείνοντες επί του παρόντος δεν σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία». 6. Τις προθέσεις των Προτεινόντων σε σχέση με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ ως περιγράφονται στο έγγραφο της ημόσιας Πρότασης: Με βάση το άρθρο 36 (1) του Νόμου σε περίπτωση που οι Προτείνοντες έχουν διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούνται να αποκτήσουν τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις: i) όταν οι Προτείνοντες κατέχουν τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, και ii) όταν οι Προτείνοντες έχουν αποκτήσει ή έχουν συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσουν, σε συνέχεια αποδοχής της ημόσιας Πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% του συνόλου των τίτλων της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη ημόσια Πρόταση. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ημόσιας Πρότασης. Οι Προτείνοντες προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% των μετοχών της KAN Στην περίπτωση αυτή, οι Προτείνοντες προτίθενται να αιτηθούν τη διαγραφή της KAN από το ΧΑΚ, ενώ στη συνέχεια θα εξετάσουν το ενδεχόμενο μετατροπής της σε ιδιωτική.» Σημειώνεται ότι κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άμεσα το 75,97% (45.772.178 μετοχές) και έμμεσα μαζί με τα πρόσωπα που θεωρούνται από το σχετικό νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση μαζί τους, το 77,35% (46.602.180 μετοχές), του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 7. Το γεγονός ότι οι Προτείνοντες ήδη κατέχουν ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και επομένως η ημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής και δεν τελεί υπό οποιαδήποτε προϋπόθεση. Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, Deloitte Limited, ετοίμασε την Έκθεση Αξιολόγησης του προς το ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (η οποία επισυνάπτεται), στην οποία αναγράφεται η άποψή του σχετικά με τα ακόλουθα: 3
(i) (ii) Τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, όπως αυτή παρουσιάζεται στη ημόσια Πρόταση. Κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,14 ανά μετοχή από τους Προτείνοντες είναι δίκαιη και εύλογη. Στην έκθεσή της η Deloitte αναφέρει ότι : «Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο Κεφάλαιο 7 της Έκθεσής μας είμαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους παράγοντες της χρηματιστηριακής αξίας, της εμπορευσιμότητας και της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού. Για τη βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής άλλες, μέθοδοι, όπως για παράδειγμα η μέθοδος του Πολλαπλασιαστή (Κέρδους, Κέρδους προ αποσβέσεων/τόκων/και φόρων, κλπ) ή αυτή των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, θα μπορούσαν να είχαν χρησιμοποιηθεί ως πρόσθετες μέθοδοι, όμως λόγω της μη ύπαρξης κερδοφορίας σε αρκετές από τις εταιρείες του κλάδου καθώς επίσης και λόγω έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση των δύο αυτών μεθόδων δεν ήταν εφικτή. Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο Κεφάλαιο 8 της έκθεσής μας, παραθέτουμε τα πιο κάτω σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία): i. Η προτεινόμενη αντιπαροχή ήταν σημαντικά ψηλότερη από τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 12 μήνες από την ανακοίνωση υποβολής της ημόσιας Πρότασης, ii. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των μετοχών της ΚΑΝΙΚΑ για περίοδο πέραν των 12 μηνών δημιουργεί περιορισμούς στη ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές/μετόχους, iii. Οι προτείνοντες κατά την ημερομηνία τους Εγγράφου της ημόσιας Πρότασης κατείχαν ήδη άμεσα και έμμεσα, το 77,35% του μετοχικού κεφαλαίου της ΚΑΝΙΚΑ, iv. Το ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, και προτίθεται να συνεχίσει να χρησιμοποιεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ημερομηνία υποβολής της ημόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης, v. Η σημαντική έκπτωση από την καθαρή λογιστική αξία της προτεινόμενης τιμής είναι αποτέλεσμα της χαμηλής (αρνητικής) απόδοσης των κεφαλαίων δεδομένων των ζημιών και της χαμηλής κερδοφορίας που παρουσιάζει η Εταιρεία τα τελευταία χρόνια. Σημειώνεται ότι αρκετές εισηγμένες εταιρείες του ιδίου κλάδου διαπραγματεύονται με σημαντική έκπτωση σε σχέση με την καθαρή λογιστική τους αξία. vi. Η κερδοφορία της Εταιρείας, με βάση τις εκτιμήσεις της διεύθυνσης της ΚΑΝΙΚΑ δεν αναμένεται να παρουσιάσει ουσιαστικές διαφορές/ ανάκαμψη στο άμεσο μέλλον λόγω της γενικότερης κρίσης που παρουσιάζεται στην Κυπριακή οικονομία. Με βάση την ανάλυση που έχει διενεργηθεί στο Κεφάλαιο 8 της Έκθεσης μας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην Παράγραφο 9.2 πιο πάνω, η προτεινόμενη αντιπαροχή ενώ κρίνεται ότι είναι εύλογη και δίκαιη, το ιοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να λάβει υπόψη του καταλήγοντας στην τελική εισήγηση προς τους μετόχους ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή παρουσιάζει σημαντική έκπτωση (περίπου 80%) από την Καθαρή λογιστική αξία της μετοχής. Επίσης είμαστε της άποψης ότι εάν υπάρξουν αλλαγές στη χρήση κάποιων ή και όλων από τα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού στο άμεσο μέλλον, τότε πιθανόν η πιο πάνω προτεινόμενη αντιπαροχή να μην ανταποκρίνεται στα νέα δεδομένα που θα δημιουργηθούν και να μην αντικατοπτρίζει τις προοπτικές αυτές τις οποίες, δεδομένων των ζημιών που πραγματοποιούνται, το ιοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να μελετήσει και να εξετάσει σε βάθος. Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα προς το ιοικητικό Συμβούλιο της ΚΑΝΙΚΑ για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο ημόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τους προτείνοντες στις 29 Μαΐου 2012. Ως εκ τούτου, η έκθεση μας δεν πρέπει να 4
χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές. Τονίζουμε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιμήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συμβουλές. Οι μέτοχοι της ΚΑΝΙΚΑ, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή μη της συγκεκριμένης ημόσιας Πρότασης εφόσον αυτή εκδηλωθεί, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδομένα». Συμφωνίες σχετικά με τη ημόσια Πρόταση Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη ημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Έγγραφο ημόσιας Πρότασης, δεν υπάρχει καμία συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της ημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβασθούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τους Προτείνοντες. Άποψη Μελών του ιοικητικού Συμβουλίου Το ιοικητικό Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους πιο πάνω παράγοντες και κυρίως λόγω του ότι σύμφωνα και με τις σχετικές προθέσεις των Προτεινόντων ως περιέχονται στο έγγραφο της ημόσιας Πρότασης δεν θα υπάρξουν αλλαγές στη χρήση των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού της Εταιρείας στο άμεσο μέλλον, κρίνει ότι υπό τις περιστάσεις και τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς η προτεινόμενη αντιπαροχή προς τους μετόχους της Εταιρείας κρίνεται δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσής της και υιοθετεί την Έκθεση Αξιολόγησης της Deloitte στο σύνολό της. Επίσης το ιοικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε υπόψη ότι : οι Προτείνοντες προτίθενται να διατηρήσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύουν να προβούν σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην KAN θεωρεί εφαρμόσιμες τις προθέσεις των Προτεινόντων όσον αφορά την απασχόληση του προσωπικού, τα στρατηγικά σχέδια των Προτεινόντων και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας. Τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της ημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας. Οι ιοικητικοί Σύμβουλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κ.κ. Σπύρος Θ. Καραολής και Ανδρέας Χ Ηρακλής Καπετάνιος απουσίαζαν από την συνεδρία, ως Προτείνοντες της ημόσιας Πρότασης, και δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του ιοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος. Το ιοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη ημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η ημόσια Πρόταση από τους Προτείνοντες αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. 5
Πρόθεση Μελών ιοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας Οι κ.κ. ώρα Ονουφρίου, Χρίστος Περίκου, Αλέξης Χρυσοστόμου, Ρένος Σολομίδης και Θέοδοτος Ανθούσης οι οποίοι κατέχουν μετοχές της Εταιρείας έμμεσα και άμεσα, κατά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης, δηλώνουν την πρόθεσή τους να αποδεχθούν τη ημόσια Πρόταση Με εντολή του ιοικητικού Συμβουλίου ώρα Ονουφρίου ιευθύνων Σύμβουλος 8 Ιουνίου 2012 6