ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ της 21.09.2012 ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΡΙΣΤΟΦΟΡΟΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ Α.Ε. ======================================================== Στο Χαλάνδρι, σήμερα 21.09.2013 ημέρα Σάββατο και ώρα 14:30 συνήλθαν στα γραφεία της Εταιρείας, οδός Ριζαρείου 18, οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν της από 02.09.13 προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. κ. ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΧΡ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ, αναλαμβάνει σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας προσωρινός Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως και προσλαμβάνει σαν προσωρινή Γραμματέα την κ. Ελένη Κωνσταντινίδη, η οποία αποδέχεται το διορισμό αυτό και κηρύσσει την έναρξη της Συνεδριάσεως. Για την σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης δεν έγινε δημοσίευση της πρόσκλησης καθόσον οι κ.κ. Μέτοχοι της εταιρείας κ.κ. Χριστόφορος Δ. Κωνσταντινίδης, Δημήτριος Χρ. Κωνσταντίδης, και Ιωάννα- Αναστασία Κωνσταντινίδη, οι οποίοι αντιπροσωπεύουν και εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου, παρίσταντο στην από 02.09.2013 συνεδρίαση του Δ.Σ. και έχουν δηλώσει ότι έχουν λάβει πλήρη γνώση της ως σχετικής πρόσκλησης και ουδείς εξ αυτών αντιλέγει στην πραγματοποίηση της Γενικής Συνέλευσης και στη λήψη αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όπως διατυπώθηκαν στην από 02.09.2013 Πρόσκληση (παρ. 3 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/20). Ο Πίνακας των δικαιουμένων συμμετοχής στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση τοιχοκολλήθηκε εμπρόθεσμα στα επί της οδού Ριζαρείου 18, Χαλάνδρι, γραφεία της Εταιρείας, και έχει ως εξής: ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΟΥΜΕΝΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΡΙΣΤΟΦΟΡΟΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ Α.Ε. που θα γίνει στις 21.09.2013 στα Γραφεία της Εταιρείας επί της οδού Ριζαρείου 18 στο Χαλάνδρι
Α/ Α ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΚΑΙ Δ/ΝΣΗ ΜΕΤΟΧΟΥ 1. ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΧΡ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ 2. ΙΩΑΝΝΑ-ΑΝΑΣΤΑΣΙΑ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ 3. ΧΡΙΣΤΟΦΟΡΟΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΚΑΙ Δ/ΝΣΗ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΨΗΦΩΝ Ο ίδιος 5.113.896 5.113.896 ΡΙΖΑΡΕΙΟΥ 18, ΧΑΛΑΝΔΡΙ Η ίδια 785.468 785.468 ΡΙΖΑΡΕΙΟΥ 18, ΧΑΛΑΝΔΡΙ Ο ίδιος 785.469 785.469 ΡΙΖΑΡΕΙΟΥ 18, ΧΑΛΑΝΔΡΙ ΣΥΝΟΛΟ 6.684.833 6.684.833 Στη συνέχεια μη διαπιστωθείσης καμμίας ενστάσεως για τον παραπάνω πίνακα η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τη συμμετοχή των παραπάνω αναφερομένων και παρισταμένων προσώπων και αφού διαπιστώνει απαρτία, καθ όσον παρίσταται και εκπροσωπείται το 100% του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση προβαίνει με φανερή ψηφοφορία στην εκλογή του τακτικού Προέδρου αυτής, εκλέγοντας παμψηφεί τον κ. ΔΗΜΗΤΡΙΟ ΧΡ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ, Πρόεδρο της Γενικής Συνελεύσεως και την κ. ΕΛΕΝΗ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ, Γραμματέα. Αφού οι εκλεγέντες κατέλαβαν τις θέσεις τους ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κηρύσσει την έναρξη της συνεδριάσεως. Στην αρχή η Γραμματέας διάβασε την Πρόσκληση της Ετησίας Τακτικής Συνελεύσεως, το κείμενο της οποίας έχει ως εξής: «ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που ελήφθη στην από 02.09.12 συνεδρίασή του, καλούνται σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας οι κ.κ. Μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας με την Επωνυμία «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΡΙΣΤΟΦΟΡΟΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής, οδός Ριζαρείου 18 σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την 21.09.2013 ημέρα Σάββατο και ώρα 14:30 στα γραφεία της Εταιρείας, οδός Ριζαρείου 18, Χαλάνδρι, για την λήψη απόφασης επί των κατωτέρω θεμάτων:
1. Λήψη απόφασης για την συγχώνευση δια απορροφήσεως από την εταιρεία μας της ετερόρρυθμης εταιρείας «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.» σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ.2166/93. 2. Καθορισμός ημερομηνίας σύνταξης του απαιτούμενου Ισολογισμού Μετασχηματισμού. 3. Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή για τον έλεγχο του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των προς έκδοση νέων μετοχών της εταιρείας μας. 4. Εγκρίσεις-Ανακοινώσεις Οι κ.κ. μέτοχοι και οι τυχόν αντιπρόσωποί τους, για να έχουν δικαίωμα παραστάσεως στη συγκαλούμενη Γενική Συνέλευση πρέπει κατά το νόμο και το καταστατικό να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε μία Τράπεζα στην Ελλάδα και να υποβάλλουν στην εταιρεία τα αποδεικτικά καταθέσεως των τίτλων τους καθώς και τα τυχόν πληρεξούσιά τους πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Χαλάνδρι, 02.09.2013 ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ» Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση αρχίζει τη συζήτηση του 1 ου θέματος της ημερησίας διατάξεως. Θέμα 1ον: Λήψη απόφασης για την συγχώνευση δια απορροφήσεως από την εταιρεία μας της ετερόρρυθμης εταιρείας «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.». Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κ. Δημήτριος Κωνσταντινίδης λαμβάνει τον λόγο και εισηγείται ως ακολούθως: Η εταιρεία μας έχει ήδη εισέλθει στην αγορά της εκμετάλλευσης ακινήτων ενώ πρόκειται να εισέλθει και στην αγορά διαχείρισης ηλεκτρικής ενέργειας, αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται επίσης με θετικά αποτελέσματα και η ετερόρρυθμη εταιρεία «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.» της οποίας οι εταίροι -όλοι πλην ενός- τυγχάνουν και μέτοχοι της εταιρείας μας ενώ οι δύο εταιρείες τυγχάνουν και ιδιοκτήτριες εξ αδιαιρέτου αξιοποιούμενων ακινήτων. Ενόψει τούτου συνεπώς εμφαίνεται ως εύλογο το θέμα αν με την πραγματική αυτή κατάσταση, εξυπηρετείται κάποια ουσιαστική σκοπιμότητα με τη διατήρηση της νομικής προσωπικότητας της «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.» ή αντίθετα δημιουργούνται πρόσθετα προβλήματα με αντίστοιχο κόστος διαχείρισης και απώλειας χρόνου. Επειδή το αντικείμενο των δύο εταιρειών αποτελεί ουσιαστικά ενιαίο σύνολο, και ενόψει της δυνατότητας που παρέχεται από την ισχύουσα νομοθεσία του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 προτείνεται όπως οι δύο εν λόγω εταιρείες συγχωνευθούν δια απορροφήσεως της «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.» από την δική μας εταιρεία.. Η συγχώνευση αυτή εμαίνεται ότι θα έχει ως αποτέλεσμα: α) Την επίτευξη μικρότερου κόστους λειτουργίας. β) Την εφαρμογή ορθολογικότερης και αποτελεσματικότερης διοικητικής οργάνωσης.
γ) Τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων. δ) Την διατήρηση ισχυρού εργοληπτικού πτυχίου της εταιρείας μας, λόγω της αύξησης των παγίων της. Η συγχώνευση να γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 68 επόμενα του Κ.Ν.2190/20 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» όπως ισχύει. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. γνωστοποίησε στους κ.κ. Μετόχους τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των τριών τελευταίων ετών της απορροφούμενης, οι οποίοι έλαβαν γνώση ενώ βεβαίως τους ενημέρωσε ότι θα ξανασυγκληθεί η Γ.Σ. για να εξετάσσουν οι κ.κ. Μέτοχοι και την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας, όταν θα έχει συταχθεί ο ισολογισμός μεςτασχηματισμού και θα έχει συνταχθεί η κατά νόμο έκθεση του ορκωτού ελεγτή που θα ορισθεί αμέσως κατωτέρω. Οι κ.κ. Μέτοχοι μετά την ως άνω εισήγηση και αφού εξέτασαν διεξοδικά το θέμα και έλαβαν γνώση όλων των πλευρών και των διαδικασιών τόσο της διατήρησης της αυτοτέλειας της νομικής προσωπικότητας της «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.» όσο και της απορρόφησής της από την εταιρεία μας, αποφασίζουν ομόφωνα να συγχωνευθούν οι ανώνυμες εταιρείες «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΡΙΣΤΟΦΟΡΟΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ Α.Ε.» και «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.» με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη σύμφωνα με τα άρθρα 68επ. του Κ.Ν.2190/20. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. μετά την ανωτέρω απόφαση έλαβε το λόγο και εισηγείται τα ακόλουθα: Στο άρθρο 68 του Κ.Ν.2190/20 αναφέρεται η διαδικασία που πρέπει να ακολουθηθεί για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Πιστεύεται ότι παράλληλα με τις διατάξεις του άρθρου 68 επ. του Κ.Ν. 2190/20 η συγχώνευση των δύο εταιρειών πρέπει να τύχει και των ευεργετημάτων του Ν.Δ. 2166/93. Για να έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Ν.Δ. 2166/93 πρέπει να γίνει πιστοποίηση της εισφερόμενης περιουσίας από Ορκωτό Ελεγκτή. Κατόπιν αυτού οι κ.κ. Μέτοχοι αποφασίζουν ομόφωνα και εγκρίνουν παμψηφεί τα ακόλουθα: Α) Να προβεί η εταιρεία σε συγχώνευση με την εταιρεία «Ι. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗ & ΣΙΑ Ε.Ε.», δια απορροφήσεως της δεύτερης από την εταιρεία μας. Β) Η εν λόγω συγχώνευση των δύο εταιρειών να γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ.2166/93. Περατωθείσης της συζητήσεως για το 1ο θέμα η Γ.Σ. εισέρχεται στη συζήτηση του 2ου θέματος της ημερησίας διατάξεως.
Θέμα 2ον: Καθορισμός ημερομηνίας σύνταξης του απαιτούμενου Ισολογισμού Μετασχηματισμού. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. λαμβάνει τον λόγο και εισηγείται ως ακολούθως: Σύμφωνα με τον νόμο και για να τύχει το όλο εγχείρημα των ευεργετικών διατάξεων του Ν. 2166/93 πρέπει να πιστοποιηθεί η καθαρή περιουσία της απρροφούμενης εταιρείας από Ορκωτό Ελεγκτή και συνεπώς πρέπει να συνταχθεί ο λεγόμενος Ισολογισμός Μετσχηματισμού. Κατόπιν αυτού οι κ.κ. Μέτοχοι αφού συζήτησαν το θέμα αποφασίζουν ομόφωνα και εγκρίνουν παμψηφεί όπως οι απαραίτητες ενέργειες για την πιστοποίηση της καθαρής περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας γίνουν βάσει του Ισολογισμού της 30.09.2013 (Ισολογισμός Μετασχηματισμού) ώστε να έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Ν.Δ.2166/93. Περατωθείσης της συζητήσεως για το 2ο θέμα η Γ.Σ. εισέρχεται στη συζήτηση του 3ου θέματος της ημερησίας διατάξεως. Θέμα 3ον: Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή για τον έλεγχο του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των προς έκδοση νέων μετοχών της εταιρείας μας. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. λαμβάνει τον λόγο και εισηγείται ως ακολούθως: Όπως άλλωστε απαιτεί ο νόμος, προτείνεται να ορισθεί ο κ. Αντώνιος Ιωάννου Αναστασόπουλος, Ορκωτός Ελεγκτής με Αρ. Μητρώου ΣΟΕΛ 33821 της «ICRA Ορκωτοί Ελεγκτές» για τον έλεγχο του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών που θα πρέπει να εκδώσει η εταιρεία μας ενόψει της ενσωμάτωσης της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας και της συνεπαγόμενης αύξησης του μετοχικού μας κεφαλαίου. Οι κ.κ. Μέτοχοι αποφασίζουν ομοφώνως όπως οριστεί ο κ. κ. Αντώνιος Ιωάννου Αναστασόπουλος, Ορκωτός Ελεγκτής με Αρ. Μητρώου ΣΟΕΛ 33821 της «ICRA Ορκωτοί Ελεγκτές» για τον έλεγχο του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών που θα πρέπει να εκδώσει η εταιρεία μας ενόψει της ενσωμάτωσης της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας και της συνεπαγόμενης αύξησης του μετοχικού μας κεφαλαίου. Περατωθείσης της συζητήσεως για το 3ο θέμα η Γ.Σ. εισέρχεται στη συζήτηση του 4ου θέματος της ημερησίας διατάξεως. Θέμα 4ον: Ανακοινώσεις-Εγκρίσεις Ο Πρόεδρος ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους ότι κατά την συνεδρίαση του Δ.Σ. της 22ας.07.13 υπέβαλλε την παραίτησή του το μέλος του Δ.Σ. κ. Δημήτριος Καλαντζόπουλος, ο οποίος δεν αντικαταστάθηκε καθώς το Δ.Σ. δύναται να λειτουργεί και με δεκατέσσερα μέλη όπως προβλέπει το Κααστατικό της εταιρείας και
κατόπιν αυτού ζητά την σχετική έγκριση των κ.κ. Μετόχων για την επικύρωση της ως άνω αλλαγής. Όλοι οι κ.κ. Μέτοχοι δήλωσαν ότι συμφωνούν και εγκρίνουν. Εξαντληθέντων όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και μη υπαρχόντων έτερων ανακοινώσεων και θεμάτων προς έγκριση ο Πρόεδρος της Γ.Σ. ευχαριστεί τους κ.κ. Μετόχους για τη συμμετοχή τους και κηρύσσει την λύση της συνεδρίασης. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. H Γραμματέας Δημήτριος Χρ. Κωνσταντινίδης Ελένη Κωνσταντινίδη