Διάγραμμα. 1 ο Κεφάλαιο: Έννοια και βασικοί προβληματισμοί εξωεταιρικών συμβάσεων

Διάγραμμα Πρόλογος... V Συντομογραφίες... XXIII ιάγραμμα...vii Αναλυτικά περιεχόμενα... XI 1 ο Κεφάλαιο: Έννοια και βασικοί προβληματισμοί εξωεταιρικών συμβάσεων Α. Έννοια... 1 B. Εξωεταιρικές συμφωνίες και δίκαιο κατά των περιορισμών του ανταγωνισμού και κεφαλαιαγοράς... 11 Γ. Η συμβατική ελευθερία των μερών ως άξονας προσέγγισης των εξωεταιρικών συμβάσεων... 15. Βασικοί προβληματισμοί... 29 Ε. ιάγραμμα έρευνας... 34 2 ο Κεφάλαιο: Λειτουργίες, αντικείμενο και βασικά χαρακτηριστικά εξωεταιρικών συμβάσεων Α. Λειτουργίες... 41 B. Αντικείμενα... 52 Γ. Πλεονεκτήματα και κίνδυνοι... 59. Βασικά χαρακτηριστικά... 61 Ε. Η γνώση των τρίτων και της εταιρίας ως προς την ύπαρξη εξωεταιρικής συμφωνίας... 75 3 ο Κεφάλαιο: Σχέση εξωεταιρικής σύμβασης προς το καταστατικό Α. Προβάδισμα καταστατικού έναντι εξωεταιρικής συμφωνίας... 81 Β. Η αρχή του χωρισμού μεταξύ εξωεταιρικής και καταστατικής σύμβασης... 92 Γ. Επιλογές των μετόχων... 98. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων... 98 4 ο Κεφάλαιο: Δέσμευση από την εξωεταιρική σύμβαση Α. έσμευση τρίτων, νέων μετόχων και της εταιρίας... 101 Β. έσμευση διοικητικού συμβουλίου... 105

Γ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων... 110 5 o Κεφάλαιο: Το πρόβλημα της τριτενέργειας εξωεταιρικής σύμβασης που συνήφθη μεταξύ όλων των μετόχων. Α. Η αμφισβητούμενη θέση της ενότητας μεταξύ εξωεταιρικής συμφωνίας και καταστατικού... 113 Β. Κριτική στη θεωρία της ενότητας... 127 Γ. Ταύτιση του συνόλου μετόχων με την έννοια της γενικής συνέλευσης των μετόχων;... 136. Γενικό συμπέρασμα... 143 Ε. Εναλλακτική προσέγγιση υπό το αμερικανικό δίκαιο;... 146 ΣΤ. Βασική εξωεταιρική συμφωνία ίδρυσης κοινής θυγατρικής εταιρίας και καταστατικό... 149 Ζ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων... 150 6 ο Κεφάλαιο: Όρια εγκυρότητας Α. Επιλογές με βάση την αρχή του χωρισμού... 153 Β. Ελευθερία των συμβάσεων και εξωεταιρικές συμβάσεις... 157 Γ. Κατηγορίες ορίων... 159. Όρια από το νόμο (άρθρα 174, 178, 179 ΑΚ)... 161 Ε. Αντίθεση προς τον ν. 703/1977... 166 ΣΤ. Όρια από το δίκαιο των εταιριών (ειδική έκφανση ΑΚ 174)... 166 Ζ. Κριτική στην κρατούσα άποψη και ιδία θέση... 176 Η. Αρχές εταιρικού δικαίου ως υποχρεωτικό όριο της συμβατικής ελευθερίας των συμβαλλομένων (ΑΚ 174) - διακρίσεις... 184 Θ. Άλλες αρχές εταιρικού δικαίου ως δυνατά όρια - προβληματισμός... 199 Ι. Η υποχρέωση πίστης και προώθησης του εταιρικού σκοπού ως όριο στην σύμβαση μεταξύ μέλους δσ και μετόχου... 203 Κ. Όρια από το καταστατικό... 204 Λ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων... 208 7 ο Κεφάλαιο: Ερμηνεία Α. Επίδραση της εξωεταιρικής συμφωνίας επί του καταστατικού... 211 Β. Επίδραση του καταστατικού επί της εξωεταιρικής συμφωνίας... 221 Γ. Μετατροπή καταστατικών ρυθμίσεων ή ελαττωματικών αποφάσεων σε εξωεταιρικές συμβάσεις... 222. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων... 223 VIII

8 ο Κεφάλαιο: Παράβαση της εξωεταιρικής συμφωνίας έννομες συνέπειες A. Έννομες συνέπειες μη νομίμων εξωεταιρικών συμφωνιών... 225 Β. Έννομες συνέπειες νομίμων εξωεταιρικών συμφωνιών... 229 Γ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων... 241 9 ο Κεφάλαιο: Σύνοψη κυριότερων πορισμάτων Θέσεις Α. Κύρια πορίσματα και θέσεις... 243 Β. Μορφές όσμωσης και διείσδυσης του ενοχικού δικαίου στο εταιρικό οργανωτικό πλαίσιο... 245 Γ. Μερικές σκέψεις για την ελευθερία των συμβάσεων στο εταιρικό δίκαιο... 246 Βιβλιογραφία... 249 Λημματικό ευρετήριο... 269 IX

Αναλυτικά περιεχόμενα Πρόλογος... V ιάγραμμα... VII Αναλυτικά περιεχόμενα... XI Συντομογραφίες... XXIII 1 ο Κεφάλαιο: Έννοια και βασικοί προβληματισμοί Α. Έννοια...1 Ι. Εννοιολογική προσέγγιση...1 ΙΙ. Μορφές...2 1. Μεταξύ μετόχων...2 2. Μεταξύ μετόχων και τρίτου -μη εταιρικού μέλους...3 3. Κοινός στόχος...3 ΙΙΙ. Ορισμός...4 ΙV. Eξωεταιρική συμφωνία ως μη γνήσιο τμήμα του καταστατικού...5 V. Ένταξη των εξωεταιρικών συμφωνιών στο καταστατικό υπό τυπική ή ουσιαστική έννοια;...7 VI. Εξωεταιρική συμφωνία και παράκαμψη διατάξεων αναγκαστικού δικαίου ή διατάξεων του καταστατικού...7 VII. Εξωεταιρική συμφωνία και συμπλήρωση ή «υποκατάσταση» του καταστατικού...8 VΙII. Εξωεταιρική συμφωνία μετόχων και ατομική συμφωνία...9 IX. Εξωεταιρική συμφωνία και συμφωνίες του νομικού προσώπου με τρίτο...10 B. Εξωεταιρικές συμφωνίες και δίκαιο κατά των περιορισμών του ανταγωνισμού και κεφαλαιαγοράς...11 Ι. ίκαιο ανταγωνισμού...11 ΙΙ. ίκαιο κεφαλαιαγοράς...13 Γ. Η συμβατική ελευθερία των μερών ως άξονας προσέγγισης των εξωεταιρικών συμβάσεων...15 Ι. Συγκριτικά στοιχεία...15 ΙΙ. Η αρχή της ιδιωτικής αυτονομίας ως άξονας προσέγγισης...15 1. Η εξωεταιρική σύμβαση ως έκφανση της συμβατικής ελευθερίας του μετόχου...15 2. Συνταγματικές παράμετροι υπό τα φώς του άρθρου 5 παραγρ.1 Συντ....17

ΙΙΙ. Χαρακτηριστική σύγκρουση συμφερόντων άρνηση ρύθμισης από το θετικό δίκαιο...19 1. Συγκρούσεις συμφερόντων...19 2. Ρύθμιση de lege ferenda από το εταιρικό δίκαιο;...20 ΙΙΙ. Η διαφορετική διαχρονική αξιολόγηση της αρχής της ιδιωτικής αυτονομίας στο παράδειγμα των συμβατικών δεσμεύσεων ψήφου...21 IV. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες στην ελληνική θεωρία και νομολογία...23 V. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες στην εταιρική πρακτική...26 VI. Προοπτικές...27. Βασικοί προβληματισμοί...29 I. Εξωεταιρικές συμβάσεις και «ζωντανή» εταιρική πραγματικότητα...29 II. Κύκλοι νομικού προβληματισμού...31 1. Σχέση εταιρικού και ενοχικού δικαίου, οργανωτικού και συμβατικού επιπέδου...31 2. Εξωεταιρική συμφωνία και δημοσιότητα των εμπορικών εταιριών...32 3. Αρχή του χωρισμού μεταξύ νομικού προσώπου και μελών...33 4. Εξωεταιρικές συμβάσεις ως «οιονεί καταστατική» ρύθμιση;...33 5. έσμευση μετόχων έναντι τρίτου και αρχή της αυτοδιοίκησης του νομικού προσώπου...33 Ε. ιάγραμμα έρευνας...34 Ι. Αντικείμενο έρευνας...34 ΙΙ. Πυρήνας προβληματισμού...35 1. Βασικές σκέψεις...35 2. Το παράδειγμα των δεσμεύσεων ψήφου...36 3. ιαφορετική αξιολόγηση της συμβατικής ελευθερίας και της αρχής της ιδιωτικής αυτονομίας...36 α. Ασαφή όρια και το αίτημα της ασφάλειας δικαίου...36 β. Κοινός παρονομαστής...37 ΙII. «Μακροσκοπική προσέγγιση» υπό το πρίσμα της ιδιωτικής αυτονομίας των μετόχων και της αυτοδιοίκησης και αυτονομίας του νομικού προσώπου...38 1. Εξωεταιρικές συμφωνίες μεταξύ μετόχων...38 2. Εξωεταιρικές συμφωνίες μεταξύ μετόχων και τρίτων...38 3. Η εγκυρότητα των εξωεταιρικών συμφωνιών ως «ενδείκτης» ανοχής και αντοχής του ενοχικού δικαίου έναντι του εταιρικού...39 IV. Όρια έρευνας και μεθοδολογική προσέγγιση...39 XII

2 ο Κεφάλαιο: Λειτουργίες, αντικείμενο και βασικά χαρακτηριστικά εξωεταιρικών συμβάσεων Α. Λειτουργίες...41 I. Η εξωεταιρική σύμβαση ως «καταστρατήγηση» διατάξεων αναγκαστικού δικαίου;...41 II. Γενικοί στόχοι εξωεταιρικών συμφωνιών...43 ΙΙΙ. Προσαρμογή του καταστατικού στην ρέουσα εταιρική πραγματικότητα...44 ΙV. Έλεγχος του κύκλου των μετόχων και εμπέδωση του εταιρικού status quo...44 V. Εξασφάλιση ή αύξηση της επιρροής μετόχων επί της εταιρίας οριοθέτησησυμφερόντων...45 VI. ιασφάλιση των επιρροής τρίτων στην εταιρία...46 VII. Ενίσχυση της εταιρίας...47 VIII. Εταιρικός σχεδιασμός και προγραμματισμός...47 IX. ημιουργία σχέσης εξάρτησης...48 X. ημιουργία κοινής θυγατρικής εταιρίας διμελής αε...49 ΧI. Προστασία μειοψηφίας...50 ΧII. Ρυθμίσεις κληρονομικής διαδοχής...51 XIΙΙ. Απλούστερη ρύθμιση ενδομετοχικών συγκρούσεων...51 B. Αντικείμενα...52 Ι. Εισαγωγικά...52 ΙΙ. Περιεχόμενο...52 1. έσμευση ψήφου...52 α. Λειτουργία...52 αα. Ως κύρια παροχή...52 ββ. Ως παρεπόμενη παροχή...53 γγ. Αντικείμενο δέσμευσης...53 δδ. Εναλλακτικοί μηχανισμοί επιβολής...54 β. Σύμβαση δέσμευσης ψήφου με τρίτο...54 γ. έσμευση ψήφου σε συμφωνίες που συμμετέχουν όλοι οι μέτοχοι...55 2. ιοίκηση εταιρίας συντονισμός στη χάραξη και υλοποίηση επιχειρηματικής πολιτικής...55 3. έσμευση μετοχών...56 4. Ιδιαίτερες παρεπόμενες παροχές και υποχρεώσεις...57 5. Περιουσιακές ρυθμίσεις...57 ΙΙΙ. Μηχανισμοί εκτέλεσης της συμφωνίας διαδικαστικές ρυθμίσεις...58 Γ. Πλεονεκτήματα και κίνδυνοι...59 Ι. Πλεονεκτήματα...59 ΙΙ. Κίνδυνοι...60 XIII

. Βασικά χαρακτηριστικά...61 Ι. Η ελευθερία των συμβάσεων και η καταρχήν νομιμότητά τους...61 1. Εξωεταιρικές συμβάσεις και ΑΚ 361...61 2. Ειδική έκφανση της ιδιωτικής αυτονομίας η λήψη αντιφατικών δικαιοπρακτικών επιλογών...61 IΙ. Συμβαλλόμενα μέρη...62 ΙII. Τύπος...63 IV. Τύποι εξωεταιρικών συμφωνιών ανάλογα προς τα συμμετέχοντα εταιρικά μέλη και στόχοι...63 V. Εφαρμοζόμενες διατάξεις ένταξη στις ερρυθμισμένες συμβάσεις του ΑΚ...64 1. Γενικές παρατηρήσεις...64 2. Οριοθετήσεις...66 3. Πόρισμα...67 4. Ειδικά η εξωεταιρική σύμβαση ως αστική εταιρία...67 α. Συμμετοχή όλων η μερικών εταίρων...67 β. Προβλήματα της παράλληλης εταιρίας...67 VΙ. Τροποποίηση...68 1. Περιεχόμενο...68 2. Μέρη...69 3. Κτήση της μετοχής και υπεισέλευση στην εξωεταιρική συμφωνία;...70 4. Υπεισέλευση σε εξωεταιρική συμφωνία με την μορφή αστικής εταιρίας...71 VII. Λύση Καταγγελία...71 1. Γενικά...71 2. Λήξη λόγω επίτευξης του σκοπού της εξωεταιρικής συμφωνίας ή ο σκοπός της κατέστη ανέφικτος...73 3. ιάρκεια...73 4. Ειδικές ρήτρες...74 α. ιάρκεια σύμβασης που συνδέεται με τη διάρκεια της εταιρίας...74 β. ιάρκεια σύμβασης εφ όρου ζωής του μετόχου...74 γ. ιάρκεια σύμβασης που συνδέεται με τη μετοχική ιδιότητα...74 Ε. Η γνώση των τρίτων και της εταιρίας ως προς την ύπαρξη εξωεταιρικής συμφωνίας...75 Ι. Γνώση από άλλους μετόχους και τρίτους...75 ΙΙ. Έλλειψη υποχρέωσης δημοσίευσης ή πληροφόρησης των άλλων μετόχων...75 ΙΙΙ. Παρέκβαση: Πότε η εταιρία γνωρίζει την εξωεταιρική συμφωνία;...76 XIV

3 ο Κεφάλαιο: Σχέση εξωεταιρικής σύμβασης προς το καταστατικό Α. Προβάδισμα καταστατικού έναντι εξωεταιρικής συμφωνίας...81 Ι. Το καταστατικό ως ενοχική και οργανωτική σύμβαση...81 ΙΙ. Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης...86 IΙΙ. ιαφορές ενοχικής από καταστατική σύμβαση...86 ΙV. Η ιεραρχική σχέση μεταξύ καταστατικού και εξωεταιρικής συμφωνίας...89 V. Η ιεραρχική σχέση ως αποτέλεσμα του οργανωτικού χαρακτήρα του καταστατικού...91 VI. Ιεραρχική σχέση και αποδοχή αντίθετων κατά περιεχόμενο εξωεταιρικών συμβάσεων...91 VΙΙ. Έννομες συνέπειες...91 Β. Η αρχή του χωρισμού μεταξύ εξωεταιρικής και καταστατικής σύμβασης...92 I. Αρχή του χωρισμού και η αυτονομία του νομικού προσώπου στη νομολογία...92 ΙΙ. Θεμελίωση...93 IΙI. Η αρχή του χωρισμού μεταξύ εξωεταιρικής συμφωνίας και καταστατικού...95 ΙV. Κίνδυνοι από τη σύμμειξη των δύο σφαιρών...95 V. Υποχρέωση πίστης και αρχή του χωρισμού...96 Γ. Επιλογές των μετόχων...98. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων...98 4 ο Κεφάλαιο: Δέσμευση από την εξωεταιρική σύμβαση Α. έσμευση τρίτων, νέων μετόχων και της εταιρίας...101 I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις...101 ΙΙ. Έλλειψη δέσμευσης τρίτων...102 ΙΙΙ. Έλλειψη δέσμευσης νέων μετόχων...102 ΙV. Μη δέσμευση εταιρίας εταιρία ως τρίτος επί συμβάσεως υπέρ τρίτου...103 V. Εξωεταιρική συμφωνία ως σύμβαση υπέρ τρίτου;...104 Β. έσμευση διοικητικού συμβουλίου...105 I. Μη δέσμευση...105 ΙI. Έμμεση δέσμευση...106 ΙIΙ. έσμευση μέλους δσ ως συμβαλλόμενου μέρους;...106 1. Σύγκρουση με υποχρέωση πίστης και προώθησης του εταιρικού σκοπού...106 2. Σύγκρουση εξωεταιρικής συμφωνίας και υποχρέωσης πίστης μελών δσ...107 3. Σύγκρουση με τον πυρήνα αρμοδιοτήτων του δσ...109 XV

4. Σύμβαση δέσμευσης ψήφου μετόχου με μέλος του δς...110 Γ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων...110 5 o Κεφάλαιο: Το πρόβλημα της τριτενέργειας εξωεταιρικής σύμβασης που συνήφθη μεταξύ όλων των μετόχων Α. Η αμφισβητούμενη θέση της ενότητας μεταξύ εξωεταιρικής συμφωνίας και καταστατικού...113 Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις...113 ΙΙ. Πρακτικές συνέπειες...114 III. Πρακτική σημασία...115 IV. Η απόφαση του ΠΠρΑθ 5723/2006...115 V. Αποφάσεις γερμανικού και αυστριακού ακυρωτικού...117 1. Οι αποφάσεις...117 2. Θεμελίωση σε επιχειρήματα από το ουσιαστικό δίκαιο...119 VI. Η θεωρία...119 1. Η τάση προσέγγισης προς το «ζωντανό» δίκαιο...119 2. Η ελληνική θεωρία...121 3. ογματικές προσεγγίσεις...122 VΙΙ. Οι αποφ. ΑΠ 1121/2006 και 1631/2006 πλήρης χωρισμός μεταξύ ενοχικού και εταιρικού δικαίου...123 1. Η απόφαση ΑΠ 1121/2006...123 α. Η πλειοψηφία...123 β. Η θέση της μειοψηφίας...124 2. Η ΑΠ 1631/2006 και άλλες αποφάσεις...125 3. Πόρισμα...125 4. Η ΑΠ (ολ.) 26/1998...126 B. Κριτική στη θεωρία της ενότητας...127 Ι. Εισαγωγή...127 ΙΙ. ιαφορές μεταξύ καταστατικού και ενοχικής σύμβασης...128 ΙΙΙ. Η δυνατότητα λήψης παράλληλων αντιφατικών αποφάσεων...128 ΙV. Έλλειψη αντίθεσης στην υποχρέωση πίστης του μετόχου...130 V. Λόγοι ακυρότητας απόφασης γσ...131 VI. H δημοσιότητα...131 VII. Αδιάφορη η βούληση των μερών...132 VIII. Εκ πλαγίου εκτοπισμός της αρχής της πλειοψηφίας στην αε...133 IX. Έμμεση εισαγωγή καταστατικής δέσμευσης ψήφου...134 X. Υποχρέωση συμμόρφωσης του δσ...134 XI. Ειδικά η τήρηση της τυπικότητας...135 XII. Επιλεκτική εφαρμογή εννόμων συνεπειών από τη θεωρία της ενότητας...135 XVI

XIII. Αδυναμία σύναψης εξωεταιρικών συμφωνιών...135 XIV. Τα συμφέροντα των συμβαλλομένων μερών...136 Γ. Ταύτιση του συνόλου μετόχων με την έννοια της γενικής συνέλευσης των μετόχων;...136 Ι. Εισαγωγικά...136 ΙΙ. Η έννοια του οργάνου στο εταιρικό δίκαιο...137 1. Γενικός ορισμός...137 2. Θεσμικό επίπεδο...137 3. Λειτουργικό επίπεδο...138 4. Αδυναμία δημιουργίας οργάνου με ενοχική συμφωνία...138 α. ημιουργία μέσω οργανωτικής σύμβασης...138 β. Αμιγές λειτουργικό κριτήριο;...139 5. Συμπεράσματα για την ταύτιση χαρακτηρισμό της απόφασης όλων των μετόχων με το όργανο της γενικής συνέλευσης...140 III. Το σύνολο όλων των μετόχων ως παράλληλο εκ του νόμου όργανο;...141 IV. Η συνάθροιση των μετόχων εκτός γσ ως de facto όργανο;...142 1. Επάλληλος προβληματισμός...142 2. Πόρισμα...143. Γενικό συμπέρασμα...143 1. Ως προς το αντικείμενο...143 2. Ως προς το υποκείμενο...146 Ε. Εναλλακτική προσέγγιση υπό το αμερικανικό δίκαιο;...146 ΣΤ. Βασική εξωεταιρική συμφωνία ίδρυσης κοινής θυγατρικής εταιρίας και καταστατικό...149 Ζ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων...150 6 ο Κεφάλαιο: Όρια εγκυρότητας Α. Επιλογές με βάση την αρχή του χωρισμού...153 Ι. Ο πλήρης χωρισμός επιπέδων (καταστατικού/ενοχικού) ως πρώτο δυνατό σημείο εκκίνησης...153 ΙΙ. Η πλήρης σύγκλιση των δύο επιπέδων ως δεύτερο δυνατό σημείο εκκίνησης...153 ΙΙΙ. υνατές θέσεις...154 1. Θέση: πλήρης απαγόρευση...154 2. Πραγματιστική προσέγγιση σε νομολογία και θεωρία...154 3. εύτερη θέση: Καταρχήν νομιμότητα...157 Β. Ελευθερία των συμβάσεων και εξωεταιρικές συμβάσεις...157 Ι. Γενικά...157 XVII

ΙΙ. Ειδική έκφανση της ιδιωτικής αυτονομίας η λήψη αντιφατικών δικαιοπρακτικών επιλογών...158 ΙΙΙ. Ειδική έκφανση της ιδιωτικής αυτονομίας ή διάθεση περιουσιακών δικαιωμάτων...158 IV. Αρχή του χωρισμού και ιδιωτική αυτονομία μετόχων...158 V. Υιοθέτηση συσταλτική προσέγγισης...159 VI. ιαφοροποίηση ορίων ανάλογα με το περιεχόμενο της εξωεταιρικής συμφωνίας...159 Γ. Κατηγορίες ορίων...159. Όρια από το νόμο (ΑΚ 174, 178, 179)...161 Ι. Αντίθεση στο νόμο...161 ΙΙ. Αντίθεση στα χρηστά ήθη...162 1. Εισαγωγικά...162 2. Αντίθεση στα χρηστά ήθη ως προς το περιεχόμενο...162 3. Αντίθεση προς τα χρηστά ήθη με βάση τον επιδιωκόμενο σκοπό...166 Ε. Αντίθεση προς το ν. 703/1977...166 ΣΤ. Όρια από το δίκαιο των εταιριών (ειδική έκφανση ΑΚ 174)...166 I. Το εταιρικό συμφέρον και το συμφέρον της επιχείρησης...166 1. Το εταιρικό συμφέρον και το συμφέρον της επιχείρησης ως αλυσιτελή κριτήρια...166 2. Αντίφαση της κρατούσας άποψης...170 II. Ο μηχανισμός και ο τύπος της αε...171 1. Η κρατούσα άποψη...171 2. Αποτυχία της έννοια του τύπου...172 3. Η έννοια του τύπου στο εμπράγματο δίκαιο πορίσματα...173 4. Η εξέλιξη στο εταιρικό δίκαιο...174 Ζ. Κριτική στην κρατούσα άποψη και ιδία θέση...175 Ι. Βασικά σημεία κριτικής...175 ΙΙ. Συνέπειες της κρατούσας άποψης...177 ΙΙΙ. Κίνητρα της κρατούσας άποψης...179 IV. Εξωεταιρική συμφωνία ως καταστρατήγηση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου;...179 V. Ιδία θέση...180 1. Προς μια συσταλτική εφαρμογή των λόγων ακυρότητας λόγω παράβασης του δικαίου της αε (θεωρία του πυρήνα)...180 2. Η αρχή της καταρχήν νομιμότητας της εξωεταιρικής συμφωνίας...182 3. Το βάρος απόδειξης (επιχειρηματολογίας)...182 4. Χωρισμός ή ταύτιση ενοχικού και εταιρικού δικαίου;...183 5. Αντανάκλαση στο εταιρικό δίκαιο από τον εναλλακτικό μηχανισμό εκπλήρωσης των δεσμεύσεων ψήφου...183 XVIII

Η. Αρχές εταιρικού δικαίου ως όριο της συμβατικής ελευθερίας των συμβαλλομένων (ΑΚ 174) - διακρίσεις...184 Ι. Εξωεταιρικές συμβάσεις με αντικείμενο την διάθεση μετοχής...184 ΙΙ. Εξωεταιρικές συμβάσεις με αντικείμενο ή μέσο επίτευξης την δέσμευση ψήφου ως κύρια υποχρέωση...185 ΙΙΙ. Νομιμότητα δεσμεύσεων ψήφου περιορισμένες σε ένα αντικείμενο...186 IV. Η αρχή της αυτονομίας του νομικού προσώπου...186 1. Ελάχιστο περιεχόμενο...186 2. H αρμοδιότητα τροποποίησης του καταστατικού είναι αναφαίρετη και μη εκχωρίσημη...189 3. Πρακτικές συνέπειες της αυτονομίας και αυτοδιοίκησης του νομικού προσώπου στις ενοχικές συμβάσεις με αντικείμενο την οργάνωση της αε...189 4. Πόρισμα για τις εξωεταιρικές συμβάσεις μεταξύ όλων των μετόχων και τρίτου...190 5. Πόρισμα για τις εξωεταιρικές συμβάσεις μεταξύ μετόχων με σκοπό την θεμελίωση επιρροής τρίτου στην τροποποίηση του καταστατικού...191 6. Εξωεταιρικές συμβάσεις μεταξύ μετόχων και εταιρίας...192 7. Ρήτρα διαιτησίας και εξωεταιρική συμφωνία...193 ΙV. Αρχή του αδιασπάστου της εταιρικής συμμετοχής...193 1. Έννοια...193 2. Σχέση με την αρχή της αυτονομίας του νομικού προσώπου...194 3. Περιεχόμενο...195 4. ογματική θεμελίωση...196 5. Σημασία για τις εξωεταιρικές συμβάσεις...197 V. Κατηγοριοποιήσεις για τις δεσμεύσεις ψήφου...198 1. Συμβάσεις δέσμευσης ψήφου ως κύρια υποχρέωση...198 α. Με τρίτο μη μέτοχο...198 β. Με μέτοχο ως κύρια υποχρέωση...199 2. Εξωεταιρικές συμβάσεις, όπου η δέσμευση ψήφου συνιστά παρεπόμενη παροχή...199 Θ. Άλλες αρχές εταιρικού δικαίου ως δυνατά όρια - προβληματισμός...199 I. Η αρχή της ίσης μεταχείρισης ως όριο νομιμότητας;...199 IΙ. Υποχρέωση πίστης του μετόχου ως όριο εγκυρότητας της εξωεταιρικής συμφωνίας;...201 1. Υποχρέωση πίστης ως όριο εγκυρότητας;...201 2. Κριτική...202 3. Μετατόπιση από την εγκυρότητα της συμφωνίας στην εγκυρότητα ψήφου...203 XIX

Ι. Η υποχρέωση πίστης και προώθησης του εταιρικού σκοπού ως όριο στη σύμβαση μεταξύ μέλους δσ και μετόχου...203 Κ. Όρια από το καταστατικό...204 Ι. Εισαγωγικά...204 ΙΙ. ιατάξεις που αντιβαίνουν στο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού (άρθρο 2 ν. 2190/1920)...205 ΙΙΙ. ιατάξεις καταστατικού ενδοτικού δικαίου και διατάξεις που συμπληρώνουν το καταστατικό...206 ΙV. Αντίθεση στο καταστατικό ή σε απόφαση δσ ειδική περίπτωση...207 Λ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων...208 7o Κεφάλαιο: Ερμηνεία Α. Επίδραση της εξωεταιρικής συμφωνίας επί του καταστατικού...211 Ι. Ο προβληματισμός...211 ΙI. Ερμηνεία εξωεταιρικής συμφωνίας...211 ΙΙΙ. Αντικειμενική ερμηνεία του καταστατικού...212 1. Η αρχή της αντικειμενικής ερμηνείας...212 2. Έννομες συνέπειες...214 IV. υνητική κριτική...215 V. Αδυναμία συνδυασμού αντικειμενικής και υποκειμενικής ερμηνείας;...216 VI. υνατή απόκλιση στην εξωεταιρική συμφωνία μεταξύ όλων των μετόχων;...216 VII. Περιορισμοί- επαναφορά στον κανόνα της αντικειμενικής ερμηνείας...218 VIII. Κριτική...218 IX. Πόρισμα...221 Β. Επίδραση του καταστατικού επί της εξωεταιρικής συμφωνίας...221 Γ. Μετατροπή καταστατικών ρυθμίσεων ή ελαττωματικών αποφάσεων γε σε εξωεταιρικές συμβάσεις...222. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων...223 8o Κεφάλαιο: Παράβαση της εξωεταιρικής συμφωνίας έννομες συνέπειες A. Έννομες συνέπειες μη νομίμων εξωεταιρικών συμφωνιών...225 Ι. Απόλυτη ακυρότητα ως έννομη συνέπεια...225 ΙΙ. Μερική ακυρότητα...225 ΙΙΙ. Πλήρης ακυρότητα...226 ΙV. Ακυρότητα ex nunc ή ex tunc;...226 V. Επιδράσεις στο εταιρικό επίπεδο με την εκτέλεση άκυρης εξωεταιρικής συμφωνίας;...226 VI. Παρέκβαση: Υποχρεώσεις πληροφόρησης κατά το δίκαιο της κεφαλαιαγοράς και εγκυρότητα της εξωεταιρικής συμφωνίας...228 XX

Β. Έννομες συνέπειες νομίμων εξωεταιρικών συμφωνιών...229 Ι. Αποκλεισμός συνεπειών στο εταιρικό επίπεδο...229 ΙΙ. Ψήφος σε γσ κατά παράβαση εξωεταιρικής συμφωνίας...229 ΙII. Μεταβίβαση μετοχών...230 IV. Άλλα ζητήματα...231 1. ικαίωμα πληροφόρησης μετόχου ή της μειοψηφίας...231 2. Κυρώσεις εταιρικού δικαίου στην παράβαση της εξωεταιρικής συμφωνίας;...231 V. Συμβατικές συνέπειες μεταξύ των μερών...232 1. Γενικά...232 2. Αξίωση αποζημίωσης...233 VI. Ειδικά αξίωση εκπλήρωσης από σύμβαση δέσμευσης ψήφου...233 1. Η κρατούσα άποψη άρνηση αξίωσης εκπλήρωσης...233 2. Κριτική...235 3. Έλλειψη χρησιμότητας της δικαστικής προστασίας ως επιχείρημα;...239 4. Τα μέσα αναγκαστικής εκτέλεσης...239 5. Προσωρινή δικαστική προστασία...240 6. Συμπεράσματα...241 Γ. Συμπεράσματα υπό μορφή θέσεων...241 9 ο Κεφάλαιο: Σύνοψη κυριότερων πορισμάτων Θέσεις Α. Κύρια πορίσματα και θέσεις...243 Β. Μορφές όσμωσης και διείσδυσης του ενοχικού δικαίου στο εταιρικό οργανωτικό πλαίσιο...245 Γ. Μερικές σκέψεις για την ελευθερία των συμβάσεων στο εταιρικό δίκαιο...246 Βιβλιογραφία...249 Λημματικό ευρετήριο...269 XXI