ΜΝΗΜΟΝΙΟ. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ: 30 Αυγούστου 2017

Transcript

1 ΜΝΗΜΟΝΙΟ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ: 30 Αυγούστου 2017 ΜΝΗΜΟΝΙΟ ΤΗΣ ΚΟΣΜΟΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (Η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ») ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΨΗΦΙΣΜΑΤΩΝ ΠΡΟΣ ΕΓΚΡΙΣΗ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΓΙΑ ΤΗΝ ΟΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΑΜΕΤΑΚΛΗΤΗ ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ (WAIVING) ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΟΥ ΑΝΑΛΟΓΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΚΥΡΙΑΚΟΣ Μ. ΤΥΛΛΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (Η «ΙΘΥΝΟΥΣΑ», «ΚΜ ΤΥΛΛΗΣ») ΩΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΗΣ ΙΘΥΝΟΥΣΑΣ ΠΟΥ ΣΥΝΙΣΤΑΤΑΙ ΣΤΗΝ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΤΗΣ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΤΑ «ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ») - ΓΙΑ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΝΟΨΕΙ ΤΟΥ ΑΚΟΛΟΥΘΟΥ ΕΙΔΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΘΑ ΤΕΘΕΙ ΠΡΟΣ ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ 25 ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2017 ΟΠΩΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΤΟΥΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ ΕΓΚΡΙΝΕΤΑΙ Η ΟΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΑΜΕΤΑΚΛΗΤΗ ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ (WAIVING) ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΟΥ ΑΝΑΛΟΓΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΔΥΝΑΜΕΙ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ ΚΑΙ/Ή ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ/Ή ΑΛΛΩΣ ΠΩΣ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΚΑΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΟΚΕΙΜΕΝΟΥ ΝΑ ΕΚΔΟΘΟΥΝ ΚΑΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΘΟΥΝ ΣΥΝΗΘΕΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΕΥΡ0,02 ΕΚΑΣΤΗ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΥΡΙΑΚΟΣ Μ. ΤΥΛΛΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΛΤΔ ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ ΣΕ ΕΙΔΟΣ, ΣΥΝΙΣΤΑΜΕΝΟ ΑΠΟ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ, ΩΣ ΗΘΕΛΕ ΑΠΟΦΑΣΙΣΕΙ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΗΡΟΥΜΕΝΩΝ ΤΩΝ ΠΡΟΝΟΙΩΝ ΤΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΚΑΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ ΣΕ ΕΙΔΟΣ. Α. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΛΟΓΟΣ ΕΤΟΙΜΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΣΤΟΛΗΣ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Το έγγραφο αυτό είναι σημαντικό και απαιτεί την άμεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις επί του παρόντος Μνημονίου μπορείτε να συμβουλευτείτε επαγγελματίες συμβούλους επενδύσεων, χρηματιστές ή άλλες ΕΠΕΥ και ΚΕΠΕΥ. Το παρόν Μνημόνιο καταρτίστηκε για σκοπούς κατάλληλης ενημέρωσης των μετόχων σε σχέση με το προτεινόμενο πιο πάνω Ειδικό Ψήφισμα και τη παροχή πληροφοριών σχετικά με τη έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης. Το παρόν έγγραφο απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας για να τους εξηγηθούν αναλυτικά οι λόγοι για τους οποίους καλούνται να εγκρίνουν τα ανωτέρω προτεινόμενα ψηφίσματα, τα επόμενα βήματα, τους σκοπούς και τις προθέσεις της Εταιρείας.

2 Γενικά το παρόν έγγραφο σκοπεύει να προσφέρει στους μετόχους τις απαραίτητες πληροφορίες ούτως ώστε οι μέτοχοι να είναι σε θέση να λάβουν ενημερωμένη απόφαση σε σχέση με τα προτεινόμενα Ψηφίσματα. Ειδικό ψήφισμα που λαμβάνεται από εταιρεία είναι ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση από πλειοψηφία η οποία δεν θα είναι λιγότερη από τα τρία τέταρτα του αριθμού των μελών της εταιρείας που έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση τα οποία παρίστανται αυτοπροσώπως ή διά πληρεξουσίου, για την οποία δόθηκε σχετική ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 135 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, καθορίζοντας την πρόθεσή υποβολής πρότασης για έγκριση ψηφίσματος ως ειδικό ψήφισμα. Η ημερομηνία του παρόντος Μνημονίου είναι η 30 Αυγούστου Β. ΛΟΓΟΙ ΠΟΥ ΕΠΙΒΑΛΛΟΥΝ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Εφαρμογή του θεσμικού πλαισίου Φερεγγυότητα ΙΙ Φερεγγυότητα ΙΙ είναι το νέο ευρωπαϊκό θεσμικό πλαίσιο, που ρυθμίζει από την 1 η Ιανουαρίου 2016 τη χρηματοοικονομική λειτουργία των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην Ευρωπαϊκή Ένωση καθώς και στον Ενιαίο Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο. Οι κανόνες της Φερεγγυότητας ΙΙ είναι βασισμένες στην οδηγία 2009/138/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, όπως αυτή τροποποιήθηκε με την οδηγία 2014/51/ΕΕ (Omnibus II). Η ενσωμάτωση της Οδηγίας 2009/138/ΕΚ στην Κυπριακή νομοθεσία πραγματοποιήθηκε με τον 38 (Ι) του 2016 «Νόμο που ρυθμίζει θέματα που αφορούν την ανάληψη, άσκηση και εποπτεία ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών εργασιών και την ανάληψη, άσκηση και εποπτεία εργασιών διαμεσολάβησης και άλλα συναφή θέματα». Η οδηγία αποτελείται από τρείς Πυλώνες ως ακολούθως (i) Πυλώνας 1: Εναρμονισμένη αποτίμηση και κεφαλαιακές απαιτήσεις βάσει κινδύνου, (ii) Πυλώνας 2: Εναρμονισμένες απαιτήσεις διακυβέρνησης και διαχείρισης κινδύνου και (iii) Πυλώνας 3: Εναρμονισμένη εποπτική αναφορά και δημοσιοποίηση. Στόχος της Φερεγγυότητας ΙΙ είναι να ενδυναμωθεί η προστασία των ασφαλισμένων, με την εισαγωγή ποιοτικών και ποσοτικών απαιτήσεων που αποσκοπούν στην ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης των ασφαλιστικών επιχειρήσεων για αντιμετώπιση κάθε είδους κινδύνων στους οποίους είναι εκτεθειμένες και όχι μόνο του ασφαλιστικού κινδύνου, όπως ίσχυε προηγουμένως. Η Φερεγγυότητα ΙΙ επιβάλλει νέους κανόνες και διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης και διαχείρισης κινδύνων με σκοπό την επίτευξη των πιο πάνω στόχων ενώ ταυτόχρονα εισάγει ένα νέο πλαίσιο διαφάνειας και δημοσιοποίησης στοιχείων που αφορούν τη φερεγγυότητα και την χρηματοπιστωτική κατάσταση των ασφαλιστικών εταιρειών με αποδέκτες τις εποπτικές αρχές, αλλά και το ευρύτερο κοινό. Η Εταιρεία δεν πληροί επί του παρόντος τις νέες κεφαλαιακές απαιτήσεις που προκύπτουν από το νέο πλαίσιο λειτουργίας και εποπτείας. Η Αρμόδια αρχή έχει προειδοποιήσει 2

3 γραπτώς την Εταιρεία με κυρώσεις και της έχει παραχωρήσει ένα λογικό χρονικό περιθώριο για να συμμορφωθεί με τις νέες απαιτήσεις. Η προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου γίνεται στα πλαίσια των ενεργειών της Εταιρείας για αποκατάσταση του απαιτούμενου περιθωρίου κεφαλαιακής επάρκειας προς ικανοποίηση της Φερεγγυότητας ΙΙ. Γ. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Για κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της Εταιρείας στο 100% με βάση το θεσμικό πλαίσιο Φερεγγυότητα ΙΙ, χρειάζονται περίπου Η Εταιρεία σκοπεύει να αντλήσει το συνολικό ποσό των 4,0 εκ. περίπου που θα της επιτρέψει να υπερκαλύψει τις κεφαλαιακές της ανάγκες. Σε συνεδρία του που πραγματοποιήθηκε στις 30 Αυγούστου 2017 το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε όπως η προτεινόμενη αύξηση κεφαλαίου θα πραγματοποιηθεί σε δύο φάσεις ως ακολούθως: 1) Μεταβίβαση κλάδου εργασιών της Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ ο οποίος περιλαμβάνει ακίνητη περιουσία αξίας ύψους με αντάλλαγμα την έκδοση μετοχών από μέρους της Εταιρείας (η «Φάση Α») και 2) Έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης προς όλους τους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας (η «Φάση Β»). Συμμετοχή Κύριων Μετόχων Οι μέτοχοι κ.κ. Ανδρέας Τυλλής, Μιχάλης Τυλλής και Θεοδόσης Τυλλής, τα συνδεδεμένα με αυτούς πρόσωπα και η εξολοκλήρου συνδεδεμένη με αυτούς εταιρεία Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ (οι «Κύριοι Μέτοχοι») έχουν εκφράσει την επιθυμία τους να συμμετάσχουν στην προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με το συνολικό ποσό των Το πιο πάνω ποσό για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα καταβληθεί από τους Κύριους Μετόχους ως ακολούθως: (i) μεταβίβαση κλάδου εργασιών της Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ που συνίσταται σε ακίνητη περιουσία αξίας ύψους (η «Ακίνητη Περιουσία», τα «Ακίνητα»), κατά τη Φάση Α της προτεινόμενης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και (ii) συνολικά σε μετρητά τα οποία θα καταβληθούν κατά τη Φάση Β της προτεινόμενης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου. Σημειώνεται ότι η εταιρεία Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ θα εξασκήσει Δικαιώματα Προτίμησης αξίας και επιπρόσθετα, εκ των Δικαιωμάτων Προτίμησης που της αναλογούν και δεν θα εξασκηθούν, θα παραχωρήσει μέσω μεταβίβασης Δικαιώματα Προτίμησης που αναλογούν σε ποσό εξάσκησης ύψους στον κ. Ανδρέα Τυλλή ο οποίος προτίθεται να τα εξασκήσει για την απόκτηση συνολικά νέων μετοχών. Οι Κύριοι Μέτοχοι και/ή τα συνδεδεμένα με αυτούς πρόσωπα, δυνατόν να αιτηθούν όπως συμμετάσχουν στη διάθεση Δικαιωμάτων Προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν από τους 3

4 δικαιούχους μετόχους κατά τη Φάση Β και τα οποία δυνατόν να διατεθούν σε άλλους ενδιαφερόμενους επενδυτές από την Εταιρεία. Η πιο πάνω συμμετοχή των Κύριων Μέτοχων τόσο στη Φάση Α όσο και στη Φάση Β προϋποθέτει την εξασφάλιση εξαίρεσης από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ως εκ τούτου οι Κύριοι Μέτοχοι, προκειμένου να αποκτήσουν τις νέες μετοχές, θα αιτηθούν την παροχή εξαίρεσης από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης αναφορικά με την αύξηση της μετοχικής τους συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας τόσο στη Φάση Α όσο και στη Φάση Β, βάση των προνοιών του Περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου 2007 (Ν.41(I) (ως τροποποιήθηκε). Φάση Α Η Φάση Α περιλαμβάνει τη μεταβίβαση του κλάδου εργασιών της ΚΜ Τυλλής που συνιστάται στην μεταφορά Ακίνητης Περιουσίας αξίας ύψους με αντάλλαγμα την έκδοση μετοχών από μέρους της Εταιρείας («Εκδομένες μη Εισηγμένες Μετοχές»). Νομοθεσία Ο περί Εταιρειών Νόμος (Κεφ. 113) της Κυπριακής Δημοκρατίας (ο «Νόμος»), επιτρέπει την παραχώρηση μετοχών από δημόσια εταιρεία έναντι εισφοράς σε είδος. Η συγκεκριμένη πρόνοια υφίσταται στο άρθρο 47 του Νόμου. Σύμφωνα με το άρθρο 47Α (1) όταν μετοχές δημόσιας εταιρείας παραχωρούνται έναντι εισφοράς στοιχείων ενεργητικού, τότε τα στοιχεία ενεργητικού που παραχωρούνται θα πρέπει να αποτιμούνται σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 47Β του Νόμου. Το άρθρο 47Β προνοεί ότι η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται υποχρεωτικά με έκθεση αποτίμησης, η οποία συντάσσεται από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι αναγνωρίζονται από τον έφορο εταιρειών ως προσοντούχοι να ενεργούν για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, όπως προβλέπεται στους περί Εταιρειών Κανονισμούς, και τον οποίο ή τους οποίους διορίζει η εταιρεία. Η Εταιρεία έχει διορίσει δύο ανεξάρτητους εκτιμητές με επαγγελματική αναγνώριση RICS οι οποίοι προέβησαν σε εκτιμήσεις της Ακίνητης Περιουσίας. Η έκθεση παραδίδεται στον Έφορο Εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α του Νόμου. Ακίνητη Περιουσία Φυσικά Χαρακτηριστικά: Τα Ακίνητα είναι δύο συνεχόμενα οικιστικά χωράφια τα οποία διαχωρίζονται από δημόσιο δρόμο και βρίσκονται σε απόσταση 1,2 χιλιομέτρων από τη πλατεία του χωριού Ιδάλιον. Νομικά χαρακτηριστικά: Τα Ακίνητα είναι ενταγμένα στην Πολεοδομική ζώνη Κα8 με κύρια χρήση την Οικιστική, με ανώτατο συντελεστή δόμησης 60%, κάλυψης 35%, σε δύο ορόφους με 10 μέτρα ανώτατο ύψος. Στοιχεία εγγραφής: Τα στοιχεία εγγραφής των ακινήτων της Ιθύνουσας εταιρείας παρατίθενται πιο κάτω. 4

5 Πίνακας 1 Ακίνητο Ακίνητο Ι Ακίνητο ΙΙ Αριθμός Εγγραφής 4/99 4/100 Φύλλο/Σχέδιο 31/57W2 31/57E2 Τμήμα 4 4 Τεμάχιο Εμβαδό μ μ 2 Τοποθεσία Σιηνιά Σιηνιά Εκτιμήσεις: Οι ανεξάρτητοι εκτιμητές Renos Pitros B.Sc. (Hons) & FRICS και Valuations CY (as) LTD, που διόρισε η Εταιρεία έχουν προβεί σε εκτιμήσεις της Ακίνητης Περιουσίας που παρουσιάζονται στον πιο κάτω Πίνακα 2. Πίνακας 2 Εκτιμητής Renos Pitros Valuations CY (as) LTD Ημερομηνία έκθεσης εκτίμησης 04/08/ /08/2017 Ημερομηνία εκτίμησης 30/06/ /06/2017 Μέθοδος Συγκριτική μέθοδος σε συνδυασμό με τη υπολειμματική μέθοδο εκτίμησης Τιμή ανά μ 2 Ν/Α 250 Συνολική Αξία Συγκριτική μέθοδος σε συνδυασμό με τη υπολειμματική μέθοδο εκτίμησης Η αξία της Ακίνητης Περιουσίας για σκοπούς της προτεινόμενης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και για σκοπούς Φερεγγυότητας ΙΙ ορίζεται η μικρότερη των δύο εκτιμήσεων, δηλαδή το ποσό Τιμή έκδοσης μετοχών Οι μετοχές που θα εκδοθούν ως αντάλλαγμα για την απόκτηση από την Εταιρεία της Ακίνητης Περιουσίας θα διατεθούν στην τιμή των 0,395 η οποία και αποτελεί την Καθαρή Εσωτερική Αξία ανά μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου Σημειώνεται πως κατά την ημερομηνία έκδοσης του παρόντος εγγράφου η τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Εταιρείας στο ΧΑΚ βρισκόταν στα 0,06 ανά μετοχή. Η Ακίνητη Περιουσία θα μεταβιβασθεί και εγγραφεί επ ονόματι της Εταιρείας, σε αντάλλαγμα μετοχών, ελεύθερη από οποιαδήποτε επιβάρυνση. Νέες μετοχές και διασπορά Ως αποτέλεσμα της απόκτησης της Ακίνητης Περιουσίας από την Εταιρεία, θα εκδοθούν νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,02 προς την Ιθύνουσα εταιρεία Κυριάκος Μ. 5

6 Τυλλής και Σία Λτδ. Ως αποτέλεσμα της πιο πάνω εταιρικής πράξης τα ποσοστά κατοχής της οικογένειας Τυλλή και των υπόλοιπων μετόχων θα διαμορφωθούν ως ακολούθως: Πίνακας 3 Μέτοχος Υφιστάμενος αριθμός μετοχών % Αριθμός μετοχών ΑΠΟ τη Φάση Α Αριθμός μετοχών ΜΕΤΑ τη Φάση Α Οικογένεια , ,99% Τυλλή 1 Υπόλοιποι , ,01% μέτοχοι Σύνολο , ,00% % Το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στα πλαίσια της Φάσης Α θα μειωθεί κατά 22,22% (με βάση τις υφιστάμενες μετοχές και τις νέες μετοχές που θα προκύψουν ως αντάλλαγμα για τη μεταφορά του κλάδου εργασιών της ΚΜ Τυλλής). Φάση Β Η Φάση Β περιλαμβάνει την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης (Rights) προς όλους τους μετόχους της Κόσμος Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ που θα κατέχουν μετοχές σε ημερομηνία που θα καθοριστεί σε μεταγενέστερο στάδιο (και που θα δημοσιοποιηθεί μαζί με ενημερωτικό δελτίο που θα κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου προς έγκριση) για εισαγωγή των εν λόγω Δικαιωμάτων Προτίμησης καθώς και των μετοχών που θα προκύψουν από την άσκηση τους προς διαπραγμάτευση στο ΧΑΚ νοουμένου ότι εξασφαλιστούν οι σχετικές εγκρίσεις. Σε περίπτωση που ασκηθούν όλα τα Δικαιώματα Προτίμησης, το συνολικό ποσό που θα αντληθεί θα ανέλθει στο ποσό Σημειώνεται ότι η έκδοση και η εισαγωγή των εν λόγω Δικαιωμάτων Προτίμησης καθώς και των μετοχών που θα προκύψουν από την άσκηση τους προϋποθέτει την κατάρτιση ενημερωτικού δελτίου («Ενημερωτικό Δελτίο») και την έγκριση αυτού από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου («ΕΚΚ»). Αναλογία και τιμή παραχώρησης Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν σε αναλογία ένα (1) Δικαίωμα για κάθε μια (1) υφιστάμενη μετοχή. Κάθε δέκα (10) Δικαιώματα Προτίμησης που θα ασκούνται θα μετατρέπονται σε δεκαεφτά (17) πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές με τιμή Διάθεσης 0,05 ανά μετοχή («Νέες Μετοχές»). Η τιμή Διάθεσης των 0,05 ανά Νέα Μετοχή είναι κατά 16,67% χαμηλότερη της τιμής διαπραγμάτευσης στο ΧΑΚ κατά την ημερομηνία έκδοσης του παρόντος εγγράφου. Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν και οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα προκύπτουν θα αγνοούνται. Νέες Μετοχές και διασπορά 1 Οι μετοχές που κατέχονται από την οικογένεια Τυλλή αποτελούνται από τις μετοχές των ακόλουθων μετόχων: (1) Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ, (2)Μαρία Τυλλή, (3) Μιχαήλ Τυλλής, (4) Ανδρέας Τυλλής, (5) Θεοδόσης Τυλλής, και (6) Καλλιόπη Τυλλή. 6

7 Εάν οι Κύριοι Μέτοχοι ασκήσουν Δικαιώματα Προτίμησης αξίας , και οι υπόλοιποι μέτοχοι επίσης ασκήσουν όλα τα Δικαιώματα Προτίμησης που τους αναλογούν, τότε τα ποσοστά κατοχής της οικογένειας Τυλλή και των υπόλοιπων μετόχων ως αποτέλεσμα της προτεινόμενης έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης θα διαμορφωθούν ως ακολούθως: Πίνακας 4 Μέτοχος Οικογένεια Τυλλή* - Ανδρέας Τυλλής Υφιστάμενος αριθμός μετοχών % Αριθμός μετοχών ΜΕΤΑ τη Φάση Α και ΠΡΙΝ τη Φάση Β 51,13 0, % Αριθμός μετοχών που προκύπτουν ΑΠΟ τη Φάση Β 61,99 0, Συνολικός Αριθμός μετοχών ΜΕΤΑ την ολοκλήρωση της Φάσης Β % 57,67 16,07 - ΚΜ Τυλλής , , ,28 Υπόλοιποι , , ,33 μέτοχοι Σύνολο , , ,00 *Οι μετοχές που κατέχονται από την Οικογένεια Τυλλή αποτελούνται από τις μετοχές των ακόλουθων μετόχων: (1) Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ, (2)Μαρία Τυλλή, (3) Μιχαήλ Τυλλής, (4) Ανδρέας Τυλλής, (5) Θεοδόσης Τυλλής, και (6) Καλλιόπη Τυλλή. Στον πίο πάνω πίνακα παρουσιάζονται επίσης και ξεχωριστά για σκοπούς πληροφόρησης η εξέλιξη των ποσοστών του Ανδρέα Τυλλή και της ΚΜ Τυλλής που προτίθεται να εξασκήσουν δικαιώματα προτίμησης για αγορά μετοχών αξίας 450χιλ. έκαστος. Τα πιο πάνω υπόλοιπα είναι ενδεικτικά και τα τελικά υπόλοιπα θα εξαρτηθούν από τις στρογγυλοποιήσεις που θα προκύψουν. Σε περιπτώσεις υφιστάμενων μετόχων που δεν θα ασκήσουν κανένα από τα Δικαιώματα Προτίμησης που θα τους προσφερθούν, το ποσοστό συμμετοχής τους στα πλαίσια της Φάσης Β δύναται να μειωθεί μέχρι 62,96% (με βάση τις μετοχές που προκύπτουν μετά την ολοκλήρωση της Φάσης Α και τις μέχρι μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών- νέες μετοχές που δύνανται να προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης). Τα τελικά ποσοστά της κάθε περίπτωσης θα εξαρτηθούν από το τελικό συνολικό ποσοστό άσκησης Δικαιωμάτων Προτίμησης, το οποίο θα καθορίσει το συνολικό αριθμό μετοχών της Εταιρείας. Πληροφορίες σχετικά με τις κινητές αξίες που προκύπτουν από τις Φάσεις Α και Β Στον πίνακα που ακολουθεί, παρατίθενται βασικές πληροφορίες σχετικά με τα Δικαιώματα Προτίμησης, τις Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και τις Εκδομένες μη Εισηγμένες Μετοχές. Σημειώνεται επίσης ότι η Εταιρεία δεν έχει οποιοδήποτε δικαίωμα ανάκλησης ή αναστολής της έκδοσης και παραχώρησης των τίτλων που προσφέρονται. 7

8 Πίνακας 5 Κατηγορία Αξιών Νομοθεσία με βάση την οποία εκδόθηκαν / θα εκδοθούν Δικαίωμα Προτίμησης Δικαιώματα Προτίμησης (nil paid rights). Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο, τον περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμο του 2005 και τον Κανονισμό 809/2004 (όπως τροποποιήθηκε) της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Νέες Μετοχές και Εκδομένες μη Εισηγμένες Μετοχές Συνήθεις μετοχές με τα ίδια δικαιώματα με όλες τις υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας. Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο, τον περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμο του 2005 και τον Κανονισμό 809/2004 (όπως τροποποιήθηκε) της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Είδος κινητών αξιών Ονομαστικές και άυλες Ονομαστικές και άυλες Τήρηση μητρώου Κεντρικό Αποθετήριο/Μητρώο ΧΑΚ Κεντρικό Αποθετήριο/Μητρώο ΧΑΚ Νόμισμα Έκδοσης ευρώ ( ) ευρώ ( ) Νόμισμα Διαπραγμάτευσης ευρώ ( ) ευρώ ( ) Διαπραγμάτευση ΧΑΚ ΧΑΚ Δικαίωμα Μερίσματος Όχι Ναι Δικαίωμα ψήφου Όχι Ναι (μία ψήφος ανά μετοχή) Δικαίωμα προτίμησης στην Δεν ισχύει Ναι εγγραφή αξιών της ίδιας κατηγορίας Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη του εκδότη Όχι - Βλέπετε δικαίωμα μερίσματος Ναι. Βλέπετε δικαίωμα μερίσματος Δικαίωμα σε τυχόν Όχι Ναι πλεόνασμα σε περίπτωση εκκαθάρισης Περιορισμοί στην Ελεύθερη Μεταβίβαση Όχι Όχι Ρήτρες Εξαγοράς Όχι Δ/Ε Ρήτρες Μετατροπής Όχι Δ/Ε Αφού ολοκληρωθεί η έκδοση των Νέων Μετοχών ως ανωτέρω, η Εταιρεία θα προχωρήσει στις απαραίτητες ενέργειες για την εισαγωγή των μετοχών που θα προκύψουν τόσο από τη Φάση Α όσο και από τη Φάση Β στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου σύμφωνα με το εφρμοστέο δίκαιο. 8

9 Ενδεικτικό παράδειγμα Πιο κάτω παρατίθεται ενδεικτικό αριθμητικό παράδειγμα για μέτοχο που κατέχει 101 μετοχές από την έναρξη της Φάσης Β (η ακριβής ημερομηνία θα καθοριστεί με την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου): Αριθμός υφιστάμενων μετοχών 101. Παραχώρηση Δικαιωμάτων Προτίμησης για 101 υφιστάμενες μετοχές = 101 Δικαιώματα Προτίμησης (Rights). Αναλογία έκδοσης Νέων Μετοχών 17:10. Άσκηση Δικαιωμάτων Προτίμησης 101 Rights * ([17/10]) = 171,70 = 171 νέες μετοχές (το κλασματικό υπόλοιπο 0,70 αγνοείται) Τίμημα Εξάσκησης 0,05 Ανά μια (1) Νέα Μετοχή =(171) x 0,05= 8,55 Σύνολο Συνήθων Μετοχών μετά την άσκηση: 272 Οι Εκδομένες μη Εισηγμένες Μετοχές θα εισαχθούν στο ΧΑΚ στα πλαίσια της εισαγωγής των Νέων Μετοχών που θα προκύψουν από την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης. Για τους σκοπούς έκδοσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης και των Νέων Μετοχών καθώς και για εισαγωγή των Εκδομένων μη Εισηγμένων Μετοχών της Φάσης Α, των Δικαιωμάτων Προτίμησης και των Νέων Μετοχών της Φάσης Β στο ΧΑΚ θα εκδοθεί Ενημερωτικό Δελτίο το οποίο θα κατατεθεί για έγκριση στην ΕΚΚ. Εξέλιξη Εγκεκριμένου Μετοχικού Κεφαλαίου Με ειδικό ψήφισμα ημερομηνίας 23 Νοεμβρίου, 2005 το εγκεκριμένο ονομαστικό κεφάλαιο της Εταιρείας που ανερχόταν σε ΛΚ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας ΛΚ 0,25 σεντ μειώθηκε σε ΛΚ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας ΛΚ 0,18 σεντ η καθεμιά. Το πιο πάνω ειδικό ψήφισμα υλοποιήθηκε με την έκδοση του ανάλογου διατάγματος δικαστηρίου ημερομηνίας 12 Δεκεμβρίου, 2005 και κατατέθηκε στον Έφορο Εταιρειών στις 14 Δεκεμβρίου, 2005 όπου και εκδόθηκε Πιστοποιητικό Εγγραφής Δικαστικού Διατάγματος και Πρακτικού για Ελάττωση Κεφαλαίου. Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που πραγματοποιήθηκε στις 20 Δεκεμβρίου, 2007 αποφασίστηκε όπως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετατραπεί από Λίρες Κύπρου σε Ευρώ σύμφωνα με τις Πρόνοιες του Περί της Υιοθέτησης του Ευρώ Νόμου του 2007 (Νόμος 33 (Ι) 2007). Το εγκεκριμένο ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετατράπηκε από ΛΚ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας ΛΚ 0,18 η καθεμιά σε διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,31 η καθεμιά. Σε συνεδρία που πραγματοποιήθηκε στις 18 Μαΐου 2017 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να προτείνει προς έγκριση, από Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από 0,31 σε 0,02. 9

10 Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση που πραγματοποιήθηκε στις 15 Ιουνίου 2017 το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας που ανέρχεται σε διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,31 η κάθε μία αποφασίστηκε όπως μετατραπεί σε διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,02 η κάθε μια. Εξέλιξη Εκδομένου Μετοχικού Κεφαλαίου Με ειδικό ψήφισμα ημερομηνίας 23 Νοεμβρίου, 2005 το εκδομένο κεφάλαιο που ανερχόταν σε ΛΚ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας των ΛΚ 0,25 σεντ μειώθηκε σε ΛΚ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας των ΛΚ 0,18 σεντ η καθεμιά με την ακύρωση κεφαλαίου το οποίο χάθηκε η δεν αντιπροσωπεύετο πλέον από υφιστάμενο ενεργητικό της Εταιρείας. Στις 20 Δεκεμβρίου 2007, με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετατράπηκε από ΛΚ διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας ΛΚ 0,18 η καθεμιά σε διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,31 η καθεμιά. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ύψους που προέκυψε από την πιο πάνω μετατροπή καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Στις 31 Δεκεμβρίου 2016, το εκδοθέν και πλήρως καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανερχόταν σε διαιρούμενο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,09 η κάθε μια. Σε συνεδρία που πραγματοποιήθηκε στις 18 Μαΐου 2017 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να προτείνει προς έγκριση, από Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από 0,31 σε 0,02. Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση που πραγματοποιήθηκε στις 15 Ιουνίου 2017 εγκρίθηκε η μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από 0,31 σε 0,02. Μετά την έγκριση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, το εκδοθέν και πλήρως καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε διαιρούμενο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,02 η κάθε μια. Από το ποσό των που αντιστοιχεί στο ποσό που ακυρώθηκε, το ποσό των χρησιμοποιήθηκε για την απόσβεση συσσωρευμένων ζημιών της Εταιρείας και το ποσό των χρησιμοποιήθηκε για τη δημιουργία αποθεματικού από μείωση κεφαλαίου. Η μείωση εγκρίθηκε με δικαστική απόφαση και τέθηκε σε ισχύ από 20 Ιουλίου

11 Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Δ. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά την ημερομηνία του παρόντος Μνημονίου απαρτίζεται από τους ακόλουθους: 1. Ανδρέας Π. Ερωτοκρίτου Πρόεδρος (Μη εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος) 2. Μιχαήλ Κ. Τυλλής Αντιπρόεδρος (Εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος) 3. Ανδρέας Κ. Τυλλής Διευθύνων Σύμβουλος (Εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος) 4. Φρίξος Κιτρομιλίδης Μέλος (Μη εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος) 5. Νικόλαος Πλακίδης Μέλος (Μη εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος) 6. Κώστας Αγαθοκλέους Μέλος (Μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος) Κύριοι Μέτοχοι Κατά την ημερομηνία του παρόντος Μνημονίου οι μέτοχοι που κατέχουν άμεσα και έμμεσα ποσοστό πέραν του 5% της Εταιρείας είναι οι ακόλουθοι: Μέτοχος Αριθμός Μετοχών Ποσοστό Κυριάκος Μ. Τυλλής και Σία Λτδ -Μαρία Τυλλή -Μιχαήλ Τυλλής -Ανδρέας Τυλλής -Θεοδόσης Τυλλής -Καλλιόπη Τυλλή Naso Eliadou Insurance Agents and Consultants Ltd -Παντελής Ηλιάδης ,08% 0,73% 0,28% 0,04% 0,00% 0,00% 8,34% 1,92% Σύνολο ,40% Ε. ΔΗΛΩΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της ΚΟΣΜΟΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ έχουν αξιολογήσει τις κεφαλαιακές ανάγκες της Εταιρείας σχετικά με τις απαιτήσεις του θεσμικού πλαισίου Φερεγγυότητα ΙΙ, και θεωρούν ότι η προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι προς το συμφέρον όλων των μετόχων της Εταιρείας. 11