CYPRUS TRADING CORPORATION PLC Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Cyprus Trading Corporation Plc επί της Δημόσιας Πρότασης της Ν.K. Shacolas Holdings Ltd για απόκτηση του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Cyprus Trading Corporation Plc To Διοικητικό Συμβούλιο της Cyprus Trading Corporation Plc ( Εταιρεία, Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), συνεδρίασε στις 30 Ιανουαρίου 2008 και εξέτασε το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης της Ν.Κ. Shacolas Holdings ( o Προτείνων, NKS ) προς τους Μετόχους της Εταιρείας, για την απόκτηση του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των 2,50 σε μετρητά. Σύμφωνα με το άρθρο 33 (2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών Νόμου του 2007, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει Έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το Έγγραφο αυτό ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Το παρόν Έγγραφο και η Έκθεση Αξιολόγησης των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων θα βρίσκονται διαθέσιμα προς τους Μετόχους καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας, στη διεύθυνση: Μέγαρο Σιακόλα, Παλαιός δρόμος Λευκωσίας Λεμεσού, Αθαλάσσα, και την ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.ctcgroup.com Η οριστική απόφαση για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης από την Cyprus Trading Corporation Plc ανακοινώθηκε στις 12 Δεκεμβρίου 2007. Το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 21 Ιανουαρίου 2008 και κατέστη διαθέσιμο στις 28 Ιανουαρίου 2008. Το Διοικητικό Συμβούλιο προχώρησε αμέσως στο διορισμό της Deloitte & Touche Ltd, ως ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση Έκθεσης, στην οποία αναγράφεται η άποψή του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού, που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. 1
Το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού μελέτησε το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, έλαβε υπόψη, για διαμόρφωση της γνώμης του, τα συμφέροντα των Μετόχων της Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα και την Έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των 2,50 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη τα πιο κάτω, ως περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης : 1. Τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας, όπως διαμορφώθηκε κατά τις περιόδους 1 μηνός, 3 μηνών, 6 μηνών και 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η προτεινόμενη αντιπαροχή υπερβαίνει την τιμή κλεισίματος κατά 13,24%, 16,58%, 28,18% και 61,82% αντίστοιχα. 2. Τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας, όπως διαμορφώθηκε μία εβδομάδα και μία ημέρα πριν από την ανακοίνωση της οριστικής απόφασης διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η προτεινόμενη αντιπαροχή υπερβαίνει την τιμή κλεισίματος κατά 12,11%, και 10,38% αντίστοιχα. 3. Την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας στο ΧΑΚ. O μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών της Εταιρείας, κατά τις περιόδους 1 μηνός, 3 μηνών, 6 μηνών και 12 μηνών πριν από τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, ήταν 186.749, 221.415, 204.630 και 168.324 μετοχές αντίστοιχα. 4. Την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2006 (ελεγμένα) και 30 Σεπτεμβρίου 2007 (μη ελεγμένα) των 1,16 και 1,23 αντίστοιχα. Με βάση τα δεδομένα αυτά, η προτεινόμενη αντιπαροχή υπερβαίνει την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας κατά 114,74%, και 104,1% αντίστοιχα. 5. Τον κύριο σκοπό της Δημόσιας Πρότασης, ο οποίος ορίζεται από τον Προτείνοντα στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ως: Κύριος σκοπός της διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση του ελέγχου της CTC από τον Προτείνοντα. 6. Τις προθέσεις του Προτείνοντα ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: Ο Προτείνων με την απόκτηση του ελέγχου της CTC προτίθεται να συνεχίσει τις δραστηριότητες της CTC με σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των 2
δραστηριοτήτων της. Η NKS δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές όσον αφορά τη χρήση του ενεργητικού της Υπό εξαγορά Εταιρείας. Η NKS, επί του παρόντος, δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή στο επίπεδο απασχόλησης στην CTC, καθώς η CTC θα συνεχίσει τις υφιστάμενες δραστηριότητές της. Στο παρόν στάδιο, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στο Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο ή υπάλληλο της CTC ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματός του. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 7. Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ και τις προθέσεις του Προτείνοντα, ως περιγράφονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης : Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out), ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των μετοχών της CTC. Ο Προτείνων θα μετατρέψει την CTC σε ιδιωτική εταιρεία τροποποιώντας το καταστατικό της και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ. Έκθεση Ανεξάρτητου Ειδικού Εμπειρογνώμονα Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, Deloitte & Touche, απέστειλε την Έκθεσή του στο Διοικητικό Συμβούλιο της Cyprus Trading Corporation Plc. Στην Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα αναγράφεται η γνώμη του σχετικά με τα ακόλουθα: (i) Επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της σκοπούμενης αντιπαροχής, και (ii) Κατά πόσο η σκοπούμενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στο Έγγραφο Δηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη. Όσον αφορά τη βάση καθορισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής, η Deloitte & Touche χρησιμοποιεί δύο επιπρόσθετους παράγοντες και συγκεκριμένα : 3
i) Οποιεσδήποτε άλλες αναπροσαρμογές στην αξία του καθαρού ενεργητικού της CTC που οφείλονται σε γεγονότα που δεν λήφθηκαν υπόψη για τυχόν αναπροσαρμογές στα μη ελεγμένα ενοποιημένα αποτελέσματα του εννιαμήνου που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2007, καθώς και σε γεγονότα που συνέβησαν μετά τις 30 Σεπτεμβρίου 2007 μέχρι σήμερα, και ii) Μία άλλη μέθοδο αξιολόγησης της αξίας των μετοχών της CTC, η οποία να βασίζεται στην κερδοφορία και τις προοπτικές του Συγκροτήματος (όπως η μέθοδος του πολλαπλασίου στα κέρδη πριν τους τόκους, φόρους και αποσβέσεις EBITDA multiple, με αναπροσαρμογή στην αξία της Woolworth (Cyprus) Properties Plc), που κρίνεται ως κατάλληλη για αξιολόγηση της αξίας των μετοχών της CTC Στην Έκθεσή της η Deloitte& Touche σημειώνει : Οι παράγοντες που λήφθηκαν υπόψη από τον Προτείνοντα για τον καθορισμό της σκοπούμενης αντιπαροχής είναι κύριοι και σημαντικοί. Όμως, για καλύτερη και πιο ολοκληρωμένη αξιολόγηση της σκοπούμενης αντιπαροχής και κατ επέκταση της υπεραξίας που περιλαμβάνεται σ αυτή, έχουμε επιπρόσθετα λάβει υπόψη τούς πιο κάτω παράγοντες. i) Γεγονότα μεταγενέστερα του ισολογισμού ημερομηνίας 30 Σεπτεμβρίου 2007, που έχουν σημαντική επίδραση στην εσωτερική αξία της μετοχής. ii) iii) Άλλες αναπροσαρμογές που δεν έχουν ληφθεί υπόψη στις μη ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις στις 30 Σεπτεμβρίου 2007, αλλά θα πρέπει να ληφθούν υπόψη για την πιο σωστή αξιολόγηση της αξίας της μετοχής. Το υπολογιζόμενο εύρος τιμών δίκαιης αξίας (fair value) της μετοχής που προκύπτει από ένα συνδυασμό άλλων κατάλληλων μεθόδων αποτίμησης της αξίας της μετοχής της CTC. Όπως αναφέρεται στην Έκθεσή τους, έγιναν οι αναπροσαρμογές για γεγονότα μεταγενέστερα του Ισολογισμού καθώς και τον υπολογισμό ενός εύρους τιμών δίκαιης αξίας (fair value) της μετοχής, που προκύπτει από ένα συνδυασμό άλλων κατάλληλων μεθόδων αποτίμησης της αξίας της μετοχής της CTC. 4
Στην Έκθεσή της η Deloitte & Touche συμπεραίνει : Με βάση την ανάλυση που έχει προηγηθεί, καθώς επίσης και τα στοιχεία και τη βάση υπολογισμού στην οποία φαίνεται ότι έχει στηριχθεί ο υπολογισμός της σκοπούμενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα, και παρόλο που η βάση αυτή ενδεχομένως να μην έχει λάβει υπόψη κάποιους άλλους παράγοντες (που έχουν αναλυθεί στο μέρος αυτό της παρούσας έκθεσης), θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει λάβει υπόψη τούς πιο σημαντικούς παράγοντες για τον υπολογισμό της αντιπαροχής, οι οποίοι είναι η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή και η αγοραία αξία της μετοχής στο ΧΑΚ σε μια εύλογη περίοδο πριν από την ανακοίνωση της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα. Αφού λήφθηκαν υπόψη η βάση υπολογισμού της σκοπούμενης αντιπαροχής που φαίνεται να ακολουθήθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς και αλλά στοιχεία και γεγονότα που ήταν στη διάθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Σκοπευόμενης εταιρείας, προβήκαμε σε υπολογισμό της αναπροσαρμοσμένης εσωτερικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας. Πρόσθετα, αφού λάβαμε υπόψη διακυμάνσεις στην υπολογιζόμενη δίκαιη αξία των περιουσιακών στοιχειών της Εταιρείας, προβήκαμε σε υπολογισμό του εύρους τιμών στο οποίο θα έπρεπε να κυμανθεί η τιμή της σκοπούμενης αντιπαροχής, έτσι ώστε σε συνδυασμό με την ικανοποίηση άλλων κριτηρίων να θεωρηθεί δίκαια και εύλογη. Οι μέθοδοι που ακολουθήθηκαν, οι παράγοντες που λήφθηκαν υπόψη και οι περιορισμοί που τεκμηριωμένα υπήρχαν, περιγράφονται και αναφέρονται στα κεφάλαια 7 και 8 της παρούσας έκθεσης. Λαμβάνοντας υπόψη τους αντικειμενικούς περιορισμούς που υπήρχαν στη διαθεσιμότητα στοιχείων που αφορούσαν έργα υπό κατασκευή και επενδύσεις στις οποίες συμμετέχει η Εταιρεία, αλλά δεν ελέγχονται από αυτή, καθώς και αυτούς που αφορούν μελλοντικές εξελίξεις, οι μέθοδοι που ακολουθήθηκαν και ο τρόπος που εφαρμόστηκαν στη διενέργεια των υπολογισμών των τιμών της εσωτερικής αξίας της μετοχής, κρίνονται κατάλληλα αποδεκτές. Με βάση την ανάλυση που έχει παρουσιαστεί στα κεφάλαια 6, 7 και 8 της Έκθεσής μας, είμαστε της άποψης ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή κρίνεται, κατά την ημέρα της ανακοίνωσης της υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ότι ήταν εύλογη και δίκαιη για τους πιο κάτω λόγους: i) Ήταν υψηλότερη της μέσης τιμής διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 1 μήνα πριν την ανακοίνωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης κατά 13,24% και υψηλότερη της μέσης τιμής διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 6 5
μήνες, πριν από την ανακοίνωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης κατά 28,18%, και ii.) Ήταν υψηλότερη κατά 62,34% αντίστοιχα της καθαρής εσωτερικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας, όπως αυτή υπολογίστηκε με τη μέθοδο της αναπροσαρμοσμένης καθαρής αξίας ενεργητικού, και iii.) Ήταν μέσα στο εύρος τιμών της υπολογιζόμενης δίκαιης αξίας της μετοχής της CTC, που υπολογίστηκε με τη μέθοδο του πολλαπλασίου κερδών πριν τους τόκους, φόρους και αποσβέσεις (EBITDA multiple). Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης «Ο Προτείνων δεν μετέχει ούτε γνωρίζει οποιανδήποτε συμφωνία αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση.» Άποψη Διοικητικού Συμβουλίου - Δηλώσεις Διοικητικών Συμβούλων To Διοικητικό Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση της Deloitte & Touche, κρίνει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή προς τους Μετόχους της Εταιρείας ήταν δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσής της και υιοθετεί την Έκθεση της Deloitte & Touche στο σύνολό της. Tα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εξαιρουμένων των κ. Νίκου Σιακόλα, Μάριου Σιακόλα και της κας Χρυσούλας Σιακόλα, οι οποίοι είναι πρόσωπα σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα,) δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας κ. Νίκος Σιακόλας και Μάριος Σιακόλας και η κα Χρυσούλα Σιακόλα, λόγω του ότι είναι Διοικητικοί Σύμβουλοι και μέτοχοι στον Προτείνοντα, δεν συμμετείχαν στην απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Επιπρόσθετα, οι κ. Δημήτρης Δημητρίου, Μάριος Λουκαϊδης, Μάριος Παναγίδης, λόγω του ότι εργοδοτούνται από τον Όμιλο Εταιρειών Σιακόλα, επίσης δεν συμμετείχαν στην απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Πρόθεση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας Oι κ. Νίκος Σιακόλας, Μάριος Σιακόλας, Μάριος Σαββίδης, Μάριος Λουκαΐδης, Κώστας Σεβέρης, Δημήτρης Δημητρίου, Δημήτρης Π. Ιωάννου, Γιαννάκης Ξ. Νέμιτσας και η κα Χρυσούλα Σιακόλα, οι οποίοι κατέχουν μετοχές της Cyprus Trading Corporation Plc, δηλώνουν ότι προτίθενται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση της N.K.Shacolas Holdings Ltd στη βάση των 2,50 ανά μετοχή σε μετρητά. 6
Οι κ. Κυριάκος Χριστοφή, Ανδρέας Λουρουτζιάτης, Δημητράκης Χαχολιάδης, Στέλιος Μανδρίδης και Μενέλαος Σιακόλας δεν κατέχουν μετοχές στην Cyprus Trading Corporation Plc. Διοικητικό Συμβούλιο 30 Ιανουαρίου 2008 CYPRUS TRADING CORPORATION PLC Γιώργος Π. Μιτσίδης, Γραμματέας 7