Arca Capital Slovakia, a. s. Dlhopisy Arca Capital Slovakia 2020 do EUR

Transcript

1 Arca Capital Slovakia, a. s. Dlhopisy Arca Capital Slovakia 2020 do EUR Emisný kurz: 100,00 % Dlhopisy v objeme do EUR, splatné v roku 2020 (ďalej len Dlhopisy, pričom tento pojem zahŕňa aj jeden Dlhopis ), budú vydané spoločnosťou Arca Capital Slovakia, a. s. (ďalej len Emitent alebo Spoločnosť ) a budú emitované v zaknihovanej podobe (registrované v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, Bratislava, IČO: , zapísanom v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 493/B (ďalej len CDCP )) vo forme na doručiteľa v súlade so zákonom č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch ). Dlhopisy budú vydané v menovitej hodnote jedného Dlhopisu EUR (ďalej len Menovitá hodnota Dlhopisu ). Emisný kurz bol stanovený na 100,00 % Menovitej hodnoty Dlhopisu. Menovitá hodnota a výnosy z Dlhopisov budú splatné výlučne v mene euro. Tento dokument pripravený Emitentom predstavuje prospekt cenného papiera týkajúci sa Emitenta a ním vydávaných cenných papierov, ktoré budú predmetom verejnej ponuky a prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu, bol pripravený podľa 121 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch ) a Nariadenia Komisie (ES) č. 809/2004 z 29. apríla 2004, ktorým sa vykonáva smernica 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy (ďalej len Nariadenie ) (ďalej len Prospekt ) a bol schválený Národnou bankou Slovenska (ďalej aj NBS ), príslušným orgánom Slovenskej republiky pre účely Smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (ďalej len Smernica o prospekte ). Prospekt podlieha následnému zverejneniu v zmysle 125 a 125a Zákona o cenných papieroch. Vydanie Dlhopisov nebolo a nebude schválené alebo registrované žiadnym administratívnym orgánom žiadnej jurisdikcie, okrem schválenia Prospektu NBS. Dlhopisy budú vydávané na základe verejnej ponuky a budú ponúkané retailovým a inštitucionálnym investorom v Slovenskej republike a v Českej republike. V súvislosti s verejnou ponukou v Českej republike budú potvrdenie o schválení Prospektu Národnou bankou Slovenska a Prospekt preložený do českého jazyka predložené Českej národnej banke (ďalej len Notifikácia ). Keďže Emitent (i) bude mať počas trvania verejnej ponuky povinnosť zverejniť Finančnú správu za 1. polrok 2015 (Emitent k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu Finančnú správu za 1. polrok 2015, ani priebežnú konsolidovanú účtovnú závierku zostavenú k 30. júnu 2015 nezverejnil), alebo (ii) v prípade, že nastanú nové skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť posúdenie Emitenta alebo ním vydávaných cenných papierov, bude povinný vypracovať Dodatok k Prospektu a v zmysle 125c Zákona cenných papieroch, budú mať investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie Dlhopisov na základe Prospektu pred zverejnením Dodatku k Prospektu právo odstúpiť od prijatia ponuky na nákup alebo upísanie Dlhopisov, a to do dvoch pracovných dní od zverejnenia Dodatku k Prospektu. Dátum vydania Dlhopisov bude 12. augusta 2015, pričom od Dátumu vydania Dlhopisov (vynímajúc) bude emisný kurz Dlhopisov každý deň zvýšený o sumu alikvotnej časti výnosu z Dlhopisov pripadajúcu na tento deň, a to až do Dátumu ukončenia ponuky Dlhopisov. Dlhopisy budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 7,00 % p. a., pričom výnosy z Dlhopisov budú vyplácané ročne, vždy k 12. augustu príslušného roka. Prvá výplata výnosov z Dlhopisov bude splatná 12. augusta Emitent podá žiadosť o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a. s., so sídlom Vysoká 17, Bratislava, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej len Burza ), v súlade s príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky a pravidlami Burzy. Distribúcia Prospektu a ponuka alebo predaj Dlhopisov v rámci niektorých jurisdikcií môžu byť obmedzené zákonom. Osoby, do ktorých držby sa uvedené dokumenty dostanú, sú Emitentom žiadané, aby sa o všetkých týchto obmedzeniach informovali, a aby ich dodržiavali. Záujemcovia o kúpu Dlhopisov, musia svoje investičné rozhodnutia uskutočniť na základe informácií uvedených nielen v Prospekte, ale aj na základe prípadných dodatkov k Prospektu. Investovanie do Dlhopisov zahŕňa určité riziká. Pozri časť Rizikové faktory v Prospekte, ktoré by sa mali zvažovať v súvislosti s Emitentom a investovaním do Dlhopisov. ISIN Dlhopisov je SK séria 01. Prospekt zo dňa 31. júla 2015.

2 OBSAH Strana Súhrn... 3 Oddiel A Úvod a upozornenia... 3 Oddiel B Emitent... 3 Oddiel C Cenné papiere... 5 Oddiel D Riziká... 6 Oddiel E Ponuka... 7 Rizikové faktory... 9 Rizikové faktory spojené s Emitentom... 9 Rizikové faktory spojené s Dlhopismi Dôležité informácie Dokumenty k nahliadnutiu Všeobecné informácie Údaje o cenných papieroch Zodpovedné osoby a prehlásenie zodpovednosti Rizikové faktory Kľúčové informácie Informácie týkajúce sa Dlhopisov Podmienky ponuky Dodatočné informácie Údaje o Emitentovi Zodpovedné osoby a prehlásenie zodpovednosti Vybrané finančné informácie Arca Capital Slovakia, a. s Údaje o základnom imaní Emitenta Prehľad podnikateľskej činnosti Emitenta Údaje o finančnej situácii a majetku Emitenta Skupina Arca Údaje o štatutárnych orgánoch a dozorných orgánoch Emitenta a iné personálne údaje Základný popis zdaňovania v Slovenskej republike Prílohy i

3 SÚHRN PROSPEKTU Súhrn je zložený z jednotlivých požadovaných častí známych ako Prvky. Tieto Prvky sú číslované v Oddieloch A E (A.1 E.7). Tento Súhrn obsahuje všetky Prvky, ktoré musia byť zahrnuté do Súhrnu pre daný typ cenných papierov a Emitenta. Pretože niektoré Prvky nie je potrebné uvádzať, môžu vzniknúť medzery v číslovaní poradia Prvkov. Aj keď môže byť požadované, aby bol niektorý Prvok uvedený v Súhrne s ohľadom na daný typ cenných papierov a Emitenta, môže sa stať, že nie je možné poskytnúť žiadne relevantné informácie týkajúce sa daného Prvku. V tom prípade je v Súhrne uvedený krátky popis Prvku s poznámkou nepoužije sa. ODDIEL A ÚVOD A UPOZORNENIA A.1 Upozornenie... Súhrn obsahuje iba kľúčové informácie, týkajúce sa Emitenta a ním vydávaných cenných papierov a mal by sa chápať ako úvod k Prospektu cenného papiera. Súhrn neobsahuje všetky informácie potrebné k akémukoľvek rozhodnutiu investovať do Dlhopisov a každé rozhodnutie potenciálneho Investora investovať do Dlhopisov by sa malo zakladať na Investorovom zvážení Prospektu ako celku. V prípade podania žaloby na súd týkajúcej sa údajov obsiahnutých v Prospekte môže byť žalujúcemu Investorovi uložené znášať náklady spojené s prekladom Prospektu pred začatím súdneho konania. Občianskoprávnu zodpovednosť majú len tie osoby, ktoré Súhrn vrátane jeho prekladu predložili, ale len v prípade, keď tento Súhrn je zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami Prospektu, alebo neobsahuje v spojení s inými časťami Prospektu kľúčové informácie, ktoré majú Investorom pomôcť pri rozhodovaní sa o investíciách do takýchto cenných papierov A.2 Súhlas Emitenta s použitím Prospektu pre následný ďalší predaj alebo konečné umiestnenie cenných papierov finančnými sprostredkovateľmi... Prípadné ďalšie jednoznačné a objektívne podmienky viažuce sa k udelenému súhlasu, ktoré sú relevantné pre použitie Prospektu... Emitent udeľuje súhlas v tom zmysle, že každý finančný sprostredkovateľ, ktorý je uvedený v Prospekte ako sprostredkovateľ, ktorému sa v tomto Prospekte udeľuje súhlas na používanie tohto Prospektu za účelom konečného umiestnenia Dlhopisov (spoločne ďalej len Finanční sprostredkovatelia ), je oprávnený používať tento Prospekt počas trvania verejnej ponuky v Slovenskej republike a v Českej republike, avšak za predpokladu, že Prospekt je stále platný v súlade so Zákonom o cenných papieroch. Súhlas Emitenta s použitím Prospektu na účely konečného umiestnenia Dlhopisov zo strany Finančných sprostredkovateľov bol udelený za podmienky, že (i) potenciálnym investorom bude dostupný Prospekt a všetky dodatky k nemu a (ii) každý z Finančných sprostredkovateľov zabezpečí, že bude používať Prospekt a všetky dodatky k nemu v súlade so všetkými platnými obmedzeniami predaja uvedenými v tomto Prospekte a so všetkými príslušnými zákonmi a predpismi v príslušnej jurisdikcii. Prospekt a akékoľvek dodatky k nemu budú dostupné k nahliadnutiu v elektronickej podobe na webovom sídle Emitenta ( Upozornenie... V prípade, že Finančný sprostredkovateľ predloží ponuku, Finančný sprostredkovateľ je povinný poskytnúť investorom informácie o podmienkach ponuky v čase predloženia ponuky. ODDIEL B EMITENT B.1 Názov... Arca Capital Slovakia, a. s. B.2 Právna forma... akciová spoločnosť, domicil a krajina založenia: Slovenská republika, IČO: , sídlo: Plynárenská 7/A, Bratislava. 3

4 Emitent vykonáva svoju činnosť najmä na základe zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov B.4b Známe trendy... Nepoužije sa. Emitentovi nie sú známe žiadne trendy, ktoré by ovplyvňovali jeho činnosť alebo odvetvie, v ktorom pôsobí. B.5 Skupina... Emitent je súčasťou skupiny Arca (ďalej Skupina ), pôsobiacej v oblasti Private Equity a v oblasti projektov súvisiacich s nehnuteľnosťami (Real Estate). Skupina vykonáva svoje aktivity predovšetkým v strednej a východnej Európe, najmä v Slovenskej republike, Českej republike a na Ukrajine, keď svoje zastúpenia má okrem Bratislavy tiež v Prahe, Londýne a v Kyjeve. Skupinu zastrešuje spoločnosť Arca Investments, a. s., ktorá je vlastníckou holdingovou spoločnosťou založenou za účelom spravovania majetkových účastí všetkých spoločností v Skupine. Spoločnosť Arca Investments, a. s. je vlastnená štyrmi fyzickými osobami, Ing. Pavlom Krúpom, Ing. Petrom Krištofovičom, Ing. Rastislavom Veličom a Ing. Henrichom Kišom. Arca Investments, a. s. Majetková účasť Hlasovacie práva NFA Holding, a.s. 100,00 % 100,00 % Arca Capital Slovakia, a. s. 100,00 % 100,00 % Arca Capital Bohemia, a. s. 100,00 % 100,00 % Logocentr Brovari 8,40 % 8,40 % Arka Rielti 100,00 % 100,00 % Arca Capital Ukraine 100,00 % 100,00 % ARCA CAPITAL Ltd. 99,00 % 99,00 % LIGHTPARK, s.r.o. 67,00 % 67,00 % AXONADE, s.r.o. 100,00 % 100,00 % Arca Consulting, s. r. o. 100,00 % 100,00 % DELUVIS s. r. o. 51,00 % 51,00 % FG Financial Group, a.s. 100,00 % 100,00 % REDSIDE investiční společnost, a.s. 50,00 % 50,00 % ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED 99,00 % 99,00 % GEODÉZIA Bratislava a. s. 99,94 % 99,94 % Emitent je v rámci Skupiny manažérskou spoločnosťou pre Slovenskú republiku. Arca Capital Slovakia, a. s Majetková účasť Hlasovacie práva YVEX, s.r.o. 51,00 % 51,00 % ROSLYN, s.r.o. 30,00 % 30,00 % GAINER, s. r. o. 100,00 % 100,00 % PIELD Invest, s. r. o. 90,00 % 90,00 % ECAR Group, a. s. 100,00 % 100,00 % WINNER GROUP, a. s. 100,00 % 100,00 % Arca Capital Global Equity, a.s. 30,00 % 30,00 % BIOGAS-HOLDING, s..r. o. 90,00 % 90,00 % CARD NET, a. s. 90,00 % 90,00 % Pollenza, s.r.o. 51,00 % 51,00 % ACORD plus spol. s r.o. 50,00 % 50,00 % ENWO s.r.o. 100,00 % 100,00 % TOP PELET, s.r.o. 20,99 % 20,99 % BRQ Czech, a.s. 70,00 % 70,00 % Fleet servis a.s. 100,00 % 100,00 % Železná studnička, a. s. 35,14 % 35,14 % Ondrášovka Holding, a.s. 36,00 % 36,00 % B.9 Odhad zisku... Nepoužije sa. Emitent nepripravil a ani nezverejnil prognózu alebo odhad zisku. B.10 Výhrady audítora... Audítor nevyslovil v audítorskej správe k historickým finančným informáciám žiadnu výhradu. 4

5 B.12 Vybrané kľúčové historické finančné informácie a zmeny vyhliadok a pozície Emitenta... Nasledovné historické finančné informácie boli vyňaté z príslušných uverejnených auditovaných konsolidovaných finančných výkazov Emitenta k 31. decembru príslušného obdobia nižšie. Výkaz ziskov a strát (auditované konsolidované údaje podľa IFRS v skrátenom rozsahu, v tis EUR) Finančné výnosy Finančné náklady Tržby za vlastné výkony a služby Spolu Prevádzkové náklady a výnosy spolu Zisk pred zdanením Daň z príjmov Zisk za účtovné obdobie ODDIEL C CENNÉ PAPIERE Súvaha (auditované konsolidované údaje podľa IFRS v skrátenom rozsahu, v tis. EUR) Dlhodobý majetok spolu Krátkodobý majetok spolu AKTÍVA SPOLU Vlastné imanie spolu Dlhodobé záväzky Krátkodobé záväzky Záväzky spolu VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY SPOLU Za obdobia uvedené v tabuľkách vyššie nedošlo k žiadnej významnej zmene vo finančnej situácii Emitenta. Od dátumu naposledy uverejnených auditovaných finančných výkazov Emitenta nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vo vyhliadkach Emitenta. Po období, za ktoré sú uvedené historické finančné informácie, nedošlo k žiadnej významnej zmene vo finančnej alebo obchodnej pozícii Emitenta. B.13 Špecifické udalosti... Nepoužije sa. Emitentovi nie sú známe žiadne nedávne špecifické udalosti, ktoré sú v podstatnej miere relevantné pre vyhodnotenie jeho platobnej neschopnosti. B.14 Závislosť od iných subjektov v rámci skupiny... Závislosť vyplýva z holdingovej štruktúry Skupiny a nepriameho majetkového prepojenia týchto spoločností. Emitent je nepriamo závislý od akcionárov Arca Investments, a. s. Emitent je priamo závislý od spoločnosti Arca Investments, a. s. B.15 Hlavné činnosti Emitenta... Arca Capital Slovakia, a. s. je v rámci Skupiny, ktorá pôsobí v oblasti Private Equity a Real Estate projektov, manažérskou spoločnosťou pre Slovenskú republiku. B.16 Akcionár Emitenta... Jediným akcionárom Emitenta je spoločnosť Arca Investments, a. s., so sídlom Plynárenská 7/A, Bratislava, ktorá vlastní 100 % akcií a tiež 100 % hlasovacích práv. B.17 Rating... Nepoužije sa. Emitentovi ani ním vydávaným dlhovým cenným papierom na žiadosť Emitenta alebo v spolupráci s ním neudelila ratingové hodnotenie žiadna ratingová agentúra. C.1 Druh a forma a názov cenného papiera, ISIN... Dlhopis, dlhopis na doručiteľa, zaknihovaný cenný papier v CDCP, ISIN: SK , názov: Dlhopisy Arca Capital Slovakia

6 C.2 Mena... EUR C.5 Obmedzenie prevoditeľnosti... C.8 Opis práv, obmedzenie práv, hodnotiace zaradenie... C.9 Úroková sadzba, splatnosť, spoločný zástupca Majiteľov Dlhopisov... bez obmedzenej prevoditeľnosti S Dlhopismi sú spojené práva vyplývajúce zo Zákona o dlhopisoch, Zákona o cenných papieroch a podmienok Dlhopisov, pričom tieto práva nie sú obmedzené a postup ich vykonania vyplýva z príslušných právnych predpisov a podmienok Dlhopisov. S Dlhopismi sa pre Majiteľov Dlhopisov neviažu žiadne ďalšie výhody ani predkupné a výmenné práva. Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoň na roveň (pari passu) so všetkými inými súčasnými a budúcimi priamymi, všeobecnými, nezabezpečenými, nepodmienenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Výnos Dlhopisov je určený pevnou úrokovou sadzbou vo výške 7,00 % p. a. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané vždy ročne 12. augusta bežného roka, a to prvýkrát 12. augusta 2016 a budú vypočítané podľa konvencie 30E/360. Menovitá hodnota Dlhopisov bude jednorazovo splatná dňa 12. augusta Spoločný zástupca Majiteľov Dlhopisov nebol ustanovený. Emitent si nevyhradzuje možnosť predčasného splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov. Emitent sa nezaväzuje Majiteľom Dlhopisov, že na ich požiadanie splatí Menovitú hodnotu Dlhopisov. C.10 Derivátová zložka... Nepoužije sa. Dlhopisy nemajú vnorenú žiadnu derivátovú zložku. C.11 Obchodovanie na regulovanom trhu... Emitent podá žiadosť na Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s., so sídlom Vysoká 17, Bratislava, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Slovenská republika, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B o prijatie Dlhopisov na jej regulovaný voľný trh. ODDIEL D RIZIKÁ D.2 Kľúčové informácie o najvýznamnejších rizikách špecifických pre Emitenta... Zložité makroekonomické podmienky a podmienky na finančnom trhu, vrátane Eurozóny, môžu mať podstatný nepriaznivý vplyv na podnikanie Emitenta, jeho finančnú kondíciu, výsledky jeho činnosti a jeho vyhliadky. Vplyv ekonomiky a zmien legislatívy v Slovenskej republike na hospodárenie Emitenta. Právny poriadok Slovenskej republiky a jej legislatíva sa naďalej vyvíjajú, čo môže vytvárať neisté prostredie pre investície a obchodné aktivity. Riziko likvidity. Kreditné riziko. Riziko likvidity a refinančné riziká. Riziko stretu záujmov akcionára Emitenta a Majiteľov Dlhopisov. Konkurencia v sektore Private Equity. Zmena trhových podmienok môže negatívne ovplyvniť hospodárenie Emitenta. Riziko očakávaného rastu Emitenta a Skupiny. Riziko nerealizovania plánovaných projektov. Politické, ekonomické a legislatívne riziká krajín pôsobnosti Emitenta a Skupiny. Emitent nemá rating. Riziko straty významných zamestnancov a schopnosti nájsť a udržať si kvalifikovaných zamestnancov. Riziko súdnych sporov. Emitent je vystavený operačnému riziku. Riziko výmenných kurzov. Riziko rastu úrokových mier. Daňové riziko. Riziko holdingovej štruktúry Skupiny (vzájomné väzby). Riziko ocenenia projektov. Due diligence proces. Riziko závislosti na externom financovaní. Riziko likvidity projektov. Riziko zvýšenia plánovaných 6

7 prevádzkových a iných nákladov. Zavedenie pravidiel na udržanie kapitálu v Slovenskej republike. D.3 Kľúčové informácie o najvýznamnejších rizikách špecifických pre Dlhopisy... Kreditné riziko. Riziko kreditnej marže. Riziko inflácie. Obchodovanie s Dlhopismi nemusí byť likvidné. Riziko zmeny trhovej ceny Dlhopisov. Investícia do Dlhopisov by mala byť posudzovaná s ohľadom na všetky súvisiace okolnosti. Zmena právnych predpisov môže ovplyvniť hodnotu Dlhopisov. Riziko podriadenosti. Návratnosť investícií do Dlhopisov môžu ovplyvniť rôzne poplatky. Regulácia, ktorá sa vzťahuje na investičné aktivity niektorých investorov, môže obmedziť alebo úplne vylúčiť možnosť takýchto investorov investovať do Dlhopisov. Návratnosť investícií do Dlhopisov môže byť ovplyvnená daňovým zaťažením. Riziko zrážkovej dane. Riziko predčasného splatenia Dlhopisov. Riziko Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou. Riziko pozastavenia, prerušenia alebo ukončenia obchodovania s Dlhopismi. Riziko príslušného systému vysporiadania. Riziko potenciálneho konfliktu záujmov. Riziko použitia úveru alebo pôžičky na financovanie nákupu Dlhopisov. Riziká súvisiace so zákonom USA o daňovom súlade zahraničných účtov (FATCA). Riziko nepredvídateľnej udalosti tzv. force majeure. Indikovaný celkový objem emisie Dlhopisov nie je možné brať za záväzný. Neexistuje obmedzenie v prijatí ďalšieho dlhového financovania. ODDIEL E PONUKA E.2b Dôvody ponuky, použitie výnosov... Dôvodom ponuky je získanie prostriedkov na reštrukturalizáciu existujúceho dlhu Emitenta a financovanie jeho investičných aktivít. E.3 Opis podmienok ponuky... Dlhopisy budú vydávané na základe verejnej ponuky a budú ponúkané retailovým a inštitucionálnym investorom (i) v Slovenskej republike prostredníctvom Emitenta v jeho sídle a tiež prostredníctvom spoločnosti SALVE INVESTMENTS, o.c.p., a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, Bratislava, Slovenská republika a (ii) v Českej republike prostredníctvom spoločnosti Arca Capital Bohemia, a. s., so sídlom Doudlebská 1699/5, Praha 4, Česká republika a tiež prostredníctvom spoločnosti SALVE INVESTMENTS, o.c.p., a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, Bratislava, Slovenská republika, počínajúc dňom 11. augusta 2015 a končiac dňom 12. februára 2016 (ďalej len Dátum ukončenia ponuky Dlhopisov ). Emitent si vyhradzuje právo ukončiť vydávanie Dlhopisov aj pred Dátumom ukončenia ponuky Dlhopisov, a to v prípade, ak bude celková menovitá hodnota emisie investormi upísaná v celom objeme. Emisia Dlhopisov sa tiež bude považovať za úspešne upísanú uplynutím Dátumu ukončenia ponuky Dlhopisov, a to aj v prípade, že celková menovitá hodnota emisie nebude investormi upísaná v celom objeme. Predpokladaná lehota vydávania a zápisu Dlhopisov (i) na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené CDCP, alebo (ii) na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené príslušnými členmi CDCP, alebo (iii) na držiteľské účty osôb, ktoré evidujú prvých Majiteľov Dlhopisov, bude 6 mesiacov odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov. Štatistika ponúk bude vedená u Emitenta. Menovitá hodnota... Celkový objem emisie... Emisný kurz EUR EUR 100,00 %. Od Dátumu vydania Dlhopisov (vynímajúc) bude emisný kurz Dlhopisov každý deň zvýšený o sumu alikvotnej časti výnosu z Dlhopisov pripadajúcu na tento 7

8 E.4 Opis záujmov, konflikt záujmov... E.7 Náklady účtované Investorom... deň, a to až do Dátumu ukončenia ponuky Dlhopisov. Výška objednávky... Minimálna ani maximálna výška objednávky nie je stanovená. Dátum vydania Dlhopisov augusta 2015 Splatnosť Dlhopisov augusta 2020 Nepoužije sa. Emitentovi nie sú známe žiadne záujmy, ktoré sú pre emisiu/ponuku podstatné, s výnimkou potenciálneho konfliktu záujmov v prípade Finančných sprostredkovateľov, spoločnosti SALVE INVESTMENTS, o.c.p., s ktorou bolo dohodnuté umiestňovanie bez pevného záväzku na základe Zmluvy o umiestňovaní bez pevného záväzku a spoločnosti Arca Capital Bohemia, a.s. V súvislosti s upísaním Dlhopisov nebudú Investorom účtované žiadne poplatky. 8

9 RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciálni investori by mali pred uskutočnením investičného rozhodnutia týkajúceho sa Dlhopisov dôkladne zvážiť nasledovné rizikové faktory, ako aj všetky ďalšie informácie uvedené v Prospekte. Uvedené rizikové faktory môžu, samostatne alebo spoločne, ovplyvniť schopnosť Emitenta splniť si svoje záväzky vyplývajúce z Dlhopisov. Väčšina nižšie uvedených rizikových faktorov sú eventuality, ktoré môžu alebo nemusia nastať a Emitent nie je schopný vysloviť názor, či je pravdepodobné, že takéto eventuality nastanú. Emitent popisuje v Prospekte len rizikové faktory súvisiace s jeho podnikaním, činnosťou a finančnou kondíciou alebo jeho vyhliadkami, ktoré považuje za významné a ktorých si je momentálne vedomý. Môžu existovať dodatočné riziká, ktoré momentálne Emitent nepovažuje za významné alebo ktorých si nie je momentálne vedomý, pričom ktorékoľvek z takýchto rizík môže mať dopady spomenuté v predchádzajúcom odseku a ako je uvedené v tejto časti Prospektu. Emitent vyslovuje názor, že v tomto Prospekte nie sú zamlčané žiadne podstatné skutočnosti, a že rizikové faktory uvedené nižšie predstavujú podstatné riziká spojené s investovaním do Dlhopisov, avšak neschopnosť Emitenta vyplácať úrokové výnosy, splatiť menovitú hodnotu alebo iné sumy z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi môže nastať aj z iných dôvodov, ktoré Emitent nemusí považovať za podstatné riziká na základe informácií, ktoré má ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu k dispozícii, alebo ktoré je ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu schopný predvídať. Kúpa a držba Dlhopisov sú spojené s množstvom rizík, z ktorých tie, ktoré Emitent považuje za podstatné, sú uvedené nižšie v tejto časti. V rámci svojej činnosti Emitent čelí viacerým rizikám typickým pre oblasti, v ktorých vykonáva svoju činnosť. Ide napríklad o riziká spojené s nepriaznivým vývojom makroekonomickej situácie v krajinách, v ktorých Emitent pôsobí, vývojom úrokových sadzieb a zmenou menových kurzov. V rámci svojej hlavnej činnosti v oblasti nehnuteľností Emitent taktiež čelí najmä rizikám súvisiacim s realitným trhom v krajinách, v ktorých pôsobí. Hlavné riziká, ktoré by podľa názoru Emitenta mohli významne ovplyvniť podnikanie Emitenta, ich finančnú situáciu a/alebo výsledky hospodárenia a schopnosť splniť si záväzky vyplývajúce z Dlhopisov, sú uvedené nižšie. Väčšina rizík sa vzťahuje aj na celú Skupinu Arca. Opis rizikových faktorov uvedený nižšie predstavuje len všeobecný opis rizík bežne spojených s Emitentom a nadobudnutím a držbou Dlhopisov. Poradie rizikových faktorov popísaných nižšie nenaznačuje ich význam pre Emitenta, pravdepodobnosť ich výskytu ani ich potenciálny vplyv na činnosť Emitenta. Ďalšie riziká a neistoty, vrátane tých, o ktorých Emitent v súčasnej dobe nevie, alebo ktoré považuje za nepodstatné, môžu mať takisto vplyv na jeho podnikanie, finančnú situáciu alebo hospodárske výsledky. Nasledujúci popis rizikových faktorov nie je vyčerpávajúci, nenahrádza žiadnu odbornú analýzu alebo údaje uvedené v tomto Prospekte, neobmedzuje akékoľvek práva alebo záväzky vyplývajúce z tohto Prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporúčaním. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S EMITENTOM Nižšie sú uvedené rizikové faktory, ktoré by mohli byť podstatné pri posudzovaní Emitenta a ním vydaných Dlhopisov. Nie je možné dať žiadnu záruku, že okrem rizikových faktorov popísaných nižšie neexistujú aj iné skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na Emitenta. Zložité makroekonomické podmienky a podmienky na finančnom trhu, vrátane Eurozóny, môžu mať podstatný nepriaznivý vplyv na podnikanie Emitenta, jeho finančnú kondíciu, výsledky jeho činnosti a jeho vyhliadky Výkonnosť Emitenta bude naďalej závisieť najmä od slovenskej ekonomiky, na výkonnosť ktorej majú vplyv vyhliadky stabilizácie a zlepšovanie ekonomickej a finančnej situácie v Európe a najmä v Európskej únii, pričom tieto vyhliadky v krátkodobom a strednodobom horizonte zostávajú zložité. Odchod akejkoľvek jednej alebo viacerých krajín z Eurozóny by mohol mať nepredvídateľné dôsledky na finančný systém a na širšiu ekonomiku, ako aj na obchodnú činnosť Emitenta. Vplyv ekonomiky a zmien legislatívy v Slovenskej republike na hospodárenie Emitenta Hospodárske výsledky Emitenta sú ovplyvnené globálnou ekonomickou a finančnou krízou vo svete, a tiež ekonomickým vývojom v Slovenskej republike. Nie je možné vylúčiť, že prípadný ďalší negatívny vývoj slovenskej ekonomiky, zvyšovanie miery nezamestnanosti alebo legislatívne zmeny, nebudú mať výrazný negatívny vplyv na hospodárske výsledky Emitenta, keďže väčšina jeho príjmov je generovaná v Slovenskej republike. 9

10 Právny poriadok Slovenskej republiky a jej legislatíva sa naďalej vyvíjajú, čo môže vytvárať neisté prostredie pre investície a obchodné aktivity Právna infraštruktúra a vymožiteľnosť práva v Slovenskej republike je menej vyvinutá v porovnaní s niektorými západoeurópskymi krajinami. V niektorých prípadoch nie je možné dosiahnuť súdnu nápravu v rámci vymáhania zmluvných alebo iných práv včas alebo vôbec. Nedostatok právnej istoty alebo neschopnosť dosiahnuť efektívnu zákonnú nápravu včas, resp. vôbec, môžu mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodné aktivity, prevádzkové výsledky alebo finančné postavenie Emitenta. Investori by si mali byť takisto vedomí toho, že v Slovenskej republike môže byť menej sudcov, ktorí sa špecializujú na komplexné záležitosti vrátane investícií do cenných papierov, v porovnaní s počtom sudcov v západoeurópskych krajinách. Preto môžu byť záležitosti vznesené pred súdmi v Slovenskej republike predmetom prieťahov a možno sa nebudú viesť spôsobom podobným spôsobu vo vyspelejších právnych systémoch a vo svojom dôsledku tak môžu viest k prieťahom v konaní alebo stratám z investícií. Riziko likvidity Riziko likvidity vo vzťahu k Emitentovi je spojené so schopnosťou Skupiny splácať včas svoje záväzky. Zlyhanie Skupiny v tejto oblasti môže mať nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta splácať záväzky z Dlhopisov. Riziko likvidity vo vzťahu k Emitentovi sa môže tiež vyskytnúť v prípade významného negatívneho trhového trendu alebo v prípade vzniku nepredvídanej skutočnosti, ktorá spôsobí neschopnosť Emitenta alebo iných osôb zo Skupiny splácať včas svoje záväzky alebo neschopnosť speňažiť svoje aktíva za primeranú cenu v primeranom časovom rozpätí. Kreditné riziko Kreditné riziko predstavuje riziko, že Emitent nebude schopný zabezpečiť dostatok zdrojov na splácanie svojich záväzkov z Dlhopisov. Uvedená skutočnosť môže byť spôsobená zlou platobnou disciplínou obchodných partnerov, kedy dlžníci Emitenta riadne a včas neuhradia svoje záväzky voči Emitentovi. Nepriaznivý vplyv na finančnú situáciu Emitenta môžu mať vplyv aj špecifiká stavebnej činnosti, kedy na čas ukončenia a rozpočet stavby vplývajú rôzne okolnosti, ako vplyv počasia na postup stavebných prác, nadväznosť jednotlivých stavebných procesov, nečinnosť subdodávateľov, prieťahy v získaní potrebných povolení výstavbe a ďalšie skutočnosti, ktoré môžu viesť k omeškaniu dokončenia projektu, sankciám alebo odstúpeniu od zmlúv. Riziko likvidity a refinančné riziká Riziko likvidity môže byť vyvolané skutočnosťou, keď negatívne trendy na trhu a iné nepredvídané udalosti spôsobia, že spoločnosti patriace do Skupiny nebudú schopné uhrádzať svoje záväzky v plnej výške a včas. Skupina využíva na financovanie svojich investičných aktív (t.j. po dokončení fázy výstavby nehnuteľností) externý dlh s dobou splatnosti kratšou ako je ekonomická životnosť financovaných aktív, pričom dĺžka financovania spravidla odráža dĺžku trvania nájomných zmlúv. Takéto investičné úvery zvyčajne končia poslednou splátkou, ktorej výška pri splatnosti dosahuje približne 80 % až 85 % z pôvodnej výšky úveru. Nepriaznivé zmeny vo finančnom sektore môžu spôsobiť, že Skupina nedokáže zabezpečiť dostatočné finančné prostriedky z vlastných zdrojov alebo zo zdrojov získaných od financujúcich bánk alebo investorov, a to za podmienok porovnateľných so súčasnými podmienkami dlhového financovania. Skupina primárne využíva projektovo orientované dlhové financovanie s využitím účelovo zameraných spoločností bez priamej alebo s limitovanou zmluvnou podporou zo strany iných spoločností zo Skupiny. Prípadné problémy s financovaním na úrovni jednotlivých projektov by nemali mať bezprostredný vplyv na okamžitú finančnú situáciu ostatných častí Skupiny. Takáto situácia by však mohla mať závažný vplyv na reputáciu Skupiny na finančných trhoch a môže viesť k zhoršeniu prístupu Skupiny k dlhovému financovaniu, zvýšiť jeho cenu alebo nepriaznivo ovplyvniť podmienky existujúceho alebo nového dlhového financovania pre Skupinu. V súlade so stratégiou Skupiny je časť dokončených projektov na jednotlivých trhoch určená na predaj investorom, prípadne na refinancovanie investičným úverom v plnej miere zohľadňujúcim hotovostný tok (cashflow) príslušného projektu. Plánovací proces investičných a rozvojových výdavkov Skupiny zohľadňuje potenciálne príjmy na základe reálne diskutovaných predajov s investormi a refinancovaní s bankami s ohľadom na aktuálnu hodnotu projektov a na možnosti jednotlivých trhov. V prípade, ak by sa predaje alebo refinancovania projektov nezrealizovali v očakávanom časovom horizonte a Skupina by včas neprispôsobila 10

11 svoje investičné a rozvojové zámery, najmä však akvizície nových projektov a výstavbu projektov, finančná likvidita Skupiny by mohla byť ohrozená. Riziko stretu záujmov akcionára Emitenta a Majiteľov Dlhopisov Nemožno vylúčiť, že v budúcnosti niektorý z členov Skupiny začne podnikať kroky (fúzie, transakcie, akvizície, rozdelenie zisku, predaj aktív, atď.), ktoré môžu byť vedené so zreteľom na prospech Skupiny ako takej skôr ako v prospech Emitenta a Majiteľov Dlhopisov. Také zmeny môžu mať negatívny vplyv na finančnú a hospodársku situáciu Emitenta, jeho podnikateľskú činnosť a schopnosť splniť záväzky z Dlhopisov. Konkurencia v sektore Private Equity Na jednotlivých trhoch, kde Emitent a tiež Skupina, do ktorej Emitent patrí, existuje konkurencia ako domácich, tak zahraničných spoločností pôsobiacich v oblasti Private Equity. Neexistuje žiadna záruka, že sa Emitentovi podarí čeliť tejto konkurencii, čo sa môže negatívne prejaviť na výsledkoch jeho hospodárenia, prípadne na jeho schopnosti plniť si záväzky vyplývajúce z Dlhopisov. Zmena trhových podmienok môže negatívne ovplyvniť hospodárenie Emitenta Emitent a tiež Skupina, do ktorej Emitent patrí, vzhľadom na svoju podnikateľskú činnosť pôsobia na rôznych trhoch, a to na Slovensku, aj vo viacerých štátoch Európy. Toto trhové prostredie sa neustále mení a vyvíja. Na jednotlivé lokálne, resp. aj na globálne trhy s nehnuteľnosťami, finančné trhy, resp. trhy, na ktorých pôsobia firmy, v ktorých má Emitent kapitálové podiely, silne pôsobia rôzne makroekonomické faktory, akými sú hospodársky rast, dopady globálnej ekonomickej krízy, ekonomické, politické a legislatívne zmeny, vývoj inflácie a úrokových sadzieb a podobne. Nie je možné dať žiadne záruky, že vývoj týchto trhov a podmienky na nich sa budú v budúcnosti vyvíjať priaznivo, čo sa môže prejaviť zhoršením podmienok, za ktorých sa súčasné, resp. budúce projekty Emitenta zrealizujú. Riziko očakávaného rastu Emitenta a Skupiny Emitent od začiatku svojej činnosti významne zvýšil objem svojich obchodných aktivít a tiež úspešne expandoval na niektoré zahraničné trhy. V súvislosti s úmyslom Emitenta naďalej rozširovať oblasť svojho pôsobenia a tiež zvýšiť objem svojich aktivít, môže z dôvodu rozšírenia geografického pôsobenia Emitenta a tiež z dôvodu diverzifikácie portfólia dôjsť k nenaplneniu obchodnej stratégie a následne k nedosiahnutiu očakávaného nárastu, čo by mohlo mať za následok negatívne ovplyvnenie hospodárenia Emitenta. Riziko nerealizovania plánovaných projektov V rámci svojej stratégie Emitent predpokladá, že v budúcom období bude realizovať plánované projekty. Napriek doterajšiemu priaznivému vývoju v tejto oblasti nie je možné dať žiadne záruky, že v budúcom období Emitent plánované projekty zrealizuje v rozsahu a za podmienok, aké si naplánoval. Zároveň môže nastať situácia, že pod vplyvom rastu investičných a prevádzkových nákladov sa niektoré, v súčasnosti ziskové projekty, stanú v budúcnosti neziskovými. Politické, ekonomické a legislatívne riziká krajín pôsobnosti Emitenta a Skupiny V súvislosti s činnosťou Emitenta a Skupiny mimo územia Slovenskej republiky a mimo územia EÚ existuje riziko, že zmenou politických pomerov, ako aj prípadnou zmenou podnikateľského, ekonomického a legislatívneho prostredia krajiny pôsobenia, resp. z dôvodu rozdielneho legislatívneho a podnikateľského prostredia rôznych krajín, na ktorých Emitent, resp. Skupina pôsobia, by mohol Emitent zaznamenať straty, resp. nepredvídateľné náklady, ktoré by mohli v značnej miere ovplyvniť jeho hospodárske výsledky. Emitent nemá rating Emitentovi do dňa dátumu tohto Prospektu nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou. Nie je možné vylúčiť, že Emitent nebude v budúcnosti čeliť vyšším nákladom, resp. horším podmienkam pri získavaní externých zdrojov financovania svojich potrieb v porovnaní so subjektmi na trhu, ktorým bol rating udelený. Riziko straty významných zamestnancov a schopnosti nájsť a udržať si kvalifikovaných zamestnancov Kvalita manažmentu je podstatná pre stanovenie a plnenie strategických cieľov Emitenta. Schopnosť Emitenta identifikovať potenciál rastu a úspešne implementovať zvolenú stratégiu závisí aj od schopnosti udržať si súčasných zamestnancov a získať nových zamestnancov. Odchody manažérov alebo kľúčových zamestnancov by sa mohli negatívne premietnuť do obchodných aktivít, finančného postavenia a hospodárskeho výsledku Emitenta, čo by mohlo negatívne ovplyvniť schopnosť Emitenta plniť si záväzky vyplývajúce z Dlhopisov. 11

12 Riziko súdnych sporov Emitent v období 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu Národnej banke Slovenska nie je, nebol, ani si nie je vedomý, že bude účastníkom akýchkoľvek vládnych, súdnych alebo arbitrážnych konaní, ktoré by mohli mať alebo mali v nedávnej minulosti významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta. Nie je však možné vylúčiť, že v budúcnosti nebude Emitent účastníkom akýchkoľvek súdnych sporov, ktoré by mohli mať negatívny vplyv na jeho hospodárske výsledky. Emitent je vystavený operačnému riziku Emitent pri svojej činnosti využíva veľké množstvo finančných, účtovných a iných dát. Pri ich spracovávaní a triedení využíva rôzne operačné systémy a databázy, pri ktorých nie je možné vylúčiť riziko poruchy alebo zlyhania systému a podobne. Napriek tomu, že Emitent implementoval opatrenia k zamedzeniu týchto, ako aj ďalších operačných rizík, nie je vylúčené, že v budúcnosti bude dochádzať k takýmto javom a Emitent z nich utrpí straty. Riziko výmenných kurzov Emitent je vystavený riziku výmenných kurzov, nakoľko pri realizácii projektov môžu byť investičné náklady kalkulované v inej mene ako výnosy Emitenta, čo môže spôsobiť dodatočné zvýšenie nákladov Emitenta na jednotlivé projekty. Riziko rastu úrokových mier Emitent je vystavený riziku rastu úrokových mier, nakoľko na realizáciu svojich projektov využíva aj externé formy financovania, čo môže spôsobiť dodatočné zvýšenie projektových nákladov Emitenta. Daňové riziko Napriek skutočnosti, že Emitent si v zmysle platných právnych predpisov plní všetky daňové povinnosti vrátane povinnosti podať daňové priznanie, ktoré vychádza z účtovníctva Emitenta, ktoré verne a pravdivo zobrazuje ekonomickú situáciu Emitenta, existuje riziko, že príslušný daňový úrad alebo akýkoľvek zodpovedný orgán môže na základe svojho posúdenia daňovej povinnosti Emitenta uvaliť na neho dodatočnú daňovú povinnosť. Riziko holdingovej štruktúry Skupiny (vzájomné väzby) Jednotlivé subjekty Skupiny sú riadené okruhom ľudí s úzkymi väzbami a pri ich odchode zo Skupiny by mohlo existovať riziko nenaplnenia podnikateľských plánov Emitenta. Emitent je nepriamo závislý od akcionárov Arca Investments, a. s. Riziko ocenenia projektov Emitent pri posudzovaní potenciálnych projektov, ako aj pri ich konkrétnej realizácii využíva rôzne metódy ocenenia v závislosti od konkrétneho charakteru daného projektu. Do výpočtu ocenenia projektu vstupujú rôzne faktory, ako sú súčasné aj plánované prevádzkové a finančné ukazovatele, a tiež množstvo vstupných faktorov, ktoré sa menia v závislosti od trhových podmienok a hodnôt na kapitálových trhoch. Pri rozhodovaní o využívaní týchto faktorov vstupuje do procesu ocenenia významnou mierou aj individuálny úsudok manažérov Emitenta. Nie je možné vylúčiť, že Emitent v procese ocenenia jednotlivých projektov nevyužije najvhodnejšie metódy pre ocenenie a nevyužije všetky relevantné a správne faktory, ktoré do ocenenia vstupujú, čo môže ohroziť celkovú úspešnosť realizácie projektov Emitenta. Due diligence proces Pri príprave investičných projektov Emitent realizuje previerku due diligence, ktorá vzhľadom na charakter projektu môže pozostávať z analýzy informácií z oblasti podnikateľskej, finančnej, právnej, daňovej, účtovnej, životného prostredia, atď. Pri realizácii due diligence sa Emitent spolieha na zdroje a informácie, ktoré sú mu v tomto procese dostupné, vrátane informácií od cieľového subjektu. Nie je možné vylúčiť, že previerka due diligence odhalí všetky podstatné a relevantné skutočnosti potrebné k investičnému rozhodovaniu o projekte. Riziko závislosti na externom financovaní Pri financovaní svojich investičných aktivít je Emitent závislý od externého financovania, ktoré môže, s ohľadom na súčasnú turbulenciu na kapitálových trhoch, byť získané za horších podmienok ako Emitent predpokladá, čo môže negatívne ovplyvniť celkový výnos investícií, resp. by mohlo viesť k nerealizácii predpokladaného investičného zámeru. 12

13 Riziko likvidity projektov Emitent v rámci svojich plánovaných podnikateľských aktivít predpokladá, že projekty zo svojho portfólia Private Equity a nehnuteľností v budúcnosti predá investorom. Existuje však riziko, že nastane situácia, že Emitent z dôvodu nelikvidity na finančnom, realitnom trhu, resp. na trhu relevantnom pre daný projekt nebude schopný zrealizovať svoje zámery. Riziko zvýšenia plánovaných prevádzkových a iných nákladov V rámci svojej stratégie Emitent predpokladá, že v budúcom období bude realizovať plánované projekty s predpokladanou výškou nákladov. V súvislosti s neustálym zvyšovaním cien vstupov nie je možné dať žiadne záruky, že v budúcom období Emitent plánované projekty zrealizuje v rozsahu plánovaných nákladov. Zavedenie pravidiel na udržanie kapitálu v Slovenskej republike Zákon č. 87/2015 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, ktorým bol novelizovaný Obchodný zákonník zavádza nové pravidlá na udržanie kapitálu v slovenských spoločnostiach, a to s účinnosťou od 1. januára Slovenské spoločnosti nebudú môcť vykonať žiadne úhrady (okrem výplaty dividend alebo iného rozdelenia vlastného imania, ktoré pripúšťa slovenské právo obchodných spoločností a ak takéto rozdelenie spĺňa podmienky stanovené v ňom) a ani žiadne iné plnenia (okrem iného) spoločníkom alebo v ich prospech, alebo osobám ktoré majú priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločníka alebo hlasovacích právach v spoločníkovi alebo majú možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločníka, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu, alebo blízkym osobám spoločníka, pokiaľ slovenskej spoločnosti, ktorá platbu alebo plnenie vykoná, nebude poskytnuté primerané protiplnenie. Platby alebo plnenie bez primeraného protiplnenia sa budú musieť slovenskej spoločnosti vrátiť, keďže sa budú považovať za bezdôvodné obohatenie. Slovenské spoločnosti, ktoré sú v úpadku alebo ktorých pomer medzi vlastným imaním a záväzkami je menej ako 4:100 v roku 2016, 6:100 v roku 2017 alebo 8:100 v roku 2018, sa budú považovať za spoločnosti v kríze. Akýkoľvek úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá poskytnuté spoločnosti v kríze osobami, ktoré (okrem iného) majú priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo majú možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu, sa bude považovať za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania podľa osobitného predpisu a nebude môcť byť vrátené, pokiaľ bude spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. Akákoľvek hodnota plnenia poskytnutá v rozpore s týmto zákazom (vrátane akýchkoľvek súm získaných exekúciou alebo započítaním) sa bude musieť vrátiť dotknutej slovenskej spoločnosti. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S DLHOPISMI Nižšie sú uvedené rizikové faktory, ktoré by mohli byť podstatné pre Dlhopisy a posúdenie trhových rizík s nimi spojených. Nie je možné dať žiadnu záruku, že okrem rizikových faktorov popísaných nižšie neexistujú aj iné skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na Dlhopisy a s nimi spojené trhové riziká. Dlhopisy nemusia byť pre potenciálnych investorov vhodnou investíciou a každý potenciálny investor do Dlhopisov by si mal stanoviť vhodnosť danej investície s ohľadom na jeho vlastné pomery, pričom by každý potenciálny investor mal: (i) (ii) (iii) (iv) (v) mať dostatočné schopnosti a skúsenosti na primerané ohodnotenie Dlhopisov, rizík s nimi spojených a posúdenie informácií obsiahnutých v Prospekte a jeho prípadných dodatkoch; mať znalosti o primeraných analytických nástrojoch na ocenenie investícií do Dlhopisov, mať k nim prístup a byť schopný posúdiť vplyv investícií do Dlhopisov na svoju finančnú situáciu a/alebo na svoje celkové investičné portfólio, a to vždy v kontexte svojej konkrétnej finančnej situácie; mať dostatočné finančné zdroje a likviditu, aby mohol niesť všetky riziká súvisiace s investíciou do Dlhopisov vrátane možného kolísania hodnoty Dlhopisov; plne rozumieť príslušným podmienkam Dlhopisov a byť oboznámený s fungovaním príslušných indexov a finančných trhov; a byť schopný oceniť (buď sám alebo v spolupráci so svojím finančným poradcom) možné scenáre vývoja ekonomiky, úrokových sadzieb a iných faktorov, ktoré môžu mať vplyv na jeho investíciu a jeho schopnosť niesť príslušné riziká. 13

14 Kreditné riziko Kreditné riziko predstavuje riziko, že Emitent nebude schopný čiastočne alebo úplne vyplatiť výnosy a/alebo splatiť menovitú hodnotu Dlhopisov v zmysle ich podmienok. Potenciálni investori by mali byť schopní chápať a pochopiť historické finančné údaje o Emitentovi a informácie z príslušných koncoročných auditovaných individuálnych účtovných závierok Emitenta zostavených podľa slovenských právnych predpisov (ďalej len SAS ) a konsolidovaných účtovných závierok Emitenta pripravených v súlade s Medzinárodnými štandardmi pre finančné výkazníctvo (ďalej len IFRS ), ako aj príslušných neauditovaných priebežných konsolidovaných účtovných závierok Emitenta pripravených v súlade s IFRS vrátane príslušných poznámok, ktoré tvoria neoddeliteľnú súčasť uvedených účtovných závierok. Riziko kreditnej marže Potenciálni investori do Dlhopisov si musia byť vedomí, že Dlhopisy nesú riziko kreditnej marže Emitenta, ktorá sa môže v priebehu životnosti Dlhopisov zvýšiť, čo má za následok pokles ceny Dlhopisov. Faktory, ktoré majú vplyv na kreditnú maržu sú, okrem iného, úverová bonita a rating Emitenta, pravdepodobnosť defaultu, recovery sadzba a zostatková splatnosť Dlhopisov. Likviditná situácia na trhu, úroveň úrokových sadzieb, celkový ekonomický vývoj a mena, v ktorej sú Dlhopisy vydané, môžu mať takisto pozitívny alebo negatívny vplyv. Riziko inflácie Riziko inflácie predstavuje riziko budúceho znehodnotenia peňazí, ktoré znižuje skutočný výnos z investície. Obchodovanie s Dlhopismi nemusí byť likvidné Keďže kapitálový trh v Slovenskej republike nie je dostatočne likvidný, v súvislosti so žiadosťou o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh Burzy nemôže byť daná žiadna záruka, že s Dlhopismi sa bude aktívne obchodovať alebo v prípade, že s Dlhopismi sa bude aktívne obchodovať, takáto aktivita bude zachovaná. V takomto prípade trhová cena a likvidita pri obchodovaní s Dlhopismi môže byť výrazne ovplyvnená. Zároveň môžu nastať skutočnosti, ktoré môžu mať vplyv na zvýšenú volatilitu pri obchodovaní s Dlhopismi a takáto volatilita môže mať vplyv na cenu Dlhopisov. Ako príklad nízkej likvidity pri obchodovaní na sekundárnom trhu možno uviesť existujúce emisie dlhopisov vydané Emitentom, s ktorými sa obchoduje na regulovanom voľnom trhu Burzy, ktoré sú porovnateľné s emisiou Dlhopisov a ktoré nie sú dostatočne likvidné. Emitent nevydal žiadne cenné papiere, ktoré by boli obchodované na inej burze cenných papierov ako je Burza. Riziko zmeny trhovej ceny Dlhopisov Majitelia Dlhopisov sú vystavení riziku zmeny trhovej ceny Dlhopisov v prípade predaja Dlhopisov. Historický vývoj cien Dlhopisov nemôže byť považovaný za ukazovateľ budúceho vývoja ktorýchkoľvek Dlhopisov. Vývoj trhových cien Dlhopisov závisí od rozličných faktorov, ako napríklad zmeny trhových úrokových sadzieb, politiky centrálnych bánk, celkového ekonomického vývoja, úrovne inflácie, zmeny v spôsobe zdaňovania alebo nedostatok alebo prebytok dopytu pre príslušné Dlhopisy. Majitelia Dlhopisov sú tak vystavení riziku nepriaznivého vývoja trhových cien nimi vlastnených Dlhopisov, čo sa môže prejaviť v prípade, ak sa ich rozhodnú predať pred príslušnou splatnosťou daných Dlhopisov. Majitelia Dlhopisov si musia byť vedomí, že Dlhopisy môžu byť vydané za vyššiu cenu ako je cena porovnateľných Dlhopisov na sekundárnom trhu, čo môže zvýšiť vplyv nepriaznivého vývoja trhových cien. V prípade, ak sa Majitelia Dlhopisov rozhodnú držať Dlhopisy do ich konečnej splatnosti, menovitá hodnota bude splatená v hodnote, ktorá je uvedená v podmienkach Dlhopisov. Investícia do Dlhopisov by mala byť posudzovaná s ohľadom na všetky súvisiace okolnosti Potenciálni investori by mali posudzovať investíciu do Dlhopisov s ohľadom na všetky súvisiace okolnosti, a to ako pri ich nadobudnutí, tak pri ich držbe, ako aj s ohľadom na ich možný predaj vrátane nasledujúcich skutočností: (i) investovanie do Dlhopisov nesie v sebe riziko zmeny úrokových sadzieb, ktorých hodnotu ovplyvňujú viaceré faktory, ako sú napríklad makroekonomické, politické, špekulatívne alebo trhové očakávania. Kolísanie a/alebo zmena úrokových sadzieb môže mať vplyv na hodnotu Dlhopisov; a (ii) potenciálni investori do Dlhopisov by si mali uvedomiť, že kupujú cenné papiere závislé na úverovej bonite Emitenta, s čím súvisí riziko zmeny rizikovej prirážky Emitenta a nemajú žiadne práva voči tretím stranám. Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené, nepodmienené, a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoň na roveň (pari passu) so všetkými inými súčasnými a budúcimi priamymi, všeobecnými, nezabezpečenými, nepodmienenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. 14

15 Zmena právnych predpisov môže ovplyvniť hodnotu Dlhopisov Podmienky a práva vyplývajúce z Dlhopisov vychádzajú zo slovenského práva, platného a účinného k dátumu vyhotovenia Prospektu. Emitent nemôže uskutočniť žiadne prehlásenie a poskytnúť akékoľvek záruky týkajúce sa dopadu akýchkoľvek možných zmien v slovenskom právnom systéme (vrátane zmien v spôsobe zdaňovania výnosov z Dlhopisov) na hodnotu Dlhopisov po dátume vyhotovenia Prospektu. Riziko podriadenosti Podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o konkurze ), akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta vo význame podľa 9 Zákona o konkurze (ďalej len Spriaznený záväzok ) (i) bude v konkurze na majetok Emitenta vedenom v Slovenskej republike automaticky na základe zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a takýto Spriaznený záväzok nebude uspokojený skôr ako budú uspokojené všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do konkurzu na majetok Emitenta; (ii) v reštrukturalizácii Emitenta nemôže byť uspokojený rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do reštrukturalizácie Emitenta. Vzhľadom na znenie Zákona o konkurze, uvedené môže znamenať, že veriteľom Spriazneného záväzku sa môže stať aj Majiteľ, ktorý sám nie je spriaznený s Emitentom, ak nadobudne Dlhopis, ktorý kedykoľvek v minulosti bol vo vlastníctve osoby spriaznenej s Emitentom. Návratnosť investícií do Dlhopisov môžu ovplyvniť rôzne poplatky Celková návratnosť investícií do Dlhopisov môže byť ovplyvnená úrovňou poplatkov v súvislosti s nadobudnutím, kúpou/predajom Dlhopisov a podobne. Emitent odporúča potenciálnym investorom do Dlhopisov, aby sa z týchto dôvodov oboznámili s poplatkami, ktoré sa účtujú v súvislosti s držbou, nákupom a predajom Dlhopisov. Regulácia, ktorá sa vzťahuje na investičné aktivity niektorých investorov, môže obmedziť alebo úplne vylúčiť možnosť takýchto investorov investovať do Dlhopisov Investičné aktivity niektorých investorov môžu byť upravené osobitnými všeobecne záväznými právnymi predpismi a môžu byť pod dohľadom či kontrolou príslušných orgánov verejnej moci. Každý potenciálny investor do Dlhopisov by sa mal obrátiť na svojho odborného poradcu, aby určil, či a do akej miery sú Dlhopisy prípustnou investíciou z hľadiska charakteru investora a do akej miery sa na neho vzťahujú obmedzenia na vlastnú kúpu alebo založenie Dlhopisu. V prípade, že je potenciálny investor do Dlhopisov finančnou inštitúciou, mal by zvážiť aj pravidlá týkajúce sa rizikovo vážených aktív a ostatné súvisiace pravidlá a opatrenia. Návratnosť investícií do Dlhopisov môže byť ovplyvnená daňovým zaťažením Potenciálni kupujúci či predávajúci Dlhopisov by si mali byť vedomí, že môžu byť nútení zaplatiť dane alebo iné nároky či poplatky v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Dlhopisu alebo iného v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť k dispozícií žiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným nástrojom ako sú Dlhopisy. Potenciálni investori by mali pri nadobudnutí, predaji alebo splatení Dlhopisu konať podľa odporúčania svojich daňových poradcov ohľadne ich individuálneho zdanenia. Riziko zrážkovej dane Výnosy z Dlhopisov v čase vyhotovenia Prospektu nepodliehajú zrážkovej dani s výnimkou výnosov vyplácaných daňovníkom, ktorými sú fyzické osoby, daňovníkom nezaloženým alebo nezriadeným na podnikanie, Fondu národného majetku Slovenskej republiky a NBS. Vzhľadom na časté zmeny daňového režimu, neexistuje ustálená aplikačná prax. Meniace sa daňové predpisy vytvárajú negatívne vyhliadky na predvídateľnosť a stabilitu slovenského daňového prostredia. Nemožno vylúčiť ďalšie zmeny režimu zrážkovej dane, čo by mohlo nepriaznivo ovplyvniť očakávané výnosy z Dlhopisov. Riziko predčasného splatenia Dlhopisov V prípade, ak budú ktorékoľvek Dlhopisy predčasne splatené alebo Emitentom odkúpené pred ich konečnou splatnosťou môžu byť Majitelia Dlhopisov vystavení riziku, že návratnosť investície do Dlhopisov môže byť nižšia ako očakávaná. Riziko Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou Majitelia takýchto Dlhopisov sú vystavení riziku, že cena takýchto Dlhopisov klesne ako výsledok zmeny úrokových sadzieb. Zatiaľ čo nominálna úroková sadzba Dlhopisov je po dobu existencie Dlhopisov fixná, 15

16 aktuálna úroková sadzba na kapitálovom trhu (pre účely tohto odseku ďalej len trhová úroková sadzba ) sa mení. So zmenou trhovej úrokovej sadzby sa tiež mení hodnota Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou, ale v opačnom smere. Ak sa teda trhová úroková sadzba zvýši, hodnota Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou spravidla klesne na úroveň, kedy výnos takého Dlhopisu je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Ak sa trhová úroková sadzba naopak zníži, hodnota Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou sa spravidla zvýši na úroveň, kedy výnos takého Dlhopisu je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Riziko pozastavenia, prerušenia alebo ukončenia obchodovania s Dlhopismi Existuje riziko, že obchodovanie s Dlhopismi na príslušnej burze môže byť, z akýchkoľvek dôvodov, pozastavené, prerušené alebo ukončené, pričom na takúto udalosť/udalosti nemá Emitent žiadny vplyv, čo môže mať negatívny vplyv na cenu Dlhopisov. Riziko príslušného systému vysporiadania Existuje riziko, že systém vysporiadania (CDCP) sa stane z akýchkoľvek príčin nefunkčný, pričom na takúto udalosť nemá Emitent žiadny vplyv, čo môže mať negatívny vplyv na cenu Dlhopisov a môže tiež spôsobiť, že nedôjde k majetkovému vysporiadaniu obchodov s Dlhopismi. Riziko potenciálneho konfliktu záujmov Emitent môže v niektorých prípadoch vystupovať v iných pozíciách týkajúcich sa produktu, ako napríklad výpočtový agent, čo umožňuje Emitentovi uskutočniť výpočty vo vzťahu k Dlhopisom (napr. výpočet úroku, ktorý má byť vyplatený), ktoré sú pre Majiteľov Dlhopisov záväzné. Táto skutočnosť môže spôsobiť konflikt záujmov a môže mať vplyv na hodnotu produktu. Emitent môže použiť všetky alebo časť prostriedkov získaných predajom produktu na zabezpečovacie transakcie, ktoré môžu ovplyvniť hodnotu produktu. Emitent verí, že takého zabezpečovacie transakcie by za normálnych okolností nemali mať významný vplyv na hodnotu produktu. Avšak, nemôže byť daná žiadna záruka, že zabezpečovacie aktivity Emitenta nebudú mať vplyv na takúto hodnotu. Zamestnanci a prepojené osoby majú povolené zúčastniť sa ponuky cenných papierov Emitenta. Predajcovia Emitenta, prostredníctvom ktorých sú Dlhopisy ponúkajú v rámci verejnej ponuky v Slovenskej republike a Českej republike, môžu byť motivovaní predať tento produkt s ohľadom na ich motivačné odmeny (v prípade úspešného predaja), avšak vždy v zmysle zákonov týkajúcich sa cenných papierov a podnikania spoločností súvisiacich s takýmito motivačnými odmenami. Napriek opatreniam prijatých Emitentom na zabezpečenie súladu so súvisiacimi zákonmi a internými procedúrami môže uvedené vytvoriť konflikt záujmov s povinnosťami voči Majiteľom Dlhopisov. Riziko použitia úveru alebo pôžičky na financovanie nákupu Dlhopisov V prípade použitia úveru alebo pôžičky na financovanie nákupu Dlhopisov môže nastať situácia, pri ktorej náklady na úver alebo pôžičku prevýšia výnosy z Dlhopisov, čo môže viesť k predaju Dlhopisov na sekundárnom trhu za nižšiu ako predpokladanú cenu, čo v konečnom dôsledku spôsobí Majiteľom Dlhopisov stratu. Navyše, pokiaľ následne Emitent nie je schopný splatiť akékoľvek alebo všetky menovité hodnoty Dlhopisov a vyplácať súvisiace úroky z nich alebo pokiaľ sa trhová cena Dlhopisov zásadným spôsobom zníži, Majitelia Dlhopisov nemusia čeliť len strate vo vzťahu k svojej investícii do týchto Dlhopisov, ale bude takisto povinný splatiť aj úver alebo pôžičku, ktoré použil na financovanie nákupu Dlhopisov a príslušné úroky z nich. Úver alebo pôžička na financovanie nákupu Dlhopisov môžu preto značným spôsobom zvýšiť výšku potenciálnej straty. Majitelia Dlhopisov by nemali predpokladať, že budú schopní splatiť úver alebo pôžičku alebo príslušné úroky z nich z výnosov ich investície do Dlhopisov. Majitelia Dlhopisov by naopak mali vyhodnotiť svoju finančnú situáciu predtým ako vykonajú investíciu s ohľadom na to, či budú schopní splácať príslušné úroky z úveru alebo pôžičky a na požiadanie splatiť úver alebo pôžičku a s ohľadom na to, že môžu utrpieť straty namiesto zisku. Riziká súvisiace so zákonom USA o daňovom súlade zahraničných účtov (FATCA) Výplaty výnosov alebo menovitej hodnoty Dlhopisov v prospech Majiteľov Dlhopisov, ktorí (i) nespĺňajú daňové certifikácie, resp. požiadavky na identifikáciu (vrátane uvedenia informácie o vzdaní sa uplatňovania akýchkoľvek zákonov, ktoré zakazujú poskytovanie takýchto informácií daňovému úradu) alebo (ii) sú finančnými inštitúciami, ktoré nespĺňajú zákon USA o daňovom súlade zahraničných účtov (U.S. Foreign Account Tax Compliance Act), resp. akékoľvek analogické ustanovenia neamerických zákonov, vrátane akýchkoľvek dobrovoľných dohôd uzatvorených s daňovým úradom v ich zmysle, môžu byť predmetom zrážkovej dane vo výške 30 percent. Emitent nebude povinný vykonávať žiadne ďalšie platby v súvislosti s čiastkami zadržanými Emitentom alebo iným platobným agentom. 16

17 Riziko nepredvídateľnej udalosti tzv. force majeure Nepredvídateľná udalosť (napr. prírodná katastrofa, teroristický útok) schopná spôsobiť poruchy na finančných trhoch a rýchly pohyb menových kurzov môžu mať vplyv na hodnotu Dlhopisov. Negatívny vplyv takýchto udalostí by mohol spôsobiť zníženie návratnosti peňažných prostriedkov investovaných Emitentom, a ohroziť tak schopnosť Emitenta splatiť všetky splatné sumy vyplývajúce z Dlhopisov. Ďalej môže byť hodnota Dlhopisov a akékoľvek príjmy z nich ovplyvnené globálnou udalosťou (politickej, ekonomickej či inej povahy), ku ktorej môže dôjsť aj v inej krajine, než v tej, kde sú Dlhopisy vydané a obchodované. Indikovaný celkový objem emisie Dlhopisov nie je možné brať za záväzný Celkový objem emisie Dlhopisov uvedený v podmienkach Dlhopisov predstavuje maximálny celkový objem emisie takýchto Dlhopisov. Skutočná súhrnná menovitá hodnota takto emitovaných Dlhopisov však môže byť nižšia ako indikovaný celkový objem emisie a tento objem sa môže meniť počas života takto vydávaných Dlhopisov, v závislosti na dopyte po týchto Dlhopisoch. Z uvedeného indikovaného celkového objemu emisie týchto Dlhopisov preto nemožno vyvodzovať akékoľvek závery s ohľadom na ich likviditu na sekundárnom trhu. Neexistuje obmedzenie v prijatí ďalšieho dlhového financovania Neexistuje žiadne významné právne obmedzenie týkajúce sa objemu a podmienok akéhokoľvek budúceho dlhového financovania Emitenta. Prijatie akéhokoľvek ďalšieho dlhového financovania môže v konečnom dôsledku znamenať, že v prípade konkurzného, vyrovnávacieho alebo likvidačného konania budú pohľadávky Majiteľov Dlhopisov uspokojené v menšej miere, ako keď by k prijatiu takého dlhového financovania nedošlo. S rastom dlhového financovania Emitenta tiež rastie riziko, že sa Emitent môže dostať do oneskorenia s plnením si svojich záväzkov z Dlhopisov. 17

18 DÔLEŽITÉ INFORMÁCIE Tento Prospekt bol schválený iba NBS. Emitent neschválil vykonanie žiadneho iného prehlásenia, ani poskytnutie akýchkoľvek iných informácií o ňom alebo o Dlhopisoch, než aké sú obsiahnuté v Prospekte. Na žiadne takéto iné prehlásenie ani informácie sa nedá spoľahnúť v tom zmysle, že by boli schválené Emitentom. Odovzdanie Prospektu v ktorýkoľvek okamih neznamená, že informácie v ňom uvedené sú správne v ktoromkoľvek okamihu po dátume vyhotovenia Prospektu. Pokiaľ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v Prospekte uvedené k dátumu vyhotovenia Prospektu. Prospekt môže byť aktualizovaný v zmysle 125c Zákona o cenných papieroch formou dodatku k Prospektu, v ktorom/ktorých budú údaje v Prospekte aktuálne ku dňu, ktorý bude uvedený v dodatku/dodatkoch k Prospektu. V zmysle príslušných právnych predpisov platných v Slovenskej republike podlieha dodatok k Prospektu schváleniu NBS a následnému zverejneniu. Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené právnymi predpismi. Dlhopisy nie sú a nebudú registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom iného štátu. Ponuka Dlhopisov v inom štáte okrem Slovenskej republiky a Českej republiky je preto možná iba ak právne predpisy tohto iného štátu nepožadujú schválenie alebo notifikáciu Prospektu a zároveň musia byť splnené všetky ďalšie podmienky podľa právnych predpisov daného štátu. Osobitne, Dlhopisy nie sú a nebudú registrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933 a preto nesmú byť ponúkané, predávané, ani akokoľvek poskytované na území Spojených štátov amerických alebo osobám, ktoré sú rezidentmi Spojených štátov amerických inak, ako na základe výnimky z registračných povinností podľa uvedeného zákona, alebo v rámci obchodu, ktorý takejto registračnej povinnosti nepodlieha. Osoby, ktorým sa dostane tento Prospekt do rúk, sú povinné oboznámiť sa so všetkými vyššie uvedenými obmedzeniami, ktoré sa na nich môžu vzťahovať, a takéto obmedzenia dodržiavať. Tento Prospekt sám o sebe nepredstavuje ponuku na predaj, ani výzvu na zadávanie ponúk ku kúpe Dlhopisov v akomkoľvek štáte. U každej osoby, ktorá nadobúda Dlhopisy, sa bude mať za to, že vyhlásila a súhlasí s tým, že (i) táto osoba je uzrozumená so všetkými príslušnými obmedzeniami týkajúcimi sa ponuky a predaja Dlhopisov, ktoré sa na ňu a príslušný spôsob ponuky či predaja vzťahujú, že (ii) táto osoba ďalej neponúkne na predaj a ďalej nepredá Dlhopisy bez toho, aby boli dodržané všetky príslušné obmedzenia, ktoré sa na takúto osobu a príslušný spôsob ponuky a predaja vzťahujú, a že (iii) predtým, ako by Dlhopisy mala ďalej ponúknuť alebo ďalej predať, táto osoba bude kupujúcich informovať o tom, že ďalšie ponuky alebo predaj Dlhopisov môžu podliehať v rôznych štátoch zákonným obmedzeniam, ktoré je nutné dodržiavať. Tento Prospekt ani akékoľvek finančné informácie poskytnuté v rámci emisie Dlhopisov neslúžia na poskytnutie základu pre kreditné alebo iné hodnotenie Emitenta alebo Dlhopisov a nesmú byť považované za odporúčanie Emitenta, že príjemca tohto Prospektu alebo akýchkoľvek finančných informácií o Emitentovi by mal kúpiť Dlhopisy. Každý potenciálny nadobúdateľ Dlhopisov by si mal stanoviť relevanciu informácií uvedených v tomto Prospekte alebo akýchkoľvek finančných informácií o Emitentovi a nákup Dlhopisov z jeho strany by mal byť uskutočnený na základe skúmania ktoré považuje za potrebné. Tento Prospekt bol pripravený tak, že sa vychádza z toho, že akákoľvek ponuka Dlhopisov v členskom štáte EÚ, kde bola implementovaná Smernica o prospekte bude uskutočnená v súlade s príslušnými požiadavkami na prospekt, vrátane výnimky týkajúcej sa zverejnenia prospektu v súvislosti s ponukou Dlhopisov v zmysle Smernice o prospekte. Emitent ani Finančný poradca (ako je definovaný nižšie), neschválili vykonanie žiadneho iného vyhlásenia, ani poskytnutie akýchkoľvek iných informácií o Emitentovi alebo Dlhopisoch než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte. Na žiadne takéto iné vyhlásenia ani informácie sa nedá spoľahnúť v tom zmysle, že by boli schválené Emitentom alebo Finančným poradcom. Odovzdanie tohto Prospektu v ktorýkoľvek okamih neznamená, že informácie v ňom uvedené sú správne v ktoromkoľvek okamihu po dátume vyhotovenia tohto Prospektu. Pokiaľ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v tomto Prospekte uvedené k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu. Emitent pri vypracovaní tohto Prospektu využil služby Slovenskej sporiteľne, a. s., so sídlom Tomášikova 48, Bratislava, ako Finančného poradcu emisie Dlhopisov (ďalej aj Finančný poradca ). Finančný poradca (i) nie je a ani nebude v žiadnom prípade zodpovedný za údaje uvedené v Prospekte; (ii) detailne nezisťoval ani nepreveroval pravosť, aktuálnosť a hodnovernosť údajov týkajúcich sa akýchkoľvek informácií uvedených v Prospekte; (iii) neskúmal riziko Emitenta a ním vydávaných dlhových cenných papierov, pričom podľa názoru Finančného poradcu môžu existovať aj iné rizikové faktory spojené s Emitentom a ním vydávanými cennými papiermi ako sú uvedené v Prospekte; (iv) nebude umiestňovať, predávať ani inak ponúkať Dlhopisy na primárnom trhu a (v) Finančný poradca nie je finančný sprostredkovateľ (ako je definovaný nižšie) a zo strany Emitenta mu nebol udelený súhlas na konečné umiestnenie Dlhopisov a Finančný poradca o takýto súhlas Emitenta ani nepožiadal. 18

19 Prospekt, jeho prípadné dodatky (ak budú vyhotovené), ročné finančné správy, polročné správy alebo finančné závierky Emitenta uverejnené po dátume vyhotovenia Prospektu budú k dispozícii v elektronickej podobe na webovom sídle Emitenta ( Oznam o sprístupnení Prospektu bude zverejnený v Hospodárskych novinách a v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou v rámci Českej republiky uverejňujúcej burzové správy. 19

20 DOKUMENTY K NAHLIADNUTIU (1) Dokumenty bezplatne prístupné v elektronickej forme na webovom sídle Emitenta ( do doby splatnosti príslušných Dlhopisov: (i) (ii) Prospekt a jeho aktualizácie prostredníctvom dodatku/dodatkov k Prospektu; Prospekt a jeho aktualizácie prostredníctvom dodatku/dodatkov k Prospektu preložené do českého jazyka. (2) Dokumenty bezplatne prístupné v elektronickej forme na webovom sídle Emitenta ( počas platnosti Prospektu: (i) (ii) (iii) (iv) Ročná finančná správa za rok 2013 Emitenta; Ročná finančná správa za rok 2014 Emitenta; Konsolidovaná účtovná závierka k 31. decembru 2013 Emitenta zostavená podľa IFRS preložená do českého jazyka; Konsolidovaná účtovná závierka k 31. decembru 2014 Emitenta zostavená podľa IFRS preložená do českého jazyka. (3) Dokumenty, do písomnej formy ktorých je možné bezplatne nahliadnuť v pracovných dňoch v sídle Emitenta počas platnosti Prospektu: (i) (ii) (iii) (iv) Prospekt a jeho prípadné dodatky v slovenskom a českom jazyku; Kópia úplného znenia aktuálnych stanov Emitenta; Kópia zakladateľskej zmluvy Emitenta; Účtovné závierky spoločností zahrnutých do konsolidácie Emitenta. (4) Ostatné dokumenty: (i) Aktuálny výpis Emitenta z Obchodného registra je možné získať na internetovej stránke Obchodného registra Emitent bude v rozsahu stanovenom všeobecne záväznými právnymi predpismi zverejňovať správy o výsledkoch svojho hospodárenia a svojej finančnej situácii a plniť si informačné povinnosti. Tento Prospekt a dodatky k Prospektu budú po dobu ich platnosti k nahliadnutiu v písomnej podobe na požiadanie a tiež budú bezplatne poskytnuté v listinnej podobe počas bežnej pracovnej doby od 9:00 do 16:00 hod. v sídle Emitenta na Plynárenskej 7/A, Bratislava. 20