Αυτό το έγγραφο είναι σημαντικό και απαιτεί την άμεση προσοχή σας. Αν έχετε αμφιβολίες ως προς τις ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβείτε, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επενδυτικό σύμβουλο, διευθυντή τράπεζας, δικηγόρο, λογιστή σας ή άλλο ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο. Αν έχετε πωλήσει ή μεταβιβάσει οποιοδήποτε από τα μερίδιά σας της Goldman Sachs Funds, παρακαλούμε να παραδώσετε αμέσως ένα αντίγραφο του παρόντος εγγράφου στον αγοραστή ή στο δικαιούχο, ή στην τράπεζα ή άλλο φορέα μέσω του οποίου πραγματοποιήθηκε η πώληση ή η μεταβίβαση προκειμένου να διαβιβαστεί το συντομότερο δυνατό στον αγοραστή ή στο δικαιούχο. Αν είστε θεματοφύλακας, εντολοδόχος (nominee), διαμεσολαβητής ή άλλος παροχέας πλατφόρμας, παρακαλούμε παραδώστε αυτό το έγγραφο στον ουσιαστικό δικαιούχο των Μεριδίων. GOLDMAN SACHS FUNDS SICAV c/o State Street Bank Luxembourg, S.A. 49, Avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg Αριθμός Μητρώου Καταχώρισης στο Λουξεμβούργο B 41.751 Συστημένο 21 Σεπτεμβρίου 2012 Ανακοίνωση προς τους Μεριδιούχους των Χαρτοφυλακίων Goldman Sachs Japan Small Cap Portfolio ή και Goldman Sachs Japan Portfolio Αγαπητέ Μεριδιούχε, Επικοινωνούμε δια της παρούσας μαζί σας επειδή είστε Μεριδιούχος του Χαρτοφυλακίου Goldman Sachs Japan Small Cap Portfolio (το «Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο») ή και του Χαρτοφυλακίου Goldman Sachs Japan Portfolio (το «Απορροφών Χαρτοφυλάκιο»). Το Διοικητικό Συμβούλιο (το «Δ.Σ.») της Goldman Sachs Funds SICAV αποφάσισε, μετά από εισήγηση του Συμβούλου Επενδύσεων, να προβεί στη συγχώνευση του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου με απορρόφησή του από το Απορροφών Χαρτοφυλάκιο στις 29 Οκτωβρίου 2012 (η «Ημερομηνία Συγχώνευσης»). Η απόφαση αυτή ελήφθη επειδή το ενεργητικό του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου βρίσκεται σε επίπεδα χαμηλότερα του ελάχιστου ορίου στο οποίο το Δ.Σ. πιστεύει ότι μπορεί να γίνει η διαχείριση του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου με οικονομικά αποδοτικό τρόπο. Όπως περιγράφεται αναλυτικά στο Ενημερωτικό Δελτίο, αυτό το ελάχιστο όριο έχει προκαθοριστεί από το Δ.Σ. στο ύψος των 100.000.000 δολαρίων ΗΠΑ (ή, κατά περίπτωση, το ισοδύναμό του στο Νόμισμα Βάσης, αν δεν εκφράζεται σε δολάρια ΗΠΑ). Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου και στο άρθρο 25 του Καταστατικού. Οι όροι με κεφαλαία που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση θα έχουν την ίδια έννοια με τους όρους, όπως αυτοί ορίζονται, στο Ενημερωτικό Δελτίο. Για ειδικές πληροφορίες σχετικά με το Απορροφών ή το Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο, παρακαλούμε ανατρέξτε στο Ενημερωτικό Δελτίο, στο Συμπλήρωμα και στο σχετικό Έγγραφο Βασικών Πληροφοριών για τους Επενδυτές (KIID), τα οποία σας συνιστούμε να αποκτήσετε και να διαβάσετε προσεκτικά. Αυτά τα έγγραφα διατίθενται δωρεάν στην έδρα του Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Τα σχετικά KIID διατίθενται στην ιστοσελίδα www.gsam.com/kiids.
Από τις 16 Οκτωβρίου 2012, ο Σύμβουλος Επενδύσεων προτίθεται να διαχειριστεί τα στοιχεία ενεργητικού του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου ώστε να είναι εναρμονισμένα με τα στοιχεία ενεργητικού του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου. Αυτό θα επιφέρει την επιβάρυνση του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου με έξοδα συναλλαγών που σχετίζονται με την πώληση και αγορά τίτλων και χρηματοοικονομικών μέσων και, επομένως, αυτό θα έχει επιπτώσεις στους Μεριδιούχους του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου. Από την ημερομηνία αυτής της ανακοίνωσης έως και την Ημερομηνία Συγχώνευσης, ο Σύμβουλος Επενδύσεων έχει συμφωνήσει να παραιτηθεί από την αμοιβή του για τη διαχείριση επενδύσεων και να επιβαρυνθεί, επίσης, με τυχόν έξοδα ελέγχου και δικηγορικά έξοδα που συνδέονται με τη συγχώνευση. Τυχόν λοιπά έξοδα που προκύπτουν από τη συγχώνευση συμπεριλαμβανομένων των εξόδων δημοσίευσης και διανομής αυτής της ανακοίνωσης καθώς και τυχόν έξοδα συναλλαγών συμπεριλαμβανομένων των εξόδων εκκαθάρισης και των εξόδων χρηματιστηριακής διαπραγμάτευσης που σχετίζονται με την πώληση τίτλων πριν από την Ημερομηνία Συγχώνευσης, καθώς και εξόδων χρηματιστηριακής διαπραγμάτευσης που σχετίζονται με τη μεταφορά στοιχείων ενεργητικού στο Απορροφών Χαρτοφυλάκιο θα βαρύνουν το Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο. Οι μεριδιούχοι που δεν επιθυμούν να συμμετάσχουν στη συγχώνευση δικαιούνται, χωρίς επιβάρυνση, έως τις 14.00 ώρα Κεντρικής Ευρώπης στις 26 Οκτωβρίου 2012 είτε (α) να εξαγοράσουν τις συμμετοχές τους στο Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο ή και στο Απορροφών Χαρτοφυλάκιο, κατά περίπτωση, είτε (β) να ανταλλάξουν τις εν λόγω συμμετοχές με συμμετοχές ισοδύναμης Κατηγορίας Μεριδίων άλλου Χαρτοφυλακίου του Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Οι μετατροπές ή εξαγορές θα διεκπεραιωθούν, χωρίς επιβάρυνση, στη σχετική καθαρή αξία ενεργητικού (ΚΑΕ) ανά Μερίδιο του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου, υπολογισμένη την Εργάσιμη Ημέρα κατά την οποία πραγματοποιείται η εξαγορά ή μετατροπή των εν λόγω Μεριδίων, σύμφωνα με τους όρους του Ενημερωτικού Δελτίου. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με το Ευρωπαϊκό Γραφείο Εξυπηρέτησης Μεριδιούχων στο +44 20 7774 6366 ή με email στη διεύθυνση: ess@gs.com ή με τον επαγγελματία της Goldman Sachs, αν επιθυμείτε να εξαγοράσετε τη συμμετοχή σας ή να ανταλλάξετε τα μερίδιά σας με μερίδια άλλου Χαρτοφυλακίου. Το Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο θα κλείσει και δεν θα δέχεται πλέον εγγραφές από τις 21 Σεπτεμβρίου 2012. Την Ημερομηνία Συγχώνευσης, το καθαρό ενεργητικό του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου θα μεταφερθεί στο Απορροφών Χαρτοφυλάκιο και το Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο θα συνεχίσει να υφίσταται μέχρι να εξοφληθούν οι υποχρεώσεις του. Όλα τα Μερίδια των Μεριδιούχων, οι οποίοι δεν έχουν εξαγοράσει ή μετατρέψει τα Μερίδιά τους στο Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο, θα ανταλλαχθούν με Μερίδια ισοδύναμης Κατηγορίας Μεριδίων του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου σύμφωνα με τη μεθοδολογία υπολογισμού που περιγράφεται στον παρακάτω πίνακα και οι κάτοχοί τους θα γίνουν Μεριδιούχοι του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου κατά την Ημερομηνία Συγχώνευσης.
Οι μεριδιούχοι του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου θα λάβουν αριθμό Μεριδίων του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου που θα υπολογιστεί κατά την Ημερομηνία Συγχώνευσης σύμφωνα με την ακόλουθη αναλογία ανταλλαγής: Μερίδια = (ΚΑΕ Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου x Αριθμό μεριδίων Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ΚΑΕ Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου όπου: «Μερίδια» είναι ο αριθμός Μεριδίων του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου που θα διανεμηθούν στο σχετικό Μεριδιούχο του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου. «ΚΑΕ Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου» είναι η ΚΑΕ ανά Μερίδιο της σχετικής Κατηγορίας Μεριδίων του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου, στο οποίο έχει επενδύσει ο σχετικός Μεριδιούχος κατά την Ημερομηνία Συγχώνευσης. Ο «Αριθμός Μεριδίων Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου» υποδηλώνει τον αριθμό Μεριδίων της σχετικής Κατηγορίας Μεριδίων που ανήκουν στο σχετικό Μεριδιούχο του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου κατά την Ημερομηνία Συγχώνευσης. «ΚΑΕ Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου» σημαίνει την ΚΑΕ ανά Μερίδιο της ίδιας Κατηγορίας Μεριδίων του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου που ο σχετικός Μεριδιούχος κατέχει στο Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο κατά την Ημερομηνία Συγχώνευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν αναμένει ότι η συγχώνευση θα έχει προβλεπόμενες επιπτώσεις στο χαρτοφυλάκιο του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου ούτε στους Μεριδιούχους του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου ή στην επένδυσή τους σε αυτό. Ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, οι Μεριδιούχοι του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου θα γίνουν Μεριδιούχοι του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου από την Ημερομηνία Συγχώνευσης και, συνεπώς, θα είναι κάτοχοι Μεριδίων του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου αντί του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου. Οι διαφορές μεταξύ των επενδυτικών στόχων, του SRRI, των αμοιβών διαχείρισης και διανομής του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου και αυτών του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου συνοψίζονται ακολούθως. Οι παρακάτω πληροφορίες είναι συνοπτικές. Οι Ελεγκτές θα εκδώσουν έκθεση σχετικά με τη συγχώνευση, η οποία θα περιλαμβάνει την επικύρωση των κριτηρίων που υιοθετήθηκαν για την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και, κατά περίπτωση, των στοιχείων παθητικού, την πληρωμή ανά Μερίδιο σε μετρητά, εάν υπάρχει, τη μέθοδο υπολογισμού για τον καθορισμό των αναλογιών ανταλλαγής καθώς και των οριστικών αναλογιών ανταλλαγής. Αντίγραφο της έκθεσης των Ελεγκτών θα διατίθεται δωρεάν κατόπιν υποβολής σχετικού αιτήματος. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με τον επαγγελματία της Goldman Sachs ή το Ευρωπαϊκό Γραφείο Εξυπηρέτησης Μεριδιούχων στο +44 20 7774 6366 ή με email στη διεύθυνση: ess@gs.com για περαιτέρω σχετικές πληροφορίες.
Επενδυτικοί στόχοι Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο Goldman Sachs Japan Small Cap Portfolio Απορροφών Χαρτοφυλάκιο Goldman Sachs Japan Portfolio Το Χαρτοφυλάκιο Goldman Sachs Japan Small Cap Portfolio επενδύει σε τίτλους ιαπωνικών εταιρειών, οι οποίες είναι σχετικά μικρές από την άποψη της κεφαλαιοποίησης αγοράς, δηλαδή, σε εταιρείες με κεφαλαιοποίηση αγοράς που δεν υπερβαίνει την κεφαλαιοποίηση αγοράς της μεγαλύτερης εταιρείας που περιλαμβάνεται στη σύνθεση του δείκτη Russell/Nomura Small Cap κατά το χρόνο που πραγματοποιήθηκε η επένδυση του Χαρτοφυλακίου. Δείκτης αναφοράς: Russell/NRI Small Cap Index (JPY) Το Χαρτοφυλάκιο Goldman Sachs Japan Portfolio επενδύει σε τίτλους ιαπωνικών εταιρειών. Δείκτης αναφοράς: TOPIX Index (JPY) SRRI Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο Απορροφών Χαρτοφυλάκιο 6 7 Αυτό το προφίλ κινδύνου βασίζεται σε ιστορικά δεδομένα και μπορεί να μην αποτελεί αξιόπιστη ένδειξη του μελλοντικού προφίλ κινδύνου του Χαρτοφυλακίου. Η κατηγορία κινδύνου που φαίνεται δεν είναι εγγυημένη και μπορεί να αλλάξει διαχρονικά. Η κατώτατη κατηγορία δεν συνεπάγεται απουσία κινδύνου. Είναι πιθανό ότι ένα Χαρτοφυλάκιο, το οποίο αναφέρεται ότι έχει χαμηλότερο προφίλ κινδύνου μπορεί, στην πραγματικότητα, να μειωθεί σε αξία περισσότερο απ' ό,τι ένα Χαρτοφυλάκιο με υψηλότερο προφίλ κινδύνου. Αμοιβές διαχείρισης και διανομής Goldman Sachs Japan Small Cap Portfolio Goldman Sachs Japan Portfolio Κατηγορία Μεριδίων 1 Αμοιβή Αμοιβή Διαχείρισης Διανομής Λειτουργικά Έξοδα Προμήθεια πώλησης (Μέγιστη) Αλλαγή αμοιβής από την Ημ/νία Έναρξης Κατηγορία Μεριδίων 1 Αμοιβή Διαχείρισης Αμοιβή Διανομής Λειτουργικά Έξοδα Προμήθεια πώλησης (Μέγιστη) Βάσης 1,50% Καμία 0,40% 5,50% Βάσης 1,50% Καμία 0,40% 5,50% Κατηγορία Α 1,50% Έως 0,50% 0,40% 4,00% Κατηγορία Α 1,50% Έως 0,50% 0,40% 4,00% Ισχύος Κατηγορία Β 1,50% Έως 0,50% 0,40% Καμία Κατηγορία Β 1,50% Έως 0,50% 0,40% Καμία Κατηγορία Ε 1,50% Έως 1,00% 0,40% 4,00% Κατηγορία Ε 1,50% Έως 1,00% 0,40% 4,00% Κατηγορία Ρ 1,25% Καμία Μεταβλητά Καμία Κατηγορία Ρ 1,25% Καμία Μεταβλητά Καμία Κατηγορία Ι 1,00% Καμία Μεταβλητά Καμία Κατηγορία Ι 0,75% Καμία Μεταβλητά Καμία 1 Οι ομάδες Κατηγοριών Μεριδίων περιλαμβάνουν Κατηγορίες Μεριδίων σώρευσης και διανομής, καθώς και Κατηγορίες Μεριδίων που εκφράζονται σε νομίσματα διαφορετικά από το σχετικό Νόμισμα Βάσης ή αντισταθμίζονται έναντι αυτών. Πλην διαφορετικής αναφοράς, οι Κατηγορίες Μεριδίων του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου θα συγχωνευτούν με απορρόφησή τους από μια παρόμοια κατηγορία μεριδίων του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου, δηλαδή, μια Κατηγορία Μεριδίων Βάσης Σώρευσης του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου θα συγχωνευτεί με απορρόφησή της από μια Κατηγορία Μεριδίων Βάσης Σώρευσης του Απορροφώντος Χαρτοφυλακίου. Το Δ.Σ. διατηρεί το δικαίωμα να κλείσει αμέσως το Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο πριν από την Ημερομηνία Συγχώνευσης, εάν όλα τα Μερίδια που εκδόθηκαν στο Απορροφώμενο Χαρτοφυλάκιο εξαγοραστούν και όλες οι υποχρεώσεις του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου εξοφληθούν. Συνιστάται στους μεριδιούχους του Απορροφώμενου Χαρτοφυλακίου να συμβουλευτούν τους φορολογικούς συμβούλους τους σχετικά με τις φορολογικές επιπτώσεις της συγχώνευσης με βάση τις προσωπικές τους περιστάσεις.
Για περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με την προτιθέμενη συγχώνευση, παρακαλούμε επικοινωνήστε με το Ευρωπαϊκό Γραφείο Εξυπηρέτησης Μεριδιούχων στο +44 20 7774 6366 ή με email στη διεύθυνση: ess@gs.com ή με τον επαγγελματία της Goldman Sachs. Με εκτίμηση, Theodore T. Sotir Για λογαριασμό του Διοικητικού Συμβουλίου του Αμοιβαίου Κεφαλαίου