Έκθεση αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής σχετικά με την υποβολή Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης. από την εταιρεία Velgraf Asset Management Plc

Transcript

1 Έκθεση αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής σχετικά με την υποβολή Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης από την εταιρεία Velgraf Asset Management Plc προς τους μέτοχους της Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ Ιούλιος 2014

2 Λεμεσός, 21 Ιουλίου, 2014 Διοικητικό Συμβούλιο Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ Λεωφόρος Βύρωνος 26 Laiki Capital House 1096 Λευκωσία Αγαπητοί κύριοι, Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα Σύμφωνα με τους όρους εντολής του διορισμού μας ως ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, παραθέτουμε πιο κάτω την έκθεση μας που ετοιμάστηκε ως βοήθημα για το σχηματισμό από εσάς άποψης επί της αντιπαροχής που προτείνεται στο Έγγραφο Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 1 Ιουλίου 2014 από την εταιρεία Velgraf Asset Management Plc (η Προτείνουσα) προς τους μετόχους της Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ (η Εταιρεία) για την απόκτηση από την Προτείνουσα μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στην έκθεση μας αναφέρεται η γνώμη μας: Αναφορικά με τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και Κατά πόσο η αντιπαροχή που προσφέρεται από την Προτείνουσα είναι δίκαιη και εύλογη. Η εργασία μας διενεργήθηκε μεταξύ 14 Ιουλίου 2014 και 18 Ιουλίου Δεν γνωρίζουμε και δεν φέρουμε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία που προέκυψαν ή και γεγονότα που έλαβαν χώρα ή ανακοινώθηκαν μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και τα οποία πιθανόν να είναι σημαντικά σε σχέση με την γνώμη που εκφέρουμε στην παρούσα έκθεση. Limassol office PKF Savvides & Co Ltd 229 Arch. Makarios Ave., Meliza Court 4 th floor 3105 Limassol Cyprus Tel Fax info@pkf.com.cy Nicosia Office PKF / ATCO Limited Leof. Lemesou 2, Aluminium Tower, 2 nd, 3 rd, 4 th Floor 2003 Nicosia Cyprus Tel Fax info.nicosia@pkf.com.cy The list of directors names of each firm is open for inspection at their principal place of business. PKF Savvides & Co Limited is a member firm of the PKF International Limited network of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions of any other individual member firm or firms.

3 -2- Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου / επισκόπησης για βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και των στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί και τονίζουμε ότι η έκθεση αυτή δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί με οποιοδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας ή ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο / επισκόπηση των οικονομικών της καταστάσεων. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί πιθανόν να διαφοροποιήσει τα συμπεράσματα της έκθεσης μας. Κατά συνέπεια, η έκθεση αυτή δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή μελλοντικούς επενδυτές. Είμαστε στη διάθεση σας για περισσότερες πληροφορίες και εξηγήσεις. Με εκτίμηση, PKF Savvides & Co Limited

4 Περιεχόμενα Σελίδα 1 Ορολογία Περιληπτική έκθεση Όροι εντολής Δημόσια Πρόταση Σκοποί και προθέσεις της Προτείνουσας Πληροφορίες για την υπό εξαγορά εταιρεία Βάση υπολογισμού προτεινόμενης αντιπαροχής από την Προτείνουσα Σχολιασμός και αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής Τελικά σχόλια και συμπεράσματα 32-33

5 1. Ορολογία Οι ακόλουθοι όροι που αναφέρονται στην παρούσα έκθεση έχουν την πιο κάτω ερμηνεία: Ανακοίνωση οριστικής απόφασης διατύπωσης Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης Η ανακοίνωση της οριστικής απόφασης Υποχρεωτικής διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της COV, ημερομηνίας 22/5/2014. Δημόσια Πρόταση Η Δημόσια Πρόταση ημερομηνίας 22 Μαΐου, 2014, η οποία ετοιμάστηκε σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 όπως τροποποιήθηκε, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο εν λόγω έγγραφο, που διατυπώνει η Velgraf Asset Management Plc για απόκτηση μέχρι και το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της COV. Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 1 Ιουλίου 2014 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 όπως τροποποιήθηκε και την Οδηγία ΟΔ του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου. Εταιρεία», COV, Η εταιρεία Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ Υπό Εξαγορά Εταιρεία ΚΑΕ Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού 1

6 Μετοχές Οι συνήθεις μετοχές της COV ονομαστικής αξίας 0,03 η κάθε μία. Νόμος Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007 όπως τροποποιήθηκε Περίοδος Αποδοχής Η χρονική περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης (8 Ιουλίου Αυγούστου 2014) H Προτείνουσα H Eταιρεία Velgraf Asset Management Plc Προτεινόμενη αντιπαροχή, «αντιπαροχή» Το αντάλλαγμα που προσφέρεται στους αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης το οποίο ανέρχεται σε 0,035 μετρητά ανά προσφερόμενη μετοχή. ΧΑΚ Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Χειριστής Ανάδοχος και Σύμβουλος Η εταιρεία The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO) η οποία έχει διοριστεί ως Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης και εκπροσωπεί την Προτείνουσα αναφορικά με την παραλαβή αποδοχών και την εκκαθάριση και διακανονισμό των πράξεων που θα προκύψουν ή με την ευθύνη καταβολής του ανταλλάγματος στο δικαιούχο και η οποία ανταποκρίνεται στα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 όπως τροποποιήθηκε. Το νόμιμο νόμισμα των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης, Ευρώ, που υιοθέτησαν το ενιαίο νόμισμα σύμφωνα με τη συνθήκη της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. 2

7 2. Περιληπτική έκθεση 2.1 Έχουμε ετοιμάσει την παρούσα έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την αξιολόγηση της αντιπαροχής που προτείνεται στους μετόχους της εταιρείας Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ (η υπό Εξαγορά Εταιρεία ή Εταιρεία ή COV) από την εταιρεία Velgraf Asset Management Plc στο έγγραφο Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 1 Ιουλίου, 2014 για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της COV. 2.2 Η έκθεση μας ετοιμάστηκε ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής. 2.3 Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου / επισκόπησης για βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και των στοιχείων που μας έχουν δοθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί κατά οποιοδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας ή μελέτη δέουσας επιμέλειας ή ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας. Οποιαδήποτε αλλαγή των δεδομένων και των στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιήσει τα συμπεράσματα της παρούσας έκθεσης. 2.4 Σκοπός της έκθεσης μας είναι να εκφράσουμε την γνώμη μας Αναφορικά με τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και Κατά πόσο η αντιπαροχή που προσφέρει η Προτείνουσα είναι δίκαιη και εύλογη. 2.5 Η Προτείνουσα κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιμή κλεισίματος στο ΧΑΚ της COV για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,009 μέχρι 0,020. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της COV για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. 3

8 την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 2013 η καθαρή Αξία Ενεργητικού της μετοχής διαμορφώθηκε στα 0,039 και 0,029 αντίστοιχα. 2.6 Η Προτείνουσα, αφού έλαβε υπόψη της τους παράγοντες αυτούς, καθόρισε την προτεινόμενη αντιπαροχή στα 0,035 σε μετρητά ανά μετοχή έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή κλεισίματος της μετοχής στο ΧΑΚ κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. 2.7 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο μέρος 7 της παρούσας έκθεσης θεωρούμε ότι θα έπρεπε να είχε χρησιμοποιηθεί η ΚΑΕ ως η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής αφού η δίκαιη αξία της μετοχής τείνει να συγκλίνει με την ΚΑΕ παρά με την τιμή κλεισίματος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. 2.8 Όπως αναφέρουμε στο μέρος 8 της παρούσας έκθεσης τα πιο κάτω στοιχεία πρέπει να ληφθούν υπόψη μεταξύ άλλων στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής: Η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι ψηλότερη από τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και τους 12 μήνες πριν την ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. Η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι ψηλότερη από την ΚΑΕ της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2013 και χαμηλότερη από την ΚΑΕ της COV στις 31 Δεκεμβρίου Η μείωση στην ΚΑΕ στις 31 Δεκεμβρίου 2013 οφείλεται στην μείωση της εύλογης αξίας των ακινήτων για επένδυση κατά και σε ζημιές από επενδύσεις σε αξίες εισηγμένων εταιρειών ύψους Η αμελητέα εμπορευσιμότητα των μετόχων της COV κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης δημιουργεί περιορισμούς στη ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές / μετόχους. Η Προτείνουσα κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης κατέχει ήδη άμεσα το 61,92% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της COV. Το πιο ουσιώδες περιουσιακό στοιχείο της COV είναι το ακίνητο για επένδυση (αποτελούσε το 84,5% του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και το 92,81% του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της COV στις 31 Δεκεμβρίου, 2013), Με βάση τις εκτιμήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της COV, η Εταιρεία δεν αναμένεται να πραγματοποιήσει κέρδη το εξάμηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου

9 2.9 Όπως αναφέρεται στο μέρος 8 της παρούσας έκθεσης ενώ η προτεινόμενη αντιπαροχή κρίνεται ότι είναι εύλογη και δίκαιη, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να λάβει υπόψη του καταλήγοντας στην τελική εισήγηση προς τους μετόχους ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σημαντικά αυξημένη (κατά περίπου 20,68%) σε σχέση την ΚΑΕ της μετοχής στις 31 Δεκεμβρίου 2013 ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σημαντικά αυξημένη (κατά περίπου 103,25%) σε σχέση με τον μέσο όρο των τιμών κλεισίματος της μετοχής κατά τους 12 μήνες πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης από την Προτείνουσα. τις επιπτώσεις από οποιεσδήποτε διακυμάνσεις στην αξία του ακινήτου για επένδυση που κατέχει η COV Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της COV για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από την Προτείνουσα την 1 Ιουλίου Κατά συνέπεια η έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοσδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς και πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές Τονίζουμε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιμήσεις που περιέχονται σε αυτή δεν παρέχουν και δεν συνιστούν επενδυτικές συμβουλές. Οι μέτοχοι της COV προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή όχι με της συγκεκριμένης Δημόσιας Πρότασης προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδομένα. 5

10 3. Όροι εντολής 3.1 Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ (η υπό Εξαγορά Εταιρεία ή Εταιρεία ή COV) μας έχει αναθέσει την αξιολόγηση της αντιπαροχής που προτείνεται στους μετόχους της από την εταιρεία Velgraf Asset Management Plc (Η Προτείνουσα) στο έγγραφο Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 1 Ιουλίου 2014 για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της COV. 3.2 Η έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ως βοήθημα για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής και για την διατύπωση αιτιολογημένης γνώμης επί της Δημόσιας Πρότασης. Κατά συνέπεια, η έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό. Η PKF Savvides & Co Limited δεν αναλαμβάνει τις ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου της COV έναντι των μετόχων της αναφορικά με την καταλληλότητα της μεθόδου που ακολουθήθηκε από την Προτείνουσα για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής. 3.3 Σκοπός της έκθεσης μας είναι να εκφράσουμε την γνώμη μας Αναφορικά με τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και Κατά πόσο η αντιπαροχή που προσφέρει η Προτείνουσα είναι δίκαιη και εύλογη. 3.4 Για την ετοιμασία της έκθεσης μας βασιστήκαμε στα ακόλουθα: Στις πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 1 Ιουλίου Στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και Σε πληροφορίες και εξηγήσεις που μας έχουν δοθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διεύθυνση της Εταιρείας. Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που συλλέξαμε, όπως η ιστορική πορεία διαπραγμάτευσης της μετοχής και τον όγκο συναλλαγών της COV και στοιχεία που αφορούν διάφορες εταιρείες που είναι εισηγμένες στο ΧΑΚ. 6

11 3.5 Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου / επισκόπησης για βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και των στοιχείων που μας έχουν δοθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καθώς θεωρούμε ότι η πληροφόρηση που προέρχεται από εταιρείες εισηγμένες στο Χ.Α.Κ. στο πλαίσιο των συνεχών υποχρεώσεων τους για συμμόρφωση με την νομοθεσία τους κανονισμούς και τις οδηγίες που διέπουν τις εισηγμένες εταιρείες είναι ακριβής και ορθή. 3.6 Η ποιότητα των συμπερασμάτων της παρούσας έκθεσης εξαρτάται από την έκταση, πληρότητα, επάρκεια, ακρίβεια και αξιοπιστία των διαθέσιμων δεδομένων και πληροφοριών που χρησιμοποιήθηκαν για τους σκοπούς της έκθεσης. Λόγω του ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιοδήποτε έλεγχο / επισκόπηση για επιβεβαίωση της ακρίβειας των στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 3.4, δεν αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που οι πληροφορίες που μας δόθηκαν δεν είναι επαρκείς, πλήρεις, ακριβείς και αξιόπιστες. Οποιαδήποτε αλλαγή των δεδομένων και των στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιήσει τα συμπεράσματα της παρούσας έκθεσης. 3.7 Η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί κατά οποιοδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας ή ότι αποτελεί μελέτη δέουσας επιμέλειας ή ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας. Η παρούσα έκθεση δεν συνιστά επενδυτική νομική ή φορολογική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής. Οποιαδήποτε απόφαση των μετόχων της COV πρέπει να ληφθεί με προσωπική τους ευθύνη κατόπιν διαβούλευσης με δικούς τους επαγγελματικούς συμβούλους, λαμβάνοντας υπόψη τα προσωπικά επενδυτικά τους δεδομένα και τον επενδυτικό χρονικό τους ορίζοντα. 3.8 Η χρήση υποκειμενικής κρίσης σε κάποιο βαθμό είναι αναπόφευκτη λόγω της φύσης της εργασίας μας. Κατά συνέπεια, τα αποτελέσματα της εργασίας μας θα πρέπει να αξιολογηθούν με κριτική σκέψη λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω δεδομένα. 3.9 Η εργασία μας διεκπεραιώθηκε μεταξύ 14 Ιουλίου 2014 και 18 Ιουλίου Δεν γνωρίζουμε και δεν φέρουμε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία που προέκυψαν ή / και για γεγονότα που έλαβαν χώρα και ανακοινώθηκαν μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και τα οποία πιθανόν να είναι σημαντικά αναφορικά με την γνώμη που εκφέρουμε στην παρούσα έκθεση. 7

12 4. Δημόσια Πρόταση - Σκοποί και προθέσεις της Προτείνουσας 4.1 Χρονοδιάγραμμα Δημόσιας Πρότασης Το χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Πρότασης και των σχετικών ενεργειών σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται πιο κάτω: 22 Μαΐου 2014 Ανακοίνωση οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης 1 Ιουλίου 2014 Ημερομηνία έγκρισης του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης 1 Ιουλίου 2014 Ημερομηνία ανακοίνωσης της Έγκρισης του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 3 Ιουλίου 2014 Δημοσίευση έγκρισης του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης σε 2 εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. 8 Ιουλίου 2014 Δημοσίευση Εγγράφου και Αποστολή Εγγράφου και Εντύπου Αποδοχής στους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που κατείχαν πέραν των μετοχών έκαστος 8 Ιουλίου Αυγούστου 2014 Περίοδος αποδοχής Δημόσιας Πρότασης. 11 Αυγούστου 2014 Ανακοίνωση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης. 12 Αυγούστου 2014 Δημοσίευση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης σε 2 εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. 8

13 4.2 Προτεινόμενη αντιπαροχή Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης η προτεινόμενη αντιπαροχή για την απόκτηση των μετοχών της COV είναι 0,035 για κάθε μία πλήρως πληρωθείσα συνήθη μετοχή της Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ ονομαστικής αξίας 0,03 η οποία θα καταβληθεί σε μετρητά. 4.3 Πληροφορίες για την κατοχή τίτλων από την Προτείνουσα Η Προτείνουσα και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 4(1)(η) της Οδηγίας ΟΔ του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά την ημερομηνία που προηγείται του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης κατείχαν μετοχές (61,92%) της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τις οποίες απέκτησε η Προτείνουσα στις 22 Μαΐου 2014 με εξωχρηματιστηριακή συναλλαγή στο ΧΑΚ. Η Προτείνουσα κατέχει μετοχές κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 61,92% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Δεν κατέχονται οποιεσδήποτε άλλες μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από: (α) Μέλη του Δ.Σ της Προτείνουσας (β) τρίτα πρόσωπα στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της Προτείνουσας (γ) επιχειρήσεις ελεγχόμενες από την Προτείνουσα, (δ) από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με την Προτείνουσα, και (ε) από την Προτείνουσα ή οποιοδήποτε πρόσωπο μνημονευόμενο στην παράγραφο αυτή που να έχουν ενεχυριαστεί. 4.4 Σκοποί και προθέσεις της Προτείνουσας Η Δημόσια Πρόταση υποβλήθηκε σύμφωνα με πρόνοιες του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 όπως τροποποιήθηκε και της Οδηγίας ΟΔ του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και αφορά την απόκτηση από την Προτείνουσα μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση από την Προτείνουσα του περαιτέρω ελέγχου του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 9

14 4.4.3 Πρόθεση της Προτείνουσας είναι όπως οι εργασίες της COV παραμείνουν ως έχουν σήμερα χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στη χρήση των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου διεξαγωγής των εργασιών της. Κατ επέκταση, δεν διαφοροποιούνται ούτε οι επενδυτικοί στόχοι της Προτείνουσας Οι προθέσεις της Προτείνουσας συνοψίζονται ως ακολούθως: Σε περίπτωση που η Προτείνουσα αποκτήσει πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δεν προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που της παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της COV και να αιτηθεί τη διαγραφή της COV από το Χ.Α.Κ. Η Προτείνουσα προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, που θα αντικατοπτρίζουν τη νέα μετοχική δομή. Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η Προτείνουσα δεν σκοπεύει να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στις δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή να προχωρήσει σε ανασυγκρότηση δραστηριοτήτων πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Η Προτείνουσα δεν σκοπεύει να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά ωφελήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τα οποία δεν εμπίπτουν στη συνήθη πολιτική ωφελημάτων και αμοιβών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η Προτείνουσα δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην COV. 4.5 Ελάχιστα κριτήρια διασποράς Το Διοικητικό Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. δύναται να προβαίνει στη μετάταξη ή στη διαγραφή από το Χ.Α.Κ. εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του Χ.Α.Κ. στις οποίες οι τίτλοι τους είναι εισηγμένοι. 10

15 4.5.2 Αναφορικά µε τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς, όπου οι τίτλοι της Εταιρείας είναι εισηγμένοι, το άρθρο (γ) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 326/2009 (ως έχει τροποποιηθεί), αναφέρει ότι «τουλάχιστον 10% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο του 75% που κατόπιν απόφασης του Συμβουλίου σε περίπτωση νεοεισερχόμενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δημόσια πρόταση δυνατόν να επιτραπεί όπως φτάνει μέχρι το 90%» Στην περίπτωση που µε την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν τηρούνται τα σχετικά κανονιστικά κριτήρια του Χ.Α.Κ. όπως αναφέρονται πιο πάνω, το ΧΑΚ δυνατό να προβεί σε μετάταξη της COV στην Αγορά Ειδικών Χαρακτηριστικών ή θα εξετάσει το ενδεχόμενο να προβεί σε ενέργειες για διαγραφή της COV από το ΧΑΚ. 4.6 Δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze out) Σύμφωνα με το άρθρο 36(1) του Νόμου, σε περίπτωση που η Προτείνουσα έχει διενεργήσει Δημόσια Πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να απαιτήσει τη μεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις: όταν η Προτείνουσα κατέχει τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, και η Προτείνουσα έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% του συνόλου των τίτλων της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη Δημόσια Πρόταση Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που της παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της COV. 11

16 4.7 Δικαίωμα εξόδου (Sell Out) Σύμφωνα με το άρθρο 37 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 όπως τροποποιήθηκε («Δικαίωμα εξόδου»), εάν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η Προτείνουσα κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας ή έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% του συνόλου των τίτλων της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη Δημόσια Πρόταση, οι κάτοχοι των εναπομεινάντων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δικαιούται να απαιτήσουν από την Προτείνουσα όπως αγοράσει και τους δικούς του τίτλους σε δίκαιη τιμή εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε κάθε περίπτωση. 4.8 Προϋποθέσεις Δημοσίας Πρότασης Η Προτείνουσα και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 4(1)(η) της Οδηγίας ΟΔ του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε του Εγγράφου Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης κατείχε της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τις οποίες απέκτησε με εξωχρηματιστηριακή συναλλαγή στο ΧΑΚ. Οι μετοχές αυτές που κατέχονταν από την Προτείνουσα αντιπροσωπεύουν το 61,92% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης η Προτείνουσα κατέχει το 61,92% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. H Δημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής με βάση το άρθρο 10(1) του Νόμου, καθότι η Προτείνουσα κατέχει ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, και δεν τελεί υπό οποιαδήποτε άλλη προϋπόθεση Με δεδομένο ότι η Δημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής, η Προτείνουσα είναι υποχρεωμένη να αποκτήσει το σύνολο των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα της προσφερθεί με βάση τους όρους της Δημόσιας Πρότασης και νοουμένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις τους Άρθρου 27 του Νόμου. 12

17 4.9 Περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση δεσμεύει την Προτείνουσα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν περιστατικά που καθορίζονται στο άρθρο 27 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 όπως τροποποιήθηκε. Τα περιστατικά, η επέλευση των οποίων παρέχει στην Προτείνουσα το δικαίωμα ανάκλησης της Δημόσιας Πρότασης ή ανάλογα με την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη Δημόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα: η διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης η συνδρομή εκτάκτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονομικής αδυναμίας της Προτείνουσας, ως εκ των οποίων η Δημόσια Πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους με τη βούληση των μερών της πρότασης, εφόσον η συνδρομή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί άμεσα από την Προτείνουσα και θα δημοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης μέτοχοι της COV που ήδη αποδέχτηκαν την αρχική Δημόσια Πρόταση, δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, εφόσον ενημερώσουν γραπτώς προηγουμένως την Προτείνουσα την αρχική Δημόσια Πρόταση ότι αποσύρουν την αποδοχή τους και έγκυρα αποδεχθούν την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάλθηκε στην αρχική Προτείνουσα. (βλέπε παράγραφο «Δικαίωμα Απόσυρσης/ Ανάκλησης Αποδοχής») Αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης Σύμφωνα με το άρθρο 28(1) του Νόμου, οποτεδήποτε πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης μέρας πριν τη λήξη της προς αποδοχή προθεσμίας, η Προτείνουσα δύναται να αναθεωρήσει τη Δημόσια Πρόταση της με σκοπό τη βελτίωσή της. Σε αυτή την περίπτωση, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική Δημόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόματα αποδέχονται την αναθεωρημένη πρόταση αλλά, εάν επιθυμούν, δικαιούνται να μην συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν την Προτείνουσα για την απόφασή τους. 13

18 4.12 Δικαίωμα απόσυρσης / Ανάκλησης αποδοχής Το δικαίωμα απόσυρσης μπορεί να ασκηθεί από τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης στην περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης ή σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης κατά το χρόνο της διατύπωσης της αρχικής δημόσιας πρότασης, οι ήδη αποδεχθέντες την αρχική Δημόσια Πρόταση δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδέκτες της αρχικής Δημόσιας Πρότασης οφείλουν να ενημερώσουν γραπτώς την Προτείνουσα με σχετική γραπτή ειδοποίηση, συμπληρώνοντας το έντυπο δήλωσης ανάκλησης βάση του Άρθρου 2.1(β) της Κανονιστικής Απόφασης 96/2008, από την ημερομηνία διατύπωσης της ανταγωνιστικής πρότασης μέχρι την ημερομηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Επίσης, πρέπει να αποδεχθούν έγκαιρα την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάλθηκε στην Προτείνουσα Σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική Δημόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόματα αποδέχονται την αναθεωρημένη πρόταση αλλά, εάν επιθυμούν, δικαιούνται να μη συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν την Προτείνουσα για την απόφαση τους με παράδοση στο Χειριστή Ανάδοχο Δήλωσης Ανάκλησης δεόντως συμπληρωμένης και υπογραμμένης Η ανάκληση αποδοχής Δημόσιας Πρότασης όταν συντρέχει οποιαδήποτε από τις προβλεπόμενες περιπτώσεις του Νόμου, πρέπει να γίνεται κατά τον ίδιο τρόπο που έγινε η αποδοχή της πρότασης με την παράδοση στο Χειριστή Ανάδοχο δήλωσης ανάκλησης δεόντως συμπληρωμένης και υπογραμμένης. Προκειμένου περί αποδοχής που έγινε μέσω Χειριστή λογαριασμού η δήλωση ανάκλησης είναι δυνατό να υπογράφεται από τον Χειριστή Ο Χειριστής Ανάδοχος κατά την παραλαβή δήλωσης ανάκλησης οφείλει να επιβεβαιώσει την παραλαβή υπογράφοντας σε αντίγραφο αυτής την σχετική δήλωση παραλαβής, εάν έτσι ζητηθεί από τον επενδυτή Με τη λήψη δήλωσης ανάκλησης ο Χειριστής Ανάδοχος οφείλει να επαναφέρει τις αξίες στο καθεστώς που αυτές ήταν πριν την αποδοχή της πρότασης. 14

19 Έντυπα Δήλωσης Ανάκλησης, μετά την έγκριση του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου θα αποσταλούν στους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και επίσης θα διατίθενται στα γραφεία της CISCO καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου καθώς και στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ Συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν από την Προτείνουσα σε περίοδο 12 μηνών πριν από την ανακοίνωση της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την ημερομηνία ανακοίνωσης αυτής: Ημερομηνία Αγοραστής/Πωλητής Πράξη Αρ. Μετοχών Τιμή 22/5/2014 Velgraf Asset Management Plc Αγορά , Συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν από την Προτείνουσα μετά την ημερομηνία Ανακοίνωσης της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης: Δεν πραγματοποιήθηκαν οποιεσδήποτε συναλλαγές από την προτείνουσα μεταξύ την ημερομηνία ανακοίνωση της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης και την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης. 15

20 5. Πληροφορίες για την υπό εξαγορά εταιρεία 5.1 Ιστορικό και δραστηριότητες Η Εταιρεία Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ συστάθηκε στην Κύπρο το Μάιο του 1989, ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί εταιρειών νόμο Κεφ. 113, με κύριο σκοπό τη διεξαγωγή εργασιών στον επενδυτικό τομέα. Η Εταιρεία μετατράπηκε σε δημόσια τον Ιούνιο του Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 29 Μαρτίου Η Υπό Εξαγορά Εταιρεία μετονομάστηκε από Covotsos Enterprises Limited σε Τοξότης Επενδύσεις Λίμιτεδ το Νοέμβριο του 1999 και σε Τοξότης Επενδύσεις Δημόσια Λίμιτεδ τον Ιούλιο του Η Υπό Εξαγορά Εταιρεία δραστηριοποιείται στο τομέα των επενδύσεων. 5.2 Επιπρόσθετες πληροφορίες για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία Διοικητικό Συμβούλιο Χριστόδουλος Χρυσάνθου Μη Εκτελεστικός Πρόεδρος Πανίκος Χαραλαμπίδης - Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος Συκοπετρίτης Βαγγέλης - Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος Μιχάλης Ιωάννου - Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος Γραμματέας Συκοπετρίτης Βαγγέλης Εγγεγραμμένο Γραφείο Λεωφόρος Βύρωνος 26,Laiki Capital House, 1096 Λευκωσία Ελεγκτές G. Kalopetridis & Partners Ltd Νομικοί Σύμβουλοι Χρυσάνθου & Χρυσάνθου 16

21 5.3 Δομή συγκροτήματος ΤΟΞΟΤΗΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ 100% COVOTSOS TEXTILES LTD Η Θυγατρική εταιρεία η οποία κατέχει τα ακίνητα για επένδυση του συγκροτήματος παρέμεινε αδρανής κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Μετοχικό Κεφαλαίο Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ανέρχεται σε διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,03 η κάθε μία Οι μετοχές της COV είναι εισηγμένες στην Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης εκτός από την Προτείνουσα που κατέχει το 61,92% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου συνήθων μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σύμφωνα με το Μητρώο της κανένας άλλος μέτοχος δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Σημειώνεται επίσης η Υπό Εξαγορά Εταιρεία δεν κατέχει τίτλους της Προτείνουσας είτε άμεσα είτε μέσω τρίτων πρόσωπων που ενεργούν για λογαριασμό αυτής 5.5 Επιλεγμένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προέρχονται από τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και

22 5.5.1 Ενοποιημένη Κατάσταση συνολικών εισοδημάτων Ελεγμένα Ελεγμένα 31/12/ /12/2012 Εισοδήματα Πιστωτικά μερίσματα Πιστωτικοί τόκοι Καθαρό κέρδος / (ζημιά) από εμπορία χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού που αποτιμώνται σε εύλογη αξία μέσω της κατάστασης συνολικών εισοδημάτων (21.526) Καθαρές ζημιές εύλογης αξίας σε χρηματοοικονομικά στοιχεία ενεργητικού που αποτιμούνται στην εύλογη αξία μέσω των αποτελεσμάτων ( ) ( ) ( ) ( ) Έξοδα Καθαρή (ζημιά) / κέρδος από επενδυτικές δραστηριότητες (75.000) Έξοδα διοίκησης (26.993) (30.605) Χρηματοοικονομικά έξοδα (248) (953) Ζημιά πριν τη φορολογία ( ) ( ) Φορολογία (18.627) Καθαρή ζημιά για το έτος ( ) ( ) Ζημιά ανά μετοχή που κατανέμεται στους μετόχους της μητρικής εταιρείας (1,02) (0,92) 18

23 5.5.2 Ενοποιημένος Ισολογισμός Ελεγμένα Ελεγμένα 31/12/ /12/2012 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ Μη κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού Ακίνητα για επένδυση Κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού Χρηματοοικονομικά στοιχεία ενεργητικού στην εύλογη αξία μέσω των αποτελεσμάτων Μετρητά και αντίστοιχα μετρητών Σύνολο στοιχείων ενεργητικού ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ίδια κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο Άλλα αποθεματικά Συσσωρευμένες (ζημιές)/κέρδη ( ) Σύνολο ιδίων κεφαλαίων Μη βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Εμπορικοί και άλλοι πιστωτές Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων

24 5.5.3 Σχολιασμός οικονομικών καταστάσεων Κερδοφορία Η COV παρουσίασε ζημιές κατά τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και Η ζημιά κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2012 ανήλθε στα και οφειλόταν κυρίως στη ζημιά από τις επενδύσεις της εταιρείας σε αξίες εισηγμένων εταιρειών ύψους Η συνολική ζημιά για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2013 αυξήθηκε λόγω της μείωσης της αξίας των ακινήτων για επένδυση κατά και της ζημιάς από επενδύσεις σε μετοχές ύψους Σημειώνεται ότι όλες οι επενδύσεις της εταιρείας σε αξίες εισηγμένων εταιρειών πωλήθηκαν το 2014 με κέρδος Με βάση τις εκτιμήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της COV, η Εταιρεία δεν αναμένεται να πραγματοποιήσει κέρδη το εξάμηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου Ακίνητα για επένδυση Τα ακίνητα για επένδυση παρουσιάζονται στην εύλογη αξία τους η οποία προσδιορίστηκε με βάση εκτίμηση που έγινε από ανεξάρτητους εκτιμητές στις 30 Ιανουαρίου Η εκτίμηση συμμορφώνεται με τα Διεθνή Πρότυπα Εκτιμήσεων και προσδιορίστηκαν με αναφορά σε στοιχεία τιμών από συναλλαγές της αγοράς για παρόμοια ακίνητα. Οι εκτιμητές στην βεβαιότητα της εκτίμησης τους έλαβαν υπόψη την οικονομική αβεβαιότητα και την έλλειψη ρευστότητας που έχουν επιφέρει αστάθεια στην αγορά ακινήτων και έλλειψη αγοραπωλησιών. Χρηματοοικονομικά στοιχεία ενεργητικού στην εύλογη αξία μέσω των αποτελεσμάτων Το χαρτοφυλάκιο της COV αποτελείτο από αξίες εισηγμένες στα χρηματιστήρια Αθηνών και Κύπρου και αποτιμήθηκε σε εύλογη αξία μέσω της κατάστασης συνολικών εισοδημάτων. Όπως αναφέρεται πιο πάνω, το 2014 η Εταιρεία πώλησε όλες τις επενδύσεις που κατείχε τις 31 Δεκεμβρίου 2013 και μέχρι την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης δεν κατείχε οποιουσδήποτε τίτλους. 20

25 6. Βάση Υπολογισμού Προτεινόμενης Αντιπαροχής από την Προτείνουσα 6.1 Όπως αναφέρεται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης η Προτείνουσα κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιμή κλεισίματος στο ΧΑΚ της COV για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,009 μέχρι 0,020. Περίοδος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Μέση Τιμή Κλεισίματος Περιόδου ( ) Ψηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου ( ) Χαμηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου ( ) 12 μήνες 0,015 0,020 0,009 9 μήνες 0,016 0,020 0,009 6 μήνες 0,018 0,020 0,017 5 μήνες 0,018 0,020 0,017 4 μήνες 0,018 0,020 0,017 3 μήνες 0,018 0,020 0,017 2 μήνες 0,018 0,018 0,017 1 μήνας 0,018 0,018 0,017 21

26 τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της COV για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Περίοδος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Συνολικός Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) Ποσοστό Εμπορευσιμότητας (Velocity)* 12 μήνες ,40% 9 μήνες ,40% 6 μήνες ,39% 5 μήνες ,39% 4 μήνες ,38% 3 μήνες ,38% 2 μήνες ,17% 1 μήνας ,17% * Η μέτρηση της εμπορευσιμότητας αποτελεί τον λόγο του όγκου συναλλαγών προς το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της COV το οποίο ανέρχεται σε μετοχές Περίοδος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Χρηματιστηριακές Συναντήσεις Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν 12 μήνες μήνες μήνες μήνες μήνες μήνες μήνες μήνας

27 την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 2013 η καθαρή Αξία Ενεργητικού της μετοχής διαμορφώθηκε στα 0,039 και 0,029 ανά μετοχή αντίστοιχα η οποία είναι σε χαμηλότερα επίπεδα από την τιμή της προτεινόμενης αντιπαροχής. Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Αριθμός εκδομένων μετοχών Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή 31/12/ ,039 31/12/ ,029 23

28 7. Σχολιασμός και αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής 7.1 Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόμου παραθέτουμε τα σχόλια μας αναφορικά με τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από την Προτείνουσα για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής. 7.2 Η Προτείνουσα, αφού έλαβε υπόψη της τους παράγοντες που αναφέρονται στη παράγραφο 6.1 της παρούσας έκθεσης, καθόρισε την προτεινόμενη αντιπαροχή στα 0,035 σε μετρητά ανά μετοχή έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της ανακοίνωσης. Συγκεκριμένα, η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,035 ανά μετοχή είναι σε υπεραξία (premium) κατά 118,75% επί της τιμής αγοράς της μετοχής που προηγήθηκε της οριστικής ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή στην χρηματιστηριακή συνάντηση η οποία έληξε στις 21 Μαΐου 2014 η οποία ήταν 0, Χρηματιστηριακή βάση Η χρησιμοποίηση της χρηματιστηριακής βάσης θεωρείται ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης καθώς οι τίτλοι της COV είναι εισηγμένοι στο Χ.Α.Κ. και διαπραγματεύονται ελεύθερα σε αυτό. Υπό τις κατάλληλες χρηματιστηριακές συνθήκες, η πρόσφατη χρηματιστηριακή αξία των τίτλων που διαπραγματεύονται στο Χ.Α.Κ. μπορεί να θεωρηθεί ως αντιπροσωπευτική της αξίας τους σε περιπτώσεις δημοσίων προτάσεων για απόκτηση τους. Η άποψη αυτή ισχύει παρά τους περιορισμούς που πιθανόν να υπάρχουν λόγω του περιορισμένου βάθους και αποτελεσματικότητας της κυπριακής κεφαλαιαγοράς. Ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος σε διάφορες περιόδους που προηγήθηκαν της Δημόσιας Πρότασης αποτελεί ορθή βάση επιλογής για καθορισμό της αντιπαροχής. Οι υπολογισμοί παρουσιάζουν το αντάλλαγμα που θα λάμβανε ο μέτοχος της COV καθώς και το συσχετισμό της ευκολίας ρευστοποίησης της επένδυσης του μετόχου στη COV. 24

29 Περίοδος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Μέση τιμή κλεισίματος Προτεινόμενη αντιπαροχή % Διαφορά / υπεραξία από προτεινόμενη αντιπαροχή 12 μήνες 0,015 0, ,33% 9 μήνες 0,016 0, ,75% 6 μήνες 0,018 0,035 94,44% 5 μήνες 0,018 0,035 94,44% 4 μήνες 0,018 0,035 94,44% 3 μήνες 0,018 0,035 94,44% 2 μήνες 0,018 0,035 94,44% 1 μήνας 0,018 0,035 94,44% Μεσος όρος υπεραξίας 12 μηνών 102,34% Σημ. Για σκοπούς παρουσίασης, η μέση τιμή μετοχής που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σεντ. Ο υπολογισμός του ποσοστού διαφοράς/ υπεραξίας από την προτεινόμενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της μέσης τιμής μετοχής Η πιο κάτω ανάλυση εξετάζει τη τιμή κλεισίματος της μετοχής της COV από τις 23 Μαΐου 2013 μέχρι την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης σε σύγκριση με την προτεινόμενη αντιπαροχή. Για τους σκοπούς της ανάλυσης η τιμή της μετοχής θεωρείται η ημερήσια τιμή κλεισίματος όπως καταγράφηκε στο Χ.Α.Κ. 25

30 Σημ. Δεν πραγματοποιήθηκαν πράξεις μεταξύ 23 Μαίου 2013 και 24 Οκτωβρίου Παρατηρείται ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι μεγαλύτερη από την τιμή κλεισίματος κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της COV διατηρείτο σε σταθερά επίπεδα κάτω από την προτεινόμενη αντιπαροχή χωρίς ουσιαστικές διακυμάνσεις λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας. Ο μέσος όρος της ημερήσιας τιμής κλεισίματος της COV από τις 23 Μαΐου 2013 μέχρι τις 22 Μαΐου 2014 ήταν 0,017 δηλαδή 51,43 % χαμηλότερος από την προτεινόμενη αντιπαροχή Μετά την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η χρηματιστηριακή αξία των μετοχών αυξήθηκε και διακυμάνθηκε μεταξύ 0,023 και 0,035 και παρέμεινε στα 0,033 μέχρι και την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης. Σαν αποτέλεσμα η χρηματιστηριακή αξία είναι χαμηλότερη από την προτεινόμενη αντιπαροχή. Η αύξηση της τιμής της μετοχής μετά την ανακοίνωση της διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης πιθανόν να αντιπροσωπεύει την αντίδραση της αγοράς στην ανακοίνωση. Στην επόμενη γραφική παράσταση δίνεται η υπεραξία της αντιπαροχής σε σχέση με το μέσο όρο της τιμής κλεισίματος κατά μήνα. 26

31 7.4 Όγκος συναλλαγών / εμπορευσιμότητα Ο όγκος συναλλαγών κρίνεται ως σημαντικός παράγοντας αφού μπορεί να επηρεάσει σημαντικά τη δυνατότητα του μετόχου να μετατρέψει τη μετοχή του εύκολα και γρήγορα σε μετρητά χωρίς ουσιαστική μείωση της εκάστοτε τρέχουσας αξίας. Ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας είναι σημαντικός σε μικρές χρηματιστηριακές αγορές, όπως η Κυπριακή αφού σε αρκετές περιπτώσεις η εμπορευσιμότητα πολλών τίτλων εισηγμένων στο ΧΑΚ κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα για μεγάλα χρονικά διαστήματα Η αγορά και η πώληση μεγάλου αριθμού μετοχών δύναται να επιφέρει σημαντική διαφοροποίηση στη χρηματιστηριακή αξία του επηρεαζόμενου τίτλου χωρίς να υπάρχει ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία των περιουσιακών στοιχείων ή / και των ταμειακών ροών ή / και στις επιχειρηματικές προοπτικές του εκδότη Η ενσωμάτωση του παράγοντα της εμπορευσιμότητας πρέπει να λαμβάνει υπόψη τα συγκεκριμένα δεδομένα κάθε περίπτωσης καθώς και τη συγκεκριμένη προσφορά που βρίσκεται σε εξέλιξη σε σχέση με χρηματοοικονομικές αξίες και όλα τα δεδομένα που αφορούν τη συγκεκριμένη προσφορά, τα επενδυτικά κριτήρια και παραμέτρους του κάθε επενδυτή τα οποία μεταξύ άλλων δύνανται να 27

32 περιλαμβάνουν και τον επενδυτικό κίνδυνο που είναι διατεθειμένος να αναλάβει ο κάθε κάτοχος χρηματιστηριακών αξιών και / η κάθε πιθανός επενδυτής καθώς και το σχετικό επενδυτικό του ορίζοντα Η μέτρηση της εμπορευσιμότητας αποτελεί τον λόγο του όγκου συναλλαγών προς το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της COV το οποίο ανέρχεται σε μετοχές Πιο κάτω παρουσιάζεται η μηνιαία εμπορευσιμότητα της μετοχής της COV εκφρασμένης ως ποσοστό επί του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου. Συνολικός Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) Αριθμός εκδομένων μετοχών Ποσοστό Μηνιαίας Εμπορευσιμότητας (Velocity)* 2013 Οκτώβριος , Ιανουάριος ,01 Φεβρουάριος ,14 Μάρτιος ,07 Μάιος ,09 Ιούνιος ,28 * Η μέτρηση της εμπορευσιμότητας αποτελεί τον λόγο του όγκου συναλλαγών προς το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της COV Από τον πιο πάνω πίνακα φαίνεται ότι η μετοχή της COV κατά τους 12 μήνες πριν την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης δεν ήταν εμπορεύσιμη Όπως αναμενόταν υπήρξε περιορισμένη εμπορευσιμότητα μετά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης. Ο όγκος συναλλαγών του Μαΐου ( ) συμπεριλαμβάνει τις μετοχές που απέκτησε η Προτείνουσα χρηματιστηριακά στις 22 Μαΐου

33 7.4.8 Το 38,08% των μετοχών κατέχεται από 897 μετόχους γεγονός που καθιστά πιο δύσκολη την εμπορευσιμότητα της μετοχής της COV. Σημειώνεται ότι 688 μέτοχοι της COV κατέχουν από 1 μέχρι μετοχές της Εταιρείας έκαστος. 7.5 Καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή (ΚΑΕ) Αυτή η μέθοδος αξιολόγησης είναι αποδεκτή μέθοδος καθορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Σύμφωνα με τη μέθοδο αυτή η αξία της εταιρείας είναι ίση με τη διαφορά της δίκαιης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Η προτεινόμενη αντιπαροχή παρουσιάζει έκπτωση της τάξης του 10,25% και υπεραξία της τάξης του 20,68% σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 2013 αντίστοιχα. Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή Προτεινόμενη αντιπαροχή ανά μετοχή % διαφορά από προτεινόμενη αντιπαροχή 31/12/2012 0,039 0,035-10,25% 31/12/2013 0,029 0,035 20,68% Σημ. Για σκοπούς παρουσίασης, η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σεντ. Ο υπολογισμός του ποσοστού διαφοράς από την προτεινόμενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ανά μετοχή Όπως αναφέρεται στην παράγραφο όσον αφορά τις εργασίες και τα επιχειρηματικά σχέδια της COV, πρόθεση της Προτείνουσας είναι όπως οι εργασίες της COV να παραμείνουν ως έχουν σήμερα χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στην χρήση των στοιχείων ενεργητικού, στις κύριες δραστηριότητες και στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της COV. Το κύριο στοιχείο ενεργητικού της COV είναι ακίνητα για επένδυση τα οποία αντιπροσωπεύουν γη στην επαρχία Λεμεσού που εκτιμήθηκε στις 30 Ιανουαρίου 2014 από ανεξάρτητους επαγγελματίες εκτιμητές σε

34 7.5.4 Πρέπει να ληφθούν υπόψη οι οικονομικές συνθήκες που επηρεάζουν τις αξίες των μετοχών των εταιρειών οι αξίες των οποίων είναι εισηγμένες στο Χ.Α.Κ. Η χρηματιστηριακή αξία των εταιρειών του κλάδου των μετοχικών / επενδυτικών προϊόντων του Χ.Α.Κ. και εταιρειών άλλων κλάδων του Χ.Α.Κ δεν βελτιώνεται με τον ίδιο ρυθμό ανάκαμψης των χρηματιστηρίων καθώς η αγοραστική δραστηριότητα είναι περιορισμένη με αποτέλεσμα το ενεργητικό των εταιρειών του κλάδου να ξεπερνά την κεφαλαιοποίηση των τίτλων τους και οι μετοχές τους να συναλλάσσονται σε έκπτωση σε σχέση με την ΚΑΕ τους. Αυτό είναι το κοινό χαρακτηριστικό της πλειοψηφίας των κυπριακών εταιρειών οι τίτλοι των οποίων συναλλάσσονται στο Χ.Α.Κ στον κλάδο των μετοχικών / επενδυτικών προϊόντων και άλλων εταιρειών όπως φαίνεται και από τον πιο κάτω πίνακα. Μετοχή ΚΑΕ / Καθαρή εσωτερική αξία στις 30/6/2014* Τελευταία πράξη % έκπτωσης τιμής διαπραγμάτευσης σε σχέση με την KAE ACT 0, ,78% AIAS 0,172 0,004-97,67% APΟL 0,184 0,120-35,13% CYTR 0,252 0,103-59,12% DEM 0,791 0,360-54,48% ΗCM 0,064 0,090 40,63% INF 0,173 0,116-32,95% ISXI 0,051 0,043-15,68% KAR 0,230 0,230 - REG 0,022 0,001-95,45% UNI ,360 72,25% * Όπως ανακοινώθηκαν στο ΧΑΚ. 30

35 7.5.5 Επιπρόσθετα, η υπεραξία της προτεινόμενης αντιπαροχής σε σχέση με την ΚΑΕ ανά μετοχή της COV ενδεχομένως να δικαιολογείται από τα ακόλουθα: Το γεγονός ότι δεν θα υπάρξουν αλλαγές στα στοιχεία ενεργητικού στο άμεσο μέλλον. την μείωση της ΚΑΕ της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2013 που οφείλεται κατά κύριο λόγο στην μείωση της αξίας του ακινήτου για επένδυση λόγω της επιδείνωσης του τομέα των ακινήτων στην Κύπρο Θεωρούμε ότι η ΚΑΕ όπως αναφέρεται στις οικονομικές καταστάσεις είναι ορθή. Επισημαίνουμε ότι η PKF Savvides & Co Limited δεν πραγματοποίησε έλεγχο επί της ΚΑΕ της COV και δεν είναι σε θέση να επιβεβαιώσει τα ακόλουθα: Κατά πόσο η καθαρή αξία του ενεργητικού της COV όπως παρουσιάζεται στις οικονομικές καταστάσεις αντικατοπτρίζει τη δίκαιη και εύλογη αξία όλων των στοιχείων ενεργητικού της κατά την ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης Αν υπήρξε ουσιαστική διαφοροποίηση στο καθαρό ενεργητικό της από την ημερομηνία των ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου,

36 8. Τελικά σχόλια και συμπεράσματα 8.1 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο μέρος 7 της παρούσας έκθεσης θεωρούμε ότι η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους παράγοντες της χρηματιστηριακής αξίας, της εμπορευσιμότητας και της ΚΑΕ. 8.2 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο μέρος 7 της παρούσας έκθεσης τα πιο κάτω στοιχεία πρέπει να ληφθούν υπόψη μεταξύ άλλων στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής : Η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι ψηλότερη από της μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και τους 12 μήνες πριν την ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. Η αμελητέα εμπορευσιμότητα των μετόχων της COV (εκτός των συναλλαγών που διενήργησε η Προτείνουσα) κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης δημιουργεί περιορισμούς στη ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές / μετόχους. Η Προτείνουσα κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης κατέχει ήδη άμεσα το 61,92% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της COV. Το πιο ουσιώδες περιουσιακό στοιχείο της COV είναι τα ακίνητα για επένδυση (αποτελούσε το 84,50% του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και το 92,86% του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της COV στις 31 Δεκεμβρίου 2013). Η υπεραξία της προτεινόμενης τιμής σε σχέση με την ΚΑΕ είναι αποτέλεσμα της χαμηλής απόδοσης των κεφαλαίων δεδομένων των ζημιών που παρουσιάζει η εταιρεία τα τελευταία χρόνια. Σημειώνεται ότι αρκετές εταιρείες του ιδίου κλάδου διαπραγματεύονται με σημαντική έκπτωση σε σχέση με την καθαρή αξία ενεργητικού τους. Με βάση τις εκτιμήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της COV, η Εταιρεία δεν αναμένεται να πραγματοποιήσει κέρδη για το εξάμηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου Θεωρούμε ότι η δίκαιη αξία της τιμής αντιπαροχής τείνει να συγκλίνει με την τιμή ΚΑΕ παρά με την τιμή διαπραγμάτευσης πριν την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η οποία τιμή ήταν η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής. 32