Αξιολόγηση της ηµόσιας Πρότασης της εταιρείας Avacom Public Company Limited για εξαγορά 100% της εταιρείας Ceilfloor Public Company Ltd

Transcript

1 CLR FINANCIAL SERVICES LTD CLR House 26 Vironos Avenue,1096 PO.Box 24626, 1301 Nicosia Telephone Fax Website ιοικητικό Συµβούλιο Ceilfloor Public Company Ltd Λεωφόρος Στροβόλου Λευκωσία 20 εκεµβρίου 2007 Αξιότιµοι κύριοι, Αξιολόγηση της ηµόσιας Πρότασης της εταιρείας Avacom Public Company Limited για εξαγορά 100% της εταιρείας Ceilfloor Public Company Ltd Με βάση τους όρους εντολής σας, µας έχετε αναθέσει την αξιολόγηση των µεθόδων καθορισµού της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Avacom Public Company Limited (ACS) (η «Προτείνουσα») προς τους µετόχους της εταιρείας Ceilfloor Public Company Limited (CFL) (η «Υπό Εξαγορά Εταιρεία») για την απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σκοπός της πιο κάτω αξιολόγησης είναι να επιτραπεί έκφραση άποψης ως ανεξάρτητοι από τα µέρη της ηµόσιας Πρότασης: α. Ως προς το κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και β. Επί της βάσεως του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της αντιπαροχής. Η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σ αυτή την έκθεση έχει ετοιµαστεί µε βάση τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του Μετά από εξέταση και αξιολόγηση των στοιχείων του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης, ηµεροµηνίας 23 Νοεµβρίου 2007 το οποίο µας έχετε προµηθεύσει, όπως αυτό έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, έχουµε καταλήξει στην αξιολόγηση που παρατίθεται σ αυτή την έκθεσή τόσο επί της προτεινόµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης όσο και επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της αντιπαροχής. Στα πλαίσια αυτής της εντολής, είναι σηµαντικό να σηµειωθεί ότι η γνώµη που παρατίθεται στην έκθεση αυτή αναφορικά µε την ηµόσια Πρόταση βασίζεται σε πληροφορίες τις οποίες µας έχετε παραχωρήσει, και δεν έχουµε προβεί σε οποιοδήποτε έλεγχο ή αξιολόγηση των στοιχείων που µας

2 έχουν παραχωρηθεί ως προς την αξιοπιστία και εγκυρότητα τους. εν λαµβάνουµε καµία ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που κάποια πληροφορία, γεγονός ή πρόβλεψη που έχει δοθεί, αποδειχθεί ανακριβής ή λανθασµένη ή παραπλανητική ή µη αποδεκτή. εν λαµβάνουµε καµία ευθύνη ή υποχρέωση ακόµη και στην περίπτωση που αποδειχθεί ότι δεν µας έχετε κοινοποιήσει σηµαντικά έγγραφα ή γεγονότα. Τέλος, η CLR Securities & Financial Services Ltd, δεν έχει ευθύνη για τις συνέπειες αποφάσεων ή πράξεων της εταιρείας ή τρίτων, οι οποίες αποφάσεις ή πράξεις έχουν σαν αιτία τους τα παρακάτω συµπεράσµατα. Οι µεθοδολογίες που εφαρµόζονται στην παρούσα έκθεση ως βάση αξιολόγησης της Πρότασης είναι αυτές που χρησιµοποιήθηκαν σαν βάση καθορισµού της αντιπαροχής στην ηµόσια Πρόταση. Πρέπει να αναφερθεί ότι αν εφαρµόζονταν άλλες διεθνώς αναγνωρισµένες µέθοδοι, τα αποτελέσµατα ίσως να διέφεραν. Η βάση της αξιολόγησης είναι η Καθαρή Άξια Ενεργητικού της µετοχής CFL στις 30 Ιουνίου Περαιτέρω, αξιολογούµε την Πρόταση µε βάση την µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής CFL για συγκεκριµένες περιόδους. Περίληψη Συµπερασµάτων της Μελέτης Με βάση τις µεθόδους αξιολόγησης που εφαρµόσαµε έχουµε πάρει τις εξής τιµές για την αξία της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Πίνακας Συµπερασµάτων Μελέτης Μέθοδος Μέγιστη Ελάχιστη Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,10 0,10 Καθαρή Λογιστική Αξία (30 Ιουνίου 2007) - 0,3827-0,3827 Μέση Χρηµατιστηριακή Αξία 0,143 0,113 Οι πιο πάνω τιµές εµπίπτουν σε ένα εύρος τιµών από - 0,3827 µέχρι 0,143. Η προτεινόµενη αντιπαροχή είναι: (α) µεγαλύτερη από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού κατά 0,4827 (β) µικρότερη από την µέγιστη και ελάχιστη Μέση Χρηµατιστηριακή Αξία της Εταιρείας κατά -30,07% και -11,50% αντίστοιχα Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω αποτελέσµατα και αξιολογήσεις και συνεκτιµώντας όλους τους άλλους παράγοντες που αναλύσαµε στην έκθεσή µας, κρίνεται ότι: (α) η προτεινόµενη αντιπαροχή των 0,10 ( 5,842 σεντ)* για κάθε µετοχή είναι δίκαιη και εύλογη (β) η βάση υπολογισµού η οποία χρησιµοποιήθηκε για καθορισµό της αντιπαροχής είναι λογική *Τιµή Συναλλάγµατος / =0,5842 (16 Οκτωβρίου 2007) Πρέπει να αναφερθεί ότι αν εφαρµόζονταν άλλες διεθνώς αναγνωρισµένες µέθοδοι, τα αποτελέσµατα ίσως να διέφεραν. Τονίζουµε ότι η πιο πάνω αξιολόγηση η οποία περιλαµβάνεται και στη συνηµµένη έκθεσή µας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των τίτλων της εταιρείας ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή. 2

3 Η έκθεση αυτή, και η εργασία που έχει επιτελέσει η CLR Securities and Financial Services Ltd για την ετοιµασία της, υπόκεινται στους όρους και επιφυλάξεις της συµφωνίας µας ηµεροµηνίας 10 εκεµβρίου Είµαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε διευκρινίσεις ή πρόσθετες πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε σχετικά µε την εν λόγω αξιολόγηση. Με Εκτίµηση, CLR Securities and Financial Services Ltd 3

4 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ AVACOM PUBLIC COMPANY LIMITED ΓΙΑ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΠΟΣΟΣΤΟΥ ΜΕΧΡΙ 100% ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ CEILFLOOR PUBLIC COMPANY LIMITED 4

5 ΣΗΜΕΙΩΜΑ Η έκθεση αυτή, η οποία παρουσιάζεται στην µελέτη που επισυνάπτεται, έχει ετοιµαστεί µέσα στα πλαίσια συµµόρφωσης της Εταιρείας µε τον περί ηµόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και δεν µπορεί να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό. 5

6 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1.0 ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑΣ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΘΑΡΗ ΑΞΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ CFL ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΞΙΑ CFL ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑ ΑΛΛΕΣ ΜΕΘΟ ΟΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ

7 1.0 ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας Ceilfloor Public Company Limited («CFL») (η «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», η «Εταιρεία») µας έχει αναθέσει την αξιολόγηση των µεθόδων καθορισµού της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Avacom Public Company Limited («ACS») (η «Προτείνουσα») προς τους µετόχους της εταιρείας Ceilfloor Public Company Limited για την απόκτηση από 50% πλέον µίας µετοχής και κατά µέγιστο του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σκοπός της πιο κάτω αξιολόγησης είναι να επιτραπεί έκφραση άποψης ως ανεξάρτητοι από τα µέρη της ηµόσιας Πρότασης: α. Ως προς το κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και β. Επί της βάσεως του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της αντιπαροχής. Η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σ αυτή την έκθεση έχει ετοιµαστεί µε βάση τον Περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του Μετά από εξέταση και αξιολόγηση των στοιχείων του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης, ηµεροµηνίας 23 Νοεµβρίου 2007 το οποίο µας έχει προµηθεύσει το ιοικητικό Συµβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, όπως αυτό έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, έχουµε καταλήξει στην αξιολόγηση που παρατίθεται σ αυτή την έκθεσή τόσο επί της προτεινόµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης όσο και επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της αντιπαροχής. Στα πλαίσια αυτής της εντολής, είναι σηµαντικό να σηµειωθεί ότι η γνώµη που παρατίθεται στην έκθεση αυτή αναφορικά µε την ηµόσια Πρόταση βασίζεται σε πληροφορίες τις οποίες µας παραχώρησε το ιοικητικό Συµβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας CFL, και δεν έχουµε προβεί σε οποιοδήποτε έλεγχο ή αξιολόγηση των στοιχείων που µας έχουν παραχωρηθεί ως προς την αξιοπιστία και εγκυρότητα τους. εν λαµβάνουµε καµία ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που κάποια πληροφορία, γεγονός ή πρόβλεψη που έχει δοθεί, αποδειχθεί ανακριβής ή λανθασµένη ή παραπλανητική ή µη αποδεκτή. εν λαµβάνουµε καµία ευθύνη ή υποχρέωση ακόµη και στην περίπτωση που αποδειχθεί ότι η Εταιρεία δεν µας κοινοποίησε σηµαντικά έγγραφα ή γεγονότα. Τέλος, η CLR Securities & Financial Services Ltd, δεν έχει ευθύνη για τις συνέπειες αποφάσεων ή πράξεων της Εταιρείας ή τρίτων, οι οποίες αποφάσεις ή πράξεις έχουν σαν αιτία τους τα παρακάτω συµπεράσµατα. Οι µεθοδολογίες που εφαρµόζονται στην παρούσα έκθεση ως βάση αξιολόγησης της Πρότασης είναι: 1. Η Καθαρή Αξία του Ενεργητικού της CFL (Net Asset Value) 2. Η Χρηµατιστηριακή Αξία της CFL στην κεφαλαιουχική αγορά Πρέπει να αναφερθεί ότι αν εφαρµόζονταν άλλες διεθνώς αναγνωρισµένες µέθοδοι τα αποτελέσµατα ίσως να διέφεραν. Σηµειώνουµε ότι οι όροι εντολής συµπεριλαµβάνουν την αξιολόγηση της προσφοράς µόνο στην βάση των µεθόδων που παρουσιάζονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και δεν συµπεριλαµβάνουν την χρήση άλλων µεθόδων αποτίµησης της CFL για την διεκπεραίωση της αξιολόγησης µας. Τονίζουµε ότι η αξιολόγηση η οποία περιλαµβάνεται στην έκθεσή µας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των τίτλων της εταιρείας CFL ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή. 7

8 2.0 ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑΣ Όπως αναφέρονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης, οι κύριοι λόγοι που ώθησαν την Προτείνουσα να υποβάλει τη ηµόσια Πρόταση προς τους µετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι: Α. Να αποκτήσει η Προτείνουσα Εταιρεία τον πλήρη έλεγχο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Β. Να προσφερθεί σε όσους µετόχους της CFL επιθυµούν να αποδεχτούν την Πρόταση, µια διέξοδος από την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία µε αντιπαροχή που πραγµατοποιεί κεφαλαιουχική απόδοση κατά ( )* υψηλότερη από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας κατά τις 30 Ιουνίου 2007 (µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις). *Τιµή Συναλλάγµατος / =0,5842 (16 Οκτωβρίου 2007) Περαιτέρω µε βάση τους σκοπούς και τις προθέσεις της Προτείνουσας ως αναφέρονται στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης, «Πρόθεση της Προτείνουσας Εταιρείας είναι να προβεί στις αναγκαίες ενέργειες ώστε να καταστήσει κερδοφόρα την Υπό Εξαγορά Εταιρεία µέσω καλύτερης διαχείρισης των στοιχείων ενεργητικού της µε την πλήρη υποστήριξη από την Προτείνουσα Εταιρεία τόσο διευθυντικά όσο και χρηµατοδοτικά, εφόσον αυξηθεί το ποσοστό που κατέχει στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Επιπρόσθετα, η Προτείνουσα Εταιρεία προσβλέπει στη µείωση των εξόδων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που σχετίζονται µε την παρουσία της στο ΧΑΚ, καθώς και στην απελευθέρωση διευθυντικού χρόνου για θέµατα που σχετίζονται µε το ΧΑΚ. Η Προτείνουσα προτίθεται να προβεί σε αλλαγές στη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της CFL εάν η Πρόταση είναι επιτυχής, έτσι ώστε η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της CFL να αντικατοπτρίζει τη διαφοροποιηµένη µετοχική σύνθεση. Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να προβεί σε οποιοδήποτε τερµατισµό απασχόλησης του προσωπικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας αλλά προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στην υφιστάµενη πολιτική απασχόλησης των εργαζοµένων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ανάλογα µε τις νέες δραστηριοποιήσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να αλλάξει τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η Προτείνουσα προτίθεται να αιτηθεί τον τερµατισµό της διαπραγµάτευσης της µετοχής της Υπό εξαγοράς Εταιρείας στο ΧΑΚ εάν αποκτήσει ποσοστό πέραν του 90% στο µετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας. Επίσης, εάν αποκτήσει ποσοστό πέραν του 90% στο µετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, η Προτείνουσα Εταιρεία προτίθεται να ασκήσει το δικαίωµα εξαγοράς. Σε περίπτωση που δεν καταστεί δυνατή η απόκτηση ποσοστού πέραν του 90%, τότε η Προτείνουσα Εταιρεία δεν µπορεί να δεσµευτεί ότι θα τηρήσει όλα τα κριτήρια για τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής Αγοράς σύµφωνα µε τους κανονισµούς του ΧΑΚ.» 8

9 3.0 ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµόσια Πρόταση είναι για την απόκτηση µέχρι και του 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δηλαδή ακόµα 50,29% ( µετοχές) του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας το οποίο δεν κατέχει η Προτείνουσα. Η Προτείνουσα κατέχει ήδη άµεσα το 49,71% ( µετοχές) του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και το 1,78% ( µετοχές) µέσω του κ. Ανδρέα Σιαµµά, ο οποίος είναι πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση µε την Προτείνουσα. Η Προτείνουσα µαζί µε τα άτοµα που ενεργεί σε συνεννόηση κατέχουν 51,49%, ποσοστό που ξεπερνά το 50%, και ως εκ τούτου η ηµόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε προϋπόθεση. Όπως επεξηγείται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης, η Προτείνουσα προσφέρει ως αντιπαροχή προς τους κατόχους µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Για κάθε 1 µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας : 0,10 ( 5,842 σεντ)* σε µετρητά *Τιµή Συναλλάγµατος / =0,5842 (16 Οκτωβρίου 2007) 4.0 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΘΑΡΗ ΑΞΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ CFL 4.1 Σχολιασµός Μεθόδου Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού (Net Asset Value) της CFL (η οποία βασίζεται στην περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρείας) καθορίζεται ως ένας από τους παράγοντες προσδιορισµού της προτεινόµενης αντιπαροχής. Σύµφωνα µε τα µη ελεγµένα αποτελέσµατα της Εταιρείας κατά τις 30 Ιουνίου 2007, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας ήταν αρνητική στα , ή 0,2236 ανά µετοχή ( ανά µετοχή µε βάση την Μέση Τιµή Συναλλαγµάτος στις 16 Οκτωβρίου 2007, / =0,5842). Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού µιας Εταιρείας λογίζεται ως το σύνολο του ενεργητικού της µείων τις υποχρεώσεις της όπως απεικονίζονται στον Ισολογισµό που καταρτίζεται στο τέλος κάθε χρήσης. Επισύρουµε την προσοχή σας στο ότι δεν έχουµε προβεί σε κανένα έλεγχο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ως προς την εγκυρότητα των δεδοµένων που παρουσιάζονται στα τελικά αποτελέσµατα, και ως εκ τούτου δεν λαµβάνουµε καµία ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που κάποια πληροφορία, γεγονός ή πρόβλεψη που έχει δοθεί, αποδειχθεί ανακριβής ή λανθασµένη ή παραπλανητική ή µη αποδεκτή. 4.2 Ανάλυση εδοµένων Η αξιολόγηση µε βάση την ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί µετά από ανάλυση των δεδοµένων που παρουσιάζονται στα µη ελεγµένα αποτελέσµατα της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε 30 Ιουνίου 2007: 9

10 Πίνακας 4.1 Αξιολόγηση Αντιπαροχής µε Βάση την Καθαρή Λογιστική Αξία 30- Ιουν- 07 Ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού Ανά Μετοχή ( ) 0,2236 Ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού Ανά Μετοχή ( )* -0,3827 Προτεινόµενη Αντιπαροχή ( ) 0,10 Οικονοµικό Όφελος Ανά Μετοχή ( ) 0,4827 *Μέση Τιµή Συναλλάγµατος στις 16 Οκτωβρίου 2007, / =0,5842 Όπως φαίνεται στον πίνακα πιο πάνω, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας ανέρχεται στα στα - 0,3827 ανά µετοχή µε βάση τα µη ελεγµένα αποτελέσµατα για την περίοδο που έληξε 30 Ιουνίου Η προτεινόµενη αντιπαροχή προσφέρει οικονοµικό όφελος της τάξης των 0,4827 ανά µετοχή. 4.3 Σχολιασµός και Συµπεράσµατα Μεθόδου Όπως αναφέρουµε πιο πάνω, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού µιας Εταιρείας λογίζεται ως το σύνολο του ενεργητικού της µείων τις υποχρεώσεις της όπως απεικονίζονται στον Ισολογισµό που καταρτίζεται στο τέλος κάθε χρήσης. Η αρνητική Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας είναι ένα σηµαντικό στοιχείο στην αξιολόγηση µας, εφόσον εταιρείες που παρουσιάζουν Ισολογισµό µε Υποχρεώσεις µεγαλύτερες του Ενεργητικού τους, είναι αµφίβολο κατά πόσο θα µπορέσουν να συνεχίσουν τις δραστηριότητες τους, και ως εκ τούτου η χρήση της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ως µεθόδου προσδιορισµού της Προτεινόµενης Αντιπαροχής θεωρείται λογική. Αυτή η αµφιβολία επισηµαίνεται και στην Σηµείωση 32 «ΣΥΝΕΧΙΖΟΜΕΝΗ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ» στις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31 εκεµβρίου 2006 η οποία Σηµείωση αναφέρει: «Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις ετοιµάστηκαν στη βάση της συνεχιζόµενης δραστηριότητας. Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε 31 εκεµβρίου 2006 το Συγκρότηµα υπέστη καθαρή ζηµιά ύψους και, κατά την ηµεροµηνία αυτή, οι τρέχουσες του υπέρβαιναν το κυκλοφορούν ενεργητικό του κατά και το σύνολο των υποχρεώσεων του υπερέβαιναν το σύνολο του ενεργητικού του κατά Η συνέχιση του Συγκροτήµατος ως δρώσα οικονοµική µονάδα εξαρτάται από την οικονοµική υποστήριξη που θα έχει από την ιθύνουσα εταιρεία του Συγκροτήµατος Avacom Public Company Limited.» Θα θέλαµε επίσης να αναφέρουµε ότι η τελευταία εκτίµηση του ακινήτου που κατέχει η Εταιρεία στην Αθήνα, σύµφωνα µε τα τελικά αποτελέσµατα για το έτος που έληξε 31 εκεµβρίου 2007, έγινε κατά την διάρκεια του 2005 και ανήλθε στις Η επανεκτίµηση του ακινήτου αυτού, µε βάση τα σηµερινά δεδοµένα, πιθανό να επηρεάσει σηµαντικά την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας. Περαιτέρω, η «Γή & Κτήρια» όπως εµφανίζονται στον Ισολογισµό της Εταιρείας είναι εκτιµηµένα για , η οποία εκτίµηση εµφανίζεται και στο Ισολογισµό για το έτος που έληξε 31 εκεµβρίου Η επανεκτίµηση της Γής και Κτηρίων της Εταιρείας, µε βάση τα σηµερινά δεδοµένα, πιθανό να επηρεάσει σηµαντικά την Καθαρή Αξία του Ενεργητικού της. 10

11 5.0 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΞΙΑ CFL Το Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης αναφέρει στο κεφάλαιο Α.6. τα οφέλη προς τους αποδέκτες της Πρότασης, συµπεριλαµβανοµένου της κεφαλαιουχικής απόδοσης σε σχέση µε την Προτεινόµενη Αντιπαροχή. 5.1 Σχολιασµός Μεθόδου Η χρηµατιστηριακή αξία µιας µετοχής καθορίζεται από τις δυνάµεις της αγοράς και αντικατοπτρίζει τις προσδοκίες των επενδυτών ως συνόλου για την αξία µιας Εταιρείας. Εποµένως η χρήση της χρηµατιστηριακής αξίας της µετοχής της εταιρίας για σκοπούς προσδιορισµού της προτεινόµενης αντιπαροχής κρίνεται λογική ως µέθοδος προσδιορισµού της δίκαιης αξίας της µετοχής, δεδοµένου ότι οι µετοχές της CFL είναι εισηγµένες και διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. Πρέπει όµως να σηµειωθεί ότι οι χρηµατιστηριακές τιµές µπορεί να επηρεαστούν είτε αρνητικά είτε θετικά από παράγοντες όπως η ρευστότητα, η αποδοτική πληροφόρηση, οι κυρίαρχες συνθήκες της οικονοµίας κλπ. Για να αποφευχθούν τυχόν στρεβλώσεις στις τιµές από παράγοντες που πιθανόν να επικρατούν στο χρηµατιστήριο κατά τη διάρκεια µιας ηµέρας ή λίγων ηµερών, η επιλογή περιόδων ενός, τριών, έξι, εννέα και δώδεκα µηνών θεωρείται εύλογη. Σηµειώνεται ότι γίνεται και σύγκριση µε την τιµή κλεισίµατος της µετοχής την προηγούµενη µέρα της επίσηµης ανακοίνωσης της Πρότασης. 5.2 Ανάλυση εδοµένων Για την αξιολόγηση της ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 23 Νοεµβρίου 2007 µε βάση την αγοραία αξία της µετοχής της CFL στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου έγινε σύγκριση της µέσης τιµής κλεισίµατος της µετοχής της CFL όπως διαµορφώθηκε κατά τον ένα µήνα, τους τρεις µήνες, έξι µήνες και 12 µήνες που προηγήθηκαν της επίσηµης ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης (16 Οκτωβρίου 2007). Η ανάλυση φαίνεται στον πίνακα που ακολουθεί: Πίνακας 5.1 Αξιολόγηση αντιπαροχής µε βάση την Μέση Τιµή Κλεισίµατος των ακόλουθων περιόδων που προηγήθηκαν της ηµεροµηνίας της επίσηµης ανακοίνωσης για διατύπωση ηµόσιας Πρότασης (15 Οκτωβρίου 2007) 1 Μήνας* 14 Σεπτεµβρίου Μήνες* 15 Ιουλίου Μήνες* 13 Απριλίου Μήνες* 13 Οκτωβρίου 2006 Μέση Τιµή Κλεισίµατος ( ) 0,113 0,143 0,125 0,126 Προτεινόµενη Αντιπαροχή ( ) 0,10 0,10 0,10 0,10 Οικονοµικό Όφελος Ανά Μετοχή ( ) -0,013-0,043-0,025-0,026 Οικονοµικό Όφελος Ανά Μετοχή (%) -11,50% -30,07% -20,00% -20,63% *Παρουσιάζεται κατά την τελευταία εργάσιµη µέρα που µπορούσε να υπολογιστεί η µέση τιµή κλεισίµατος Περίοδος ενός µήνα πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης Κατά την περίοδο αυτή η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της CFL ανήλθε στα 0,113. Η προσφερόµενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονοµική έκπτωση της τάξης του 11,50% σε σχέση µε την άξια της CFL που αναλογεί σε 0,013 έκπτωση ανά µετοχή. 11

12 Περίοδος τριών µηνών πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης Η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της CFL ανήλθε στα 0,143. Η προσφερόµενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονοµική έκπτωση της τάξης του 30,07% σε σχέση µε την άξια της CFL που αναλογεί σε 0,043 έκπτωση ανά µετοχή. Περίοδος έξι µηνών πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης Όπως φαίνεται στον πίνακα, η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της CFL ανήλθε στα 0,125. Η προσφερόµενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονοµική έκπτωση της τάξης του 20,00% σε σχέση µε την άξια της CFL που αναλογεί σε 0,025 έκπτωση ανά µετοχή. Περίοδος 12 µηνών πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης Κατά την περίοδο αυτή η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της CFL ανήλθε στα 0,126. Η προσφερόµενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονοµική έκπτωση της τάξης του 20,63% σε σχέση µε την άξια της CFL που αναλογεί σε 0,026 ζηµιά ανά µετοχή. 5.3 Σχολιασµός και Συµπεράσµατα Μεθόδου Θεωρείται ότι, λόγω του ότι οι τίτλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι εισηγµένοι στο ΧΑΚ, η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της CFL παρέχει µια λογική βάση αξιολόγησης της ηµόσιας Πρότασης. Με βάση την µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Εταιρείας, για τις περιόδους που εξετάζονται και προηγούνται της ανακοίνωσης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης, η προτεινόµενη αντιπαροχή προσφέρει οικονοµική έκπτωση στους µετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας µεταξύ -11,50% και -30,07%, δηλαδή µεταξύ - 0,013 και - 0,043 ανά µετοχή. Με βάση την Μέση Τιµή Κλεισίµατος της CFL όπως αυτή διαπραγµατεύεται στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου, η Προτεινόµενη Αντιπαροχή δεν µπορεί να θεωρηθεί δίκαιη. Πρέπει όµως να σηµειωθεί ότι υπάρχει µειωµένο επενδυτικό ενδιαφέρον για την µετοχή της Εταιρείας (βλέπε παράγραφο 6.0 πιο κάτω) και πως αύξηση στους όγκους διαπραγµατεύσεων πιθανώς να επηρέαζε την τιµή της µετοχής σηµαντικά. 6.0 ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑ Η ευκαιρία ρευστοποίησης των µετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι επενδυτές αναφέρεται ως ένα από τα πλεονεκτήµατα της ηµόσιας Πρότασης στο Έγγραφο ηµεροµηνίας 23 Νοεµβρίου Στον πιο κάτω Πίνακα αναλύεται η εµπορευσιµότητα της µετοχής κατά συγκεκριµένες περιόδους για τους 12 µήνες που προηγήθηκαν της επίσηµης ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης (16 Οκτωβρίου 2007): Περίοδος Συνολικός Όγκος Συναλλαγών (αρ. µετοχών) Μέσος Ηµερήσιος Όγκος Συναλλαγών (αρ. µετοχών) Ποσοστό Εµπορευσιµότητας (Velocity)* Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η µετοχή δεν διαπραγµατεύτηκε Ποσοστό µη ιαπραγµατεύσιµων Ηµερών 12 µήνες % % 9 µήνες % % 6 µήνες % % 5 µήνες % % 4 µήνες % % 3 µήνες % % 2 µήνες % % 1 µήνας % % *Συνολικός Όγκος Συναλλαγών / Εκδοµένο Μετοχικό Κεφάλαιο ( µετοχές) Όπως φαίνεται από τον πιο πάνω Πίνακα, η µετοχή της Εταιρείας παρουσιάζει µειωµένο επενδυτικό ενδιαφέρον. Ο Συνολικός Όγκος για τους 12 µήνες που προηγήθηκαν της Επίσηµης 12

13 Ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης είναι λιγότερος από 5% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Επίσης την ίδια περίοδο, για 194 από τις 250 χρηµατιστηριακές η µετοχή της Εταιρείας δεν διαπραγµατεύτηκε καθόλου, που αναλογεί σε ποσοστό 77,60%. Το ποσοστό Μη ιαπραγµατεύσιµων Ηµερών της µετοχής, παραµένει πάνω από 55% για όλες τις υπό εξέταση περιόδους. 7.0 ΑΛΛΕΣ ΜΕΘΟ ΟΙ Η εφαρµογή άλλων µεθόδων που στηρίζονται στην κερδοφορία της Εταιρείας ή την διανοµή µερισµάτων δεν είναι εφικτή, λόγω των αρνητικών κερδών που παρουσιάζονται στην Ενοποιηµένη Κατάσταση Λογαριασµού Αποτελεσµάτων της Εταιρείας για τα τελευταία πέντε χρόνια (πλην του έτους 2005). 13

14 8.0 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ Μετά από ανάθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας Ceilfloor Public Company Limited διενεργήσαµε ανεξάρτητη αξιολόγηση των µεθόδων καθορισµού της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Avacom Public Company Ltd προς τους µετόχους της εταιρείας Ceilfloor Public Company Limited για την απόκτηση µέχρι 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σκοπός της πιο κάτω αξιολόγησης είναι να επιτραπεί έκφραση άποψης ως ανεξάρτητοι από τα µέρη της ηµόσιας Πρότασης: α. ως προς το κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και β. επί της βάσεως του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της αντιπαροχής. Με βάση τις µεθόδους αξιολόγησης που εφαρµόσαµε έχουµε πάρει τις εξής τιµές για την αξία της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Πίνακας 8.1 Μέθοδος Μέγιστη Ελάχιστη Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,10 0,10 Καθαρή Αξία Ενεργητικού (30 Ιουνίου 2007) - 0,3827-0,3827 Χρηµατιστηριακή Αξία 0,143 0,113 Οι πιο πάνω τιµές εµπίπτουν σε ένα εύρος τιµών από - 0,3827 µέχρι 0,143. Η προτεινόµενη αντιπαροχή είναι: (α) µεγαλύτερη από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού κατά 0,4827 (β) µικρότερη από την µέγιστη και ελάχιστη Μέση Χρηµατιστηριακή Αξία της Εταιρίας κατά -30,07% και -11,50% αντίστοιχα Με βάση την µέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού, η προτεινόµενη αντιπαροχή θεωρείται δίκαιη εφόσον η προτεινόµενη αντιπαροχή είναι σηµαντικά µεγαλύτερη από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της CFL. Με βάση την Μέση Χρηµατιστηριακή Αξία της CFL κατά τις χρονικές περιόδους που αναφέρουµε στην Έκθεση µας, η προτεινόµενη αντιπαροχή δεν µπορεί να θεωρηθεί δίκαιη, εφόσον η προτεινόµενη αντιπαροχή είναι σηµαντικά µικρότερη από την Μέση Χρηµατιστηριακή Αξία της CFL σε οποιαδήποτε υπό εξέταση περίοδο. Πρέπει όµως να σηµειωθεί ότι υπάρχει µειωµένο επενδυτικό ενδιαφέρον για την µετοχή της Εταιρείας (βλέπε παράγραφο 6.0 πιο πάνω) και πως αύξηση στους όγκους διαπραγµατεύσεων πιθανώς να επηρέαζε την τιµή της µετοχής σηµαντικά. Περαιτέρω, λαµβάνοντας υπόψη το γεγονός ότι η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της CFL είναι αρνητική, και ότι η Εταιρεία παρουσιάζει κατά τα τελευταία τέσσερα από τα πέντε χρόνια ζηµιές, η συνέχιση των δραστηριοτήτων της παρουσιάζεται αβέβαιη. Αυτή η αβεβαιότητα αναφέρεται και στις Ελεγµένες Οικονοµικές Καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31 εκεµβρίου 2007 και συγκεκριµένα στην Σηµείωση 32 που αναφέρει: 14

15 «Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις ετοιµάστηκαν στη βάση της συνεχιζόµενης δραστηριότητας. Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε 31 εκεµβρίου 2006 το Συγκρότηµα υπέστη καθαρή ζηµιά ύψους και, κατά την ηµεροµηνία αυτή, οι τρέχουσες του υπέρβαιναν το κυκλοφορούν ενεργητικό του κατά και το σύνολο των υποχρεώσεων του υπερέβαιναν το σύνολο του ενεργητικού του κατά Η συνέχιση του Συγκροτήµατος ως δρώσα οικονοµική µονάδα εξαρτάται από την οικονοµική υποστήριξη που θα έχει από την ιθύνουσα εταιρεία του Συγκροτήµατος Avacom Public Company Limited.» Ως εκ τούτου, η χρήση της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ως της µεθόδου για προσδιορισµό της Προτεινόµενης Αντιπαροχής θεωρείται ως πιο κατάλληλη για την περίπτωση αυτή. Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω αποτελέσµατα και αξιολογήσεις, και συνεκτιµώντας όλους τους άλλους παράγοντες που αναλύσαµε στην έκθεσή µας, κρίνεται ότι: (α) η προτεινόµενη αντιπαροχή των 0,10 για κάθε µετοχή είναι δίκαιη και εύλογη (β) η βάση υπολογισµού η οποία χρησιµοποιήθηκε για καθορισµό της αντιπαροχής είναι λογική Τονίζουµε ότι η αξιολόγηση η οποία περιλαµβάνεται στη έκθεσή µας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των τίτλων της εταιρείας CFL ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή. 15