α. Ως προς το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και

Transcript

1 CLR FINANCIAL SERVICES LTD CLR House 26 Vironos Avenue,1096 PO.Box 24626, 1301 Nicosia Telephone Fax Website Διοικητικό Συμβούλιο Unifast Finance & Investments Public Ltd Σαλαμίνος 2 Μέγαρο Σαλαμίνα 4ος όροφος, Γραφείο Λευκωσία 21 Μαρτίου 2007 Αξιότιμοι κύριοι, Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης της εταιρείας Λατομεία Φαρμακάς Ltd (PHA) για εξαγορά κατ ελάχιστο του 50% πλέον μιας μετοχής και κατά μέγιστο 60% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Unifast Finance & Investments Public Ltd (UFI) Με βάση τους όρους εντολής σας, μας έχετε αναθέσει την αξιολόγηση των δυο μεθόδων καθορισμού της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Λατομεία Φαρμακάς Ltd (PHA) ( η Προτείνουσα ) προς τους μετόχους της εταιρείας Unifast Finance & Investments Public Ltd (UFI) (η Σκοπευόμενη ) για την απόκτηση κατ ελάχιστο του 50% πλέον μιας μετοχής και κατά μέγιστο 60% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης εταιρείας. Σκοπός της πιο κάτω αξιολόγησης είναι να επιτραπεί έκφραση άποψης ως ανεξάρτητοι από τα μέρη της Δημόσιας Πρότασης: α. Ως προς το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και β. Επί της βάσεως του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σ αυτή την έκθεση έχει ετοιμαστεί με βάση των Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών. Μετά από εξέταση και αξιολόγηση των στοιχείων του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007 το οποίο μας έχετε προμηθεύσει, όπως αυτό έχει εγκριθεί από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, έχουμε καταλήξει στην αξιολόγηση που παρατίθεται σ αυτή την έκθεσή τόσο επί της προτεινόμενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης όσο και επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Στα πλαίσια αυτής της εντολής, είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η γνώμη που παρατίθεται στην έκθεση αυτή αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση βασίζεται σε πληροφορίες τις οποίες μας έχετε παραχωρήσει, και δεν έχουμε προβεί σε οποιοδήποτε έλεγχο ή αξιολόγηση των στοιχείων που μας

2 έχουν παραχωρηθεί ως προς την αξιοπιστία και εγκυρότητα τους. Δεν λαμβάνουμε καμία ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που κάποια πληροφορία, γεγονός ή πρόβλεψη που έχει δοθεί, αποδειχθεί ανακριβής ή λανθασμένη ή παραπλανητική ή μη αποδεκτή. Δεν λαμβάνουμε καμία ευθύνη ή υποχρέωση ακόμη και στην περίπτωση που αποδειχθεί ότι δεν μας έχετε κοινοποιήσει σημαντικά έγγραφα ή γεγονότα. Τέλος, η CLR Securities & Financial Services Ltd, δεν έχει ευθύνη για τις συνέπειες αποφάσεων ή πράξεων της εταιρείας ή τρίτων, οι οποίες αποφάσεις ή πράξεις έχουν σαν αιτία τους τα παρακάτω συμπεράσματα. Οι μεθοδολογίες που εφαρμόζονται στην παρούσα έκθεση ως βάση αξιολόγησης της Πρότασης είναι αυτές που χρησιμοποιήθηκαν σαν βάση καθορισμού της αντιπαροχής στην Δημόσια Πρόταση. Πρέπει να αναφερθεί ότι αν εφαρμόζονταν άλλες διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι όπως η Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Analysis, για τις οποίες δεν μπορούσε να μας παρασχεθεί η απαραίτητη πληροφόρηση για να τις εφαρμόσουμε λόγω του ότι τα τελικά αποτελέσματα για το έτος 2006 δεν ήταν έτοιμα προς δημοσίευση καθώς και επειδή αρκετές από τις αναγκαίες πληροφορίες ήταν εμπιστευτικές) ή/και παραδοχές, τα αποτελέσματα ίσως να διέφεραν. Η βάση της αξιολόγησης είναι η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI για συγκεκριμένες περιόδους υπό εξέταση, καθώς επίσης και η ενδεικτική Καθαρή Λογιστική Άξια της μετοχής της UFI στις 31 Δεκεμβρίου Περίληψη Συμπερασμάτων της Μελέτης Με βάση τα συμπεράσματα των δυο μεθόδων αξιολόγησης όμως παρουσιάζονται στα μέρη 4.0 και 5.0 της έκθεσης αυτής προκύπτει ότι, η χρήση της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού της UFI καθώς και της Χρηματιστηριακής Αξίας της μετοχής της UFI ως βάσεις προσδιορισμού της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης και κατ επέκταση ως βάσεις αξιολόγησης της, θεωρείται λογική. Χρηματιστηριακή Αξία Μετοχής UFI Όσον αφορά την χρήση της Χρηματιστηριακής Αξίας της μετοχής της UFI, θεωρείται, λόγω του ότι οι τίτλοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας είναι εισηγμένοι στο ΧΑΚ, ότι η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής παρέχει μια λογική βάση αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση την μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI, για τις περιόδους που εξετάζονται και προηγούνται της ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, η προτεινόμενη αντιπαροχή προσφέρει στους μετόχους της Σκοπευόμενης οικονομικό όφελος μεταξύ 6.57% και 9.55%, δηλαδή μεταξύ 0.68 σεντ και 0.96 σεντ ανά μετοχή, και ως εκ τούτου θεωρείται ότι είναι δίκαιη και εύλογη. Καθαρή Αξία Ενεργητικού Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού μιας Εταιρείας λογίζεται ως το σύνολο του ενεργητικού της μείων τις υποχρεώσεις της όπως απεικονίζονται στον Ισολογισμό που καταρτίζεται στο τέλος κάθε χρήσης. Επισημαίνεται ότι, η UFI (με βάση την ανακοίνωση της στις 10 Οκτωβρίου 2006) προχώρησε σε αγορά δυο ακινήτων συνολικής αξίας 437,500 (τα οποία εξόφλησε με αύξηση του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της όπως αναφέρεται και στο Ενημερωτικό Δελτίο της Εταιρείας ημερομηνίας 16 Ιουνίου 2006) και τα οποία αντιπροσωπεύουν το μεγαλύτερο μέρος του ενεργητικού της Εταιρείας. Όπως αναφέρεται και στο προαναφερθέν Ενημερωτικό Δελτίο, το κόστος αγοράς των δυο πιο πάνω ακινήτων καθορίστηκε με βάση τον μέσο όρο δυο εκτιμήσεων που έγιναν για το κάθε ακίνητο. Λαμβάνοντας τα πιο πάνω υπόψη και εφόσον η αγορά των ακινήτων που κατέχει η Εταιρεία έχει ολοκληρωθεί πρόσφατα (3 μήνες περίπου πριν το τέλος του έτους 2006), θεωρείται ότι η δίκαιη άξια τους αντικατοπτρίζεται στον ισολογισμό της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2006 και κατ επέκταση στην ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας των 7,10 σεντ. Ως εκ τούτου, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού θεωρείται λογική σαν βάση της προσδιορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής καθώς επίσης και σαν βάση αξιολόγησης της Πρότασης. 2

3 Με βάση την ενδεικτική Καθαρή Άξια Ενεργητικού της μετοχής της UFΙ στις 31 Δεκεμβρίου 2006, δηλαδή 7,10 σεντ ανά μετοχή, η προτεινόμενη αντιπαροχή προσφέρει οικονομικό όφελος 3.9 σεντ ανά μετοχή η υπεραξία 54,9% και ως εκ τούτου θεωρείται δίκαιη και εύλογη. Τονίζουμε ότι η πιο πάνω αξιολόγηση η οποία περιλαμβάνεται και στη συνημμένη έκθεσή μας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των τίτλων της Εταιρείας UFI ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή. Η έκθεση αυτή, και η εργασία που έχει επιτελέσει η CLR Securities and Financial Services Ltd για την ετοιμασία της, υπόκεινται στους όρους και επιφυλάξεις της συμφωνίας μας ημερομηνίας 19 Μαρτίου Είμαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε διευκρινίσεις ή πρόσθετες πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε σχετικά με την εν λόγω αξιολόγηση. Με Εκτίμηση, CLR Securities and Financial Services Ltd 3

4 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΑΤΟΜΕΊΑ ΦΑΡΜΑΚΆΣ LIMITED ΓΙΑ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΚΑΤ ΕΛΑΧΙΣΤΟ 50% ΠΛΕΟΝ ΜΙΑΣ ΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑ ΜΕΓΙΣΤΟ 60% ΤΟΥ ΕΚΔΟΜΕΝΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ UNIFAST FINANCΕ & INVESTMENTS PUBLIC LIMITED 4

5 ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Η έκθεση αυτή, η οποία παρουσιάζεται στην μελέτη που επισυνάπτεται, έχει ετοιμαστεί για την αποκλειστική χρήση των προσώπων που απευθύνεται, μέσα στα πλαίσια συμμόρφωσης της Εταιρείας με τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμούς. Κανένα άλλο πρόσωπο εκτός αυτών που απευθύνεται δεν μπορεί να την χρησιμοποιήσει για οποιοδήποτε σκοπό. Η έκθεση αυτή δεν μπορεί να διατεθεί, η φωτοτυπηθεί, είτε στο σύνολο της είτε μέρος της χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση μας. 5

6 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1.0 ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ ΔΡΑΤHΡΙΟΤΗΤΕΣ UFI KAI ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑΣ ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ XΡΗΜΑΤΗΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ UFI ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΘΑΡΗ ΑΞΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΗΣ UFI ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ

7 1.0 ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Unifast Finance & Investments Public Ltd (UFI) μας έχει αναθέσει την αξιολόγηση των δυο μεθόδων καθορισμού της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης την οποία υπέβαλε η εταιρεία Λατομεία Φαρμακάς Ltd ( η Προτείνουσα ) προς τους μετόχους της εταιρείας Unifast Finance & Investments Public Ltd (UFI) (η Σκοπευόμενη ) για την απόκτηση κατ ελάχιστο 50% πλέον μιας μετοχής και κατά μέγιστο 60% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης εταιρείας. Σκοπός της πιο κάτω αξιολόγησης είναι να επιτραπεί έκφραση άποψης ως ανεξάρτητοι από τα μέρη της Δημόσιας Πρότασης: α. Ως προς το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη, και β. Επί της βάσεως του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Η αξιολόγηση η οποία παρατίθεται σ αυτή την έκθεση έχει ετοιμαστεί με βάση των Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμών. Μετά από εξέταση και αξιολόγηση των στοιχείων του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007 το οποίο μας έχει προμηθεύσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Σκοπευóμενης, όπως αυτό έχει εγκριθεί από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, έχουμε καταλήξει στην αξιολόγηση που παρατίθεται σ αυτή την έκθεσή τόσο επί της προτεινόμενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης όσο και επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Στα πλαίσια αυτής της εντολής, είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η γνώμη που παρατίθεται στην έκθεση αυτή αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση βασίζεται σε πληροφορίες τις οποίες μας παραχώρησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Σκοπευóμενης Εταιρείας UFI, και δεν έχουμε προβεί σε οποιοδήποτε έλεγχο ή αξιολόγηση των στοιχείων που μας έχουν παραχωρηθεί ως προς την αξιοπιστία και εγκυρότητα τους. Δεν λαμβάνουμε καμία ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που κάποια πληροφορία, γεγονός ή πρόβλεψη που έχει δοθεί, αποδειχθεί ανακριβής ή λανθασμένη ή παραπλανητική ή μη αποδεκτή. Δεν λαμβάνουμε καμία ευθύνη ή υποχρέωση ακόμη και στην περίπτωση που αποδειχθεί ότι η Εταιρεία δεν μας κοινοποίησε σημαντικά έγγραφα ή γεγονότα. Τέλος, η CLR Securities & Financial Services Ltd, δεν έχει ευθύνη για τις συνέπειες αποφάσεων ή πράξεων της εταιρείας ή τρίτων, οι οποίες αποφάσεις ή πράξεις έχουν σαν αιτία τους τα παρακάτω συμπεράσματα. Οι μεθοδολογίες που εφαρμόζονται στην παρούσα έκθεση ως βάση αξιολόγησης της Πρότασης είναι αυτές που χρησιμοποιήθηκαν σαν βάση καθορισμού της αντιπαροχής στην Δημόσια Πρόταση. Πρέπει να αναφερθεί ότι αν εφαρμόζονταν άλλες διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι όπως η Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Analysis, για τις οποίες δεν μπορούσε να μας παρασχεθεί η απαραίτητη πληροφόρηση για να τις εφαρμόσουμε λόγω του ότι τα τελικά αποτελέσματα για το έτος 2006 δεν ήταν έτοιμα προς δημοσίευση καθώς και επειδή αρκετές από τις αναγκαίες πληροφορίες ήταν εμπιστευτικές) ή/και παραδοχές, τα αποτελέσματα ίσως να διέφεραν. Σημειώνουμε ότι οι όροι εντολής όπως μας έχουν παραχωρηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Unifast Finance & Investments Public Ltd (UFI) συμπεριλαμβάνουν την αξιολόγηση της προσφοράς μόνο στην βάση των δυο μεθόδων που παρουσιάζονται στο Έγγραφο Δημόσιας πρότασης και δεν συμπεριλαμβάνουν την χρήση άλλων μεθόδων αποτίμησης της UFI για την διεκπεραίωση της αξιολόγησης μας. Η βάση της αξιολόγησης είναι η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI για συγκεκριμένες περιόδους υπό εξέταση, καθώς επίσης και η ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού (Net Asset Value) της μετοχής της UFI στις 31 Δεκεμβρίου

8 Τονίζουμε ότι η αξιολόγηση η οποία περιλαμβάνεται στη έκθεσή μας δεν αποτελεί καθ οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των τίτλων της Εταιρείας UFI ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή. 2.0 ΔΡΑΤHΡΙΟΤΗΤΕΣ UFI KAI ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑΣ Η Unifast Finance & Investments Limited συστάθηκε στην Κύπρο στις 20 Σεπτεμβρίου 1989 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Αρ. Εγγραφής 37345), σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ Η Εταιρεία δραστηριοποιόταν στον τομέα των χρηματοδοτήσεων και παράλληλα με επενδύσεις σε τίτλους εταιρειών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Το 1999 οι κύριες δραστηριότητες της UFI ήταν οι επενδύσεις σε τίτλους εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ. Το Δεκέμβρη του 1999, η Εταιρεία προχώρησε σε πρόσκληση προς στο κοινό για άντληση κεφαλαίων και η διαπραγμάτευση των τίτλων της άρχισε στο ΧΑΚ στις 29 Δεκεμβρίου Στις 18 Ιανουαρίου 2005, αποφασίστηκε όπως επεκταθούν οι δραστηριότητες της Εταιρείας στον τομέα ανάπτυξης γης και ακίνητων. Η κύρια δραστηριότητα της μετά την επέκταση δραστηριοτήτων είναι η ανάπτυξη ακίνητης ιδιοκτησίας και η διάθεση ή ενοικίαση των ακινήτων που θα αναπτύσσει. Η Εταιρεία αναθέτει σε τρίτους τις εργασίες ανάπτυξης της γης της, και τη διεκπεραίωση των εργασιών για ανέγερση και συμπλήρωση των έργων. Κατά το 2006, η εταιρεία προχώρησε σε έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης (ΔΠ) τα οποία παραχωρήθηκαν σε αναλογία 4 Δικαιώματα για κάθε μία μετοχή της εταιρείας ονομαστικής αξίας 3 σεντ με τιμή εξάσκησης τα 9 σεντ. Για κάθε 4 ΔΠ που ασκήθηκαν, δόθηκε μια μετοχή UFI καθώς και 1 δωρεάν Δικαίωμα Αγοράς Μετοχών 2010/2011. Η περίοδος εξάσκησης των ΔΠ ήταν μεταξύ 17 Αυγούστου 2006 και 21 Αυγούστου 2006 (συμπεριλαμβανόμενων των δυο ημερομηνιών). Η τιμή εξάσκησης των Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (ΔΑΜ) 2010/2011 καθορίστηκε στα 15 σεντ με ημερομηνίες άσκησης τις τελευταίες πέντε εργάσιμες μέρες του Νοεμβρίου 2010 και Συνολικά διατέθηκαν και ασκήθηκαν ΔΠ εκ των οποίων τα εξασκήθηκαν από τη συνδεδεμένη εταιρεία Fakas Investments and Development Ltd με αντάλλαγμα ακίνητη περιουσία αξίας , ένα τεμάχιο γης έκτασης τ.μ. στη Νήσου στη Λευκωσία και ένα τεμάχιο γης έκτασης τ.μ. στο Καϊμακλί στη Λευκωσία, σύμφωνα με τους όρους του Ενημερωτικού Δελτίου της εταιρείας ημερομηνίας 16 Ιουνίου Από την όλη διαδικασία η εταιρεία άντλησε ,91, περιλαμβανομένης της αξίας του προαναφερόμενου ακινήτου. Σύμφωνα με την άσκηση των ΔΠ παραχωρήθηκαν ΔΑΜ. Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε από ,11 διαιρεμένο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 3 σεντ εκάστη πριν την εξάσκηση των ΔΠ, σε ,08 διαιρεμένο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 3 σεντ εκάστη. Στις 19 Οκτωβρίου 2006, οι μετοχές καθώς και ΔΑΜ της UFI οι οποίες προέκυψαν από τη διάθεση των μη ασκηθέντων ΔΠ της εταιρείας εισάχθηκαν στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Όπως αναφέρονται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2006, οι σκοποί και προθέσεις της Προτείνουσας έναντι της Σκοπευόμενης σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση είναι οι ακόλουθοι: «Η προτείνουσα Εταιρεία προτίθεται να διατηρήσει τις δραστηριότητες της Σκοπευόμενης στον τομέα ανάπτυξης γης και ακίνητων στην Κύπρο, αλλά και μελετώντας προοπτικές επένδυσης στο εξωτερικό. Αναφορικά με τους σκοπούς άντλησης κεφαλαίων που αναφέρει η Σκοπευόμενη στο Ενημερωτικό της Δελτίο ημερομηνίας 16 Ιουνίου 2006 σε σχέση με την άντληση κεφαλαίων από Δικαιώματα Προτίμησης και Δικαιώματα αγοράς, η Προτείνουσα προτίθεται να υλοποιήσει το πρώτο έργο στο Καϊμακλί το οποίο αποτελείται από 47 διαμερίσματα. 8

9 Η υλοποίηση του δεύτερου έργου στην Νήσου το οποίο θα αποτελείται από 7 κατοικίες και είχε αναφερθεί στο Ενημερωτικό Δελτίο θα μελετηθεί σε μεταγενέστερο στάδιο από την Προτείνουσα. Επίσης, η Εταιρεία Λατομεία Φαρμακάς Λίμιτεδ στοχεύει στην προοπτική ανάπτυξης γης και ακίνητων στην Κύπρο και το εξωτερικό μέσω της Σκοπευόμενης Εταιρείας αξιοποιώντας τη μέχρι σήμερα πορεία της Εταιρείας Α. Panayides Contracting Public Limited και αφετέρου τις συνεργασίες που δύναται να προκύψουν από την τεχνογνωσία και διευρυμένη παρουσία της Εταιρείας Α. Panayides Contracting Public Limited στην Κύπρο μέσω της Σκοπευόμενης Εταιρείας. Προθέσεις της Προτείνουσας Εταιρείας ως προς τις Δραστηριότητες της UFI Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να προβεί σε αλλαγή δραστηριοτήτων της Σκοπευόμενης Εταιρείας και θα παραμείνουν ως έχουν σήμερα. Προθέσεις της Προτείνουσας Εταιρείας ως προς την Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της UFI Η Προτείνουσα προτίθεται να επιφέρει αλλαγές Διοικητικό Συμβούλιο της Σκοπευόμενης Εταιρείας ούτως ώστε να αντιπροσωπεύεται στο Διοικητικό Συμβούλιο. Προθέσεις της Προτείνουσας Εταιρείας ως προς την Πολιτική απασχόλησης για τους εργαζομένους της UFI H UFI δεν εργοδοτεί προσωπικό πέραν του εκτελεστικού της προέδρου κ. Νεκτάριου Φάκα. Με την επιτυχία της Δημόσιας Πρότασης το συμβόλαιο εργοδότησης του κ. Φάκα θα τερματιστεί. Προθέσεις της Προτείνουσας Εταιρείας ως προς το Καταστατικό της UFI Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο Καταστατικό της Σκοπευόμενης Εταιρείας. Προθέσεις της Προτείνουσας Εταιρείας ως προς τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της UFI Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να αλλάξει τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Σκοπευόμενης.» 3.0 ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σύμφωνα με το έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007 η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στους πιο κάτω όρους και προϋποθέσεις: «Απαραίτητη προϋπόθεση για την επιτυχία της Δημόσιας Πρότασης είναι ότι το ολικό άθροισμα ποσοστού που θα κατέχει η Προτείνουσα Εταιρεία στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της UFI μετά τη λήξη αποδοχής της δημόσιας πρότασης και την κατάθεση των Δηλώσεων Αποδοχής από τους μετόχους της UFI που αποδέχονται την Πρόταση, να είναι κατ ελάχιστο 50% πλέον μίας μετοχής, ήτοι κατ ελάχιστο μετοχές. Σε περίπτωση που οι μετοχές των Αποδεκτών υπερβούν το 60% του εκδομένου κεφαλαίου της Σκοπευόμενης Εταιρείας, ήτοι κατά μέγιστο μετοχές, τότε το ποσοστό πέραν του 60% θα κατανεμηθεί κατ αναλογία στους Αποδέκτες ώστε να μειωθεί ανάλογα ο αριθμός των μετοχών τους που θα αποκτήσει η Προτείνουσα Εταιρεία και να επιτευχθεί ίση μεταχείριση των Αποδεκτών.» Όπως επεξηγείται στο έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ο κάθε μέτοχος της UFI που θα αποδεχτεί την Δημόσια Πρόταση θα πάρει ως αντιπαροχή 11 σεντ (περίπου 0.19 Ευρώ) σε μετρητά για κάθε μια μετοχή της UFI. Αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής ακολουθεί στα μέρη 4 και 5 της έκθεσης αυτής. 9

10 4.0 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ XΡΗΜΑΤΗΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ UFI 4.1 Σχολιασμός Μεθόδου Η χρηματιστηριακή αξία μιας μετοχής καθορίζεται από τις δυνάμεις της αγοράς και αντικατοπτρίζει τις προσδοκίες των επενδυτών ως συνόλου για την αξία μιας εταιρείας. Επομένως η χρήση της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Σκοπευόμενης για σκοπούς προσδιορισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής κρίνεται λογική ως μέθοδος προσδιορισμού της δίκαιης αξίας της μετοχής, δεδομένου ότι οι μετοχές της UFI είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Πρέπει όμως να σημειωθεί ότι οι χρηματιστηριακές τιμές μπορεί να επηρεαστούν είτε αρνητικά είτε θετικά από παράγοντες όπως η ρευστότητα, η αποδοτική πληροφόρηση, οι κυρίαρχες συνθήκες της οικονομίας κλπ. Για να αποφευχθούν τυχόν στρεβλώσεις στις τιμές από παράγοντες που πιθανόν να επικρατούν στο χρηματιστήριο κατά τη διάρκεια μιας ημέρας ή λίγων ημερών, η επιλογή περιόδων ενός, τριών, έξι και 12 μηνών θεωρείται εύλογη. Η χρήση του μέσου όρου των τιμών κλεισίματος στο Χρηματιστήριο κατά τις περιόδους που εξετάζονται στο μέρος 4 αυτής της έκθεσης, θεωρείται εύλογη δεδομένων των θετικών συνθηκών που επικρατούν στη χρηματιστηριακή αγορά. 4.2 Ανάλυση Δεδομένων Για την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007 με βάση την αγοραία αξία της μετοχής της UFI στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου έγινε σύγκριση της μέσης τιμής κλεισίματος της μετοχής της UFI όπως διαμορφώθηκε κατά τον ένα μήνα, τους τρεις μήνες, έξι μήνες και 12 μήνες που προηγήθηκαν της επίσημης ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης (12 Φεβρουαρίου 2007). Η ανάλυση φαίνεται στον πίνακα που ακολουθεί: Αξιολόγηση αντιπαροχής με βάση την Μέση Τιμή Κλεισίματος των ακόλουθων περιόδων που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της επίσημης ανακοίνωσης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης (12 Φεβρουαρίου 2007) 1 Μήνας 3 Μήνες 6 Μήνες 12 Μήνες Μέση Τιμή Κλεισίματος ( ) Ενδεικτική Μέση Τιμή Κλεισίματος (Ευρώ) Προτεινόμενη Αντιπαροχή ( ) Ενδεικτική Προτεινόμενη Αντιπαροχή (Ευρώ) Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή ( ) Ενδεικτικό Όφελος Ανά Μετοχή (Ευρώ) Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή (%) 9.26% 9.55% 9.12% 6.57% *Τιμή Συναλλάγματος ΛΚ/EUR = Περίοδος ενός μήνα πριν την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης Κατά την περίοδο αυτή η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI ανήλθε στα σεντ. Η προσφερόμενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονομικό όφελος της τάξης του 9,26% πάνω από την άξια της UFI που αναλογεί σε 0.93 σεντ υπεραξία ανά μετοχή. Περίοδος τριών μηνών πριν την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης Η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI ανήλθε στα σεντ. Η προσφερόμενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονομικό όφελος της τάξης του 9,55% πάνω από την άξια της UFI που αναλογεί σε 0.95 σεντ υπεραξία ανά μετοχή. Περίοδος έξι μηνών πριν την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης Όπως φαίνεται στον πίνακα, η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI ανήλθε στα σεντ. Η προσφερόμενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονομικό όφελος της τάξης του 9,12% πάνω από την άξια της UFI που αναλογεί σε 0.92 σεντ υπεραξία ανά μετοχή. 10

11 Περίοδος 12 μηνών πριν την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης Κατά την περίοδο αυτή η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής ης μετοχής της UFI ανήλθε στα σεντ. Η προσφερόμενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή προσφέρει οικονομικό όφελος της τάξης του 6,57% πάνω από την άξια της UFI που αναλογεί σε 0.68 σεντ υπεραξία ανά μετοχή. 4.3 Σχολιασμός και Συμπεράσματα Μεθόδου Θεωρείται ότι, λόγω του ότι οι τίτλοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας είναι εισηγμένοι στο ΧΑΚ, η μέση τιμή κλεισίματος τη μετοχής της UFI παρέχει μια λογική βάση αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση την μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI, για τις περιόδους που εξετάζονται και προηγούνται της ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, η προτεινόμενη αντιπαροχή προσφέρει στους μετόχους της Σκοπευόμενης οικονομικό όφελος μεταξύ 6.57% και 9.55%, δηλαδή μεταξύ 0.68 σεντ και 0.96 σεντ ανά μετοχή, και ως εκ τούτου θεωρείται ότι είναι δίκαιη και εύλογη. 5.0 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΘΑΡΗ ΑΞΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΗΣ UFI 5.1 Σχολιασμός Μεθόδου Στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007, παρουσιάζεται η Καθαρή Αξία Ενεργητικού (Net Asset Value) της UFI (η οποία βασίζεται στην περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρείας) ως εναλλακτική μέθοδος προσδιορισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής. Με την ανακοίνωση της UFI ημερομηνίας 23 Ιανουαρίου 2007, με την οποία παρουσιάστηκαν τα μη ελεγμένα ενδεικτικά αποτελέσματα της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2006, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της UFI ανήλθε σε 7.10 σεντ ανά μετοχή (περίπου Ευρώ). Επισύρουμε την προσοχή σας στο ότι δεν έχουμε προβεί σε κανένα έλεγχο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ως προς την εγκυρότητα των δεδομένων που παρουσιάζονται τόσο στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007 όσο και στην ανακοίνωση της Σκοπευόμενης Εταιρείας ημερομηνίας 23 Ιανουαρίου 2007, και ως εκ τούτου δεν λαμβάνουμε καμία ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που κάποια πληροφορία, γεγονός ή πρόβλεψη που έχει δοθεί, αποδειχθεί ανακριβής ή λανθασμένη ή παραπλανητική ή μη αποδεκτή. Η ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2006 όπως ανακοινώθηκε από την UFI στις 23 Ιανουαρίου 2007 χρησιμοποιείται και ως βάση αξιολόγησης στην έκθεση αυτή. Επισημαίνεται ότι, τα τελικά αποτελέσματα για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2006 δεν έχουν ακόμα δημοσιευτεί από την Σκοπευόμενη Εταιρεία και ως εκ τούτου δεν μας έχουν παρασχεθεί. Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού μιας Εταιρείας λογίζεται ως το σύνολο του ενεργητικού της μείων τις υποχρεώσεις της όπως απεικονίζονται στον Ισολογισμό που καταρτίζεται στο τέλος κάθε χρήσης. Επισημαίνεται ότι, η UFI (με βάση την ανακοίνωση της στις 10 Οκτωβρίου 2006) προχώρησε σε αγορά δυο ακινήτων συνολικής αξίας 437,500 (τα οποία εξόφλησε με αύξηση του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της όπως αναφέρεται και στο Ενημερωτικό Δελτίο της Εταιρείας ημερομηνίας 16 Ιουνίου 2006) και τα οποία αντιπροσωπεύουν το μεγαλύτερο μέρος του ενεργητικού της Εταιρείας. Όπως αναφέρεται και στο προαναφερθέν Ενημερωτικό Δελτίο, το κόστος αγοράς των δυο πιο πάνω ακινήτων καθορίστηκε με βάση τον μέσο όρο δυο εκτιμήσεων που έγιναν για το κάθε ακίνητο. Λαμβάνοντας τα πιο πάνω υπόψη και εφόσον η αγορά των ακινήτων που κατέχει η Εταιρεία έχει ολοκληρωθεί πρόσφατα (3 μήνες περίπου πριν το τέλος του έτους 2006), θεωρείται ότι η δίκαιη άξια τους αντικατοπτρίζεται στον ισολογισμό της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2006 και κατ επέκταση στην ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας των 7,10 σεντ. Ως εκ τούτου, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού θεωρείται λογική σαν βάση της προσδιορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής καθώς επίσης και σαν βάση αξιολόγησης της Πρότασης. 11

12 5.2 Ανάλυση Ενδεικτικών Δεδομένων για το Έτος που Έληξε 31 Δεκεμβρίου 2006 Μετά από ανάλυση των δεδομένων που παρουσιάζονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 8 Μαρτίου 2007, και τα ενδεικτικά αποτελέσματα της UFI για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2006, όπως αυτά έχουν ανακοινωθεί στις 23 Ιανουαρίου 2007 από την Σκοπευόμενη Εταιρεία, έγινε επίσης αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης με βάση την Καθαρή Άξια Ενεργητικού της UFI. Σημειώνεται ότι η δίκαιη και λογική αξία του καθαρού ενεργητικού της Σκοπευόμενης Εταιρείας δεν έχει ελεγχθεί ή αξιολογηθεί με οποιοδήποτε τρόπο από εμάς. Η αξιολόγηση με βάση την ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2006 παρουσιάζεται στον πίνακα που ακολουθεί: Αξιολόγηση αντιπαροχής με βάση την Ενδεικτικη Καθαρή Αξία Ενεργητικου της μετοχής της UFI 31 Δεκεμβριου 2006 Ενδεικτική Καθαρή Aξία Ενεργητικού ανά μετοχή της UFI ( ) Ενδεικτική Καθαρή Aξία Ενεργητικού ανά μετοχή της UFI (Ευρώ) Προτεινόμενη Αντιπαροχή ( ) Προτεινόμενη Αντιπαροχή (Ευρώ) Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή ( ) Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή (Ευρώ) Οικονομικό Όφελος Ανά Μετοχή (%) 54.93% Όπως φαίνεται στον πίνακα πιο πάνω, η προτεινόμενη αντιπαροχή προσφέρει οικονομικό όφελος 3.9 σεντ ανά μετοχή ή υπεραξία 54,9% πάνω από την ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της UFI όπως ανακοινώθηκε από την Εταιρεία στις 23 Ιανουαρίου 2007 (7,10 σεντ ανά μετοχή) και ως εκ τούτου θεωρείται δίκαιη και εύλογη. 6.0 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ Οι μεθοδολογίες που εφαρμόζονται στην παρούσα έκθεση ως βάση αξιολόγησης της Πρότασης είναι αυτές που χρησιμοποιήθηκαν σαν βάση καθορισμού της αντιπαροχής στην Δημόσια Πρόταση όπως καθορίζονται από τους όρους εντολής. Πρέπει να αναφερθεί ότι αν εφαρμόζονταν άλλες διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι όπως η Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Analysis για τις οποίες δεν μπορούσε να μας παρασχεθεί η απαραίτητη πληροφόρηση για να τις εφαρμόσουμε λόγω του ότι τα τελικά αποτελέσματα για το έτος 2006 δεν ήταν έτοιμα προς δημοσίευση καθώς και επειδή αρκετές από τις αναγκαίες πληροφορίες ήταν εμπιστευτικές) ή/και παραδοχές, τα αποτελέσματα ίσως να διέφεραν. Με βάση τα συμπεράσματα των δυο μεθόδων αξιολόγησης όμως παρουσιάζονται στα μέρη 4 και 5 της έκθεσης αυτής προκύπτει ότι, η χρήση της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού της UFI καθώς και της Χρηματιστηριακής Αξίας της μετοχής της UFI ως βάσεις προσδιορισμού της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης και κατ επέκταση ως βάσεις αξιολόγησης της, θεωρείται λογική. Χρηματιστηριακή Αξία Μετοχής UFI Όσον αφορά την χρήση της Χρηματιστηριακής Αξίας της μετοχής της UFI, θεωρείται, λόγω του ότι οι τίτλοι της Σκοπευόμενης Εταιρείας είναι εισηγμένοι στο ΧΑΚ και παρουσιάζουν επαρκή εμπορευσιμότητα, ότι η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής παρέχει μια λογική βάση αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης. Με βάση την μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της UFI, για τις περιόδους που εξετάζονται και προηγούνται της ανακοίνωσης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, η προτεινόμενη αντιπαροχή προσφέρει στους μετόχους της Σκοπευόμενης οικονομικό όφελος μεταξύ 6.57% και 9.55%, δηλαδή μεταξύ 0.68 σεντ και 0.96 σεντ ανά μετοχή, και ως εκ τούτου θεωρείται ότι είναι δίκαιη και εύλογη. 12

13 Καθαρή Αξία Ενεργητικού Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού μιας Εταιρείας λογίζεται ως το σύνολο του ενεργητικού της μείων τις υποχρεώσεις της όπως απεικονίζονται στον Ισολογισμό που καταρτίζεται στο τέλος κάθε χρήσης. Επισημαίνεται ότι, η UFI (με βάση την ανακοίνωση της στις 10 Οκτωβρίου 2006) προχώρησε σε αγορά δυο ακίνητων συνολικής αξίας 437,500 (τα οποία εξόφλησε με αύξηση του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της όπως αναφέρεται και στο Ενημερωτικό Δελτίο της Εταιρείας ημερομηνίας 16 Ιουνίου 2006) και τα οποία αντιπροσωπεύουν το μεγαλύτερο μέρος του ενεργητικού της Εταιρείας. Όπως αναφέρεται και στο προαναφερθέν Ενημερωτικό Δελτίο, το κόστος αγοράς των δυο πιο πάνω ακινήτων καθορίστηκε με βάση τον μέσο όρο δυο εκτιμήσεων που έγιναν για το κάθε ακίνητο. Λαμβάνοντας τα πιο πάνω υπόψη και εφόσον η αγορά των ακινήτων που κατέχει η Εταιρεία έχει ολοκληρωθεί πρόσφατα (3 μήνες περίπου πριν το τέλος του έτους 2006), θεωρείται ότι η δίκαιη άξια τους αντικατοπτρίζεται στον ισολογισμό της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2006 και κατ επέκταση στην ενδεικτική Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας των 7,10 σεντ. Ως εκ τούτου, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού θεωρείται λογική σαν βάση της προσδιορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής καθώς επίσης και σαν βάση αξιολόγησης της Πρότασης. Με βάση την ενδεικτική Καθαρή Άξια Ενεργητικού της μετοχής της UFΙ στις 31 Δεκεμβρίου 2006, δηλαδή 7,10 σεντ ανά μετοχή, η προτεινόμενη αντιπαροχή προσφέρει οικονομικό όφελος 3.9 σεντ ανά μετοχή η υπεραξία 54,9% και ως εκ τούτου θεωρείται δίκαιη και εύλογη. 13