Τελικοί Όροι της 28ης Μαρτίου της. Citigroup Inc.

Transcript

1 Τελικοί Όροι της 28ης Μαρτίου 2014 της Citigroup Inc. Έκδοση Ανακλήσιμων Τίτλων μέχρι του ποσού των Ευρώ με λήξη τον Μάιο του 2019 συνδεδεμένων με καλάθι Μετοχικών Δεικτών στο πλαίσιο του Ενιαίου Μεσοπρόθεσμού Προγράμματος Τίτλων ύψους δολαρίων Η.Π.Α. Κάθε πρόσωπο που προσφέρει ή σκοπεύει να προσφέρει Τίτλους σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου που εφαρμόζει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου μπορεί να το κάνει μόνον: (α) σε εκείνες τις Δωσιδικίες/Επικράτειες Δημόσιας Προσφοράς που αναφέρονται στο στοιχείο 8 του Μέρους Β κατωτέρω, υπό τον όρο ότι το πρόσωπο αυτό είναι ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο στοιχείο 9 του Μέρους Β κατωτέρω και ότι η προσφορά αυτή είναι γίνεται κατά την Περίοδο Προσφοράς/Προσφορών που καθορίζεται για το σκοπό αυτό στο εν λόγω στοιχείο (β) ή διαφορετικά σε περιστάσεις στις οποίες δεν προκύπτει καμία υποχρέωση για τον Εκδότη ή για οποιονδήποτε Διαπραγματευτή να εκδώσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου ή να συμπληρώσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου, σε κάθε περίπτωση, σχετικά με μία τέτοια Προσφορά. Ούτε ο Εκδότης ούτε κάποιος Διαπραγματευτής έχει εξουσιοδοτήσει ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις. Η έκφραση Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ, όπως έχει τροποποιηθεί (συμπεριλαμβανομένων των τροποποιήσεων που έγιναν με την Οδηγία 2010/73/ΕΕ (η Τροποποιητική Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου του 2010) στην έκταση που οι τροποποιήσεις αυτές έχουν εφαρμοστεί στο Σχετικό Κράτος Μέλος). Οι Τίτλοι δεν έχουν καταχωρηθεί ούτε πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει του Νόμου περί κινητών αξιών του 1933 των Η.Π.Α., όπως έχει τροποποιηθεί (ο Νόμος περί Κινητών Αξιών) ή άλλου νόμου περί κινητών αξιών Πολιτείας. Οι Τίτλοι προσφέρονται και πωλούνται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών σε πρόσωπα, πρόσωπα που δεν εδρεύουν ή κατοικούν στις Η.Π.Α. κατά τον Κανονισμό S του Νόμου περί Κινητών Αξιών (Κανονισμός S) και απαγορεύεται η προσφορά ή η πώληση εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις Η.Π.Α. (όπως αυτά ορίζονται στον Κανονισμό S). Κάθε αγοραστής των Τίτλων ή οποιοσδήποτε εμπράγματο δικαίωμα σε αυτές θα θεωρείται ότι έχει συμφωνήσει ότι βρίσκεται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών και δεν ανήκει στα πρόσωπα που εδρεύουν ή κατοικούν στις Η.Π.Α. και δεν θα πωλεί, ή κατά οποιοδήποτε άλλο τρόπο μεταβιβάσει τους Τίτλους ή οποιοδήποτε εμπράγματο δικαίωμα σε αυτούς θα θεωρείται ότι έχει συμφωνήσει ότι βρίσκεται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών και δεν εδρεύει ή κατοικεί στις Η.Π,Α, και δεν θα πωλήσει, ενεχυριάσει/υποθηκεύσει ή κατά άλλο τρόπο μεταβιβάσει τους Τίτλους ή οποιοδήποτε εμπράγματο δικαίωμα σε αυτούς οποτεδήποτε εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή προς, ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις Η.Π.Α., άλλου από τον Εκδότη ή οποιαδήποτε θυγρατρική του ή συνδεδεμένο με αυτόν νομικό πρόσωπο. Οι Τίτλοι δεν αποτελούν, και δεν έχουν διαφημιστεί ως συμβάσεις πώλησης εμπορευμάτων για προθεσμιακή παράδοση (ή δικαιωμάτων προαίρεσης) υποκείμενες στο Νόμο των Ηνωμένων Πολιτειών περί Ανταλλαγής EMTN4938 1

2 Εμπορευμάτων, όπως έχει τροποποιηθεί, και η διαπραγμάτευση στους Τίτλους δεν έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Διαπραγμάτευσης Προθεσμιακών Συμβάσεων Εμπορευμάτων των Ηνωμένων Πολιτειών υπό το Νόμο των Ηνωμένων Πολιτειών περί Ανταλλαγής Εμπορευμάτων, όπως έχει τροποποιηθεί. Για μία περιγραφή ορισμένων περιορισμών που ισχύουν αναφορικά με τις προσφορές και τις πωλήσεις Τίτλων, βλ. «Γενικές Πληροφορίες σχετικά με το Πρόγραμμα και τους Τίτλους- Προεγγραφή και πώληση και μεταβίβαση και περιορισμοί πώλησης» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Οι Τίτλοι απαγορεύεται να προσφερθούν ή να πωληθούν σε ή να αποκτηθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο, το οποίο είανι, ή η αγορά και η κατοχή των Τίτλων έγινε εκ μέρους ή με "περιουσιακά στοιχεία προγράμματος" ενός προγράμματος αποκόμισης οφέλους μισθωτών που υπόκειται στον Τίτλο 1 του Νόμου του 1974 περί Κινητών Αξιών επί Εισοδήματος Σύνταξης Μισθωτών των Ηνωμένων Πολιτειών of 1974, όπως έχει τροποποιηθεί (ERISA), ενός προγράμματος, ατομικού λογαριασμού συνταξιοδότησης ή άλλου διακανονισμού υποκείμενου στο Κεφάλαιο 4975 του Κώδικα Εσωτερικού Κέρδους των Ηνωμένων Πολιτειών του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί (ο Κώδικας) ή ενός προγράμματος αποκόμισης οφέλους μισθωτών ή προγράμματος που υπόκειται σε νόμους, κανόνες ή κανονισμού ουσιαστικά όμοιους με τον Τίτλο 1 του ERISA ή το Κεφάλαιο 4975 του Κώδικα. Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι του Αγγλικού Δικαίου. ΜΕΡΟΣ Α ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Οι όροι που χρησιμοποιούνται στο παρόν θεωρείται ότι ορίζονται ως τέτοιοι για τους σκοπούς των Προϋποθέσεων που ορίζονται στη συνέχεια στα κεφάλαια με τίτλο «Όροι και Προϋποθέσεις των Τίτλων» στο Πρόγραμμα Εκτίμησης και Διακανονισμού και στα Προγράμματα Υποκείμενων Αξιών που εφαρμόζονται σε κάθε Υποκείμενη Αξία του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και στα Συμπληρώματα επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, τα οποία από κοινού αποτελούν ένα βασικό ενημερωτικό δελτίο για τους σκοπούς της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου. Το έγγραφο αυτό αποτελεί τους Τελικούς Όρους των Τίτλων που περιγράφονται στο παρόν για τους σκοπούς του άρθρου 5.4 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου και πρέπει να αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο, όπως αυτό συμπληρώνεται. Η ολοκληρωμένη πληροφόρηση σχετικά με τον Εκδότη και την προσφορά των Τίτλων είναι διαθέσιμη μόνο βάσει συνδυασμού αυτών των Τελικών Όρων και του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτό συμπληρώνεται. Το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τα Συμπληρώματα είναι διαθέσιμα προς ανάγνωση στο γραφείο του εντεταλμένου οργανισμού πληρωμών και στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Επιπλέον, αυτοί οι Τελικοί Όροι είναι διαθέσιμοι στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Για τους σκοπούς του παρόντος, Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες της Citigroup Inc. σε σχέση με το Πρόγραμμα της 25ης Σεπτεμβρίου 2013, όπως αυτό συμπληρώθηκε από το Συμπλήρωμα του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Υπ αρίθμ. 1) της 11ης Νοεμβρίου 2013 (το Συμπλήρωμα Υπ αρίθμ. 1) και από το Συμπλήρωμα Υπ αρίθμ. 2 της 10 ης Μαρτίου 2014 (το Συμπλήρωμα Υπ αρίθμ. 2 και από κοινού με το Συμπλήρωμα Υπ αρίθμ. 1, τα Συμπληρώματα). 1.(i) Εκδότης: (ii) Εγγυητής: Citigroup Inc. 2. (i) Αριθμός σειράς: EMTN4938 EMTN4938 2

3 (ii) Αριθμός Τμήματος Τιτλοποίησής: 1 (iii) Ημερομηνία, κατά την οποία οι Τίτλοι θα έχουν ενοποιηθεί και θα έχουν σχηματίσει μία ενιαία Σειρά: 3. Καθορισμένο Νόμισμα ή Νομίσματα: Ευρώ (EUR) 4. Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο: (i) Σειρά: Έως Ευρώ. Αναμένεται ότι το οριστικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευθούν από τον Εκδότη στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 6 Μαΐου 2014 (ii) Τμήμα Τιτλοποίησης: Έως Ευρώ. Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευθούν από τον Εκδότη στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 6 Μαΐου Τιμή Έκδοσης: 100 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου 6. (i) Καθορισμένες Ονομαστικές Αξίες: Ευρώ (ii) Ποσό Υπολογισμού: Ευρώ 7. (i) Ημερομηνία Έκδοσης: 9 Μαΐου 2014 (ii) Ημερομηνία Έναρξης Τοκισμού: 8. Ημερομηνία λήξης: 9 Μαΐου Είδη Τίτλων: Οι Τίτλοι δεν καταβάλλουν ούτε φέρουν τόκο Το Ποσό Εξαγοράς των Τίτλων καθορίζεται σύμφωνα με το στοιχείο 14 (ix) και, κατ εφαρμογή των Διατάξεων Εξαγοράς των Τίτλων των Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες, σύμφωνα με το στοιχείο 14 (x) κατωτέρω Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Διακανονιζόμενοι τοις Μετρητοίς 10. Δικαιώματα Εξαγοράς/Πώλησης: Δικαίωμα Εξαγοράς του Εκδότη όπως ορίζεται στο στοιχείο 14(i) κατωτέρω 11. (i) Καθεστώς Τίτλων: Προνομιούχος (ii) Καθεστώς εγγυητικής πράξης της CGMFL: EMTN4938 3

4 ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΙΤΛΟΥΣ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΟΥΣ ΜΕ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΕΣ ΑΞΙΕΣ 12. Όροι Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες: Ισχύει εφαρμόζονται οι διατάξεις του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού (με την επιφύλαξη όσων ορίζονται σε οποιοδήποτε σχετικό Προσάρτημα Δείκτη Αναφοράς) (i) Υποκείμενη Αξία: (A) Περιγραφή της Υποκείμενης Αξίας(-ων): Κάθε Υποκείμενη Αξία που καθορίζεται υπό τον τίτλο «Υποκείμενη Αξία» στον κάτωθι πίνακα (B) Ταξινόμηση: Αναφορικά με μία Υποκείμενη Αξία, η Ταξινόμηση που καθορίζεται για τη συγκεκριμένη Υποκείμενη Αξία στον κάτωθι πίνακα (C) Ηλεκτρονική Σελίδα: Αναφορικά με μία Υποκείμενη Αξία, η Σελίδα Bloomberg που καθορίζεται για τη συγκεκριμένη Υποκείμενη Αξία στον κάτωθι πίνακα Υποκείμ ενη Αξία Ταξινόμηση Ηλεκτρονική Σελίδα Χρηματιστήριο Δείκτης S&P 500 Μετοχικός Δείκτης SPX Index > NYSE Euronext (NYSE και ο Nasdaq Stock Market Inc. όπως ορίζεται στην υποπαράγραφο (β) του ορισμού του «Χρηματιστηρίου» στον Όρο 1 των Όρων Μετοχικού Δείκτη) EURO STOXX 50 Δείκτης Τιμών Μετοχικός Δείκτης SX5E Index NYSE Euronext (NYSE και ο Nasdaq Stock Market Inc. όπως ορίζεται στην υποπαράγραφο (β) του ορισμού του «Χρηματιστηρίου» στον Όρο 1 των Όρων Μετοχικού Δείκτη Δείκτης Nikkei 225 Μετοχικός Δείκτης NKY Index Το Χρηματιστήριο του Tόκυο (ii) Πληροφορίες αναφορικά με κάθε Υποκείμενη Αξία: Μετοχικός(οι) Δείκτης (ες): (Α) Είδος Δείκτη: Ο Δείκτης NKY και ο Δείκτης SPX είναι Δείκτες Ενιαίας Διαπραγμάτευσης Ο Δείκτης SX5E είναι Δείκτης Πολλαπλής Διαπραγμάτευσης (Β) Χρηματιστήριο (-α): Αναφορικά με μία Υποκείμενη Αξία, το Χρηματιστήριο (τα Χρηματιστήρια) που EMTN4938 4

5 καθορίζεται (-ονται) για τη συγκεκριμένη Υποκείμενη Αξία στον κάτωθι πίνακα (Γ) Σχετικό Χρηματιστήριο(-α): (Δ) Χρόνος Απλής Εκτίμησης Αναφορικά με μία Υποκείμενη Αξία, Όλα τα Χρηματιστήρια Ισχύει αναφορικά με τον Δείκτη NKY Δεν Ισχύει αναφορικά με τους Δείκτες SPX και SX5E (Ε) Δημοσίευση την Ίδια Μέρα Ισχύει αναφορικά με κάθε μία Υποκείμενη Αξία (iii) Επιλογές αναφορικά με κάθε είδος Υποκείμενης Αξίας: Μετοχικός(οι) Δείκτης (ες): Επιπρόσθετα Γεγονότα Διακοπής: Αυξημένο Κόστος Ζημίας από Δανεισμό Μετοχών. Απώλεια από Δανεισμό Μετοχών (iv) Ημερομηνία Διαπραγμάτευσης: 30 Απριλίου 2014 (v) Υλοποίηση Διακοπής: (vi) Γεγονός Πρόωρης Διακοπής Hedging: Δεν Ισχύει ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΥΧΟΝ ΠΟΣΟ ΤΟΚΟΥ, ΤΟ ΠΟΣΟ ΕΞΟΦΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΥΧΟΝ ΜΕΤΑΒΛΗΤΕΣ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗΣ 13. Όροι Τόκων: οι Τίτλοι δεν φέρουν ούτε καταβάλλουν τόκο 14. Όροι Εξαγοράς: (i) Δικαίωμα Εξαγοράς του Εκδότη Ισχύει (Α) Ημερομηνίες Προαιρετικής Εξαγοράς: Κάθε ημερομηνία που αναγράφεται κάτω από τον τίτλο «Ημερομηνίες Προαιρετικής Εξαγοράς» στον παρακάτω Πίνακα: Ημερομηνίες Προαιρετικής Εξαγοράς Ποσό Προαιρετικής Εξαγοράς 10 Νοεμβρίου 2014 Ευρώ Μαΐου 2015 Ευρώ Νοεμβρίου 2015 Ευρώ EMTN4938 5

6 9 Μαΐου 2016 Ευρώ Νοεμβρίου 2016 Ευρώ Μαΐου 2017 Ευρώ Νοεμβρίου 2017 Ευρώ Μαΐου 2018 Ευρώ Νοεμβρίου 2018 Ευρώ (Β) Ποσό Προαιρετικής Εξαγοράς: Αναφορικά με μία Ημερομηνία Προαιρετικής Εξαγοράς, το ποσό ανά Ποσό Υπολογισμού που καθορίζεται κάτω από τον τίτλο «Ποσό Προαιρετικής Εξαγοράς» στον Πίνακα στο στοιχείο 14(i) ανωτέρω (Γ) Εάν είναι εξαγοράσιμοι εν μέρει I. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς II. Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς (Δ) Περίοδος Ειδοποίησης Όχι λιγότερο από 5 Εργάσιμες Μέρες (ii) Δικαίωμα Πώλησης Επενδυτή (iii) Όροι Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Διατάξεις αναφορικά με τα επίπεδα της Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς Υποκείμενης Αξίας (ών) Διατάξεις αναφορικά με το Γεγονός Ανώτατου Φραγμού Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς Διατάξεις αναφορικά με το Γεγονός Φραγμού Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς Διατάξεις αναφορικά με το Ποσό Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς Διατάξεις Αποτίμησης Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς Υποκείμενης Αξίας (Α) Διακοπή Αποτίμησης EMTN4938 6

7 (Προγραμματισμένες Μέρες Συναλλαγών) (B) Διακοπή Αποτίμησης (Ημέρες που Διεκόπηκαν) (Γ) Κατάσταση Αποίμησης (ix) Ποσό Εξαγοράς: Βλέπε στοιχείο (x) κατωτέρω (x) Όροι Εξαγοράς Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες Ημερομηνίες (Α) Καθορισμένη Ημερομηνία Παρατήρησης Φραγμού Εξαγοράς: (Β) Καθορισμένη Ημερομηνία Τελικής Εκτίμησης: Ισχύει 30 Απριλίου 2019 (xi) (Γ) Καθορισμένη Ημερομηνία Εκτέλεσης Εξαγοράς: Υποκείμενες Αξίες σχετικές με την εξαγορά, τις διατάξεις Τελικής Απόδοσης και τα επίπεδα των Υποκείμενων Αξιών Εξαγοράς 30 Απριλίου 2014 (A) (B) Υποκείμενη Αξία (Υποκείμενες Αξίες) Εξαγοράς: Υποκείμενη Αξία (Υποκείμενες Αξίες) Φραγμού Εξαγοράς: Κάθε Υποκείμενη Αξία που καθορίζεται στον Πίνακα του στοιχείου 12(i) ανωτέρω (xii) Όροι Τελικής Απόδοσης: (Α) Ενιαία Παρατήρηση Υποκείμενης Αξίας: (Β) Σταθμισμένη Παρατήρηση Καλαθιού: (Γ) Άριστη Παρατήρηση Καλαθιού: (Δ) Χείριστη Παρατήρηση Καλαθιού: Ι. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης: Ισχύει για τους σκοπούς του καθορισμού του Ποσού Εξαγοράς Συνδεδεμένου με Απόδοση ΙΙ. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης: Ισχύει Μηδέν% ΙΙΙ. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης EMTN4938 7

8 (Γεγονός Φραγμού): IV. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Γεγονός Φραγμού): V. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): VI. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): VII. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Μη Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): VIII. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Μη Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): (Ε) Παρατήρηση Εκτός Απόδοσης (ΣΤ) Επιστροφή Υποκείμενης Αξίας Αριθμητικού Μέσου (Ζ) Cliquet: (Η) Himalaya Τελική Απόδοση Ασιατική Παρατήρηση: Δεν Ισχύει Δεν Ισχύει (xiii) Διατάξεις σχετικά με τα επίπεδα των Υποκείμενων Αξιών Εξαγοράς (Α) Αρχικό Επίπεδο Εξαγοράς: Επίπεδο Κλεισίματος επί την Ημερομηνία Εκτέλεσης της Εξαγοράς (Β) Τελικό Επίπεδο Αναφοράς: Επίπεδο Κλεισίματος επί την Ημερομηνία Τελικής Εκτίμησης (Γ) Επίπεδο Εκτέλεσης Εξαγοράς: Αρχικό Επίπεδο Εξαγοράς (xiv) Διατάξεις σχετικά με το Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς (Α) Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς : (Β) Τελικό Επίπεδο Φραγμού: (xv) Διατάξεις σχετικά με το ποσό Εξαγοράς που είναι πληρωτέο ή με το παραδοτέο τιτλοποίησης Διατάξεις που εφαρμόζονται ότι όταν το Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς δεν ισχύει και το Ποσό Εξαγοράς είναι Ποσό Εξαγοράς EMTN4938 8

9 Συνδεδεμένοι με Απόδοση: Ποσό Εξαγοράς: Το Ποσό Εξαγοράς Συνδεδεμένο με την Απόδοση καθορισμένο σύμφωνα με τις διατάξεις Δικαιώματος Εξαγοράς Διατάξεις που εφαρμόζονται όταν Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς Ισχύει (Α) Διατάξεις που εφαρμόζονται στη Φυσική Παράδοση: (Β) Γεγονός Εξαγοράς Ανώτατου Φραγμού: (Γ) Ποσό Εξαγοράς πληρωτέο όταν δεν έχει συμβεί κανένα Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς και δεν έχει καθοριστεί κανένα Γεγονός Εξαγοράς Ανώτατου Φραγμού: (Δ) Ποσοστό Εξαγοράς Ανώτατου Φραγμού: I. Ανώτατο Ποσό Εξαγοράς πληρωτέο όταν δεν έχει συμβεί κανένα Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς II. Κατώτατο Ποσό Εξαγοράς πληρωτέο όταν δεν έχει συμβεί κανένα Γεγονός Φραγμού Εξαγοράς (Ε) Ποσό Εξαγοράς πληρωτέο εκεί ότι συνέβη το Γεγονός Φραγμού της Εξαγοράς: Δεν Ισχύει Δεν Ισχύει Ποσό Εξαγοράς Συνδεδεμένο με την Απόδοση: Δικαίωμα Πώλησης: Δικαίωμα Εξαγοράς: Ισχύει I. Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς: II. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς: Δεν Ισχύει III. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς (Μη Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): IV. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς (Μη Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): V. Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς (Μη Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): EMTN4938 9

10 VI. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς (Μη Εκπληρωθέν Γεγονός Φραγμού): VII. Ποσοστό Τελικής Συμμετοχής (FPR): 70% VIII. Προσαρμογή Εξαγοράς: Επιλογή Call Spread Put Spread: Επιλογή Δίδυμου Κέρδους: Market Timer Ποσό Put Call (xvi) Διατάξεις Εκτίμησης Υποκείμενης Αξίας Εξαγοράς (Α) Διακοπή Εκτίμησης (Προγραμματισμένες Ημέρες Συναλλαγής): (Β) Διακοπή Εκτίμησης (Ημέρες που Διεκόπηκαν): (Γ) Κατάσταση Εκτίμησης: Κίνηση σε Block Εκτίμησε Ό, τι Μπορείς Οκτώ 15. Διατάξεις Συναλλάγματος: 16. Απόδοση Συναλλάγματος: ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 17. Μορφή Τίτλων: Ονομαστικοί Τίτλοι 18. Νέος Ενιαίος Τίτλος/Νέα Εξασφαλιστική Δομή: Πιστοποιητικό Ενιαίου Ονομαστικού Τίτλου Κανονισμού S στο όνομα αντιπροσώπου για κοινό μεσεγγυούχο Euroclear and Clearstream, Λουξεμβούργου 19. Εμπορικά Κέντρα: Λονδίνο, Νέα Υόρκη και TARGET Εργάσιμες Ημέρες 20. Επικράτεια(-ες) Εργάσιμης Ημέρας ή άλλες ειδικές διατάξεις σχετικά με τις ημερομηνίες πληρωμών: 21. Αποκόμματα μελλοντικών Τοκομεριδίων προς επισύναψη στους Οριστικούς Τίτλους (και ημερομηνίες λήξης αυτών των Αποκομμάτων): Λονδίνο, Νέα Υόρκη και TARGET Εργάσιμες Ημέρες 22. Διατάξεις μεταβολής νομίσματος, ονομαστικής EMTN

11 αξίας και συμβατικών όρων: 23. Όροι Ενοποίησης: Εφαρμόζονται οι διατάξεις της Προϋπόθεσης 12 των Γενικών Προϋποθέσεων 24. Επωνυμία και Διεύθυνση του Φορέα (Εκπροσώπου) Υπολογισμού: Citigroup Global Markets Limited (ενεργούσα μέσω του London Equity Exotics Trading Desk στο Λονδίνο (ή τυχόν διάδοχο τμήμα/όμιλο) στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο 25. Αποφάσεις: Εμπορική Απόφαση EMTN

12 Υπογεγραμμένο για λογαριασμό του Εκδότη: Από:... Νομίμως εξουσιοδοτηθείς EMTN

13 ΜΕΡΟΣ Β ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΕΙΣΟΔΟΥ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ Έγκριση εισόδου προς διαπραγμάτευση και εισαγωγή: Έχει υποβληθεί αίτηση από τον Εκδότη (ή εκ μέρους του) για τη χορήγηση άδειας εισόδου προς διαπραγμάτευση στη Οργανωμένη Αγορά του Ιρλανδικού Χρηματιστηρίου και για την εισαγωγή στην επίσημη λίστα του Ιρλανδικού Χρηματιστηρίου με έναρξη ισχύος από ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης 2. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ Αξιολόγηση: Οι Τίτλοι δεν έχουν αξιολογηθεί 3. ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΦΥΣΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΛΕΚΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ/ΠΡΟΣΦΟΡΑ Εκτός των εξόδων που είναι πληρωτέα στον(-ους) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες), εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης, κανένα πρόσωπο εμπλεκόμενο στην προσφορά των Τίτλων δεν έχει υλικό συμφέρον επί της Προσφοράς. 4. ΛΟΓΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ, ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΚΑΘΑΡΑ ΕΣΟΔΑ ΚΑΙ ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΞΟΔΑ (i) Λόγοι Προσφοράς: Βλέπε «Χρήση Εσόδων» στο κεφάλαιο Δ.1 Περιγραφή της Citigroup Inc. στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο (ii) Εκτιμώμενα καθαρά έσοδα: Ένα ποσό ίσο προς το οριστικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που εκδόθηκαν κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Προς αποφυγή αμφιβολιών, τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα αντικατοπτρίζουν τα έσοδα που θα έχει ο Εκδότης κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Δεν αντανακλούν τις αμοιβές που είναι καταβλητέες από/προς τον Διαπραγματευτή και τον/τους Διανομέα/Διανομείς, Εξουσιοδοτημένο(ους) Διανομέα(είς) (iii) Εκτιμώμενα συνολικά έξοδα: Περίπου Ευρώ (τέλη εισαγωγής και νομικά έξοδα) 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΑΡΕΛΘΟΝΤΙΚΗ ΚΑΙ ΜΕΛΛΟΥΣΑ ΑΠΟΔΟΣΗ ΚΑΙ ΤΗ ΜΕΤΑΒΛΗΤΟΤΗΤΑ ΤΗΣ Η ΚΑΘΕ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΗΣ ΑΞΙΑΣ Πληροφορίες σχετικά με την παρελθοντική και μέλλουσα απόδοση της ή κάθε Υποκείμενης Αξίας διατίθενται στην σχετική Ηλεκτρονική Σελίδα που καθορίζεται για κάθε συγκεκριμένη Υποκείμενη Αξία στο Μέρος Α ανωτέρω. EMTN

14 6. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΑΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ S&P 500 Οι Τίτλοι δεν χορηγούνται, υποστηρίζονται, πωλούνται ή προωθούνται από την Standard & Poor's Financial Services LLC (S&P) ή από τρίτους δικαιοπαρόχους της. Ούτε η S&P ούτε οι τρίτοι δικαιοπάροχοί της παρέχουν εγγυήσεις, ρητές ή σιωπηρές, προς τους ιδιοκτήτες των Τίτλων ή οποιονδήποτε επενδυτή σχετικά με τη σκοπιμότητα της επένδυσης σε κινητές αξίες γενικά ή συγκεκριμένα στους Τίτλους ή σχετικά με τη δυνατότητα της S&P 500 (ο Δείκτης SPX) να παρακολουθεί τις αποδόσεις της αγοράς μετοχών γενικά. Η μοναδική σχέση της S&P και των τρίτων δικαιοπαρόχων της προς τον Εκδότη και τον Διαπραγματευτή είναι η αδειοδότηση ορισμένων εμπορικών σημάτων και ονομασιών της S&P και των τρίτων δικαιοπαρόχων της και του Δείκτη SPX που καθορίζεται, συντίθεται και υπολογίζεται από την S&P ή από τους τρίτους δικαιοπαρόχους της χωρίς να λαμβάνεται υπόψη ο Εκδότης ή ο Διαπραγματευτής ή οι Τίτλοι. Η S&P και οι τρίτοι Δικαιοπάροχοί της δεν έχουν καμία υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τις ανάγκες του Εκδότη, του Διαπραγματευτή ή των ιδιοκτητών των Τίτλων για τον καθορισμό, τη σύνθεση ή τον υπολογισμό του Δείκτη SPX. Ούτε η S&P, ούτε οι τρίτοι δικαιοπάροχοί της έχουν ευθύνη και δεν έχουν συμμετάσχει στον καθορισμό των τιμών, του ποσού των Τίτλων ή του χρονοδιαγράμματος της έκδοσης ή πώλησης των Τίτλων ή στον καθορισμό ή στον υπολογισμό της εξίσωσης με την οποία οι Τίτλοι θα μετατραπούν σε μετρητά. Η S&P δεν έχει καμία υποχρέωση ή ευθύνη σε σχέση με τη διαχείριση, εμπορία ή διαπραγμάτευση των Τίτλων. ΟΥΤΕ Η S&P, ΟΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΤΗΣ, ΟΥΤΕ ΟΙ ΤΡΙΤΟΙ ΔΙΚΑΙΟΠΑΡΟΧΟΙ ΤΟΥΣ ΕΓΓΥΩΝΤΑΙ ΤΗΝ ΑΚΡΙΒΕΙΑ, ΤΗΝ ΕΠΑΡΚΕΙΑ, ΤΗΝ ΠΛΗΡΟΤΗΤΑ Ή ΤΗΝ ΕΠΙΚΑΙΡΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΔΕΙΚΤΗ SPX Ή ΑΛΛΩΝ ΔΕΔΟΜΕΝΩΝ ΠΟΥ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΟΝ Η ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ, ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΑ, ΠΡΟΦΟΡΙΚΩΝ Η ΓΡΑΠΤΩΝ ΚΟΙΝΟΠΟΙΗΣΕΩΝ (ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΗΣ ΤΗΣ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ) ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΑΥΤΟΝ. Η S&P, ΟΙ ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΤΗΣ ΚΑΙ ΟΙ ΤΡΙΤΟΙ ΔΙΑΚΙΟΠΑΡΟΧΟΙ ΤΟΥΣ ΔΕΝ ΘΑ ΕΧΟΥΝ ΟΥΔΕΜΙΑ ΕΥΘΥΝΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΓΙΑ ΤΥΧΟΝ ΛΑΘΗ, ΠΑΡΑΛΗΨΕΙΣ Ή ΚΑΘΥΣΤΕΡΗΣΕΙΣ. Η S&P ΔΕΝ ΠΑΡΕΧΕΙ ΡΗΤΕΣ Ή ΣΙΩΠΗΡΕΣ ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ, ΚΑΙ ΡΗΤΑ ΑΠΟΠΟΙΕΙΤΑΙ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΕΥΣΙΜΟΤΗΤΑΣ Ή ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΣΥΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΣΚΟΠΟ Ή ΧΡΗΣΗ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΑ ΣΗΜΑΤΑ, ΤΟΝ ΔΕΙΚΤΗ SPX Ή ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΔΕΔΟΜΕΝΑ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΟΝ. ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ ΑΠΟ ΤΑ ΠΑΡΑΠΑΝΩ, Η S&P, ΟΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΤΗΣ ΚΑΙ ΟΙ ΤΡΙΤΟΙ ΔΙΚΑΙΟΠΑΡΟΧΟΙ ΤΟΥΣ ΣΕ ΚΑΜΙΑ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΔΕΝ ΘΑ ΕΙΝΑΙ ΥΠΕΥΘΥΝΟΙ ΓΙΑ ΕΜΜΕΣΕΣ, ΕΙΔΙΚΕΣ, ΤΥΧΑΙΕΣ, ΠΟΙΝΙΚΕΣ Ή ΠΑΡΕΠΟΜΕΝΕΣ ΖΗΜΙΕΣ, ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΑΛΛΑ ΧΩΡΙΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟ, ΤΗΣ ΑΠΩΛΕΙΑΣ ΚΕΡΔΩΝ, ΑΠΩΛΕΙΑΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΕΩΝ, ΑΠΩΛΕΙΑΣ ΧΡΟΝΟΥ Ή ΦΗΜΗΣ, ΑΚΟΜΑ ΚΑΙ ΑΝ ΕΧΟΥΝ ΕΝΗΜΕΡΩΘΕΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΙΘΑΝΟΤΗΤΑ ΤΕΤΟΙΩΝ ΖΗΜΙΩΝ, ΕΙΤΕ ΣΥΜΒΑΤΙΚΩΝ, ΑΔΙΚΟΠΡΑΚΤΙΚΩΝ, ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Ή ΑΛΛΩΝ. Τα σήματα "S&P" και "S&P 500 Index" είναι εμπορικά σήματα της Standard & Poors Financial Services LLC και έχουν λάβει άδεια για χρήση από τον Εκδότη και τον Διαπραγματευτή. ΔΕΙΚΤΗΣ (ΤΙΜΩΝ) EURO STOXX 50 Η STOXX Limited (STOXX) και οι δικαιοπάροχοί της (οι Δικαιοπάροχοι) δεν σχετίζονται επ ουδενί με τον Εκδότη ή τον Διαπραγματευτή, παρά μόνο για την παροχή άδειας σχετικά με την χρήση του ονόματος του Δείκτη (Τιμών) EURO STOXX 50 (ο Δείκτης SX5E) και των σχετικών εμπορικών σημάτων σε σχέση με τους Τίτλους. EMTN

15 Η STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της: Δεν χορηγούν, υποστηρίζουν, πωλούν ή προωθούν τους Τίτλους. Δεν συνιστούν σε οποιοδήποτε πρόσωπο να επενδύσει στους Τίτλους ή σε οποιεσδήποτε άλλες αξίες Δεν έχουν οποιαδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση άλλα ούτε αποφασίζουν σχετικά με το χρονοδιάγραμμα, το ποσό ή την τιμολόγηση των Τίτλων. Δεν λαμβάνουν υπόψη τους τις ανάγκες των Τίτλων ή των ιδιοκτητών των Τίτλων κατά τη διαδικασία καθορισμού, σύνθεσης ή υπολογισμού του Δείκτη SX5E ούτε και έχουν ουδεμία υποχρέωση προς τούτο H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δεν θα έχουν ουδεμία ευθύνη σε σχέση με τους Τίτλους. Συγκεκριμένα: H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δεν παρέχουν ουδεμία εγγύηση, ρητή ή σιωπηρή, και αποποιούνται οιασδήποτε ευθύνης σχετικά: Με τα αποτελέσματα που θα προκύψουν για τους Τίτλους, για τον ιδιοκτήτη των Τίτλων ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο σε σχέση με την χρήση του Δείκτη SX5E και των δεδομένων που περιέχονται στο Δείκτη SX5E, Με την ακρίβεια ή πληρότητα του Δείκτη SX5E και των δεδομένων του, Με την εμπορικότητα και καταλληλότητα για συγκεκριμένο σκοπό ή χρήση του Δείκτη SX5E και των δεδομένων του, H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δεν θα έχουν ουδεμία ευθύνη για οποιοδήποτε λάθος, παράλειψη ή διακοπή στο Δείκτη SX5E και στα δεδομένα του, Ούτε η STOXX αλλά ούτε και οι Δικαιοπάροχοί της ευθύνονται επ ουδεμία περίπτωση για οποιοδήποτε διαφυγόν κέρδος ή οποιαδήποτε ποινική ρήτρα ή έμμεση, θετική ή αποθετική ζημία ή απώλεια, ακόμα και αν η STOXX ή οι Δικαιοπάροχοί της γνωρίζουν ότι υπάρχει πιθανότητα να συμβεί κάποιο από τα παραπάνω. Η συμφωνία άδειας εκμετάλλευσης μεταξύ του Εκδότη και της STOXX είναι αποκλειστικά για δικό τους όφελος και όχι προς όφελος των ιδιοκτητών των Τίτλων ή οποιωνδήποτε άλλων τρίτων ΔΕΙΚΤΗΣ NIKKEI 225 Ο Δείκτης Nikkei Stock Average (Δείκτης NKY) αποτελεί πνευματική ιδιοκτησία της Nikkei Inc. 1 Τα «Nikkei», «Nikkei Stock Average» και «Nikkei 225» είναι τα σήματα υπηρεσιών της Nikkei Inc.. Η Nikkei Inc. επιφυλάσσεται όλων των δικαιωμάτων συμπεριλαμβανομένων των πνευματικών δικαιωμάτων σχετικά με τον Δείκτη NKY. Η Nikkei Digital Media Inc., μια πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της Nikkei Inc. υπολογίζει και διαδίδει τον Δείκτη NKY έπειτα από αποκλειστική συμφωνία με την Nikkei Inc.. Η Nikkei Inc. και η Nikkei Digital Media Inc. αποτελούν συλλογικά τον Χορηγό του Δείκτη NKY. 1 Πρώην Nihon Keizai Shimbun, Inc.. Η ονομασία άλλαξε την 1 Ιανουαρίου EMTN

16 Οι Τίτλοι σε καμία περίπτωση, δεν υποστηρίζονται ή προωθούνται από τον Χορηγό του Δείκτη NKY. Ο Χορηγός του Δείκτη NKY δεν παρέχει καμία απολύτως εγγύηση ή δέσμευση, ρητή ή σιωπηρή, είτε σχετικά με τα αποτελέσματα που πρέπει να ληφθούν ως προς τη χρήση του Δείκτη NKY είτε σχετικά με την τιμή στην οποία ο Δείκτης NKY βρίσκεται κατά την οποιαδήποτε συγκεκριμένη ημέρα ή άλλως. Ο Δείκτης NKY συντίθεται και υπολογίζεται αποκλειστικά από τον Χορηγό του Δείκτη NKY. Ωστόσο, ο Χορηγός του Δείκτη NKY δεν θα φέρει ευθύνη έναντι οποιουδήποτε προσώπου για οποιοδήποτε σφάλμα του Δείκτη NKY και ο Χορηγός του Δείκτη NKY δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση για την παροχή συμβουλών προς οποιοδήποτε πρόσωπο, συμπεριλαμβανομένου ενός αγοραστή ή πωλητή των Τίτλων, για οποιοδήποτε σφάλμα σε σχέση με αυτούς. Επιπλέον, ο Χορηγός του Δείκτη NKY δεν παρέχει καμία διαβεβαίωση σχετικά με οποιαδήποτε τροποποίηση ή αλλαγή σε οποιαδήποτε μεθοδολογία που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό του Δείκτη NKY και δεν έχει καμία υποχρέωση να συνεχίσει τον υπολογισμό, τη δημοσίευση και τη διάδοση του Δείκτη NKY. Bloomberg Ορισμένες πληροφορίες που περιλαμβάνονται στους παρόντες Τελικούς Όρους αποτελούνται από αποσπάσματα από ή περιλήψεις πληροφοριών που είναι δημόσια διαθέσιμες από την Bloomberg L.P. (Bloomberg ). Ο Εκδότης αποδέχεται την ευθύνη για την ακριβή αναπαραγωγή αυτών των αποσπασμάτων ή περιλήψεων και εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης και είναι σε θέση να βεβαιώσει από τη δημόσια διαθέσιμη πληροφόρηση, δεν έχουν παραλειφθεί γεγονότα, τα οποία θα μπορούσαν να καταστήσουν την αναπαραχθείσα πληροφόρηση ανακριβή ή παραπλανητική. Η Bloomberg δεν παρέχει εγγυήσεις, ρητές ή σιωπηρές, ως προς την ακρίβεια της αναπαραγωγής αυτής της πληροφόρησης, και δεν αποδέχεται καμία ευθύνη για την αναπαραγωγή των πληροφοριών αυτών ή ως προς την ουσία της επένδυσης στους Τίτλους. Η Bloomberg δεν καθορίζει, χορηγεί, πωλεί ή προωθεί την έκδοση των Τίτλων. 7. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Κωδικός ISIN: XS Κοινός Κωδικός: CUSIP: WKN: Valoren: Σύστημα συμψηφισμού εκτός από τα Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme και DTC και σχετικοί αριθμοί αναγνώρισης και στοιχεία του αντίστοιχου θεματοφυλακίου, εφόσον ισχύει: Παράδοση: Παράδοση έναντι πληρωμής EMTN

17 Ονόματα και διευθύνσεις του Σουηδικού Εντεταλμένου Οργανισμού Έκδοσης Τίτλων και Πληρωμών (εφόσον υπάρχει): Ονόματα και διευθύνσεις του Φινλανδικού Εντεταλμένου Οργανισμού Έκδοσης Τίτλων και Πληρωμών (εφόσον υπάρχει): Ονόματα και διευθύνσεις του Πρόσθετου Εντεταλμένου Οργανισμού (ή των πρόσθετων Εντεταλμένων Οργανισμών) (εάν υπάρχουν): Προβλέπεται διακράτηση κατά τρόπο που να πληροί τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος: Όχι. Παρότι η προκαθορισμένη επιλογή είναι «Όχι» κατά την ημερομηνία των παρόντων Τελικών Όρων, σε περίπτωση που στο μέλλον τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος τροποποιηθούν με τέτοιο τρόπο ώστε οι Τίτλοι να τυγχάνουν εφαρμογής, τότε οι Τίτλοι μπορούν να κατατεθούν σε κάποιον από τους Διεθνείς Κοινούς Θεματοφύλακες. Να σημειωθεί ότι αυτό δεν σημαίνει απαραίτητα ότι οι Τίτλοι θα αναγνωρίζονται τότε, και για όλη την περίοδο μέχρι τη λήξη τους, σαν επιλέξιμοι προς ενεχυρίαση για την οικονομική πολιτική και τις ημερήσιες πιστωτικές λειτουργίες του Ευρωσυστήματος. Τέτοια αναγνώριση θα εξαρτάται από την ΕΚΤ και εφόσον αυτή έχει διαπιστώσει ότι πληρούνται τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος.. 8. ΔΙΑΝΟΜΗ (i) Μέθοδος διανομής: Μη κοινοπρακτική (ii) Σε περίπτωση κοινοπρακτικής διανομής, ονόματα και διευθύνσεις του Επικεφαλης Διαχειρίστή και των άλλων Διαχειριστών και συνεισφερόντων στην κοινοπραξία: (iii) (iv) Ημερομηνία Σύμβασης Προεγγραφής: Διαχειριστής(-ές) Σταθεροποίησης (εάν υπάρχουν): (v) Σε περίπτωση μη κοινοπρακτικού Citigroup Global Markets Limited στο Citigroup EMTN

18 (vi) δανείου, επωνυμία και διεύθυνση του Διαπραγματευτή: Συνολική προμήθεια και έκπτωση and concession: Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο Έως 3,00 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου, το οποίο περιλαμβάνει την αρχική αμοιβή διανομής που καταβάλλεται στον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα. Οι Επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την αμοιβή επικοινωνώντας με το σχετικό Διανομέα ή τον Διαπραγματευτή στην/στις αντίστοιχη/ες διεύθυνση(εις) που αναφέρονται στο παρόν Πέραν της Ελληνικής Τιμής Προσφοράς, ο Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων μπορεί να χρεώσει τους επενδυτές στην Ελλάδα αμοιβή αρχικής συμμετοχής ύψους έως 2,00 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την αμοιβή επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα στη/στις διεύθυνση/διευθύνσεις που αναφέρονται στο παρόν. (vii) Περιορισμοί πώλησης στην Ελβετία: (viii) Μη Απαλλασσόμενη Προσφορά: Μία προσφορά (Η Ελληνική Προσφορά) των Τίτλων μπορεί να υποβληθεί στην Ελληνική Δημοκρατία (Ελλάδα) από τη Citibank International PLC, Υποκατάστημα Ελλάδας (ο Έλληνας Αρχικός Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων) σύμφωνα με το άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου κατά τη διάρκεια της περιόδου από την (συμπεριλαμβανομένης αυτής) 2 Απριλίου 2014 έως την (συμπεριλαμβανομένης αυτής) 30 Απριλίου 2014 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς) Εάν ο Εκδότης λάβει προεγγραφές για Τίτλους με Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο ύψους Eυρώ , μπορεί ο Εκδότης να τερματίσει την Περίοδο Ελληνικής Προσφοράς πριν τις 30 Απριλίου 2014 Σε περίπτωση που η Ελληνική Περίοδος Προσφοράς συντμηθεί κατά τα προαναφερθέντα, ο Εκδότης δημοσιεύει μία ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Προσφορές (αν υπάρχουν) σε οποιοδήποτε κράτος μέλος εκτός της επικράτειας ή των EMTN

19 επικρατειών αυτού της Δημόσιας Προσφοράς θα γίνεται μόνο κατόπιν απαλλαγής από την υποχρέωση σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτή εφαρμόζεται σε αυτές τις χώρες για την έκδοση ενημερωτικού δελτίου. (ix) Γενική συγκατάθεση: Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Ελληνικός(-οί) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(- οι) Διανομέας(-είς) Επικράτεια(ες) Δημόσιας Προσφοράς νοείται η Ελλάδα. Βλέπε περαιτέρω Παράγραφος 9 κατωτέρω. (Όροι και Προϋποθέσεις της Προσφοράς) (x) Άλλες προϋποθέσεις για συγκατάθεση: 9. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Τιμή Προσφοράς: Η τιμή προσφοράς αναφορικά με κάθε Ποσό Υπολογισμού, προσφερόμενη από τον Έλληνα Εξουσιοδοτημένο Αρχικό Προσφέροντα στους Επενδυτές στην Ελλάδα (η Τιμή Ελληνικής Προσφοράς) είναι Ευρώ Επιπρόσθετα της Ελληνικής Τιμής Προσφοράς, ο Έλληνας Αρχικός Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων μπορεί να χρεώσει προμήθειας αρχικής συμμετοχής όπως ορίζεται στο στοιχείο 8(vi) του Μέρους B ανωτέρω. Προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η Προσφορά: Ο εκδότης επιφυλλάσσεται του δικαιώματος του να ματαιώσει την Ελληνική Προσφορά και την έκδοση των Τίτλων στην Ελλάδα ανά πάσα στιγμή πριν την Ημερομηνία Έκδοσης, κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Σε τέτοια περίπτωση όλα τα ποσά αιτήσεων σχετικά με αιτήσεις για χορήγηση Τίτλων βάσει της Ελληνικής Προσφοράς θα επιστραφούν (άτοκα) στους αιτούντες με κίνδυνο τους το αργότερο 30 EMTN

20 ημέρες μετά την ημερομηνία, κατά την οποία ματαιώθηκε η Ελληνική Προσφορά των Τίτλων. Το ποσό της αίτησης θα επιστρέφεται με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο της αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο της αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη Σε περίπτωση ματαίωσης της Ελληνικής Προσφοράς και μη έκδοσης στην Ελλάδα των Τίτλων, σύμφωνα με τα ανωτέρω, ο Εκδότης δημοσιεύει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης: Αιτήσεις για την αγορά Τίτλων μπορεί να υποβάλλονται από τους υποψήφιους επενδυτές προς τον(-ους) Έλληνα(-ες) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες). Σύμφωνα με τη νομοθεσία και τους κανονισμούς που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, ο Εκδότης, ήτοι η Citigroup Global Markets Limited ή οποιοσδήποτε από τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της μπορούν να ζητήσουν αποδείξεις σχετικά με κάθε αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων, συμπεριλαμβανομένου του περαιτέρω προσδιορισμού της ταυτότητας του (των) αιτούντος (αιτούντων), πριν από την έκδοση τυχόν Τίτλων. Κάθε υποψήφιος επενδυτής στην Ελλάδα οφείλει να πληροφορείται με βεβαιότητα από τον(-ους) Έλληνα(-ες) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(- ους) Προσφέροντα(-ες) σχετικά με το πότε ο(οι) Έλληνας(-ες) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Προσφέροντας(-ες) πρόκειται να ζητήσει την είσπραξη των διαθέσιμων κεφαλαίων από αυτόν αναφορικά με την αίτησή του για την αγορά τυχόν Τίτλων και τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να γίνει η πληρωμή προς τον(-ους) Έλληνα(-ες) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(- ους) Προσφέροντα(-ες). Περιγραφή της δυνατότητας μείωσης των προεγγραφών προς αγορά τίτλων και του τρόπου επιστροφής του επιπλέον ποσού που καταβλήθηκε από τους αιτούντες: Ο Έκδοτης μπορεί να απορρίψει αιτήσεις και/ή να δεχτεί προεγγραφές που να υπερβαίνουν το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Ευρώ όπως περιγράφεται λεπτομερώς κατωτέρω. Μπορεί να είναι απαραίτητο να μειωθούν οι αιτήσεις στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς. EMTN

21 Επομένως ο Εκδότης επιφυλλάσσεται του δικαιώματος να απορρίψει εν όλω ή εν μέρει μία αίτηση για χορήγηση Τίτλων στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Ακολούθως, μπορεί σε τέτοιες περιπτώσεις να μην εκδοθεί σε έναν αιτούμενο τη χορήγηση Τίτλων ο αριθμός Τίτλων για τους οποίους υπέβαλε την αίτηση (ή και κανένας Τίτλος). Στην περίπτωση που ο Εκδότης απορρίψει αιτήσεις, οι Τίτλοι θα κατανεμηθούν κατά την αναλογία της προεγγραφής του αντίστοιχου επενδυτή στο συνολικό αριθμό των Τίτλων που προεγγράφησαν από όλους οτυ προεγγράφοντες. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) στους αιτούντες το αργότερο επτά ημέρες μετά την ημερομηνία, κατά την οποία λήγει η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων θα επιστρέφονται (άτοκα) με επιταγή, ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο της αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο της αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Ο Εκδότης επίσης διατηρεί το δικαίωμα να αποδεχτεί οποιεσδήποτε προεγγραφές για Τίτλους οι οποίες θα υπερέβαιναν το «έως» συνολικό αρχικό κεφάλαιο των Τίτλων ύψους Ευρώ και ο Εκδότης μπορεί να αυξήσει το «μέχρι» του συνολικό αρχικού κεφαλαίου των Τίτλων. Ο Εκδότης είτε δημοσιεύει νέους τελικούς όρους σχετικά με οποιαδήποτε ανταλλάξιμη αύξηση στο συνολικό αρχικό κεφάλαιο είτε δημοσιεύει ένα συμπληρωματικό ενημερωτικό δελτίο σχετικά στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Λεπτομέρειες σχετικά με το ελάχιστο και/ή το μέγιστο ποσό της αίτησης: Λεπτομέρειες σχετικά με τη μέθοδο και τα χρονικά όρια για την αποπληρωμή και την παράδοση των Τίτλων: Το ελάχιστο ποσό για κάθε προεγγραφή είναι Ευρώ Οι Τίτλοι θα είναι διαθέσιμοι βάσει παράδοσης έναντι πληρωμής Ο Εκδότης υπολογίζει ότι οι Τίτλοι θα παραδοθούν στον αντίστοιχο λογαριασμό άυλων κινητών αξιών του αγοραστή κατά ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης EMTN

22 Τρόπος και ημερομηνία δημοσιοποίησης των αποτελεσμάτων της προσφοράς: Διαδικασία για την άσκηση τυχόν δικαιώματος προτίμησης, διαπραγματευσιμότητα των δικαιωμάτων προεγγραφής και χειρισμός των δικαιωμάτων προεγγραφής που δεν ασκήθηκαν: Πιθανή κράτηση ομολόγων για συγκεκριμένες χώρες: Διαδικασία ειδοποίησης αιτούντων σχετικά με το κατανεμηθέν ποσό και την ένδειξη για πιθανή δυνατότητα διαπραγμάτευσης πριν δοθεί η ειδοποίηση: Ποσό τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή στον αγοραστή: Με ανακοίνωση που δημοσιεύεται από τον Εκδότη στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής τράπεζας της Ιρλανδίας ( Οι αιτούντες θα ενημερωθούν απευθείας από τον αντίστοιχο Έλληνα Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα για την επιτυχία της αίτησής τους Η διαπραγμάτευση επί των Τίτλων μπορεί να ξεκινήσει κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Εκτός από την Τιμή Ελληνικής Προσφοράς, ο Εκδότης δεν γνωρίζει την ύπαρξη τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή τον αγοραστή. Για λεπτομέρειες σχετικά με την παρακράτηση φόρων που επιβάλλονται σε προεγγραφόμενους στην Ελλάδα βλέπε το κεφάλαιο με τίτλο «Ελληνική Φορολογία» στην ενότητα «Φορολόγηση των Τίτλων» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου Ονόματα και διευθύνσεις στο βαθμό που είναι γνωστά στον Εκδότη, των επενδυτών στις διάφορες χώρες που λαμβάνει χώρα η προσφορά. Οι Τίτλοι θα προσφερθούν δημόσια στην Ελλάδα μέσω του κάτωθι διανομέα (ο(οι) Έλληνας(-ες) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Προσφέρων(-οντες)): 10. ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗ Η.Π.Α. Citibank International PLC, Greece Branch Οδός Όθωνος 8 Αθήνα Ελλάδα, Για τους σκοπούς της ομοσπονδιακής φορολογίας εισοδήματος των Ηνωμένων Πολιτειών, ο Εκδότης θα αντιμετωπίσει του Τίτλους ως εργαλεία πληρωμής χρέους υπό αίρεση σε ξένο νόμισμα, εξαιτίας του οποίου, το συγκριτικό κέρδος και το προβλεπόμενοπρόγραμμα πληρωμών είναι διαθέσιμα επικοινωνώντας με τον Διαπραγματευτή στην αντίστοιχη διεύθυνση που αναφέρεται στο παρόν. EMTN