Tελικοί όροι ημερομηνίας 30 Mαρτίου 2010

Transcript

1 Tελικοί όροι ημερομηνίας 30 Mαρτίου 2010 Citigroup Funding Inc. Έκδοση Τίτλων μέχρι του ποσού των GBP με προστασία κεφαλαίου με Σταθερή Προσαύξηση Εύρους με λήξη τον Μάιο του 2015 Με την εγγύηση της Citigroup Inc. στα πλαίσια του Μεσοπρόθεσμου Προγράμματος Τίτλων και Πιστοποιητικών σε Ευρώ ύψους Δολαρίων Η.Π.Α. ΕΠΙΣΗΜΑΙΝΕΤΑΙ ΣΤΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΟΤΙ Ο ΕΚΔΟΤΗΣ ΜΠΟΡΕΙ ΝΑ ΔΗΜΟΣΙΕΥΕΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΑ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΑ ΔΕΛΤΙΑ ΕΠΙΠΛΕΟΝ ΤΟΥ ΒΑΣΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΕΚΔΟΣΗΣ (ΟΠΩΣ ΟΡΙΖΕΤΑΙ ΚΑΤΩΤΕΡΩ). ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΕΚΔΟΣΗΣ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ, ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΗΣΕΙ ΝΑ ΠΡΟΒΟΥΝ ΣΕ ΑΓΟΡΑ Ή ΠΡΟΕΓΓΡΑΦΗ ΤΙΤΛΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΕΚΔΟΣΗΣ ΟΠΟΙΟΥΔΗΠΟΤΕ ΤΕΤΟΙΟΥ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ, ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΝΑ ΑΠΟΣΥΡΟΥΝ ΤΗΝ ΑΠΟΔΟΧΗ ΤΟΥΣ, ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΜΠΟΡΟΥΝ ΝΑ ΑΣΚΗΣΟΥΝ ΕΝΤΟΣ ΠΡΟΘΕΣΜΙΑΣ ΤΟΥΛΑΧΙΣΤΟΝ ΔΥΟ ΕΡΓΑΣΙΜΩΝ ΗΜΕΡΩΝ ΠΟΥ ΞΕΚΙΝΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΠΟΜΕΝΗ ΕΡΓΑΣΙΜΗ ΗΜΕΡΑ ΤΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ ΑΥΤΟΥ ΤΟΥ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΓΕΓΟΝΟΣ ΠΟΥ ΕΝΔΕΧΕΤΑΙ ΝΑ ΟΔΗΓΗΣΕΙ ΣΕ ΚΑΘΥΣΤΕΡΗΣΗ ΤΗΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ ΕΚΔΟΣΗΣ. Ο ΕΚΔΟΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΕΙ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΣΤΟΝ ΔΙΚΤΥΑΚΟ ΤΟΠΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΤΟΥ ΛΟΥΞΕΜΒΟΥΡΓΟΥ ( ΕΝΗΜΕΡΩΝΟΝΤΑΣ ΤΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΟΠΟΙΟΥΔΗΠΟΤΕ ΤΕΤΟΙΟΥ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΟΥΣ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΑΥΤΟ. Το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο που αναφέρεται κατωτέρω (όπως συμπληρώθηκε με τους παρόντες Τελικούς Όρους) έχει συνταχθεί βάσει της υπόθεσης ότι, με εξαίρεση της υποπαραγράφου (β) παρακάτω, κάθε προσφορά Τίτλων σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου που εφαρμόζει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου (2003/71/EΚ) (καθένα, ένα Σχετικό Κράτος Μέλος), θα γίνεται σύμφωνα με μια εξαίρεση βάσει της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου, όπως εφαρμόζεται σε εκείνο το Σχετικό Κράτος Μέλος, από την απαίτηση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για τις προσφορές των Τίτλων. Αντίστοιχα, κάθε πρόσωπο που προσφέρει ή σκοπεύει να προσφέρει Τίτλους, μπορεί να το κάνει μόνον: (α) (β) σε περιστάσεις στις οποίες δεν προκύπτει καμία υποχρέωση για τον Εκδότη ή για οποιονδήποτε Διαπραγματευτή να εκδώσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου ή να συμπληρώσει ένα ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου, σε κάθε περίπτωση, σχετικά με μία τέτοια Προσφορά, ή στη/στις Επικράτεια/Επικράτειες όπου γίνεται Δημόσια Προσφορά που αναφέρονται στην παράγραφο 7 του Μέρους Β κατωτέρω, υπό τον όρο ότι το πρόσωπο αυτό είναι ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 7 του Μέρους Β κατωτέρω και ότι η προσφορά αυτή γίνεται κατά την Περίοδο Προσφοράς/ Προσφορών που καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην εν λόγω παράγραφο. Ούτε ο Εκδότης, ούτε ο Εγγυητής ή κάποιος Διαπραγματευτής έχει εξουσιοδοτήσει ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις. Οι Τίτλοι και η Εγγυητική Πράξη δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει του Νόμου περί κινητών αξιών του 1933 των ΗΠΑ, όπως έχει τροποποιηθεί (ο Νόμος περί κινητών αξιών) ή άλλου ομοσπονδιακού νόμου και απαγορεύεται η προσφορά ή η πώληση εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ (όπως αυτά ορίζονται στον Κανονισμό S του Νόμου περί κινητών αξιών), πλην δυνάμει της εξαίρεσης από ή σε ορισμένες 1

2 συναλλαγές που δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις καταχώρησης του Νόμου περί κινητών αξιών και των ισχυόντων ομοσπονδιακών νόμων περί κινητών αξιών. Για μια περιγραφή ορισμένων περιορισμών που ισχύουν αναφορικά με τις προσφορές και τις πωλήσεις Τίτλων, βλ. το «Πρόγραμμα Διανομής για Τίτλους» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. ΜΕΡΟΣ A ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Οι όροι που χρησιμοποιούνται στο παρόν θεωρείται ότι ορίζονται ως τέτοιοι για τους σκοπούς των Προϋποθέσεων που ορίζονται στο κεφάλαιο με τίτλο «Όροι και προϋποθέσεις των Τίτλων» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και των Συμπληρωματικών Ενημερωτικών Δελτίων τα οποία μαζί αποτελούν βασικά ενημερωτικά δελτία για τους σκοπούς της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου (Οδηγία 2003/71/EΚ) (η Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου). Το έγγραφο αυτό αποτελεί τους Τελικούς Όρους των Τίτλων που περιγράφονται στο παρόν για τους σκοπούς του άρθρου 5.4 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου και πρέπει να αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο, όπως αυτό συμπληρώνεται. Η ολοκληρωμένη πληροφόρηση για τον Εκδότη, τον Εγγυητή και την προσφορά των Τίτλων είναι διαθέσιμη μόνο βάσει του συνδυασμού αυτών των Τελικών Όρων και του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτό συμπληρώνεται. Το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τα Συμπληρωματικά Ενημερωτικά Δελτία είναι διαθέσιμα προς ανάγνωση στο γραφείο του εντεταλμένου οργανισμού πληρωμών στο Λονδίνο και στον δικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( ). Επιπλέον, οι παρόντες Τελικοί Όροι είναι διαθέσιμοι στον δικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( Για τους σκοπούς του παρόντος, Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο σε σχέση με το πρόγραμμα της 19 Αυγούστου του 2009, όπως αυτό συμπληρώθηκε από το Συμπλήρωμα του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Νο. 1), με ημερομηνία 2 Οκτωβρίου 2009 (το Συμπληρωματικό Ενημερωτικό Δελτίο Νο.1) και το Συμπλήρωμα του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Νο. 2), με ημερομηνία 11 Νοεμβρίου 2009 (το Συμπληρωματικό Ενημερωτικό Δελτίο Νο.2) και το συπλήρωμα του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου Νο. 3, ημερομηνίας 3 Μαρτίου 2010 (το Συμπληρωματικό Ενημερωτικό Δελτίο Νο.3) και μαζί με το Συμπληρωματικό Ενημερωτικό Δελτίο Νο.1 και το Συμπληρωματικό Ενημερωτικό Δελτίο Νο.2, τα Συμπληρωματικά Ενημερωτικά Δελτία). 1. (i) Εκδότης: Citigroup Funding Inc. (ii) Εγγυητής: Citigroup Inc. 2. (i) Αριθμός Σειράς: EMTN1263 (ii) Αριθμός Τμήματος Τιτλοποίησης: 1 3. (i) Καθορισμένο Νόμισμα ή Νομίσματα: Λίρες Αγγλίας (GBP) 4. Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο: (i) Σειρά: Μέχρι GBP Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( την ή περί την 5 Μαΐου (ii) Τμήμα Τιτλοποίησης: Μέχρι GBP Αναμένεται ότι το τελικό 2

3 Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί την ημέρα Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου την ή περί την 5 Μαΐου 2010 Το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν θα καθοριστεί από τον Εκδότη βάσει των όρων της Αγοράς οι οποίοι θα επικρατούν, συμπεριλαμβανομένης της προσφοράς και της ζήτησης των Τίτλων και άλλων παρόμοιων κινητών αξιών. 5. Τιμή Έκδοσης: 100 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. 6. (i) Καθορισμένες Ονομαστικές Αξίες: GBP1.000 (ii) Ποσό Υπολογισμού: GBP (i) Ημερομηνία Έκδοσης: 7 Μαΐου 2010 (ii) Ημερομηνία Έναρξης Τοκισμού: Ημερομηνία Έκδοσης 8. Ημερομηνία Λήξης: 7 Μαΐου 2015, τροποποιημένη Κατόπιν Συμφωνημένης Εργάσιμης Ημέρας 9. Είδη Τίτλων: (i) Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου (ii) Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Διακανονιζόμενοι τοις Μετρητοίς. 10. Βάση Επιτοκίου: 4,25% ανά έτος Σταθερό Επιτόκιο, το οποίο θα προσαυξάνεται επί της βάσης «προσαυξημένου εύρους» για κάθε περίοδο Εκτοκισμού η οποία θα λαμβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της Περιόδου Προσαυξημένου Εύρους (όπως προσδιορίστηκε ως άνω)-βλέπε αριθμό 17 κατωτέρω 11. Βάση Πληρωμής / Εξόφλησης Εξόφληση στην ονομαστική αξία 12. Μεταβολή Επιτοκίου ή της Βάσης Πληρωμής / Εξόφλησης: Βλέπε κατωτέρω αριθμό Δικαιώματα Εξαγοράς/ Πώλησης : 14. (i) Καθεστώς Τίτλων: Προνομιούχος (ii) Καθεστώς Εγγυητικής Πράξης: Προνομιούχος 15. Μέθοδος διάθεσης: Μη κοινοπρακτική ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ TOΥΣ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΟΥΣ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 3

4 16. Όροι των Υποκείμενων Συνδεδεμένων Τίτλων Δεν εφαρμόζεται ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΟΥΣ ΚΑΤΑΒΛΗΤΕΟΥΣ ΤΟΚΟΥΣ (ΕΑΝ ΥΦΙΣΤΑΝΤΑΙ) 17. Όροι Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου Ισχύει ο Εκδότης θα καταβάλλει το σχετικό Ποσό Τόκου σε σχέση με κάθε Ποσό Υπολογισμού την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου (i) Επιτόκιο(-α): 4,25% ανά έτος, πληρωτέο ανά τρίμηνο σε δόσεις (ii) Ημερομηνία(-ες) καταβολής τόκων: (iii) Ημερομηνία(-ες) της τελικής περιόδου: (iv) Ποσό Τόκου: 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαΐου, 7 Αυγούστου, 7 Νοεμβρίου κάθε έτους από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 ης Αυγούστου 2010 έως (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2015, Κατόπιν Συμφωνημένης Εργάσιμης Ημέρας 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαΐου, 7 Αυγούστου, 7 Νοεμβρίου κάθε έτους από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 ης Αυγούστου 2010 έως (και συμπεριλαμβανομένης της) 7ης Μαΐου 2015, χωρίς διόρθωση. Το Ποσό Τόκου ανά Ποσό Υπολογισμού αναφορικά με την Περίοδο Εκτοκισμού θα καθορίζεται από τον Πράκτορα Υπολογισμού με αναφορά στον ακόλουθο τύπο: GBP1.000 x Επιτόκιο x KYTΗ (v) Προεξοφλημένο(α) Ποσό(ά): (vi)κλάσμα Υπολογισμού Τοκοφόρων Ημερών (KYTΗ): α) Αναφορικά με την κάθε Περίοδο Εκτοκισμού η οποία συμπίπτει την περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης της) Ημέρας Ενάρξεως Τόκου έως (εξαιρουμένης της) 7 ης Μαΐου 2011, 30/360 και β) Αναφορικά με την κάθε Περίοδο Εκτοκισμού η οποία λαμβάνει χώρα από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 ης Μαΐου 2011 έως (αλλά εξαιρουμένης της) 7 ης Μαΐου 2015 (η Περίοδος Διακύμανσης),η Περίοδος Διακύμανσης για κάθε περίοδο Επιτοκίου. (vii) Άλλοι όροι αναφορικά με τη μέθοδο υπολογισμού του τόκου για τους Τίτλους Σταθερού Επιτοκίου: Βλέπε το επισυναπτόμενο στο παρόν Παράρτημα 18. Όροι Τίτλων Κυμαινόμενου Επιτοκίου 4

5 19. Όροι Τίτλων Χωρίς Τοκομερίδιο 20. Όροι Τόκου Διπλού Νομίσματος 21.Όροι Τόκου Υποκείμενων Συνδεδεμένων Τίτλων ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΞΟΦΛΗΣΗ 22. Δικαίωμα εξαγοράς του Εκδότη 23. Πώληση επενδυτή 24. Ποσό Εξόφλησης κάθε ποσού υπολογισμού GBP ανά Ποσό Υπολογισμού 25.Όροι εξαγοράς Υποκείμενων Συνδεδεμένων Τίτλων 26. Υποχρεωτικοί πρόωροι όροι εξαγοράς 27. Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης (i) Ποσό (-ά) Πρόωρης Εξόφλησης καταβλητέο κατά την εξόφληση για φορολογικούς λόγους ή λόγω παρανομίας (Προϋπόθεση 5(β) των Γενικών Προϋποθέσεων) ή κατά την επέλευση Γεγονότος Υπερημερίας (Προϋπόθεση 9 των Γενικών Προϋποθέσεων) και/ή η μέθοδος υπολογισμού αυτού: (ii) Το Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης περιλαμβάνει ποσά από δεδουλευμένους τόκους: 28. Όροι που εφαρμόζονται στη Φυσική Παράδοση GBP ανά Ποσό Υπολογισμού Όχι: μαζί με το ποσό πρόωρης εξόφλησης, ο δεδουλευμένος τόκος μέχρι (εξαιρουμένης) την ημερομηνία αυτής της πρόωρης εξόφλησης που καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας επίσης θα πληρωθεί και για τους σκοπούς οποιασδήποτε τέτοιας εξόφλησης όπου οι Τίτλοι εξοφλούνται κατά την Περίοδο Προσαυξημένου Εύρους, (i) η σχετική Ημερομηνία Αποκοπής θα θεωρείται ότι είναι η τέταρτη Εργάσιμη Ημέρα αμέσως πριν την ημερομηνία αυτής της πρόωρης εξόφλησης και (ii) αυτή η ημερομηνία πρόωρης εξόφλησης θα θεωρείται ότι είναι η Ημερομηνία Λήξης της Περιόδου Επιτοκίου για την σχετική Περίοδο Επιτοκίου 5

6 29. Μεταβολή Εκκαθάρισης (iii) Δικαίωμα του Εκδότη να μεταβάλλει την εκκαθάριση: (iv) Δικαίωμα του Κατόχου να μεταβάλλει την εκκαθάριση: ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 30. Μορφή Τίτλων: Τίτλοι εις τον Κομιστή: Προσωρινός Ενιαίος Τίτλος που μπορεί να αντικατασταθεί με Μόνιμο Ενιαίο Τίτλο κατά ή μετά την Ημερομηνία Ανταλλαγής, ο οποίος μπορεί να αντικατασταθεί με Οριστικούς Τίτλους κατά ημερομηνία που απέχει τουλάχιστον 60 ημέρες από την ημέρα παράδοσης της κοινοποίησης του αιτήματος για ανταλλαγή από τον κάτοχο ή το Φορολογικό Γραφείο και κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για συναλλαγές στο Λονδίνο (πόλη στην οποία βρίσκεται το συγκεκριμένο γραφείο του Φορολογικού Γραφείου), στις Βρυξέλλες και το Λουξεμβούργο. 31. Νέος Ενιαίος Τίτλος: Όχι 32. Εμπορικά Κέντρα: Λονδίνο, Νέα Υόρκη 33. Δωσιδικία(-ες) Εργάσιμης Ημέρας ή άλλες ειδικές διατάξεις σχετικά με τις ημερομηνίες πληρωμών: Λονδίνο, Νέα Υόρκη 34. Αποκόμματα μελλοντικών Τοκομεριδίων ή Αποδείξεων προς επισύναψη στους Οριστικούς Τίτλους (και ημερομηνίες λήξης αυτών των Αποκομμάτων): 35. Τοκομερίδια που καθίστανται άκυρα κατά τη δήλη ημέρα εξόφλησης των Τίτλων: 36. Λεπτομέρειες σχετικά με Μερικώς Αποπληρωμένους Τίτλους: ποσό κάθε καταβολής που περιλαμβάνει την Τιμή Έκδοσης και την ημερομηνία κατά την οποία πρόκειται να γίνει κάθε καταβολή και τις συνέπειες (εάν υφίστανται) της μη καταβολής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος κατάπτωσης υπέρ του Εκδότη των Τίτλων και του τόκου που οφείλεται για Όχι Ναι 6

7 την καθυστερημένη καταβολή: 37. Λεπτομέρειες σχετικά με Τίτλους Δόσεων: ποσό κάθε Ποσού Δόσης (συμπεριλαμβανομένου κάθε μέγιστου ή ελάχιστου Ποσού Δόσης), ημερομηνία κατά την οποία πρόκειται να γίνει κάθε καταβολή: 38. Διατάξεις μεταβολής νομίσματος, ονομαστικής αξίας και συμβατικών όρων: Οι διατάξεις του όρου 16 των Γενικών Όρων εφαρμόζονται υπό την προϋπόθεση ότι η αναφορά στο «Actual/Actual ISDA» του όρου 16(c) των Γενικών Όρων θα θεωρείται ως αναφορά στο Κλάσμα Υπολογισμού Τοκοφόρων Ημερών που προσδιορίζεται υπό αριθμό 17 ανωτέρω. 39. Όροι ενοποίησης: Ισχύουν οι όροι της Προϋπόθεσης 12 των Γενικών Προϋποθέσεων 40. Άλλοι τελικοί όροι: Βλ. Το Παράρτημα που επισυνάπτεται στο παρόν 41. Επωνυμία και διεύθυνση του Φορέα Υπολογισμού: Citibank, N.A. London branch at Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο 42. Αποφάσεις: Κάθε ζήτημα που πρέπει να καθορισθεί, εξετασθεί, διαλεγεί, επιλεγεί ή να αποφασισθεί με άλλο τρόπο από τον Εκδότη, τον Φορέα Υπολογισμού ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, θα καθορίζεται, εξετάζεται, εκλέγεται, επιλέγεται ή με άλλο τρόπο θα αποφασίζεται από το εν λόγω πρόσωπο με τρόπο που είναι εμπορικά εύλογος. ΔΙΑΝΟΜΗ 43 (i) Σε περίπτωση κοινοπρακτικού δανείου, τα ονόματα και οι διευθύνσεις των Μελών του Κοινοπρακτικού Δανείου και οι ασφαλιστικές υποχρεώσεις: (ii) Ημερομηνία Σύμβασης Προεγγραφής: (iii) Μέλη Σταθεροποίησης (εάν υφίστανται): 44. Σε περίπτωση μη κοινοπρακτικού δανείου, επωνυμία και διεύθυνση του Διαπραγματευτή: Citigroup Global Markets Limited στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο 45. Συνολική προμήθεια και έκπτωση: Έως 1,55τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου το οποίο περιλαμβάνει την αρχική αμοιβή διανομής που καταβάλλεται στον/στους Διανομέα/Διανομείς, όπως προσδιορίζεται στην Παράγραφο 7 Μέρος Β κατωτέρω. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες 7

8 46. Περιορισμοί Πώλησης στις ΗΠΑ: Καταχ. S: TEFRA D για την αμοιβή αυτή επικοινωνώντας με το σχετικό Διανομέα/Διανομείς στη/στις διεύθυνση/ διευθύνσεις που ορίζεται στην Παράγραφο 7 Μέρος Β κατωτέρω, ή με το Διαπραγματευτή στη διεύθυνση που ορίζεται στην Σημείο 44 ανωτέρω. [Αναμένεται ότι το ακριβές ποσό των αμοιβών θα δημοσιευθεί από τον εκδότη στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( στις ή γύρω στις 5 Μαΐου Μη Απαλλασσόμενη Προσφορά: Λεπτομέρειες της/των μη απαλλασσόμενης/ απαλλασσομένων Προσφοράς/ Προσφορών περιλαμβάνονται στην Παράγραφο 7 του Μέρους B κατωτέρω. Προσφορές (σε περίπτωση που υπάρχουν) σε οποιαδήποτε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου διάφορη της/των Επικράτειας/ Επικρατειών όπου γίνεται δημόσια προσφορά θα γίνεται μόνο κατόπιν απαλλαγής από την υποχρέωση που προκύπτει από την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτή εφαρμόζεται σε αυτές τις χώρες για την έκδοση ενημερωτικού δελτίου. 48. Πρόσθετοι περιορισμοί πώλησης: Δεν εφαρμόζεται ΣΚΟΠΟΣ ΤΩΝ ΤΕΛΙΚΩΝ ΟΡΩΝ Οι παρόντες Τελικοί Όροι περιλαμβάνουν τους τελικούς όρους που απαιτούνται για την έκδοση και δημόσια προσφορά στην/στις Επικράτεια/Επικράτειες της Δημόσιας Προσφοράς και την έγκριση εισόδου προς την επίσημη λίστα και προς διαπραγμάτευση στην επίσημη αγορά του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου των Τίτλων που περιγράφονται σε αυτούς σύμφωνα με το Μεσοπρόθεσμο Πρόγραμμα Τίτλων και Πιστοποιητικών σε Ευρώ ύψους δολαρίων ΗΠΑ της Citigroup Funding Inc. ΕΥΘΥΝΗ Ο Εκδότης και ο Εγγυητής αναλαμβάνουν την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στους παρόντες Τελικούς Όρους. Οι πληροφορίες που περιέχονται στο Μέρος Β του παρόντος σχετικά με την περιγραφή των αξιολογήσεων έχουν αντληθεί από την ιστοσελίδα του σχετικού οργανισμού διαβάθμισης της πιστοληπτικής ικανότητας. Καθείς εκ των Εκδότη και Εγγυητή επιβεβαιώνει ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν αναπαραχθεί με ακρίβεια και ότι, καθόσον γνωρίζει και μπορεί να διαπιστώσει από τέτοιες πηγές δεν έχουν παραλειφθεί πραγματικά δεδομένα που θα καθιστούσαν τις αναπαραχθείσες πληροφορίες ανακριβείς ή παραπλανητικές. Για λογαριασμό του Εκδότη: 8

9 Από:... Για λογαριασμό του Εγγυητή: Νομίμως εξουσιοδοτηθέντα Από:... Νομίμως εξουσιοδοτηθέντα ΜΕΡΟΣ B ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 9

10 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΕΙΣΟΔΟΥ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ (i) Εισαγωγή στο χρηματιστήριο Επίσημη Λίστα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου (ii) Έγκριση εισόδου προς διαπραγμάτευση: Έχει υποβληθεί αίτηση από τον Εκδότη (ή εκ μέρους του) για τη χορήγηση άδειας εισόδου προς διαπραγμάτευση στην επίσημη αγορά του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου με έναρξη από την Ημερομηνία Έκδοσης 2. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ Αξιολόγηση: Το μακροπρόθεσμο/βραχυπρόθεσμο κύριο χρέος του Εκδότη αξιολογείται ως εξής: (i) S & P: A/A-1 (Αρνητική Πρόβλεψη) (ii) Moody's: Aa3/P-1 (Σταθερή Πρόβλεψη) (iii) Fitch: A+/F1+ (Σταθερή Πρόβλεψη) βάσει της εγγύησης από τη Citigroup Inc. Οι αξιολογήσεις και οι προβλέψεις υπόκεινται σε μεταβολές κατά τη διάρκεια ισχύος των Τίτλων. Standard & Poor's Υπηρεσίες Αξιολόγησης, ένα τμήμα της The McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P) Μια υποχρέωση που αξιολογείται με βαθμό «Α» από την S&P είναι κατά κάποιο τρόπο εκτεθειμένη στις αρνητικές επιπτώσεις των μεταβολών στις περιστάσεις και τις οικονομικές συνθήκες, περισσότερο από ότι άλλες υποχρεώσεις που ανήκουν σε κατηγορίες ανώτερης βαθμολογίας. Εντούτοις, η ικανότητα του οφειλέτη να ανταποκριθεί στην οικονομική του δέσμευση από την υποχρέωση παραμένει μεγάλη. Οι αξιολογήσεις μπορεί να τροποποιηθούν με την προσθήκη ενός σημείου συν (+) ή πλην ( ) για να δείξουν τη σχετική θέση εντός της κατηγορίας αξιολόγησης Μια βραχυπρόθεσμη υποχρέωση που αξιολογήθηκε ως «A-1» από την S&P αξιολογήθηκε στην ανώτατη κατηγορία από την S&P. Η ικανότητα του οφειλέτη να ανταποκριθεί στην οικονομική του δέσμευση από την υποχρέωση είναι μεγάλη. Η πρόβλεψη αξιολόγησης (rating outlook) της S&P αξιολογεί την πιθανή κατεύθυνση μιας μακροπρόθεσμης αξιολόγησης 10

11 της πιστοληπτικής ικανότητας σε μέσο χρονικό ορίζοντα (συνήθως έξι μηνών έως δύο ετών). Κατά τον προσδιορισμό της πρόβλεψης αξιολόγησης, λαμβάνονται υπόψη τυχόν αλλαγές στις οικονομικές και/ή βασικές επιχειρηματικές συνθήκες. Μια πρόβλεψη δεν αποτελεί απαραιτήτως προαναγγελία μεταβολής της αξιολόγησης ή μελλοντικής δράσης του CreditWatch. Ως «Αρνητική» νοείται μια αξιολόγηση που αναμένεται να υποβαθμιστεί. Moody's Εξυπηρέτηση Επενδυτών (Moody's) Υποχρεώσεις που έχουν αξιολογηθεί ως «A» από τη Moody's θεωρείται πως είναι μέσης υψηλής ποιότητας και εκτίθενται σε χαμηλό πιστωτικό κίνδυνο. Η Moody's προσαρτά τους αριθμητικούς τροποποιητές 1, 2 και 3 σε κάθε γενική κατηγορία αξιολόγησης από Aa έως Caa. Ο τροποποιητής 1 υποδηλώνει ότι οι υποχρεώσεις κατατάσσονται στο άνω άκρο της ευρύτερης βαθμίδας αξιολόγησης. Ο τροποποιητής 2 υποδηλώνει ότι κατατάσσονται στο μέσο ενώ ο τροποποιητής 3 υποδηλώνει ότι κατατάσσονται στο κατώτερο άκρο της ευρύτερης βαθμίδας αξιολόγησης. Οι εκδότες (ή υποστηρικτικοί φορείς) που αξιολογούνται ως Prime-1 (P-1) από τη Moody's χαρακτηρίζονται από εξαιρετική ικανότητα αποπληρωμής βραχυπρόθεσμων δανειακών υποχρεώσεων. Η πρόβλεψη αξιολόγησης της Moody's συνιστά μια γνώμη που αναφέρεται στην πιθανή κατεύθυνση μιας αξιολόγησης σε μέσο χρονικό ορίζοντα. Όταν αποδίδονται, οι προβλέψεις αξιολόγησης εμπίπτουν στις εξής τέσσερις κατηγορίες: Θετική (POS), Αρνητική (NEG), Σταθερή (STA), και Σε Εξέλιξη (DEV εξαρτώμενη από κάποιο γεγονός). Fitch Ratings Ltd. (Fitch) Οι υποχρεώσεις που αξιολογήθηκαν ως «A+» από τη Fitch μαρτυρούν προσδοκίες χαμηλού πιστωτικού κινδύνου. Αυτή η αξιολόγηση φανερώνει μεγάλη ικανότητα πληρωμής των οικονομικών δεσμεύσεων. Ωστόσο, η ικανότητα αυτή ενδέχεται να είναι ευάλωτη σε μεταβολές ως προς τις περιστάσεις ή τις οικονομικές συνθήκες, σε σχέση με ό,τι ισχύει για τις υψηλότερες βαθμολογίες. Ο τροποποιητής «+» που προσαρτάται στην αξιολόγηση δείχνει τη σχετική θέση εντός αυτής της κατηγορίας αξιολόγησης. Οι υποχρεώσεις που αξιολογήθηκαν ως «F1+» δηλώνουν τη μέγιστη πιστωτική ποιότητα και τη μέγιστη ικανότητα έγκαιρης πληρωμής των οικονομικών δεσμεύσεων. Το «+» δηλώνει μία εξαιρετικά ισχυρή πιστοληπτική ικανότητα. Πρόβλεψη Αξιολόγησης: Μια Πρόβλεψη δείχνει την κατεύθυνση προς την οποία είναι πιθανόν να κινηθεί μια αξιολόγηση σε χρονικό διάστημα ενός ή δύο ετών. Οι 11

12 προβλέψεις μπορεί να είναι θετικές, σταθερές ή αρνητικές. Μια θετική ή αρνητική πρόβλεψη αξιολόγησης δεν σημαίνει ότι μια αλλαγή αξιολόγησης είναι αναπόφευκτη. Παρομοίως, οι αξιολογήσεις για τις οποίες η πρόβλεψη είναι «σταθερή» μπορεί να αναβαθμισθούν ή να υποβαθμισθούν προτού μια πρόβλεψη κινηθεί προς το θετικό ή το αρνητικό, εάν οι περιστάσεις δικαιολογούν μια τέτοια ενέργεια. Ενίοτε, η Fitch ενδέχεται να μην είναι σε θέση να προσδιορίσει την κύρια τάση. Στις περιπτώσεις αυτές, η πρόβλεψη αξιολόγησης μπορεί να περιγραφεί ως εξελισσόμενη. Μια πιστωτική αξιολόγηση δεν αποτελεί σύσταση αγοράς, πώλησης ή διακράτησης κινητών αξιών και μπορεί ανά πάσα στιγμή να αναθεωρηθεί ή να αποσυρθεί από τον οργανισμό διαβάθμισης της πιστοληπτικής ικανότητας. Κάθε αξιολόγηση πρέπει να εκτιμάται ανεξάρτητα από κάθε άλλη αξιολόγηση. Οι πιστωτικές αξιολογήσεις του Εκδότη αποτελούν μια εκτίμηση της ικανότητας του Εκδότη να ανταποκρίνεται στις υποχρεώσεις του βάσει των Τίτλων, συμπεριλαμβανομένης της διενέργειας πληρωμών βάσει των Τίτλων. Συνεπώς, οι πραγματικές ή οι αναμενόμενες μεταβολές στις πιστωτικές αξιολογήσεις του Εκδότη μπορούν να επηρεάσουν την αξία διαπραγμάτευσης των Τίτλων. Εντούτοις, επειδή η απόδοση των Τίτλων εξαρτάται από διάφορους παράγοντες πέραν της ικανότητας του Εκδότη να καταβάλλει τις υποχρεώσεις του από τους Τίτλους, μια βελτίωση των πιστωτικών αξιολογήσεων του Εκδότη δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των λοιπών επενδυτικών κινδύνων που σχετίζονται με τους Τίτλους. 3. ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΦΥΣΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΛΕΚΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ/ ΠΡΟΣΦΟΡΑ Εκτός από τα αναφερόμενα στο τμήμα «Σχέδιο Διανομής των Τίτλων» στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο, εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης, κανένα πρόσωπο εμπλεκόμενο στην προσφορά των Τίτλων δεν έχει ουσιαστικό συμφέρον επί της/των Προσφοράς/Προσφορών. 4. ΛΟΓΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ, ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΚΑΘΑΡΑ ΕΣΟΔΑ ΚΑΙ ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΞΟΔΑ (i) Λόγοι για την/τις Προσφορά/Προσφορές: Βλέπε «Χρήση Εσόδων» στα Βασικά Ενημερωτικά Δελτία (ii) Εκτιμώμενα έσοδα: καθαρά Τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα θα εξαρτηθούν από το τελικό μέγεθος της/των Προσφοράς/Προσφορών. Αναμένεται ότι τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα θα δημοσιευθούν από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( την ή περί την 5 Μαΐου Προς αποφυγή αμφιβολιών, τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα αντικατοπτρίζουν τα έσοδα που θα έχει ο Εκδότης κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Δεν αντανακλούν τις αμοιβές που είναι καταβλητέες από/προς το Διαπραγματευτή και τον/τους Διανομέα/Διανομείς. 12

13 (iii) Εκτιμώμενα έξοδα: συνολικά Περίπου EUR (τέλη εισαγωγής και νομικά έξοδα) 5. ΑΠΟΔΟΣΗ 3 ΜΗΝΩΝ GBP-LIBOR, ΕΞΗΓΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΔΡΑΣΗΣ ΣΤΗΝ ΑΞΙΑ ΤΗΣ ΕΠΕΝΔΥΣΗΣ ΚΑΙ ΣΧΕΤΙΖΟΜΕΝΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΟ 3 ΜΗΝΩΝ GBP-LIBOR Οι τίτλοι είναι με προστασία κεφαλαίου. Την 7η Αυγούστου 2010, 7η Νοεμβρίου 2010, 7η Φεβρουαρίου 2010 και 7 Μαΐου 2011 (υπό την επιφύλαξη προσαρμογών όπως παρατίθενται στο παρόν), κάθε κάτοχος Τίτλου θα λάβει GBP10,63 ανά Ποσό Υπολογισμού. Την 7η Φεβρουαρίου, 7η Μαΐου, 7η Αυγούστου και 7η Νοεμβρίου κάθε έτους από (συμπεριλαμβανομένης) της 7ης Αυγούστου 2011 έως (συμπεριλαμβανομένης) της 7ης Μαΐου 2015 (υπό την επιφύλαξη προσαρμογών όπως παρατίθενται στο παρόν), οι επενδυτές θα λάβουν ποσό τόκου σε σχέση με κάθε Ποσό Υπολογισμού υπολογιζόμενο ως το προϊόν (i) 4,25% ανά έτος, (ii) της ημέρας κλάσματος υπολογισμού που θα καθοριστεί από τον Πράκτορα Υπολογισμού ως το προϊόν (a) το πηλίκο (x) του αριθμού των ημερολογιακών ημερών στη σχετική περίοδο επιτοκίου για το οποίο 3 ων Μηνών GBP-LIBOR είναι μεταξύ (συμπεριλαμβανομένου) μηδέν και του Ανώτατου Εύρους (όπως καθορίζεται στο Πρόγραμμα που επισυνάπτεται στο παρόν). (ως αριθμητής) και (y) του αριθμού των ημερολογιακών ημερών σ αυτήν την περίοδο κυμαινόμενου επιτοκίου (ως παρονομαστής) και (b) 30/360 και (iii) GBP Όσο λιγότερες είναι οι μέρες που το 3ων Μηνών GBP-LIBOR είναι μεταξύ (συμπεριλαμβανομένου) του μηδέν και του Ανώτατου Εύρους, τόσο χαμηλότερο είναι το ποσό του πληρωτέου τόκου αναφορικά με την σχετική περίοδο επιτοκίου κατά τη διάρκεια της Περιόδου Προσαυξημένου Κέρδους. Λεπτομέρειες αναφορικά με ιστορικούς δείκτες GBP-LIBOR μπορούν να αποκτηθούν από τη σελίδα του Reuter's LIBOR01 6. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Κωδικός ISIN: XS Κοινός Κωδικός : Σύστημα συμψηφισμού εκτός από τα Euroclear Bank S.A./N.V. και Clearstream Banking S.A. και σχετικοί αριθμοί αναγνώρισης και στοιχεία του αντίστοιχου θεματοφυλακίου, εφόσον ισχύει: Παράδοση: Ονόματα και διευθύνσεις του αρχικού Εντεταλμένου Οργανισμού (ή των αρχικών Εντεταλμένων Οργανισμών) Παράδοση έναντι πληρωμής Citibank, N.A., έδρα Λονδίνου, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο KBL European Private Bankers S.A. στη διεύθυνση 43, 13

14 Πληρωμών: Ονόματα και διευθύνσεις του πρόσθετου Εντεταλμένου Οργανισμού (ή των πρόσθετων Εντεταλμένων Οργανισμών) Πληρωμών, εάν υπάρχουν: Επωνυμία και διεύθυνση του Γραμματέα: Επωνυμία και διεύθυνση των Φορέων Μεταβίβασης: Προβλέπεται διακράτηση κατά τρόπο που να πληροί τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος: Boulevard Royale, L-2955 Λουξεμβούργο Όχι 14

15 7. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ 7.1 Όροι και προϋποθέσεις της Ελληνικής Προσφοράς Προσφορά μη απαλλαγής: Προσφορά (η Ελληνική Προσφορά) των Τίτλων μπορεί να γίνει διάφορη από αυτή η οποία βασίζεται στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας του Ενημερωτικού Φυλλαδίου στο Ελληνικό Κράτος (Ελλάδα) κατά την περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) της 1ης Απριλίου 2010 έως (και συμπεριλαμβανομένης) της 29 Απριλίου 2010 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς) κατά τη διάρκεια των ωρών στις οποίες οι τράπεζες είναι γενικά ανοιχτές για εμπορικές συναλλαγές Αν ο εκδότης λαμβάνει προεγγραφές για Τίτλους με Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο GBP , o Εκδότης μπορεί να κλείσει την Περίοδο Ελληνικής Προσφοράς πριν τις 29 Απριλίου Ο Εκδότης μπορεί επίσης να απορρίψει αιτήσεις και/ή να αποδεχτεί προεγγραφές οι οποίες θα ξεπερνούν το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των GBP , όπως αυτό περιγράφεται κατωτέρω. Σε περίπτωση που η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς μειωθεί, όπως περιγράφεται ανωτέρω, ο Εκδότης θα δημοσιεύσει ανακοίνωση στο διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( Η Commission de Surveillance du Secteur Financier έδωσε στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η αρμόδια υπηρεσία στην Ελλάδα) πιστοποιητικό αποδοχής, πιστοποιώντας ότι το Βασικό Ενημερωτικό Φυλλάδιο και τα Συμπληρωματικά Ενημερωτικά Δελτία έχουν συνταχθεί σύμφωνα με την Οδηγία Ενημερωτικού Φυλλαδίου. Τιμή Προσφοράς: Η τιμή προσφοράς αναφορικά με κάθε Ποσό Υπολογισμού, προσφερόμενη από τον Έλληνα Διανομέα στους Επενδυτές στην Ελλάδα είναι GBP1.000 (η Τιμή Ελληνικής Προσφοράς) Προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η Ελληνική Προσφορά: Ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματός του να ματαιώσει την Ελληνική Προσφορά και την έκδοση Τίτλων ανά πάσα στιγμή πριν την Ημερομηνία Έκδοσης κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Σε τέτοια περίπτωση όλα τα ποσά αιτήσεων σχετικά με αιτήσεις για χορήγηση Τίτλων βάσει της Ελληνικής Προσφοράς θα επιστραφούν (άτοκα) στους αιτούντες με κίνδυνό τους το αργότερο 30 ημέρες μετά την ημερομηνία κατά την οποία ματαιώθηκε η Ελληνική Προσφορά των Τίτλων. Το ποσό της αίτησης θα επιστρέφεται με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως 15

16 αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Σε περίπτωση ματαίωσης της Ελληνικής Προσφοράς και μη έκδοσης στην Ελλάδα των Τίτλων βάσει των ανωτέρω, ο Εκδότης δημοσιεύει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( Περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης: Αιτήσεις για την αγορά Τίτλων μπορεί να υποβάλλονται από τους υποψήφιους επενδυτές προς τον Έλληνα Διανομέα. Σύμφωνα με τη νομοθεσία και τους κανονισμούς που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, ο Εκδότης, ήτοι η Citigroup Global Markets Limited ή οποιοσδήποτε από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους της μπορούν να ζητήσουν αποδείξεις σχετικά με κάθε αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων, συμπεριλαμβανομένου του περαιτέρω προσδιορισμού της ταυτότητας του (των) αιτούντα (αιτούντων) πριν από την έκδοση τυχόν Τίτλων. Κάθε υποψήφιος επενδυτής στην Ελλάδα οφείλει να πληροφορείται με βεβαιότητα από τον Έλληνα Διανομέα σχετικά με το πότε ο Έλληνας Διανομέας πρόκειται να ζητήσει την είσπραξη των διαθέσιμων κεφαλαίων από αυτόν αναφορικά με την αίτησή του για την αγορά τυχόν Τίτλων και τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να γίνει η πληρωμή προς τον Έλληνα Διανομέα. Περιγραφή της δυνατότητας μείωσης των προεγγραφών προς αγορά τίτλων και του τρόπου επιστροφής του επιπλέον ποσού που καταβλήθηκε από τους αιτούντες: Μπορεί να είναι απαραίτητο να μειωθούν οι αιτήσεις στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς. Επομένως ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματος να απορρίψει εν όλω ή εν μέρει μια αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς κατά την πλήρη διακριτική του ευχέρεια. Ακολούθως, μπορεί σε τέτοιες περιπτώσεις να μην εκδοθεί σε έναν αιτούμενο τη χορήγηση Τίτλων ο αριθμός Τίτλων για τους οποίους υπέβαλε την αίτηση (ή και κανένας Τίτλος). Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Ο Εκδότης επίσης διατηρεί το δικαίωμα να αποδεχτεί οποιεσδήποτε αιτήσεις για Τίτλους οι οποίες θα υπερέβαιναν το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων ποσού 16

17 GBP Ο εκδότης διατηρεί το δικαίωμα να δημοσιεύσει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( στην περίπτωση που το όριο του αρχικού συνολικού κεφαλαίου των Τίτλων ποσού GBP ξεπεραστεί Λεπτομέρειες σχετικά με το ελάχιστο και/ή το μέγιστο ποσό αίτησης: Λεπτομέρειες σχετικά με τη μέθοδο και τα χρονικά όρια για την αποπληρωμή και την παράδοση των Τίτλων: Τρόπος και Ημερομηνία δημοσιοποίησης των αποτελεσμάτων της/των Προσφοράς/Προσφορών: Διαδικασία για την άσκηση τυχόν δικαιώματος προτίμησης, διαπραγματευσιμότητα των δικαιωμάτων προεγγραφής και χειρισμός των δικαιωμάτων προεγγραφής που δεν ασκήθηκαν: Κατηγορίες υποψήφιων επενδυτών στους οποίους προσφέρονται οι Τίτλοι και πιθανή κράτηση τμήματος σειράς ή τμημάτων σειράς για συγκεκριμένες χώρες: Το ελάχιστο ποσό για κάθε προεγγραφή είναι GBP Οι Τίτλοι θα είναι διαθέσιμοι βάσει παράδοσης έναντι πληρωμής. Ο Εκδότης υπολογίζει ότι οι Τίτλοι θα παραδοθούν στον αντίστοιχο λογαριασμό άυλων κινητών αξιών των αγοραστών κατά ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης. Με ανακοίνωση που δημοσιεύεται από τον Εκδότη στον δικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου ( Ο Έλληνας Διανομέας μπορεί να προβαίνει σε προσφορές προς οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο κάτοικο Ελλάδας σύμφωνα με το άρθρο 2 (1) (δ) του Νόμου 3401/2005 σχετικά με την προσφορά κινητών αξιών στην Ελλάδα. Διαδικασία ειδοποίησης αιτούντων σχετικά με το κατανεμηθέν ποσό και την ένδειξη για πιθανή δυνατότητα διαπραγμάτευσης πριν δοθεί ειδοποίηση: Ποσό τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή αγοραστή: Οι αιτούντες θα ενημερωθούν απευθείας από τον Έλληνα Διανομέα για την επιτυχία της αίτησής τους. Η διαπραγμάτευση επί των Τίτλων μπορεί να ξεκινήσει κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Εκτός από την Ελληνική Τιμή Προσφοράς, ο Εκδότης δεν γνωρίζει την ύπαρξη τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή τον αγοραστή στην Ελλάδα. Για λεπτομέρειες σχετικά με την παρακράτηση φόρων που 17

18 επιβάλλονται σε προεγγραφόμενους στην Ελλάδα, βλ. «Ελληνική Φορολογία» στην ενότητα «Φορολόγηση των Τίτλων» στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Ονόματα και Διευθύνσεις, στο βαθμό που είναι γνωστά στον Εκδότη, των επενδυτών στην Ελλάδα. Οι Τίτλοι θα προσφερθούν δημόσια στην Ελλάδα μέσω του κάτωθι διανομέα (ο Έλληνας Διανομέας): Citibank International PLC, Υποκατάστημα Ελλάδας Όθωνος 8, Αθήνα, Ελλάδα, Ορισμένοι Όροι Διανομέας (-ίς) Προσφορά (-ές) Περίοδος (-οι) Προσφοράς Επικράτειες Δημοσίων Προσφορών Ο Έλληνας Διανομέας Η ελληνική προσφορά Η ελληνική Περίοδος Προσφοράς Ελλάδα 8. ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Δευτερεύουσα αγορά: Υπό την επιφύλαξη κάθε υπερέχοντος νόμου και στο σημείο που είναι εφικτό, η Citigroup Global Markets Limited θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια για τη δημιουργία δευτερεύουσας αγοράς για τους Τίτλους, υπό φυσιολογικές συνθήκες αγοράς, ωστόσο η ύπαρξη δευτερεύουσας αγοράς δεν είναι εγγυημένη. Φορολογική μεταχείριση ΗΠΑ: Ο Εκδότης θα αντιμετωπίσει τους Τίτλους ως χρέος για Κυβερνητικούς σκοπούς Ηνωμένων Πολιτειών. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 18

19 ΗΜΕΡΑ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΚΛΑΣΜΑΤΟΣ Σε σχέση με την Περίοδο Επιτοκίου, η οποία εμπίπτει μέσα στην Περίοδο Προσαυξημένου Κέρδος, Προσαυξημένο Εύρος σημαίνει έναν δείκτη που υπολογίζεται από τον Πράκτορα Υπολογισμού με αναφορά την κατωτέρω φόρμουλα: Όπου: N x30 / 360 D 30/360 θα είναι όπως ορίζεται στον Όρο 4(i) των Γενικών Όρων. D σημαίνει, σε σχέση με την Περίοδο Επιτοκίου, ο αριθμός των ημερολογιακών ημερών κατά την Περίοδο αυτή Επιτοκίου. Χαμηλότερη Κλίμακα σημαίνει 0%. N σημαίνει, σε σχέση με την Περίοδο Επιτοκίου, ο αριθμός των ημερολογιακών ημερών κατά την Περίοδο αυτή Επιτοκίουf για την οποία ο Δείκτης Προσαυξημένου Εύρους είναι (a) ίσος με ή μεγαλύτερος από την Χαμηλότερη Κλίμακα και (b) ίσος με ή μικρότερος από την Ανώτερη Κλίμακα για αυτή την Περίοδο Επιτοκίου. Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους σημαίνει σε σχέση με μια ημερολογιακή μέρα στην Περίοδο Επιτοκίου, την ημέρα αυτή, ΔΕΔΟΜΕΝΟΥ ΟΤΙ αν η μέρα αυτή δεν είναι Εργάσιμη Ημέρα (οποιαδήποτε τέτοια μέρα, Μη Εργάσιμη Ημέρα), η Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους για αυτήν την Μη Εργάσιμη Ημέρα θα είναι η Εργάσιμη Ημέρα που αμέσως προηγείται αυτής της Μη Εργάσιμης Ημέρας. Για την αποφυγή αμφιβολίας, κατόπιν των ανωτέρω, ο δείκτης που καθορίζεται ως Δείκτης Προσαυξημένου Εύρους GBP-LIBOR σε οποιαδήποτε μέρα μπορεί να είναι ο δείκτης για περισσότερες από μία ημέρες. Δείκτης Προσαυξημένου Εύρους GBP-LIBOR σημαίνει σε σχέση με οποιαδήποτε ημερολογιακή μέρα στην Περίοδο Επιτοκίου και την Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους, για την ημέρα αυτή, όπως καθορίζεται από τον Πράκτορα Υπολογισμού, ο δείκτης για καταθέσεις σε GBP για περίοδο τριών μηνών που εμφαίνεται στην σελίδα Reuters Screen GBP-LIBOR01 ή οποιαδήποτε Πηγή Διαδοχής (η Σχετική Σελίδα Οθόνης) κατά την 11:00 π.μ., ώρα Λονδίνου, κατά αυτήν την Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους, ΔΕΔΟΜΕΝΟΥ ΟΤΙ: (α) αν, σε μια Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους, δεν εμφαίνεται έτσι κανένας τέτοιος δείκτης για καταθέσεις σε GBP ή εάν η Σχετική Σελίδα Οθόνης δεν είναι διαθέσιμη, ο Πράκτορας Υπολογισμού θα ζητήσει από το κεντρικό γραφείο του Λονδίνου καθεμιάς από τις 4 μεγάλες τράπεζες της αγοράς Λονδίνου όπως θα επιλεγούν από αυτόν (οι Τράπεζες Αναφοράς) τον δείκτη στον οποίο προσφέρονται καταθέσεις σε GBP από αυτές τις Τράπεζες Αναφοράς περίπου στις 11:00 π.μ., ώρα Λονδίνου, κατά αυτήν την Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους σε καλές τράπεζες στην αγορά Λονδίνου για περίοδο τριών μηνών που αρχίζει κατά την Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους και σε ποσό που αντιπροσωπεύει μια και μόνο συναλλαγή στη σχετική αγορά την συγκεκριμένη ώρα, ή (β) αν, σε μια Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους, τουλάχιστον δύο δείκτες παρατίθενται έτσι, ο Πράκτορας Υπολογισμού θα καθορίσει τον Δείκτη Προσαυξημένου Εύρους GBP-LIBOR για την μέρα αυτήν, σαν το αριθμητικό μέσο των δεικτών που παρατίθενται έτσι, ή 19

20 (γ) αν, σε μια Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους, λιγότεροι από δύο δείκτες παρατίθενται έτσι, ο Πράκτορας Υπολογισμού θα καθορίσει τον Δείκτη Προσαυξημένου Εύρους GBP-LIBOR για την μέρα αυτήν, σαν το αριθμητικό μέσο των δεικτών που παρατίθενται από αυτές τις μεγάλες τράπεζες του Λονδίνου που θα επιλέξει ο Πράκτορας Υπολογισμού περίπου στις 11:00π.μ. ώρα Λονδίνου, κατά αυτήν την Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους για δάνεια σε GBP σε κορυφαίες τράπεζες του Λονδίνου για περίοδο τριών μηνών που αρχίζει κατά την Ημερομηνία Καθορισμού Προσαυξημένου Εύρους και σε ποσό που αντιπροσωπεύει μια και μόνο συναλλαγή στη σχετική αγορά την συγκεκριμένη ώρα. Δείκτης Αναφοράς Προσαύξησης Εύρους σημαίνει, σε σχέση με την Περίοδο Επιτοκίου και: (α) κάθε ημερολογιακή ημέρα από (συμπεριλαμβανομένης) την πρώτη μέρα αυτής της Περιόδου Επιτοκίου έως (εξαιρούμενης) την ημέρα που πέφτει τέσσερις Εργάσιμες Ημέρες αμέσως πριν την Ημερομηνία Λήξης της Περιόδου Επιτοκίου που πέφτει στο τέλος αυτής της Περιόδου Επιτοκίου (η Ημερομηνία Αποκοπής), ο Δείκτης Προσαυξημένου Εύρους GBP-LIBOR για την ημέρα αυτή και (β) κάθε ημερολογιακή ημέρα από (συμπεριλαμβανομένης) την Ημερομηνία Αποκοπής έως (εξαιρούμενης) την τη σχετική Ημερομηνία Λήξης της Περιόδου Επιτοκίου, τον Δείκτη GBP- LIBOR Προσαυξημένου Εύρους για την ημερολογιακή μέρα αμέσως πριν την Ημερομηνία Αποκοπής. Πηγή Διαδοχής σημαίνει, σε σχέση με κάθε σελίδα επίδειξης, άλλη δημοσιευμένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου, (i) κάθε σελίδα επίδειξης διαδόχου, άλλη δημοσιευμένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου που υποδείχθηκαν από τον χορηγό της αυθεντικής σελίδας επίδειξης ή (ii) αν ο χορηγός δεν επέδειξε επίσημα μια σελίδα επίδειξης διαδόχου άλλη δημοσιευμένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου (κατά περίπτωση),η σελίδα επίδειξης διαδόχου, άλλη δημοσιευμένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου, αν υπάρχει, υποδεικνυόμενη από τον σχετικό πωλητή ή πάροχο πληροφοριών (αν είναι διαφορετικός από τον χορηγό). Ανώτερη Κλίμακα σημαίνει, αναφορικά με την κάθε Περίοδο Εκτοκισμού η οποία συμπίπτει κατά την περίοδο: (α) από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2011 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2012, 3,50% ανά έτος. (β) από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2012 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2013, 4,00% ανά έτος (γ) από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2013 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2014, 4,50% ανά έτος (δ) από (και συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2014 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης της) 7 Μαΐου 2015, 5,00% ανά έτος. 20