0063/00012862/el Ανακοινώσεις σχετικές με Δημόσιες Προτάσεις KRONOS PRESS DISTRIBUTION AGENCY PUBLIC COMPANY LTD Δημόσια Πρόταση Σας επισυνάπτουμε ανακοίνωση σχετικά με τη σημερινή συνεδρία του Δ.Σ. που ασχολήθηκε με τη Δημόσια Πρόταση. Αριστοτέλης Βρυωνίδης Γραμματέας KRO Attachments: 1. Ανακοίνωση 2. Γνώμη Δ.Σ. σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση 3. Αξιολόγηση Ανεξάρτητου Ειδικού Εμπειρογνώμονα Non Regulated Publication Date: 13/08/2015
13 Αυγούστου 2015 Κος Νώντας Μεταξάς Γενικός Διευθυντής Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία Αξιότιμε κύριε Μεταξά, ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Θέμα: Συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση των Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, Όλγα Σταύρου Ευθυμίου, Γιαννούλα Αθηνή, PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), σε σημερινή της συνεδρία μελέτησε την έκθεση αξιολόγησης που ετοίμασε ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, εγκεκριμένος ελεγκτικός οίκος, Κυπριανίδης, Νικολάου και Συνεργάτες, αναφορικά με τη δημόσια πρόταση των Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, Όλγα Σταύρου Ευθυμίου, Γιαννούλα Αθηνή, PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ (όλοι μαζί από κοινού οι Προτείνοντες ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (η Δημόσια Πρόταση ). Στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33 του περί των Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 [Ν41(Ι)/2007] ως τροποποιήθηκε, κατάρτισε έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης (το Έγγραφο Γνώμης ). Η έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καθώς και το Έγγραφο Γνώμης επισυνάπτονται. Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου, Ο Γραμματέας Κοινοποίηση: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Προτείνοντες
13 Αυγούστου 2015 Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση των Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, Όλγα Σταύρου Ευθυμίου, Γιαννούλα Αθηνή, PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ προς τους μετόχους της Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (η «Εταιρεία», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «KRO») συνήλθε την Πέμπτη, 13 Αυγούστου 2015 και μελέτησε τους όρους της Δημόσιας Πρότασης από τους κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, τις κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και τις εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED (ο «PHIL») και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ (ο «ΔΙΑΣ») (όλοι μαζί από κοινού οι «Προτείνοντες») για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία (η «Δημόσια Πρόταση»). Σύμφωνα με το άρθρο 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (Ν41(Ι)/2007) ως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης (το «Έγγραφο Γνώμης»), το οποίο ανακοινώνεται κατά το άρθρο 7 του Νόμου στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το «ΧΑΚ»), στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και στους Προτείνοντες. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, τον εγκεκριμένο ελεγκτικό οίκο, Κυπριανίδης, Νικολάου και Συνεργάτες ως ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα (ο «Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας») για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης (η «Έκθεση Αξιολόγησης»), η οποία και επισυνάπτεται. Στην Έκθεση Αξιολόγησης ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας διατυπώνει τη γνώμη του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή, η οποία ανέρχεται στα 0,08 ανά μετοχή και θα καταβληθεί σε μετρητά στους μετόχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και την άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Το Διοικητικό Συμβούλιο μελέτησε το περιεχόμενο του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 28 Ιουλίου 2015 (το «Έγγραφο») και, για τη διαμόρφωση της γνώμης του, έλαβε ιδιαίτερα υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας και των μετόχων της, καθώς και τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων όσο αφορά την Εταιρεία, όπως αυτοί αναφέρονται στο Έγγραφο καθώς και στην Έκθεση Αξιολόγησης. Σημειώνεται ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ.κ. Παντελής Αθηνής (εκ των Προτείνοντων), Γιώργος Αθηνής (υιός Παντελή Αθηνή), Μιχάλης Κοντοπύργος (εκ των Προτείνοντων), Μυρτώ Μαρκίδου (μέλος του διοικητικού συμβουλίου του PHIL), Μιχάλης Καρής (μέλος του διοικητικού συμβουλίου του PHIL), Ανδρέας Χατζημάρκου Καρής (μέλος του διοικητικού συμβουλίου του ΔΙΑ) και Κώστας Αναστασίου (Οικονομικός Διευθυντής του PHIL), δηλώνουν σύγκρουση συμφερόντων λόγω του ότι είτε είναι εκ των Προτεινόντων είτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος. Το Έγγραφο Γνώμης, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα αποσταλούν ταχυδρομικώς προς όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν πέραν των 10.000 μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, το αργότερο τη Δευτέρα, 24 Αυγούστου 2015 βάσει σχετικής απαλλαγής που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 22(1)(β)(ii) του Νόμου. Επιπρόσθετα, το Έγγραφο Γνώμης, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα είναι διαθέσιμα χωρίς οποιαδήποτε επιβάρυνση μέχρι τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης, η οποία είναι στις 10 Σεπτεμβρίου 2015, ως ακολούθως: 1
σε έντυπη μορφή καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας, στη διεύθυνση Λεωφόρος Λεμεσού 345A, Βιομηχανική Περιοχή Νήσου, 2571 Νήσου - Λευκωσία, και, σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ (www.cse.com.cy) από όπου και μπορούν να εκτυπωθούν. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για διαμόρφωση της γνώμης του, έλαβε υπόψη και μελέτησε το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, και ειδικότερα τη βάση της Δημόσιας Πρότασης, τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων, τα οφέλη για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα. I. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,08 ανά μετοχή σε μετρητά, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έλαβε υπόψη τα πιο κάτω ως περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: i. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους. Το σημείο αυτό είναι πολύ σημαντικό αφού έχει ληφθεί υπόψη η συγκεκριμένη περίοδος όπου το χρηματιστηριακό, οικονομικό και το ευρύτερο επιχειρηματικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραμένει αρνητικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων καθώς και την ιδιαιτέρως χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. ii. Η παραμονή των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήματα για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάμενων μετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιμάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. iii. Η χρηματική αντιπαροχή τοις μετρητοίς, ύψους 0,08 για κάθε μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, υπολογίστηκε έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. Συγκεκριμένα, η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,08 ανά μετοχή καθορίστηκε με έκπτωση ύψους 1,23% από την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της επίσημης ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή τη χρηματιστηριακή συνάντηση της 30 ης Ιουνίου 2015 όπου η τιμή κλεισίματος της KRO ήταν 0,081. Σημειώνεται επίσης ότι για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης, η τιμή της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυμάνθηκε από 0,164 μέχρι 0,081 με μόνο οκτώ (8) συμμετοχές διαπραγμάτευσης στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ με συνολικό ποσό συναλλαγών 678,27. iv. Ο όγκος συναλλαγών και η συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο από την 1 η Ιουλίου 2014 μέχρι τις 30 Ιουνίου 2015, δηλαδή για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: 2
1/7/2014 15/7/2014 29/7/2014 12/8/2014 26/8/2014 9/9/2014 23/9/2014 7/10/2014 21/10/2014 4/11/2014 18/11/2014 2/12/2014 16/12/2014 30/12/2014 13/1/2015 27/1/2015 10/2/2015 24/2/2015 10/3/2015 24/3/2015 7/4/2015 21/4/2015 5/5/2015 19/5/2015 2/6/2015 16/6/2015 30/6/2015 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος όγκου συναλλαγών (σε αριθμό μετοχών) 0 9 4 27 Εμπορευσιμότητα* 0,00% 0,00% 0,00% 0,02% Χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ 21 57 117 243 Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματευόταν Ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις 0 1 1 8 0,00% 1,75% 0,85% 3,29% * Η εμπορευσιμότητα ισούται με τον ετησιoποιημένο ημερήσιο όγκο συναλλαγών της μετοχής δια τον μεσοσταθμικό αριθμό εκδομένων μετοχών. Ο πιο πάνω πίνακας παρουσιάζει τον περιορισμένο όγκο συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο οποίος δεν ξεπερνά καν το 0,02% και την ελάχιστη συμμετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης. Ως εκ τούτου, με βάση τα πιο πάνω η δυνατότητα των επενδυτών να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι περιορισμένη. Ο μειωμένος όγκος συναλλαγών σε συνδυασμό με την ελάχιστη συμμετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ παρουσιάζεται ξεκάθαρα και από την επόμενη γραφική παράσταση, η οποία περιλαμβάνει τον μηνιαίο όγκο συναλλαγών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για την περίοδο από την 1 η Ιουλίου 2014 μέχρι τις 30 Ιουνίου 2015, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία που προηγείται της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. Από τις 243 χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ, η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συμμετείχε σε διαπραγμάτευση μόνο τις οκτώ (8). Επίσης, η πιο κάτω γραφική παράσταση παρουσιάζει ξεκάθαρα την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, η οποία συναλλάσσεται στα 0,081 από τις 27 Οκτωβρίου 2014. 0,18 0,16 0,14 0,12 0,1 0,08 0,06 0,04 0,02 0 Τιμή Κλεισίματος και όγκος συναλλαγών κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 Όγκος Τιμή κλεισίματος (σε ) v. Η χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας υποδεικνύει ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή προσδίδει έκπτωση από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά 3
Εταιρείας στο ΧΑΚ για την περίοδο από την 1η Ιουλίου 2014 μέχρι τις 30 Ιουνίου 2015, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία που προηγείται της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. Ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει την έκπτωση που προσδίδει η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,08 ανά μετοχή σε σχέση με τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά τους τελευταίους 1-μήνα, 3-μήνες, 6-μήνες και 12-μήνες: [Σε ] Περίοδος πριν την Επίσημη Ανακοίνωση 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος τιμής κλεισίματος 0,081 0,081 0,081 0,095 Προτεινόμενη Αντιπαροχή 0,08 0,08 0,08 0,08 Μείωση από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος (0,001) (0,001) (0,001) (0,015) Έκπτωση (σε %) από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος -1,23% -1,23% -1,23% -15,53% vi. Ο πιο κάτω πίνακας, βάσει του άρθρου 4(1)(ια) της Οδηγίας ΟΔ41-2007-03 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης: [Σε ] Ημερομηνία Μέση Τιμή Κλεισίματος Μετοχών KRO στο ΧΑΚ Προσφερόμενη Αντιπαροχή Κεφαλαιουχική Απόδοση (%) Τελευταία εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας ανακοίνωσης Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 1 μήνα πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 2 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 3 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 4 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 5 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 6 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης 30.06.2015 0,081 0,08-1,23% 02.06.2015 0,081 0,08-1,23% 04.05.2015 0,081 0,08-1,23% 02.04.2015 0,081 0,08-1,23% 02.03.2015 0,081 0,08-1,23% 02.02.2015 0,081 0,08-1,23% 02.01.2015 0,081 0,08-1,23% 4
Λόγω της μη διαπραγμάτευσης της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε όλες τις περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα τους τελευταίους έξι μήνες πριν τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, παρουσιάζεται η μέση τιμή κλεισίματος της τιμής τις συγκεκριμένες ημερομηνίες. vii. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ύψους 0,08 ανά μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εμπεριέχει έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2013 και 2014 βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, όπως παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: [Σε ] 31.12.2014 31.12.2013 ΚΑΕ 9.030.589 10.360.186 Συνολικός αριθμός εκδομένων μετοχών 20.400.000 20.400.000 ΚΑΕ ανά μετοχή 0,44 0,51 Προτεινόμενη Αντιπαροχή 0,08 0,08 Μείωση από την ΚΑΕ -0,36-0,43 Έκπτωση (σε %) από την ΚΑΕ -81,93% -84,25% Η ΚΑΕ δεν λήφθηκε υπόψη στον υπολογισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης καθώς δεν είναι αντιπροσωπευτική της παρούσας αξίας της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας για διάφορους λόγους όπως, ένα μεγάλο ποσοστό του ενεργητικού της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας αποτελείται κυρίως από ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός και επενδύσεις σε ακίνητα όπως παρουσιάζονται στον πιο κάτω πίνακα, τα οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα, αφού οι τρέχουσες οικονομικές συνθήκες καταδεικνύουν τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό παραμένει αρνητικός, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων. [Σε ] 31.12.2014 31.12.2013 Γη και κτίρια 724.964 809.439 Μηχανήματα, έπιπλα, σκεύη και εξοπλισμός 1.390.580 2.032.117 Οχήματα 371.658 490.026 Ηλεκτρονικοί υπολογιστές 65.688 28.105 Σύνολο ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισμός 2.552.890 3.359.687 Σύνολο επενδυτικά ακίνητα 7.256.014 7.459.465 II. Οι προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα στρατηγικά της σχέδια και τις επιπτώσεις στην απασχόληση του προσωπικού ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: Σκοπός της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι αφενός να αποκτήσουν οι Προτείνοντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ, και αφετέρου να προσφερθεί σε όσους μετόχους της KRO 5
επιθυμούν να αποδεχτούν την Πρόταση, μια διέξοδος από την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας που παρουσιάζει η μετοχή στο ΧΑΚ. Εκτιμάται πως (α) παραμονή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει οποιαδήποτε πλεονεκτήματα λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των τρίτων υφιστάμενων μετόχων αλλά και το ευρύ επενδυτικό κοινό και (β) δεν αναμένεται βελτίωση των χρηματιστηριακών συνθηκών σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. Οι προθέσεις των Προτεινόντων έναντι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συνοψίζονται ως εξής: i. Προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τις Δραστηριότητες της KRO: Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. ii. Προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τη Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της KRO: Οι Προτείνοντες δεν προτίθεται να προβούν σε αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της KRO, πέραν της περίπτωσης όπου οι Προτείνοντες αποκτήσουν το 100% και ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς. Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες ενδεχομένως να πραγματοποιήσουν αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν το καθεστώς μη εισηγμένης εταιρείας. iii. Προθέσεις των Προτεινόντων ως προς την Πολιτική απασχόλησης για τους εργαζομένους της KRO: Οι Προτείνοντες δεν έχουν πρόθεση να επιφέρουν αλλαγές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης για τους εργαζόμενους της KRO. iv. Προθέσεις των Προτεινόντων ως προς το Καταστατικό της KRO: Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η Υπό Εξαγορά Εταιρεία διαγραφεί από το ΧΑΚ, οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. v. Προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της KRO: Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να αλλάξουν τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα συνεχίζουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. vi. Προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τη συνέχιση διαπραγμάτευσης της μετοχής της KRO στο ΧΑΚ: Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης οι Προτείνοντες αποκτήσουν ποσοστό πέραν του 90% στο μετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι Προτείνοντες προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου αναφορικά με το δικαίωμα εξαγοράς (Βλέπε Μέρος Α.15. «Δικαίωμα Εξαγοράς») ώστε να αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες προτίθενται να αιτηθούν τη διαγραφή της KRO από το ΧΑΚ. Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης. Οι Προτείνοντες θα ασκήσουν το δικαίωμα τους εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δε τηρούνται τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής Αγοράς του ΧΑΚ, τότε το ΧΑΚ είναι δυνατό να προβεί σε διαγραφή των μετοχών της KRO από το ΧΑΚ. Εάν με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης η Εταιρεία παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ, αλλά προκύψουν προβλήματα με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς, οι Προτείνοντες δεν προτίθεται να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. III. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία αναφέρει τα ακόλουθα: Η Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία και επισυνάπτεται, καταλήγει ως ακολούθως: «9.1 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Κεφάλαιο 7 της Έκθεσης μας είμαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σημαντικούς παράγοντες που είναι η χρηματιστηριακή αξία, η εμπορευσιμότητα 6
και η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι λόγω της έλλειψης συγκρίσιμων αποτελεσμάτων του κλάδου (industry) όπως επίσης και της έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου του Πολλαπλασιαστή (Κέρδους, Κέρδους προ αποσβέσεων/τόκων/και φόρων, κλπ) ή αυτή των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. 9.2 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης μας, παραθέτουμε τα πιο κάτω σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία): i. Η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι περίπου στα ίδια επίπεδα με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 6 μήνες από την ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης ( 0.08 προτεινόμενη αντιπαροχή και 0.081 μέσος όρος τιμής κλεισίματος για περίοδο 6 μηνών πριν την επίσημη ανακοίνωση). ii. iii. iv. Η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι χαμηλότερη από τη μέση περίπου στα ίδια επίπεδα με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 12 μήνες από την ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης ( 0.08 προτεινόμενη αντιπαροχή και 0.095 μέσος όρος τιμής κλεισίματος για περίοδο 12 μηνών πριν την επίσημη ανακοίνωση). Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των μετοχών της KRO για περίοδο πέραν των 12 μηνών δημιουργεί περιορισμούς στην ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές/μετόχους. Οι προτείνοντες κατά την ημερομηνία του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης κατείχαν ήδη άμεσα και έμμεσα, το 75.05% του μετοχικού κεφαλαίου της KRO. v. To Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, και προτίθεται να συνεχίσει να εργοδοτεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης. 9.3 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στο Κεφάλαιο7 και 8 της Έκθεσης μας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην παράγραφο 9.2 η προτεινόμενη αντιπαροχή με βάση τη μέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού κρίνεται ότι δεν είναι εύλογη και δίκαιη. Παρόλο του ότι το έγγραφο Δημόσιας Πρότασης αναφέρει ότι η ΚΑΕ δεν λήφθηκε υπόψη στον υπολογισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης καθώς δεν είναι αντιπροσωπευτική της παρούσας αξίας της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας κυρίως λόγω του ότι το ενεργητικό αποτελείται κυρίως από ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός και επενδύσεις σε ακίνητα τα οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα, η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την ΚΑΕ. 9.4 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στο Κεφάλαιο 7 και 8 της Έκθεσης μας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην παράγραφο 9.2 η προτεινόμενη αντιπαροχή με βάση τη μέθοδο της χρηματιστηριακής αξίας και τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ κρίνεται ότι είναι εύλογη και δίκαιη αφού δίνει την ευκαιρία στους μετόχους να απεγκλωβιστούν και να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους. Παρόλο που ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος για την περίοδο 12 μηνών πριν την επίσημη ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης ήταν 0.095 δηλαδή 15.53% πάνω από την προτεινόμενη αντιπαροχή των 0.08, ο όγκος συναλλαγών ήταν πολύ πολύ χαμηλός με αποτέλεσμα να δημιουργεί περιορισμούς στην ρευστοποίηση των μετοχών από τους επενδυτές. Από τις 243 χρηματιστηριακές συναντήσεις στο ΧΑΚ τους τελευταίους 12 μήνες η Υπό Εξαγορά Εταιρεία συμμετείχε σε διαπραγμάτευση μόνο τις οκτώ (8). Επίσης, η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0.08 είναι πολύ κοντά στη μέση τιμή κλεισίματος για την περίοδο 6 μηνών πριν την επίσημη ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης ( 0.081).» ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, το οποίο απαρτίζεται από τους κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Κοντοπύργος, Γιώργος 7
Αθηνής, Μαρίνος Ανθούσης, Μιχαλάκης Αδαμίδης, Μυρτώ Μαρκίδου, Ανδρέας Χατζημάρκου, Μιχάλης Καρής και Κώστας Αναστασίου, δηλώνει τα ακόλουθα: (α) (β) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κ.κ. Παντελής Αθηνής (εκ των Προτεινόντων), Γιώργος Αθηνής (υιός Παντελή Αθηνή), Μιχάλης Κοντοπύργος (εκ των Προτεινόντων), Μυρτώ Μαρκίδου (μέλος του διοικητικού συμβουλίου του PHIL), Μιχάλης Καρής (μέλος του διοικητικού συμβουλίου PHIL), Ανδρέας Χατζημάρκου (μέλος του διοικητικού συμβουλίου του ΔΙΑ) και Κώστας Αναστασίου (Οικονομικός Διευθυντής του PHIL), αποτελούν Προτείνοντες ή πρόσωπα τα οποία ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος αυτού λόγω σύγκρουσης συμφέροντος και αποδέχονται τη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου και δεσμεύονται από αυτή. Τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης. Το Διοικητικό Συμβούλιο ως σώμα δηλώνει ότι δεν ενεργεί εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι δεν γνωρίζει να υπάρχουν οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία κατέχουν άμεσα μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, εκτός από τα πρόσωπα τα οποία ενεργούν ως Προτείνοντες, ήτοι οι κ.κ. Παντελής Αθηνής και Μιχαλάκης Κοντοπύργος, προτίθενται να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση. Τα συνδεδεμένα πρόσωπα των Διοικητικών Συμβούλων (έμμεση συμμετοχή, βλ. σημειώσεις στον πιο κάτω πίνακα) επίσης προτίθενται να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, με εξαίρεση την κα. Γιαννούλα Αθηνή, η οποία ενεργεί ως Προτείνοντας, και τις μητέρες των κ.κ. Παντελή Αθηνή και Μιχάλη Κοντοπύργου, οι οποίες έχουν αποβιώσει. Στον πιο κάτω πίνακα παρουσιάζεται αναλυτικά η έμμεση και άμεση συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Όνομα Μετόχου Άμεσα Έμμεσα Σύνολο Μετοχών Ποσοστό Παντελής Αθηνής 1 6.292.121 1.300.298 7.592.419 37,22% Μιχαλάκης Κοντοπύργος 2 80.000 1.000 81.000 0,40% Γιώργος Αθηνής 0 0 0,00% Μαρίνος Ανθούσης 3 7.000 7.000 14.000 0,07% Μιχαλάκης Αδαμίδης 30.563 0 30.563 0,15% Μυρτώ Μαρκίδου 77.000 0 77.000 0,38% Ανδρέας Χατζημάρκου 0 0 0 0,00% Μιχάλης Καρής 0 0 0 0,00% Κώστας Αναστασίου 0 0 0 0,00% 1 Η έμμεση συμμετοχή του κ. Παντελή Αθηνή προέρχεται από την εταιρεία GEROGIANCO INVESTMENTS LTD με 533.448 μετοχές, την εταιρεία ROTANIACO TRADING LTD με 20.072 μετοχές, τη σύζυγό του Γιαννούλα Αθηνή με 745.708 μετοχές και τη μητέρα του (απεβίωσε) με 1.070 μετοχές. 2 Η έμμεση συμμετοχή του κ. Μιχάλη Κοντοπύργου προέρχεται από τη μητέρα του (απεβίωσε) με 1.000 μετοχές. 3 Η έμμεση συμμετοχή του κ. Μαρίνου Ανθούση προέρχεται από τη σύζυγό του, Δώρα Ανθούση με 7.000 μετοχές. 8
(γ) (δ) Δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των συμβούλων της ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και του Προτείνοντα, προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και του Προτείνοντα. Δεν υπάρχει οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολής πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν. ΓΝΩΜΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο με κριτήριο το ευρύτερο συμφέρον όλων των μετόχων της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, όλους τους άλλους παράγοντες που αναφέρονται πιο πάνω και ιδιαίτερα τα ακόλουθα: την ευκαιρία ολικής ρευστοποίησης που δίνεται στους μικρομετόχους της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας σε μια περίοδο πολύ δύσκολων οικονομικών και χρηματιστηριακών συνθηκών, το δύσκολο οικονομικό περιβάλλον τόσο στον χρηματοπιστωτικό τομέα όσο και στον τομέα των ακινήτων και των κατασκευών που είναι η κύρια δραστηριότητα της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, τον όγκο συναλλαγών και τι χρηματιστηριακές συναντήσεις στις οποίες η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματεύτηκε στο ΧΑΚ για την περίοδο των δώδεκα μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης, το γεγονός ότι ένα μεγάλο ποσοστό του ενεργητικού της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας αποτελείται κυρίως από ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός και επενδύσεις σε ακίνητα όπως παρουσιάζονται στον πιο κάτω πίνακα, τα οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα, αφού οι τρέχουσες οικονομικές συνθήκες καταδεικνύουν τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό παραμένει αρνητικός, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων. το γεγονός ότι οι Προτείνοντες μαζί με τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς κατέχουν το 85,07% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι 17.354.902 μετοχές, τη μη ύπαρξη οποιασδήποτε συμφωνίας με τρίτους ή άλλα στοιχεία, εξ όσων το Διοικητικό Συμβούλιο γνωρίζει, που να προσφέρει σημαντική επιχειρηματική ευκαιρία από την οποία να διαφαίνεται ότι η μελλοντική κερδοφορία και μερισματική απόδοση της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα αυξηθεί αισθητά. αποφάσισε όπως υιοθετήσει τη θέση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα και εισηγηθεί στους μετόχους της Εταιρείας να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τους Προτείνοντες αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οποιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. Με υπόληψη, Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ 9