CAPITALURI. Conceptul de capital: Reprezintă :

CAPITALURI Conceptul de capital: Reprezintă : Totalitatea surselor de finanţare stabile utilizate de întreprindere pentru procurarea activelor necesare existenţei şi funcţionării acesteia. Capitalurile proprii reprezintă dreptul acționarilor asupra activelor unei persoane juridice, după deducerea tuturor datoriilor. Tipuri de entități economice 1 : Societate cu Răspundere Limitată (SRL) Societatea pe Acțiuni (SA) răspunderea asociaților pentru datoriile sociale este limitată la aporturile la capitalul social subscris și vărsat. capitalul social al unui SRL trebuie sa fie de minim 2 lei, divizat în părți sociale cu o valoare nominala de cel puțin 1 lei fiecare, iar fiecare asociat în parte poate să dețină un număr întreg de părți sociale. societatea cu răspundere limitată poate fi înființată de cel puțin 1 asociat (unic) și cel mult 5 (cincizeci) de asociați. SRL este condus de unul sau mai mulți administratori, care pot avea puteri depline sau limitate și care pot fi cetățeni români sau străini. Durata mandatului administratorului/administratorilor poate fi limitata sau nelimitata. capitalul social al SA reprezinta echivalentul în lei a sumei de 25. euro, calculate la cursul de schimb valutar stabilit de BR (Banca ationala a Romaniei) pentru ziua subscrierii și vărsării capitalului social, dar nu poate fi mai mic de 9. lei. capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, prin modul de transmitere pot fi nominative sau la purtator; capitalul social este expresia valorica a a aportului acționarilor, iar în schimbul aportului acționarii primesc acțiuni. acțiunile trebuie să fie detinute de minim doi acționari, persoane fizice și/sau persoane juridice (nu există limiă maximă), și este deschisă atât participației private cât și celei publice. Valoarea nominală pentru o acțiune nu va fi mai mică de,1 lei (adica 1 bani). pentru administrarea societatilor pe actiuni poate fi ales unul dintre urmatoarele sisteme alternative: sistemul unitar, sau Sistemul dualist. Parteneriatul Parteneriatul ca forma juridica de organizare este adesea utilizat in Romania. Cele trei tipuri de parteneriat stipulate prin lege ce duc la crearea unei entitati cu personalitate juridica sunt urmatoarele: Societatea in nume colectiv Societatea in comandita simpla Societatea in comandita pe actiuni Partenerii unei societati in nume colectiv si partenerii activi ai unei societati in comandita simpla au raspundere nelimitata cu privire la obligatiile ce deriva din parteneriat fata de terti. Fiecare dintre acesti parteneri raspunde solidar si colectiv pentru indeplinirea acestor obligatii. Societate în ume Colectiv (SC) Societate în Comandită Simplă (SCS) Societate în Comandită pe Acțiuni (SCA) asociații răspund în mod solidar și nemărginit pentru datoriile societății și își exercită comețtul sub o formă colectivă, iar dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecarui administrator, afara de stipulație contrară în actul constitutiv; nu necesită capital social inițial, dar asociații răspund cu tot ce posedă, cu excepția asociaților comanditari. valoarea capitalului social minim este de 2 lei. există două categorii de asociați: comanditați și comanditari. asociații comanditați au dreptul exclusiv de a participa la administrarea societății în comandită, datorită existenței răspunderii lor personale și solidare pentru datoriile sociale; administrarea se va incredința unuia sau mai multor asociați comanditați; asociații răspund cu tot ce posedă, cu excepția asociaților comanditari. valoarea capitalului social minim este de 2 lei. există două categorii de asociați: comanditați sicomanditari. este o societate asemanatoare SCS cuprinzand doua categorii de asociați: comanditari si comanditați; capitalul social este impărțit în acțiuni; legea asimileaza SCA cu societatea pe actiuni fiind reglementata de dispozitțile legale referitoare la societatea pe acțiuni și se constituie prin: constituire simultana sau prin subscripție publica. 1 Cadru legal: Legea nr. 31/199 (cu modificările și completările ulterioare). Pagină 1 din 11

Grupul de Interes Economic (GIE) Grupul European de Interes Economic (GEIE) Societatea Europeană (SE) Reprezentanta Consorțiul Trustul valoarea capitalului social reprezintă echivalentul în lei a sumei de 25. euro, calculate la cursul se schimb valutar stabilit de BR (Banca ationala a Romaniei) pentru ziua subscrierii și vărsării capitalului social, dar nu poate fi mai mic de 9. lei. GIE reprezintă o asociere intre doua sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe perioada determinată. principalul sau obiectiv este reprezentat de dezvoltarea activitatilor economice ale membrilor sai; dezvoltarea GIE in sine reprezinta obiectivul secundar. numărul membrilor unui grup de interes economic nu poate fi mai mare de 2. membrii acestuia răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile grupului, nu pot să dețină, direct sau indirect, acțiuni /părți sociale la una dintre societățile comerciale membre sau în alt GIE. GIE nu poate emite acțiuni, obligațiuni sau alte titluri negociabile. Un GEIE este asemanator unui GIE; acesta poate fi inființat în orice stat membru UE și în România prin filiale, sucursale, reprezentanțe sau alte entități fără personalitate juridică, cu condiția ca acestea să respecte legislația națională. Înființarea de sucursale sau filiale ale unui GEIE va fi supusă aceleiași proceduri de înregistrare impuse grupurilor de interes economic. SE poate fi constituită la momentul înregistrării în orice stat membru UE în conformitate cu Regulamentul CE 2157/21. Legislația Europeana impune statelor membre să considere SE ca societate pe acțiuni în conformitate cu legislația statului membru în care aceasta are înregistrat sediul social. Prin intermediul SE, activitățile derulate în mai multe state membre pot fi controlate de o singură societate, în loc să respecte diferite norme pentru fiecare stat în parte în care dețin filiale. SE sunt potrivite doar pentru societățile mari. O reprezentanță este de obicei înființată de societăți străine în România pentru a desfășura activități necomerciale, cum ar fi publicitatea și cercetarea de piață, în numele societății-mama. Reprezentanțele nu pot desfășura activități comerciale in România. Pentru a înregistra o reprezentanță, oficialii societății trebuie să depună o cerere la Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri și să plătească o taxă anuală de 1.2 USD echivalent în lei, necesară pentru obținerea licenței. La momentul autorizării, reprezentanța trebuie să fie înregistrată și la Ministerul Finanțelor Publice și la Camera de Comerț și Industrie a Romaniei si să plătească un impozit pe profitul anual în echivalent de 4. euro. Legislația națională permite încheierea unui contract de asociere în participațiune. Prin acest contract, părțile acționează împreună pentru atingerea unui scop comun în afaceri. u presupune crearea unei persoane juridice. În general, una dintre părți este responsabilă cu ținerea contabilității asociației în participațiune. Legislația română nu recunoaște conceptul de trust. La nivel național, societățile comerciale pot fi prezentate schematic în modul următor: Pagină 2 din 11

Structura capitalurilor: Capitol Structură Denumire Cont Rd. 2 Capital subscris vărsat 112 23 I CAPITAL Capital subscris nevărsat 111 24 Patrimoniul regiei 115 25 II PRIME DE CAPITAL 14 26 III REZERVE DI REEVALUARE 15 27 IV REZERVE 16 28 Acțiuni proprii 19 29 Câștiguri legate de instrumente de capitaluri proprii 141 3 Pierderi legate de instrumente de capitaluri proprii 149 31 V PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTATĂ Sold D 117 32 Sold C 117 33 Sold D 121 34 Sold C 121 35 VI PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCIȚIULUI FIACIAR Repartizarea profitului 129 36 CAPITALURI PROPRII TOTAL (rd. 22+26+27+28-29+3-31+32-33+34-35-36) 37 Patrimoniul public 116 38 CAPITALURI TOTAL (rd. 37+38) 39 H Provizioane 151 15 G Datorii care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an Bil. 3 14 CAPITALURI STRĂIE (rd. 14+15) Evaluarea capitalurilor proprii: Evaluare Valoarea nominală (valoarea la subscrierea Cs, regăsită în actul constitutiv al societății) Valoarea de piață (bursieră, venală) Valoarea financiară Valoarea de randament (VMC) AC Activul real - Datorii Sau AC Capitalurile proprii - Active fictive Activul real Activul bilantier - Active fictive Active fictive: cheltuieli de constituire, inclusiv pentru emitere de acțiuni; cheltuieli de regularizare și asimilate; prime privind rambursarea obligațiunilor. Valoarea matematică intrisecă (VMI) AI ACI + Provizioane pentru riscuri si cheltuieli Capital subscris nevărsat Valoarea de lichidare (VL) Formula de calcul Cs t t x Cb Dd Rd ( Dd Cp) Rd AC t AI sau t ACC t Stabilită de lichidator otații: Cs Capital social ; t număr de titluri (acțiuni /părți sociale); Cb curs bursier; Dd dividend distribuit pe o acțiune /parte socială; Rd rata medie a dobânzii pe piață; Cp Cota parte din profitul pe acțiune /parte socială încorporat n reserve; AC Activul net contabil; ACI Activ et Intrisec; ACC Activul et Contabil Corectat Toate relatiile de calcul specifice acestor valori pornesc de la urmatoarea structura a bilantului: 2 Rd.: rând din bilanțul contabil în format prescurtat. 3 Bil.: Mai multe conturi specificate în acest rând din bilanț. Pagină 3 din 11

Activ fictiv Cheltuieli de constituire Capitaluri proprii Pasiv fictiv Activ real Activ fictiv Activ imobilizat Activ circulant Active de regularizare si asimilate Prime privind rambursarea obligatiunilor Provizioane pentru riscuri si cheltuieli Datorii Pasiv Real Evenimente privind capitalul social: Eveniment Tranzacții Acțiuni Op. Aport în bani și /natură vărsat integral la constituire 1 Constituire Aport de capital social Aport în bani și /natură vărsat în două rate 2 Aport în bani și /natură vărsat anticipat și cu acționari în dificultate 3 Evenimente privind acțiunile Creșterea valorii nominale a acțiunilor existente 4 Creșterea capitalului social prin emiterea de noi acțiuni 5 Majorare Creșterea capitalului social prin încorporarea altor structuri 6 Operații interne Creșterea valorii nominale a acțiunilor prin înlocuirea celor vechi cu altele noi 7 Creșterea capitalului social prin transformarea obligațiilor în acțiuni 8 Fuziune Absorția capitalului social al altor entități 9 Reducere Operații interne Acoperirea pierderilor 1 Alte cauze 11 Divizare Includerea capitalului social în alte entități 12 Lichidare Lichidarea entității. 13 Pagină 4 din 11

Dreptul de subscriere (DS): Explicații Acțiuni Valoarea număr tip unitară tip Capital social Dreptul de preemţiune (de subscriere preferenţială): intervine în cadrul unei operaţiuni de majorare a capitalului social al unui emitent prin emisiune de noi acţiuni cu subscriere în numerar şi constă în dreptul conferit acţionarilor (existenţi la data de înregistrare) de a subscrie cu prioritate acţiuni nou emise, proporţional cu cota de deţinere (procentul de participare) în capitalul social şi la un preţ de emisiune Definiție inferior valorii de piaţă a acţiunilor. Dreptul de subscriere preferenţială constituie o categorie aparte a valorilor mobiliare prin faptul că poate fi tranzacţionat (dacă AGEA 4 hotăreşte astfel) pe o piaţă reglementată de capital, astfel încât doar deţinătorii drepturilor de subscriere, la finele perioadei de tranzacţionare, au dreptul să participe la operaţiunea de majorare a capitalului social. Acțiuni vechi 5 15 1 V 15. Acțiuni vechi 6 15 14 V a 21. Acțiuni noi 1 n 12 V e 12. Total 25 + n 132 V f 33. Dreptul de subscriere (DS) (V a V e) Prima de emisiune (P e) n n ; (14 12) V e - V 1 15 1 1 12 132 14 8 lei V Prima de emisiune ( Pe ) V e V f V a Pierdere de valoare de 8 lei /acțiune otații: V a valoarea unitară actuală; V e valoarea unirtară de misiune; V f valoarea unitară după majorarea capitalului social; V valoarea nominală, la constituirea capitalului social; DS 4 AGEA: Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor. 5 Acțiuni vechi evaluate la valoarea nominală (V ), care este identică cu cea prevăzută în actul constitutiv. 6 Acțiuni vechi evaluate la valoarea actuală (V a). Pagină 5 din 11

Dreptul de atribuire (DA): Explicații Acțiuni Valoarea număr tip unitară tip Capital social Dreptul de atribuire gratuită: intervine cu ocazia operaţiunilor de majorare a capitalui social prin Definiție încorporarea rezervelor (altele decât rezervele din reevaluarea activelor care nu au fost realizate, rezervele legale, statutare sau orice altă categorie de rezerve care nu poate fi capitalizată), a primelor legate de capital şi a altor structuri ale capitalurilor proprii care pot fi capitalizate. Acțiuni vechi 15 1 V 15. Acțiuni vechi 15 14 V a 21. Acțiuni noi 1 n V e Total 16 + n 131,25 V f 21. Dreptul de atribuire (DA) V a n ; 14 Prima de emisiune (P e) V e - V n 1 15 1 8,75 lei 1 1 131,25 14 V Prima de emisiune ( Pe ) V e V f V a Pierdere de valoare de 8,75 lei /acțiune otații: V a valoarea unitară actuală; V e valoarea unirtară de misiune; V f valoarea unitară după majorarea capitalului social; V valoarea nominală, la constituirea capitalului social; DA Pagină 6 din 11

1. Majorarea capitalului social prin aport și emiterea de noi acțiuni: Exemplu: SC EXAME CECCAR SA, cu un capital social de 1. lei, divizat în 1 acțiuni, cu o valoare nominală de 1 lei /acțiune, rezerve în sumă de 8. lei. A.G.A. decide majorarea capitalului social prin noi sporturi în numerar pentru care se emit 5 acțiuni la un preț de emisiune de 12 lei /acțiune. Se cere: care este valoarea matematică contabilă a unei acținui (vechi și noi)?; care este mărimea unui DS?; care este raportul de schimb acțiuni vechi /noi?. Rezolvare: Situația înainte de creșterea capitalului Situația după creșterea capialului Capital social inițial CS 1. Capital social inițial CS 1. + Rezerve Rz 8. + Creșterea capitalului social la valoarea nominală (5 acțiuni x 1) ΔCS 5. Capital propriu (CS + Rz) 18. oul capital social (CS + ΔCS) CS n 15. umăr ațiuni noi emise Δ 5 umăr acțiuni inițiale 1 umăr acțiuni după majorare ( + Δ) 1 15 Valoarea nominală: CS : 18. VMC 18 1 V 1 Preț de emisiune V e 12 Prime legate de capital + (5 acțiuni x (V e V ) 5 x (12 1) 1. P 1 lei + Rezerve Rz 8. Capital propriu (CS n + Rz + P) 1 24. : 24. VMC 1 16 Dreptul de subscriere DS VMC VMC1 18-16 2 Raport de schimb: R S 1 1 1 5 15 2/1 Pagină 7 din 11

2. Majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor (operații interne): Exemplu: SC EXAME CECCAR SA, cu un capital social de 1. lei, divizat în 1 acțiuni, cu o valoare nominală de 1 lei /acțiune, rezerve în sumă de 5. lei. A.G.A. decide majorarea capitalului social prin încorporarea de rezerve în sumă de 2. lei pentru care se emit 2 acțiuni. Se cere: care este valoarea matematică contabilă a unei acținui (vechi și noi)?; care este mărimea unui DA-ului?; care este raportul de schimb acțiuni vechi /noi?. Rezolvare: Situația înainte de creșterea capitalului Situația după creșterea capialului Capital social inițial CS 1. Capital social inițial CS 1. + Rezerve Rz 5. + Creșterea capitalului social prin încorporări de rezerve ΔCS 2. Capital propriu (CS + Rz) 15. oul capital social (CS + ΔCS) CS n 12. umăr ațiuni noi emise Δ 2 umăr acțiuni inițiale 1 umăr acțiuni după majorare ( + Δ) 1 12 Valoarea nominală CS V 1 + Rezerve Rz 3. 15. 1 VMC 15 Capital propriu (CS n + Rz + ΔCS) 1 15. 15. VMC 1 125 Dreptul de atribuire DA VMC VMC1 15-125 25 Raport de schimb R S 1 1 1 2 12 5/1 Pagină 8 din 11

3. Majorarea capitalului social prin dubla mărire (în două faze: faza I - noi aporturi în numerar și emiterea de acțiuni; faza II - încorporarea de rezerve): Exemplu: SC EXAME CECCAR SA, cu un capital social de 1. lei, divizat în 1 acțiuni, rezerve în sumă de 8. lei. A.G.A. decide dubla majorare a capitalului social, astfel: în faza I: aporturi noi în numerar pentru care se emit 5 acțiuni al prețul de emisiune de 12 lei /acțiune; faza II: încorporarea de rezerve în sumă de 1. lei pentru care se emit 1 acțiuni. Se cere: care este mărimea distinctă a DS și DA?. Rezolvare: Situația înainte de creșterea capitalului Situația după creșterea capialului FAZA I Capital social inițial CS 1. Capital social inițial CS 1. + Rezerve Rz 8. + Creșterea capitalului social la valoarea nominală (5 acțiuni x 1) ΔCS 5. Capital propriu (CS + Rz) 18. oul capital social (CS + ΔCS) CS n 15. umăr ațiuni noi emise Δ 5 umăr acțiuni inițiale 1 umăr acțiuni după majorare ( + Δ) 1 15 Valoarea nominală: CS : 18. VMC 18 1 V 1 Preț de emisiune V e 12 Prime legate de capital + (5 acțiuni x (V e V ) 5 x (12 1) 1. P 1 lei + Rezerve Rz 8. Capital propriu (CS n + Rz + P) 1 24. : 24. VMC 1 16 Dreptul de subscriere DS VMC VMC 1 18-16 2 Raport de schimb R S 1 1 1 5 15 FAZA II Capital social inițial (preluat din faza I) CS n 15. + Creșterea de capital prin încorporare de rezerve Rz 1. umăr acțiuni noi emise Δ 1 1 umăr acțiuni după majorare ( 1 + Δ 1) 2 16 oul capital social 16. + Prime legate de capital preluate din faza I P 1. + Rezarve rămase (8. 1.) Rz 7. Capital propriu 2 24. Valoare matematică contabilă: 2 16 2 24. 15 Dreptul de atribuire: VMC1 VMC2 16-15 2/1 VMC 2 15 DA 1 Pagină 9 din 11

4. Majorarea capitalului social prin dubla mărire (în două faze: faza I încorporări de rezerve, cu emiterea de acțiuni; și faza II - noi aporturi în numerar și emitere de noi acțiuni): Exemplu: SC EXAME CECCAR SA, cu un capital social de 1. lei, divizat în 1 acțiuni, rezerve în sumă de 5. lei. A.G.A. decide dubla majorare a capitalului social, astfel: în faza I: încorporări de rezerve în sumă de 2. lei pentru care se emit 2 de acțiuni; faza II: aporturi noi în numerar pentru care se emit 3 acțiuni la un preț de emisiune de 1 lei /acțiune. Se cere: care este mărimea distinctă a DS și DA?. Rezolvare: Situația înainte de creșterea capitalului Situația după creșterea capialului FAZA I Capital social inițial CS 1. Capital social inițial CS 1. + Rezerve Rz 5. + Creșterea capitalului social prin încorporări de rezerve ΔCS 2. Capital propriu (CS + Rz) 15. oul capital social (CS + ΔCS) CS n 12. umăr ațiuni noi emise Δ 2 umăr acțiuni inițiale 1 umăr acțiuni după majorare ( + Δ) 1 12 Valoarea nominală CS V 1 + Rezerve rămase (5. 2.) Rz 3. 15. 1 VMC 15 Capital propriu (CS n + Rz + ΔCS) 1 15. 1 1 15. 125 lei /acțiune 12 VMC 1 125 Dreptul de atribuire DA VMC VMC 1 15 125 25 lei /acțiune 25 FAZA II Capital social inițial (după creșterea din faza I CS n 12. + Creștere de capital social la valoarea nominală (3 acțiuni x 1 lei /acțiune) ΔCS 3. Acțiuni noi emise Δ 1 3 Acțiuni totale rezultate din cele două faze 2 15 ( + Δ + Δ1) + Rezerve rămase din faza I Rz 3. Capital propriu 2 18. (CSn + ΔCS + Rz) : 2 15 2 18. 12 lei /acțiune VMC2 12 Dreptul de subscriere DS VMC 1 VMC 2 125 12 5 lei /acțiune 5 Pagină 1 din 11

5. Majorarea capitalului social prin dubla creștere (simultană): Exemplu: SC EXAME CECCAR SA, cu un capital social de 1. lei, divizat în 1 acțiuni, rezerve în sumă de 5. lei. A.G.A. decide dubla majorare a capitalului social simultan prin încorporarea de rezerve în sumă de 2. lei pentru care se emit 2 de acțiuni și prin aporturi noi în numerar pentru care se emit 3 acțiuni la un preț de emisiune egală cu valoarea nominală. Se cere: care este mărimea distinctă a DS și DA?. Rezolvare: Situația înainte de creșterea capitalului Situația după creșterea capialului Capital social inițial CS 1. Capital social inițial CS 1. + Rezerve Rz 5. + Creșterea capitalului social prin încorporări de rezerve ΔCS 2. + Creștere de capital la valoarea nominală (3 acțiuni x 1 lei /acțiune) ΔCS a 3. oul capital social (CS + ΔCS) 1 15. + Rezerve rămase (5. 2.) Rz 3. Capital propriu (CS + Rz) 15. Capital propriu (CS n + Rz + ΔCS) 2 18. umăr ațiuni noi emise pentru încorporare rezerve Δ 2 umăr acțiuni noi emise 1 3 umăr acțiuni inițiale 1 2 15 Valoarea nominală CS Raport de schimb DA VMC 1 Rs 15. 1 V 1 VMC 15 umăr total de acțiuni, după majorare ( + Δ + 1) 2 2 18. 12 lei /acțiune 15 VMC 1 12 (DS + DA) VMC VMC 1 15 12 3 lei /acțiune 3 R S 1 2 12 24 lei /acțiune DS 3 lei /acțiune 24 lei /acțiune 6 lei /acțiune 5 5/1 Pagină 11 din 11