ΦΘΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Transcript

1 ΦΘΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟ της ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ της 8ης Απριλίου 2016 Στην Άνοιξη Δήμου Διονύσου Αττικής και στα γραφεία της Εταιρείας, στη Λ. Μαραθώνος αριθ. 79, την 8η Απριλίου 2016, ημέρα Παρασκευή και ώρα π.μ. συνήλθε, ύστερα από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της 23ης Φεβρουαρίου 2016, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία «ΦΘΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» για να συζητήσει και να λάβει αποφάσεις επί των ακολούθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ 1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με έκδοση προνομιούχων μετοχών και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού. 2. Τροποποίηση του άρθρου 6 του καταστατικού με πρόβλεψη για έκδοση προνομιούχων μετοχών Κατά την έναρξη της συνεδρίασης διαπιστώνεται ότι στη Συνέλευση παρίσταται μόνο ένας μέτοχος της εταιρείας. Ως εκ τούτου και πριν από οτιδήποτε άλλο, συμφώνως προς το άρθρο 32 παρ. 2 του ν. 2190/1920 και το Καταστατικό, καλείται συμβολαιογράφος στην έδρα της εταιρείας, προκειμένου να παρακολουθήσει τη Συνέλευση και να προσυπογράψει τα πρακτικά της, η δε Συνέλευση διακόπτει προσωρινά τις εργασίες της για το σκοπό αυτό. Ακολούθως, περί ώρα 12:30 μ.μ. της ιδίας ημέρας και στον ίδιο ως άνω τόπο της Συνέλευσης, εμφανίσθηκε η κα Μαρκουλάκου Ελένη, Συμβολαιογράφος, κάτοικος Αθηνών, οδός Ομήρου 50, η οποία εκλήθη ώστε να προσέλθει και παρακολουθήσει τις εργασίες της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας, σύμφωνα με το νόμο. Με την παρουσία και της ανωτέρω Συμβολαιογράφου, αρχίζει η συνεδρίαση της Συνέλευσης των μετόχων. 1

2 Στη Συνέλευση προήδρευσε προσωρινά ο Εντεταλμένος Σύμβουλος κ. Γεώργιος Παπουτσής, ο οποίος όρισε προσωρινό γραμματέα τον Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. Μελέτιο Μπαμπέκο, που θα εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Ακολούθως ο προσωρινός Πρόεδρος της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης προέβη στις ακόλουθες ανακοινώσεις. Η Πρόσκληση των μετόχων αναρτήθηκε στον ιστότοπο της εταιρείας fthia.isolonline.gr την μέσα στις προβλεπόμενες από το Νόμο και το καταστατικό της εταιρείας προθεσμίες και υπεβλήθη εμπρόθεσμα στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή Γ.Ε.ΜΗ. την ίδια ημερομηνία, με αριθμ. πρωτ / Ο προσωρινός Πρόεδρος, κατόπιν της από 23ης Φεβρουαρίου 2016 πρόσκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου, κηρύσσει την έναρξη της συνεδρίασης και διαβάζει τον καταρτισθέντα Πίνακα των δικαιουμένων να παραστούν στη Γενική Συνέλευση μετόχων και αντιπροσώπων τους. Ευρέθησαν παρόντες, ως κατωτέρω ορίζεται, οι παρακάτω μέτοχοι, που αντιπροσωπεύουν τις έναντι εκάστου μετοχές, εκπροσωπούντες το 67,626% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου: ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥΣ ΠΟΥ ΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΤΗΣ 8ης ΑΠΡΙΛΙΟΥ 2016 Σύνολο μετοχών εταιρείας κοινές ονομαστικές μετοχές Α/Α Ονοματεπώνυμο & Διεύθυνση Παριστάμενος Μέτοχος ή Αντιπρόσωπος & Διεύθυνση Αριθμός Μετοχών/ Ψήφων Ποσοστό (%) Μετοχών/ Ψήφων 1. "RESOLUTIONS A.E ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" Λ. Κηφισίας 362, Χαλάνδρι Ηλίας Τσοτάκος και Μελέτιος Μπαμπέκος, Λ. Κηφισίας 362, Χαλάνδρι ,626% ΣΥΝΟΛΟ ,626% Η Γενική Συνέλευση κήρυξε τον παραπάνω κατάλογο οριστικό και τον ενέκρινε ομόφωνα. Συνεπώς η Γενική Συνέλευση, διαπιστωθείσης και της παρουσίας της ως άνω Συμβολαιογράφου στην έδρα της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 32 παρ. 2 του ν. 2190//1920, δύναται να 2

3 προχωρήσει στην εξέταση, συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως. Η Γενική Συνέλευση ακολούθως εξέλεξε παμψηφεί το οριστικό Προεδρείο που αποτελείτο από τον κ. Γεώργιο Παπουτσή ως Πρόεδρο και τον κ. Μελέτιο Μπαμπέκο ως Γραμματέα, ο οποίος εκτέλεσε και χρέη ψηφολέκτη και τήρησε τα Πρακτικά. Στη συνέχεια, ο Πρόεδρος κάλεσε τη Γενική Συνέλευση να εισέλθει στη συζήτηση του πρώτου θέματος της ημερησίας διατάξεως, ως κατωτέρω: Θέμα πρώτο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με έκδοση προνομιούχων μετοχών και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού. O Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης κ. Γεώργιος Παπουτσής ενημερώνει τους μετόχους για τα παρακάτω: 1) Η εταιρεία ΦΘΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε. είναι εταιρεία ειδικού σκοπού με στόχο την ανάπτυξη, κατασκευή και λειτουργία μονάδας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από βιοαέριο στα Φάρσαλα του Ν. Λάρισας. Για το λόγο αυτό η εταιρεία έχει προβεί στην έκδοση των σχετικών αδειών συμπεριλαμβανομένων των: i) Άδεια Παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από την Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας (ΡΑΕ). ii) Περιβαλλοντική Άδεια (Έγκριση Περιβαλλοντικών Όρων ΕΠΟ) από την Αποκεντρωμένη Διοίκηση Θεσσαλίας Στερεάς Ελλάδος. iii) Έγκριση Όρων Σύνδεσης και Σύμβαση Κατασκευής Έργων Σύνδεσης της μονάδας με το δίκτυο της ΔΕΗ, από το ΔΕΔΔΗΕ. iv) Άδεια Εγκατάστασης από την Αποκεντρωμένη Διοίκηση Θεσσαλίας Στερεάς Ελλάδος. v) Άδεια Δόμησης και Έγκριση Δόμησης από την Πολεοδομία Δήμου Φαρσάλων. Επιπλέον για τη χρηματοδότηση της κατασκευής της μονάδας η εταιρεία έχει επιτύχει: i) Έγκριση Υπαγωγής της επένδυσης στον Αναπτυξιακό Νόμο 3908/2011 για την επιχορήγηση της κατασκευής. ii) Προέγκριση χρηματοδότησης της εταιρείας για την κατασκευή του έργου μέσω του Προγράμματος JESSICA, που χρηματοδοτείται από την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων και την Τράπεζα Πειραιώς. 3

4 2) Για την έκδοση των παραπάνω αδειών αλλά και για την ανάπτυξη του σχεδιασμού της κατασκευής της μονάδας η εταιρεία έχει προβεί σε δαπάνες, οι οποίες υπερβαίνουν τις ενώ εκκρεμεί και η ολοκλήρωση επιπρόσθετων μελετών και ενεργειών το κόστος των οποίων θα υπερβεί τις επιπλέον. 3) Οι ανωτέρω αναφερόμενες άδειες και εγκρίσεις είναι συγκεκριμένης χρονικής διάρκειας και η λήξη τους συνεπάγεται την ακύρωση του συνόλου της αδειοδοτικής διαδικασίας. Ενδεικτικά αναφέρονται οι παρακάτω άδειες και οι σχετικές ημερομηνίες λήξης τους: Προέγκριση Χρηματοδότησης μέσω JESSICA 31/10/2016 Άδεια Εγκατάστασης 16/04/2016 Επιχορήγηση Αναπτυξιακού 31/12/2016 Πολεοδομική Άδεια 06/04/2019 Για το λόγο αυτό η καθυστέρηση της έναρξης κατασκευής του έργου με βεβαιότητα θα επιφέρει την ακύρωση των σχετικών αδειών, την απώλεια των χρηματοδοτικών κονδυλίων, την οριστική ματαίωση της επένδυσης και την πλήρη απώλεια των μέχρι τώρα επενδεδυμένων κεφαλαίων. 4) Με βάση τα παραπάνω καθίσταται επιτακτική η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η οποία αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη συνέχιση και ολοκλήρωση της επένδυσης για την κατασκευή της μονάδας. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι επίσης αναγκαία λόγω των δαπανών που έχουν γίνει και των υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί για την ολοκλήρωση της αδειοδοτικής διαδικασίας και της διαδικασίας σχεδιασμού της μονάδας. Σημειωτέον ότι η αύξηση κεφαλαίου, που είχε δρομολογηθεί εντός της παρελθούσας χρήσης 2015, έληξε με μερική μόνο καταβολή κεφαλαίων εκ μέρους των μετόχων με αποτέλεσμα την αποτυχία συγκέντρωσης των απαιτούμενων κεφαλαίων, που ήταν και είναι αναγκαία για τη συνέχιση της λειτουργίας της εταιρείας και την επίτευξη των εταιρικών σκοπών. Με βάση τα παραπάνω δεδομένα η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας καθίσταται απόλυτα αναγκαία. Σημειωτέον ότι ο συνολικός προϋπολογισμός κατασκευής ανέρχεται σε (συμπεριλαμβανομένου του έργου σύνδεσης και του ΦΠΑ του έργου) και η ίδια συμμετοχή της εταιρείας ανέρχεται σε ) Πρωταρχικός και καθοριστικός παράγων για την υλοποίηση των σκοπών της εταιρείας είναι η εξασφάλιση της χρηματοδότησης του έργου. 4

5 Επιπλέον της έγκρισης υπαγωγής του έργου στον Αναπτυξιακό Νόμο 3908/2011 και της ένταξης στο πρόγραμμα JESSICA οι σημερινοί μέτοχοι πρέπει να προσφέρουν τα απαιτούμενα ίδια κεφάλαια, όπως αυτά προβλέπονται ως προαπαιτούμενα και των δύο ανωτέρω χρηματοδοτήσεων. Στις σημερινές συνθήκες μεγάλης ανεπάρκειας ρευστότητας στην αγορά, η άντληση κεφαλαίων είτε από τις ελληνικές συστημικές τράπεζες είτε από άλλες χρηματοδοτικές πηγές είναι ουσιαστικά ανέφικτη. Επιπλέον παρατηρείται σχεδόν καθολική άρνηση των ξένων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων να χρηματοδοτήσουν έργα στην Ελλάδα εξαιτίας της γενικότερης δυσμενούς οικονομικής κατάστασης της χώρας. Επομένως η έκδοση προνομιούχων μετοχών αποτελεί εξαιρετικό κίνητρο για την κάλυψη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ακόμα και στην περίπτωση αδυναμίας συμμετοχής των παλαιών μετόχων με την προσέλκυση νέων μετόχων αφού θα προσδώσει αυξημένη ασφάλεια και μείωση του σχετικού ρίσκου της επένδυσής τους προκειμένου να αποφευχθεί η επερχόμενη ολική απαξίωση του έργου της εταιρείας. Λόγω όλων των ανωτέρω ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης κ. Γεώργιος Παπουτσής, εισηγείται στους μετόχους την λήψη απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και με αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού. Πιο συγκεκριμένα ο Πρόεδρος ανέφερε ότι η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κρίνεται απαραίτητη προκειμένου η εταιρεία να αντλήσει χρήματα για την ολοκλήρωση της μελετητικής διαδικασίας και την κατασκευή της μονάδας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από Βιοαέριο στα Φάρσαλα του Νομού Λάρισας, έργο το οποίο έχει ενταχθεί στον Αναπτυξιακό Νόμο 3908/2011. Προκειμένου δε να καλυφθεί ο προϋπολογισμός του έργου αυτού απαιτείται χρηματοδότηση με ίδια κεφάλαια από την εταιρεία, τα οποία θα προέλθουν από την προτεινόμενη αύξηση κεφαλαίου. Στο σημείο αυτό της εισήγησης του Προεδρεύοντος της Γενικής Συνέλευσης Εντεταλμένου Συμβούλου της εταιρείας, ο εκπρόσωπος του μετόχου πλειοψηφίας- κατόχου του 67,626% των μετοχών- Resolutions Α.Ε. Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών και Επενδύσεων Α.Ε κ. Ηλίας Τσοτάκος, έλαβε τον λόγο και δήλωσε ότι λόγω της κρισιμότητας του θέματος, του μεγέθους της προτεινόμενης αύξησης κεφαλαίου αλλά και της γενικής οικονομικής κατάστασης της χώρας ζητά την αναβολή της λήψης απόφασης και για τα δύο θέματα της ημερήσιας διάταξης εκ μέρους της Γενικής Συνέλευσης για 30 ημέρες σύμφωνα με το άρθρο 8 3 του καταστατικού της εταιρίας και το άρθρο 39 3 του κ.ν 2190/

6 Μετά από αυτό η Γενική Συνέλευση αποφασίζει την αναβολή της λήψης απόφασης με διακοπή της Γενικής Συνέλευσης και συνέχισή της την 8η Μαΐου 2016 ημέρα Κυριακή και ώρα π.μ. στον ίδιο χώρο δηλαδή στην έδρα της εταιρείας στη Λ. Μαραθώνος αριθ. 79, Άνοιξη Αττικής. Ύστερα από τα ανωτέρω και επειδή δεν υπήρχε άλλο θέμα προς συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν Πρακτικό. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. Ο Γραμματέας ΠΑΠΟΥΤΣΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΜΠΑΜΠΕΚΟΣ ΜΕΛΕΤΙΟΣ Η παριστάμενη συμβολαιογράφος ΜΑΡΚΟΥΛΑΚΟΥ ΕΛΕΝΗ 6