ΑΝΩΣΑΣΟ ΣΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΤΣΙΚΟ ΙΔΡΤΜΑ ΚΡΗΣΗ ΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ ΣΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΠΣΤΥΗΑΚΖ ΔΡΓΑΗΑ. «Μεηαηξνπή Οκφξξπζκεο Δηαηξείαο ζε Αλψλπκε»

Transcript

1 ΑΝΩΣΑΣΟ ΣΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΤΣΙΚΟ ΙΔΡΤΜΑ ΚΡΗΣΗ ΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ ΣΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΠΣΤΥΗΑΚΖ ΔΡΓΑΗΑ «Μεηαηξνπή Οκφξξπζκεο Δηαηξείαο ζε Αλψλπκε» Δηζεγεηήο: θ. Μπαζηάθεο Δκκαλνπήι πνπδάζηξηα: Γεσξγαθνπνχινπ Φαίδξα Άλλα, Α.Μ Ζξάθιεην, Γεθέκβξηνο

2 ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΑ ΠΡΟΛΟΓΟ.. 6 ΔΗΑΓΩΓΖ. 7 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΠΡΧΣΟ ΟΜΟΡΡΤΘΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1 Έλλνηα Υαξαθηεξηζηηθά Ο.Δ Έλλνηα Ο.Δ Πξνζσπηθφηεηα Ο.Δ Απεξηφξηζηε Δπζχλε Δηαίξσλ Γηαδηθαζίεο θαη Έμνδα χζηαζεο Ο.Δ Παξάδεηγκα Λνγηζηηθψλ Δγγξαθψλ χζηαζεο Ο.Δ Καηαζηαηηθφ Βαζηθά ηνηρεία ηνπ Καηαζηαηηθνχ Γηαδηθαζία Σξνπνπνίεζεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ Αχμεζε Δηαηξηθνχ Κεθαιαίνπ Δγγξαθέο Αχμεζεο Δηαηξηθνχ Κεθαιαίνπ Μείσζε Δηαηξηθνχ Κεθαιαίνπ Καηεγνξία Λνγηζηηθψλ Βηβιίσλ ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΓΔΤΣΔΡΟ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1 Έλλνηα θαη Υαξαθηεξηζηηθά Βαζηθά Υαξαθηεξηζηηθά Α.Δ 21 2 Πεξηερφκελν Καηαζηαηηθνχ

3 3 Γηαδηθαζίεο χζηαζεο Α.Δ Βηβιία πνπ ππνρξενχηαη λα ηεξεί ε Α.Δ Όξγαλα ηεο Α.Δ Γηνηθεηηθφ πκβνχιην Γεληθή πλέιεπζε Διεγθηέο 32 6 Μεηνρηθφ Κεθάιαην Αχμεζε Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ Μείσζε Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ Δγγξαθέο Μείσζεο Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ Μεηνρέο Γηαθξίζεηο Μεηνρψλ Αμία Μεηνρψλ Ηδξπηηθνί Σίηινη Κνηλνί Ηδξπηηθνί Σίηινη Δμαηξεηηθνί Ηδξπηηθνί Σίηινη..48 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΣΡΗΣΟ ΜΔΣΑΣΡΟΠΖ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΧΝ 1 Έλλνηα κεηαηξνπήο επηρεηξήζεσλ.49 2 Πιενλεθηήκαηα θαη κεηνλεθηήκαηα απφ ηε κεηαηξνπή θαη ηε ζπγρψλεπζε επηρεηξήζεσλ Πιενλεθηήκαηα Φνξνινγηθά Πιενλεθηήκαηα Μεηνλεθηήκαηα..52 3

4 3 Φφξνο πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ 1% Πξάμεηο πνπ ππνβάιινληαη ζηνλ Φ..Κ. 1% Τπνβνιή δήισζεο θαη θαηαβνιή Φ..Κ Σξφπνη κεηαζρεκαηηζκνχ επηρεηξήζεσλ ζε Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ Βάζεη ηνπ Κ.Ν. 2190/ Βάζεη ηνπ Ν..Γ 1297/ Φνξνινγηθέο δηεπθνιχλζεηο θαη απαιιαγέο ηνπ Ν.Γ. 1297/ Φνξνινγηθέο ζπλέπεηεο ζε πεξίπησζε δηαιχζεσο ηεο λέαο εηαηξίαο πξηλ πεξάζεη ε πεληαεηία Βάζεη ηνπ Ν. 2166/ Τπνβνιή δειψζεσλ Φ.Π.Α. ζχκθσλα κε ην Ν. 2166/ Γηαδηθαζίεο κεηαηξνπήο ζχκθσλα κε ην Ν.Γ. 1297/1972 θαη ηνλ Κ.Ν. 2190/ χκθσλα κε ην Ν.Γ. 1297/ χκθσλα κε ην Κ,Ν. 2190/ χγθξηζε ησλ ηξφπσλ κεηαζρεκαηηζκνχ...73 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΣΔΣΑΡΣΟ ΜΔΣΑΣΡΟΠΖ Ο.Δ. Δ Α.Δ. 1 Γηαδηθαζία Μεηαηξνπήο Ο.Δ. ζε Α.Δ 76 2 Δγγξαθή ηεο Α.Δ. ζηα Μεηξψα ηεο Γ.Ο.Τ. θαη Λήςε Α.Φ.Μ.78 3 Λνγηζηηθφ παξάδεηγκα Οξηζηηθφ Ηζνδχγην θαη Δγγξαθέο Κιεηζίκαηνο Ο.Δ Οξηζηηθφ Ηζνδχγην 31/10/ Δγγξαθέο Κιεηζίκαηνο Ο.Δ.85 4

5 3.2 Δγγξαθέο Έλαξμεο Α.Δ Δγγξαθέο Κάιπςεο Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ..91 ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ Τπφδεηγκα θαηαζηαηηθνχ Α.Δ..93 Τπφδεηγκα θαηαζηαηηθνχ Ο.Δ 134 Ν. 2166/1993, άξζξα Κ.Ν 2190/1920, άξζξν Ν.Γ 1297/ πληνκνγξαθίεο Βηβιηνγξαθία Ηζηνζειίδεο

6 ΠΡΟΛΟΓΟ ηφρνο θαη ζθνπφο ηνπ κεγαιχηεξνπ πνζνζηνχ ησλ επηρεηξήζεσλ είλαη ε επίηεπμε φζν ην δπλαηφλ κεγαιχηεξνπ θέξδνπο, ην νπνίν εμαζθαιίδεη θαη ηελ καθξνβηφηεηα ηεο επηρείξεζεο ζηελ αγνξά. Οη επηρεηξήζεηο, κηθξέο θαη κεγάιεο, πξνζπαζνχλ λα ηζρπξνπνηήζνπλ ηελ παξνπζία ηνπο ζηελ Διιεληθή αγνξά αιιά ζπγρξφλσο αλαδεηνχλ θαη ηελ επέθηαζή ηνπο ζηηο λέεο ρξεκαηννηθνλνκηθέο αγνξέο ηνπ εμσηεξηθνχ. Πξνζπαζνχλ λα πξνζαξκνζηνχλ ζηα λέα νηθνλνκηθά δεδνκέλα θαη ζηηο λέεο πξνθιήζεηο πνπ δηακνξθψλεη ε ηαρχηαηε ηερλνινγηθή θαη νηθνλνκηθή εμέιημε ησλ αγνξψλ, γη απηφ αλαδεηνχλ λέεο κνξθέο αλάπηπμεο κέζσ ηεο αιιαγήο ηνπ λνκηθνχ ηχπνπ ηνπο. Δθηφο απφ ηνπο νηθνλνκηθνχο ιφγνπο, νη επηρεηξήζεηο επηδηψθνπλ ηεο κεηαηξνπή ηνπο, πνιιέο θνξέο θαη γηα θνξνινγηθνχο ιφγνπο ή αθφκα θαη λνκηθνχο. Έηζη πξνθεηκέλνπ λα εληζρπζεί ε αγνξά κε ηελ δεκηνπξγία ηζρπξψλ νηθνλνκηθψλ κνλάδσλ, ζεζπίδνληαη λένη λφκνη πνπ πξνηξέπνπλ ηηο επηρεηξήζεηο λα κεηαζρεκαηηζζνχλ, πξνζθέξνληάο ηνπο ζεκαληηθά αλαπηπμηαθά θαη θνξνινγηθά επεξγεηήκαηα θαη απαιιάζζνληάο ηεο απφ θφξνπο θαη ρξνλνβφξεο δηαδηθαζίεο. ηελ παξνχζα πηπρηαθή εξγαζία ζα παξαθνινπζήζνπκε ηνλ ηξφπν κεηαηξνπήο κηαο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ζε αλψλπκε. Παξαζέηνληαη νη ηξφπνη κε ηνπο νπνίνπο κπνξεί λα κεηαζρεκαηηζηεί κηα επηρείξεζε, κέζσ ζπγθεθξηκέλσλ λφκσλ, γηα ηνπο νπνίνπο νη επηρεηξήζεηο ζα πξέπεη λα πιεξνχλ ηηο απαηηνχκελεο πξνυπνζέζεηο πξνθεηκέλνπ λα ηνπο εθαξκφζνπλ. Αξρηθά αλαθέξνληαη ιίγα ιφγηα γηα ηα ραξαθηεξηζηηθά θαη ηνλ ηξφπν ζχζηαζεο ησλ δχν εηαηξεηψλ (νκφξξπζκε θαη αλψλπκε) θαη ζηελ ζπλέρεηα παξνπζηάδνληαη νη ηξφπνη κεηαζρεκαηηζκνχ θαζψο θαη ηα πιενλεθηήκαηα θαη ηα κεηνλεθηήκαηα κηαο κεηαηξνπήο. Σέινο παξνπζηάδεηαη ε δηαδηθαζία πνπ αθνινπζείηαη γηα ηελ κεηαηξνπή κηαο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ζε αλψλπκε ζχκθσλα κε ηα άξζξα 1-5 ηνπ Ν. 2166/93. 6

7 ΔΗΑΓΧΓΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Έλλνηα Δηαηξεία είλαη ε έλσζε θπζηθψλ ή λνκηθψλ πξνζψπσλ, πνπ έρνπλ θνηλφ ζθνπφ. χκθσλα κε ην άξζξν 741 ηνπ Αζηηθνχ Κψδηθα, κε ηε ζχκβαζε ηεο εηαηξείαο δχν ή πεξηζζφηεξνη έρνπλ ακνηβαίσο ππνρξέσζε λα επηδηψθνπλ κε θνηλέο εηζθνξέο θνηλφ ζθνπφ θαη ηδίσο νηθνλνκηθφ. Ο ραξαθηήξαο ηεο δελ είλαη πάληα θεξδνζθνπηθφο αιιά κπνξεί λα είλαη ζξεζθεπηηθνχ, πνιηηηθνχ θηιαλζξσπηθνχ ή θαη άιινπ ζθνπνχ. Οη εηαηξηθέο επηρεηξήζεηο απνηεινχληαη απφ ζπλεξγαζία δχν ή θαη πεξηζζφηεξσλ αηφκσλ ή θνξέσλ θαη έρνπλ πνιιά πιενλεθηήκαηα αιιά θαη κεηνλεθηήκαηα ζε ζρέζε κε ηηο αηνκηθέο επηρεηξήζεηο, κεξηθά απφ ηα νπνία αλαθέξνληαη παξαθάησ. Πιενλεθηήκαηα Μεηνλεθηήκαηα εηαηξηθψλ επηρεηξήζεσλ Πιενλεθηήκαηα εηαηξηθψλ επηρεηξήζεσλ: Μεγαιχηεξε πηζηνιεπηηθή ηθαλφηεηα Οξζφηεηα απνθάζεσλ ιφγσ ζπιινγηθνχ ραξαθηήξα Δπθνιφηεξε ζπγθέληξσζε θεθαιαίσλ Μεηνλεθηήκαηα εηαηξηθψλ επηρεηξήζεσλ: Γπζθνιία πξνζαξκνγήο ζηηο αιιαγέο ηηο αγνξάο ιφγσ πνιππινθφηεηαο ηεο παξαγσγήο Βξαδχηεηα ζηε ιήςε απνθάζεσλ Δίδε εηαηξηψλ Ζ ειιεληθή λνκνζεζία αλαθέξεη ηνπο εμήο εηαηξηθνχο ηχπνπο: α) Οκφξξπζκε εηαηξεία β) Απιή εηεξφξξπζκε εηαηξεία 7

8 γ) Δηεξφξξπζκε εηαηξεία θαηά κεηνρέο δ) Αθαλήο ή κεηνρηθή ή ζπκκεηνρηθή εηαηξεία ε) Αλψλπκε Δηαηξεία ζη) πκπινηνθηεζία δ) Ναπηηθή εηαηξεία ε) Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο ζ) πλεηαηξηζκφο ή ζπλεξγαηηθή εηαηξεία η) Κνηλνπξαμία θ) Αζηηθνχ Κψδηθα Πξνζσπηθέο εκπνξηθέο εηαηξείεο Πξνζσπηθέο εηαηξείεο νλνκάδνληαη νη εηαηξείεο φπνπ δχν ή θαη πεξηζζφηεξα πξφζσπα ελψλνληαη θαη πξνζπαζνχλ γηα ηελ επίηεπμε ηνπ θαιχηεξνπ δπλαηνχ νηθνλνκηθνχ απνηειέζκαηνο. Απηέο είλαη νη νκφξξπζκεο θαη νη εηεξφξξπζκεο. Οη πξνζσπηθέο εηαηξείεο είλαη νιηγνκειείο, ζπλήζσο απνηεινχληαη απφ δχν κέιε, ζπαληφηεξα απφ ηξία έσο πέληε θαη νη δεζκνί κεηαμχ ησλ κειψλ είλαη ζπλήζσο νηθνγελεηαθνί ή θαη πνιχ ζηελά θηιηθνί. Οη εηαηξείεο απηέο ζηεξίδνληαη ζηελ αξρή ηεο απφιπηεο εκπηζηνζχλεο κεηαμχ ησλ εηαίξσλ θαη βαζηθφ ζηνηρείν είλαη ε πξνζθνξά πξνζσπηθήο εξγαζίαο γηα ηελ επίηεπμε ηνπ θνηλνχ ζθνπνχ. Γελ ιείπεη φκσο πνιιέο θνξέο θαη ε κε ηήξεζε ησλ ζπκθσληψλ κεηαμχ ησλ εηαίξσλ, πνπ κπνξνχλ λα νδεγήζνπλ ζηελ δηάιπζε ηεο εηαηξείαο, δηφηη έλαο εηαίξνο έρεη ην δηθαίσκα λα δεηήζεη ηελ ιχζεο ηεο εηαηξείαο γηα ζπνπδαίν θαη απηφλ πάληα ιφγν, πξάγκα πνπ δελ κπνξεί λα ζπκβεί κε ηηο Δηαηξείεο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο θαη ηηο Αλψλπκεο Δηαηξείεο. 8

9 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΠΡΧΣΟ ΟΜΟΡΡΤΘΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1. ΈΝΝΟΗΑ - ΥΑΡΑΚΣΖΡΗΣΗΚΑ Ο.Δ 1.1 Έλλνηα Ο.Δ Σελ έλλνηα ηεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ηελ δίλεη ν Δκπνξηθφο Νφκνο ζηα άξζξα Σν άξζξν 20 ηνπ Δ.Ν νξίδεη «Οκφξξπζκνο εηαηξεία είλαη ε ζπζηαηλφκελε κεηαμχ δχν ή θαη πνιιψλ, ζθνπψλ ερφλησλ λα ζπκπνξεχνληαη ππφ επσλπκίαλ εηαηξηθήλ». Γηα ηελ ίδξπζε ινηπφλ κηαο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ρξεηάδνληαη δχν ηνπιάρηζηνλ κέξε πνπ ππνρξενχληαη ακνηβαίσο ζηελ επηδίσμε θνηλνχ ζθνπνχ. Σα κέιε απηά κπνξεί λα είλαη θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα, ηα νπνία επζχλνληαη απεξηφξηζηα θαη αιιειέγγπα γηα φιεο ηηο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξείαο. Μεηά ηελ ιχζε ηεο εηαηξείαο δελ παχεη ε επζχλε ησλ εηαίξσλ γηα ηπρφλ ππάξρνληα ρξέε. Σα θπζηθά πξφζσπα ζα πξέπεη λα έρνπλ ζπκπιεξψζεη ην 18 ν έηνο ηεο ειηθίαο ηνπο αιιηψο ε ζπκκεηνρή αλειίθνπ ζηελ ίδξπζε πξνζσπηθήο εηαηξείαο επηηξέπεηαη κφλν θαηφπηλ δηθαζηηθήο άδεηαο. Ζ νκφξξπζκε εηαηξεία δελ ρξεηάδεηαη ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν γηα ηελ ζχζηαζή ηεο, αξθεί έλα ηδησηηθφ ζπκθσλεηηθφ. 1.2 Πξνζσπηθφηεηα Ο.Δ. Ζ νκφξξπζκε εηαηξεία έρεη ηελ δηθή ηεο πξνζσπηθφηεηα, δειαδή απνηειεί λνκηθφ πξφζσπν. Ζ νκφξξπζκε, έρνληαο ηελ δηθή ηεο πξνζσπηθφηεηα δηαθεθξηκέλε απφ απηήλ ησλ εηαίξσλ ηεο, έρεη σο ζπλέπεηα ηελ δηθή ηεο λνκηθή χπαξμε, επσλπκία, θαηνηθία(έδξα), ηζαγέλεηα, θαζψο θαη ηελ δηθή ηεο πεξηνπζία. Ζ νκφξξπζκε εηαηξεία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κε ηελ δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο θαη παξακέλεη απηή αλαιινίσηε θαη φηαλ ηξνπνπνηεζεί ην θαηαζηαηηθφ. 9

10 1.3 Απεξηφξηζηε επζχλε εηαίξσλ ην άξζξν 22 Δ.Ν νξίδεηαη: «Οη νκφξξπζκνη ζπλεηαίξνη, νη αλαθεξφκελνη εηο ην θαηαζηαηηθφλ ηεο εηαηξείαο έγγξαθνλ, ππφθεηληαη αιιειεγγχσο εηο φιαο ηαο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξείαο, αλ θαη ππνγγξακκέλαο παξ ελφο κφλνπ ησλ ζπλαηηέξσλ, ππφ ηελ εηαηξηθήλ φκσο επσλπκίαλ». Ζ έλλνηα ηεο αιιειεγγχεο ζεκαίλεη φηη ν θάζε εηαίξνο επζχλεηαη θαη γηα ηηο ππνρξεψζεηο ησλ άιισλ. Οη πηζησηέο ινηπφλ ηεο εηαηξείαο κπνξνχλ λα ζηξαθνχλ έλαληη νπνηνπδήπνηε εηαίξνπ έρεη θαιχηεξε νηθνλνκηθή θαηάζηαζε πξνθεηκέλνπ λα γίλεη ε πιεξσκή ησλ ππνρξεψζεσλ πνπ έρεη αλαιάβεη λνκίκσο ε εηαηξεία. Υαξαθηεξηζηηθά ζεκεία ηεο επζχλεο ησλ νκνξξχζκσλ εηαίξσλ: α) Οη εηαίξνη ηεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο επζχλνληαη απεξηφξηζηα, πνπ ζεκαίλεη κε φιε ηελ πεξηνπζία ηνπο θαη εηο νιφθιεξνλ πνπ ζεκαίλεη αιιειέγγπα επζχλε κεηαμχ ησλ εηαίξσλ. β) ε πεξίπησζε ιχζεσο ηεο εηαηξείαο, δελ ιχνληαη θαη νη ζπκβάζεηο απηήο αθφκα θαη αλ αλαθέξνληαη ζε ρξφλν κεηαγελέζηεξν ηεο ιχζεσο. Οη εηαίξνη επζχλνληαη καδί κε ηελ εηαηξεία γηα ηελ εθπιήξσζε ησλ ππνρξεψζεψλ ηνπο θαη ν δαλεηζηήο κπνξεί λα απαηηήζεη ην ρξένο απφ νπνηνλδήπνηε ζπλνθεηιέηε. γ) ε πεξίπησζε κεηαηξνπήο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ζε αλψλπκε, νη ηέσο νκφξξπζκνη εηαίξνη εμαθνινπζνχλ λα επζχλνληαη απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξνλ γηα ηηο ππνρξεψζεηο ηνπο κέρξη λα γίλεη ε κεηαηξνπή ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο. δ) ε πεξίπησζε πνπ ζειήζεη θάπνηνο εηαίξνο λα εηζαρζεί ζηελ νκφξξπζκε, ηφηε επζχλεηαη θαη απηφο γηα φια ηα ρξέε ηεο, αζρέησο αλ απηά είραλ δεκηνπξγεζεί πξηλ ηελ εηζαγσγή ηνπ ζηελ εηαηξεία εθηφο αλ έρεη δεκνζηεπζεί αληίζεηε ζπκθσλία κεηαμχ ησλ εηαίξσλ γηα ηα πξνγελέζηεξα ρξέε ηεο εηαηξείαο. 10

11 2. ΓΗΑΓΗΚΑΗΔ ΚΑΗ ΔΞΟΓΑ ΤΣΑΖ Ο.Δ Καηά ηελ ζχζηαζε ηεο Ο.Δ απαηηείηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο ρνξήγεζε θνξνινγηθήο θαη αζθαιηζηηθήο ελεκεξφηεηαο απφ ην Η.Κ.Α θαη ηνλ Ο.Α.Δ.Δ. Πξνέγθξηζε επσλπκίαο Όηαλ απνθαζηζζεί ε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο ηεο εηαηξείαο θαη εθφζνλ νη εηαίξνη γλσξίδνπλ ηνλ ζθνπφ θαη ηνλ ηχπν ηεο πξέπεη λα επηζθεθζνχλ ην νηθείν επηκειεηήξην γηα λα βεβαησζνχλ φηη ε ζπγθεθξηκέλε επσλπκία θαη ν ηίηινο δελ έρνπλ δνζεί ζε θάπνηα άιιε νκφξξπζκε εηαηξεία θαη είλαη ζχκθσλα κε ηεο απαηηήζεηο ηνπ λφκνπ. Γηα ηελ δηαδηθαζία απηή ζα πξέπεη λα θαηαζέζνπλ κία ζπκπιεξσκέλε αίηεζε θαζψο θαη έλα παξάβνιν ησλ 5. ε πεξίπησζε πνπ ππάξρνπλ ήδε ηα ζπγθεθξηκέλα ζηνηρεία, ζα πξέπεη λα αιιάμνπλ επσλπκία. Ζ δηαδηθαζία γηα ηελ πξνέγθξηζε ηεο επσλπκίαο είλαη ρξήζηκν λα γίλεη πξηλ ηελ ζχληαμε θαη ηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ψζηε λα κελ ρξεηαζηεί λα γίλνπλ αιιαγέο ζην θαηαζηαηηθφ ζε πεξίπησζε πνπ ε επσλπκία δελ γίλεη απνδεθηή. χληαμε θαηαζηαηηθνχ Ηδησηηθνχ ζπκθσλεηηθνχ Σν θαηαζηαηηθφ απνηειεί ην έγγξαθν ηεο ζπζηάζεσο ηεο εηαηξείαο θαη πξνδηαγξάθεη φια ηα βαζηθά ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ηελ δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο, ηηο ζρέζεηο ησλ κεηφρσλ, θαζψο επίζεο θαη ζέκαηα ζρεηηθά κε ηελ δηάξθεηα δσήο ηεο αιιά θαη ηελ δηάιπζή ηεο. Υξεζηκεχεη επίζεο θαη γηα ηελ δεκνζηφηεηα ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο. Σν θαηαζηαηηθφ ππνγξάθεηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο θαη ζπληάζζεηαη ζε 3 αληίηππα θπξίσο απφ δηθεγφξν ή ινγηζηή ή άιιν πξφζσπν κε ζρεηηθέο γλψζεηο. Ζ παξνπζία ζπκβνιαηνγξάθνπ δελ είλαη απαξαίηεηε, δελ απνθιείεηαη φκσο θαη ε πεξίπησζε ζπληάμεσο ηνπ ηδησηηθνχ ζπκθσλεηηθνχ ελψπηνλ ζπκβνιαηνγξάθνπ, θαη επηζπκία ησλ ηδξπηψλ. Καηά ηελ ζχζηαζε ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο απαηηείηαη νπσζδήπνηε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν, φηαλ ε εηζθνξά εηαίξνπ πεξηιακβάλεη θαη εκπξάγκαην δηθαίσκα επί ηνπ αθηλήηνπ (άξζξν 369 Α.Κ). 11

12 Έιεγρνο επσλπκίαο χκθσλα κε ην άξζξν 7 ηνπ Ν. 2081/92, ην ππνγεγξακκέλν θαηαζηαηηθφ πξνζθνκίδεηαη ζε 2 αληίηππα ζην νηθείν επηκειεηήξην, καδί κε ηνλ αχμνληα αξηζκφ θξάηεζεο ηεο επσλπκίαο (αλ έρεη ιάβεη ηέηνηνλ ν επελδπηήο απφ ην επηκειεηήξην) θαη κηα ζρεηηθή αίηεζε. Σν επηκειεηήξην ζεσξεί ην θαηαζηαηηθφ, αθνχ πξψηα έρεη ειέγμεη ηελ επσλπκία θαη ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν, γηα ηνλ έιεγρν ηνπ δηθαηψκαηνο ρξήζεο ηνπο. Γ.Ο.Τ - Φ..Κ Μέζα ζε δεθαπέληε κέξεο απφ ηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ, πξέπεη λα θαηαβιεζεί ζηελ ΓΟΤ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο, ν Φφξνο πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ (ΦΚ), ν νπνίνο αλέξρεηαη ζην 1% επί ηνπ χςνπο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. Γηα ηελ θαηαβνιή ηνπ θφξνπ πξέπεη λα πξνζθνκηζζνχλ δχν αληίγξαθα ηνπ θαηαζηαηηθνχ (φπνπ ην έλα ζα πξέπεη λα είλαη ζεσξεκέλν απφ ην επηκειεηήξην), κηα επηηαγή κε ην πξνδηαγεγξακκέλν πνζφ θαη κηα δήισζε ηνπ ΦΚ εηο δηπινχλ. Ο ΦΚ ππνβάιιεηαη ζε 3 αληίγξαθα. Σα δχν ηα θξαηάεη ε ΓΟΤ γηα ην αξρείν ηεο θαη ην ηξίην επηζηξέθεηαη ζηελ εηαηξεία σο απνδεηθηηθφ πιεξσκήο. Σακείν πληάμεσο Ννκηθψλ Σν αληίγξαθν θαηαζηαηηθνχ πνπ έρεη ζεσξεζεί απφ ηελ αξκφδηα ΓΟΤ θαη ην Δπηκειεηήξην, πξνζθνκίδεηαη θαη ζεσξείηαη απφ ην Σακείν πληάμεσο Ννκηθψλ φπνπ θαηαβάιιεηαη ην 0.5% επί ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. Σακείν Πξνλνίαο Γηθεγφξσλ Σν παξαπάλσ αληίγξαθν θαηαζηαηηθνχ καδί κε φιεο ηηο πξνεγεζείζεο ζεσξήζεηο, πξνζθνκίδεηαη γηα ζεψξεζε θαη απφ ην Σακείν Πξνλνίαο Γηθεγφξσλ φπνπ εηζπξάηηεη εηζθνξά 1% επί ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ θαη ζηελ ζπλέρεηα θαηαηίζεηαη ζην Πξσηνδηθείν ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. 12

13 Πξσηνδηθείν Γχν αληίγξαθα ηνπ ζεσξεκέλνπ θαηαζηαηηθνχ απφ ηνπο αλσηέξσ θνξείο, θαηαηίζεληαη ζην Πξσηνδηθείν έδξαο γηα δεκνζίεπζε. Ζ δεκνζίεπζε απηή απνηειεί ηελ πξάμε ίδξπζεο ζχζηαζεο ηεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο. Δπηκειεηήξην Μεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο δηαδηθαζίαο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο θαη εληφο δχν κελψλ γίλεηαη ε θαλνληθή εγγξαθή ζην επηκειεηήξην θαη θαηαβάιιεηαη ε πξψηε εηήζηα ζπλδξνκή. Έλαξμε εξγαζηψλ ζηε Γ.Ο.Τ Σν επφκελν βήκα ζηελ δηαδηθαζία ζχζηαζεο είλαη ε έλαξμε εξγαζηψλ ζηελ αξκφδηα ΓΟΤ έδξαο. ηελ ζπλέρεηα γίλνληαη θαη νη απαξαίηεηεο δηαδηθαζίεο γηα ηελ ζεψξεζε βηβιίσλ θαη ζηνηρείσλ. Γηα ηελ έλαξμε ησλ εξγαζηψλ απαηηνχληαη ηα αθφινπζα δηθαηνινγεηηθά: Έληππν έλαξμεο δξαζηεξηφηεηαο Μ3 Καηαζηαηηθφ ζεσξεκέλν απφ ην Πξσηνδηθείν Βεβαίσζε εγγξαθήο ζην επηκειεηήξην Βεβαίσζε εγγξαθήο ησλ κειψλ ζε αζθαιηζηηθφ θνξέα (ΟΑΔΔ) Υαξηφζεκν έλαξμεο. Σν πιεξψλεη ν δηαρεηξηζηήο ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ ζηελ ΓΟΤ Δμνπζηνδφηεζε εθφζνλ ηελ έλαξμε ηελ θάλεη θάπνηνο ηξίηνο εθηφο ησλ κειψλ Δπίζεο αλ ν ρψξνο είλαη ηδηφθηεηνο, απαηηείηαη ην ζπκβφιαην ηδηνθηεζίαο θαζψο θαη κηα ππεχζπλε δήισζε πνπ ζα θαίλεηαη φηη ζα ρξεζηκνπνηεζεί απηφο ν ρψξνο σο επαγγεικαηηθή έδξα ηεο επηρείξεζεο. Αλ έρεη παξαρσξεζεί δσξεάλ θάπνηνο ρψξνο απφ ηξίηνπο (κεηέξα, παηέξαο θιπ), ζα δεηεζεί ζπκβφιαην ηδηνθηεζίαο θαη ππεχζπλε δήισζε ηνπ εθρσξεηή ζεσξεκέλε απφ ηελ Αζηπλνκία γηα δσξεάλ παξαρψξεζε. 13

14 Θεψξεζε Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ Γηα ηελ ζεψξεζε βηβιίσλ θαη ζηνηρείσλ, πξέπεη λα πξνζθνκηζηνχλ ζηελ αξκφδηα ΓΟΤ ζην ηκήκα ΚΒ ηα αθφινπζα δηθαηνινγεηηθά: Φνξνινγηθή ελεκεξφηεηα απφ ηα κέιε Τπεχζπλε δήισζε φηη ηα κέιε δελ ήηαλ επηηεδεπκαηίεο ή αλ είλαη, βεβαίσζε απφ ηα ηκήκαηα Κψδηθα-ΦΠΑ-Έζνδα φηη δελ ππάξρνπλ νθεηιέο εκείσκα ζεψξεζεο (έληππν ΣΑΥΗS Β1) ζε έλα αληίηππν γηα θάζε εγθαηάζηαζε. 2.1 Παξάδεηγκα ινγηζηηθψλ εγγξαθψλ ζχζηαζεο Ο.Δ ην παξάδεηγκα απηφ αλαθέξνληαη νη ινγηζηηθέο εγγξαθέο ζπζηάζεσο ηεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο, πνπ ηεξεί ινγηζηηθά βηβιία θαηά ηελ δηπινγξαθηθή κέζνδν, δειαδή ηξίηεο θαηεγνξίαο βηβιία. Ο Α θαη ν Β ηδξχνπλ ηελ εηαηξεία «Α θαη Β Ο.Δ» κε εηαηξηθφ θεθάιαην ην νπνίν θαηαλέκεηαη ζηνπο εηαίξνπο αλάινγα κε ην πνζνζηφ ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο σο εμήο: Δηαίξνο Α: % = Δηαίξνο Β: % = Σν πνζφ ζα θαηαβιεζεί ζε κεηξεηά ζπλεπψο νη εγγξαθέο έρνπλ σο εμήο: 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Δηαίξνη. Λνγαξηαζκφο θάιπςεο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ Δηαίξνο Α ( ) Δηαίξνο Β ( ) 40 ΚΔΦΑΛΑΗΟ Δηαηξηθφ θεθάιαην

15 Δγγξαθή θάιπςεο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Οθεηιφκελν θεθάιαην Οθεηι. Κεθ. Δηαίξνπ Α ( ) Οθεηι. Κεθ. Δηαίξνπ Β ( ) 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Δηαίξνη. Λνγαξηαζκφο θάιπςεο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ Δηαίξνο Α ( ) Δηαίξνο Β ( ) Δκθάληζε ηνπ θαιπθζέληνο θεθαιαίνπ σο νθεηιή ησλ εηαίξσλ ΥΡΖΜΑΣΗΚΑ ΓΗΑΘΔΗΜΑ Σακείν ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Οθεηιφκελν θεθάιαην Οθεηι. Κεθ. Δηαίξνπ Α ( ) Οθεηι. Κεθ. Δηαίξνπ Β ( ) Καηαβνιή ηνπ πνζνχ ζπκκεηνρήο ησλ εηαίξσλ ζηελ εηαηξεία 15

16 3. ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ Ζ ζχκβαζε εηαηξείαο, πνπ ζπλάπηεηαη κεηαμχ ησλ ηδξπηψλ ηεο απνηππψλεηαη ζε έλα ηδησηηθφ (ή θαη ζπκβνιαηνγξαθηθφ) έγγξαθν ην νπνίν έρεη επηθξαηήζεη λα νλνκάδεηαη «θαηαζηαηηθφ». πληάζζεηαη ζπλήζσο απφ δηθεγφξν, ινγηζηή ή θάπνην άιιν πξφζσπν κε ηηο ζρεηηθέο γλψζεηο θαη απνηειεί ηελ απφδεημε ηεο ζχζηαζεο ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο. Σν θαηαζηαηηθφ πξέπεη λα έρεη έλα ειάρηζην πεξηερφκελν πνπ πξνθχπηεη απφ ηηο πεξί εηαηξεηψλ δηαηάμεηο ηνπ Δκπνξηθνχ Νφκνπ, ηνπ Αζηηθνχ Κψδηθα θαζψο θαη άιισλ λφκσλ ηεο δηακνξθσζείζαο λνκνινγίαο θαη πξαθηηθήο. 3.1 Βαζηθά ζηνηρεία ηνπ θαηαζηαηηθνχ: Σφπνο θαη ρξφλνο ζχληαμήο ηνπ Ολνκαηεπψλπκν ηδξπηψλ, ηδηφηεηα, δηεχζπλζε θαηνηθίαο, αξηζκφο ηαπηφηεηαο, Α.Φ.Μ. Δηαηξηθή επσλπκία Έδξα θνπφο εηαηξείαο, ην αληηθείκελν εξγαζηψλ ηεο. Γηάξθεηα ηεο εηαηξείαο. Γηαρείξηζε - Δθπξνζψπεζε. Όηαλ δελ νξίδνληαη δηαρεηξηζηέο, ηφηε ε δηαρείξηζε θαη ε εθπξνζψπεζε αλήθεη ζε θάζε εηαίξν. Ηζνινγηζκφο, Δηαηξηθφ θεθάιαην θαη αλαινγία ζπκκεηνρήο εηαίξσλ ζηα θέξδε θαη ζηηο δεκηέο Λχζε ηεο εηαηξείαο. Ρήηξεο θαηαζηαηηθνχ. Γηα απαγφξεπζε ζθξάγηζεο ησλ εηαηξηθψλ θαηαζηάζεσλ, απνρψξεζε ή πξφζιεςε εηαίξνπ, παξάηαζε δηάξθεηαο 3.2 Γηαδηθαζία ηξνπνπνίεζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ Όηαλ ζπληαρζεί θαη ππνγξαθεί ην ηξνπνπνηεηηθφ έγγξαθν ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηφηε απηφ ππνβάιιεηαη ζηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ εληφο δεθαπέληε εκεξψλ απφ ηελ εκεξνκελία ηεο ππνγξαθήο, γηα λα πιεξσζεί ν θφξνο ζπγθέληξσζεο θεθαιαίνπ 1% 16

17 επί ηνπ πνζνχ ηεο απμήζεσο. ε πεξίπησζε πνπ ε αχμεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ γίλεη κε ηελ εηζθνξά ζε είδνο, ηφηε ε αξκφδηα Γ.Ο.Τ έρεη ην δηθαίσκα λα θάλεη ε ίδηα ηελ εθηίκεζε ηεο αμίαο ησλ εηζθεξνκέλσλ εηδψλ θαη λα ππνινγίζεη βάζεη απηήο ηνλ θφξν ζπγθεληξψζεσο θεθαιαίνπ 1% πνπ θαιείηαη λα πιεξψζεη ε εηαηξεία. ηελ ζπλέρεηα ην ηξνπνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ, ζεσξείηαη θαη ζην Σακείν πληάμεσο Ννκηθψλ θαζψο θαη ζην Σακείν Πξνλνίαο Γηθεγφξσλ φπνπ πιεξψλνληαη θαη ηα αλάινγα ηέιε. Σέινο ην θαηαζηαηηθφ πεγαίλεη ζην νηθείν Πξσηνδηθείν φπνπ ζεσξείηαη θαη θαηαρσξείηαη ζηα εηδηθά βηβιία πεξί εηαηξεηψλ θαη γίλεηαη θαη ε δεκνζίεπζή ηνπ. 4. ΑΤΞΖΖ ΔΣΑΗΡΗΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ Οη ιεηηνπξγηθέο αλάγθεο κηαο νκφξξπζκεο εηαηξείαο πνιιέο θνξέο επηβάιινπλ ηελ αχμεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ηεο. Κάζε κεηαβνιή ζην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο πξνυπνζέηεη θαη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο -δηφηη κεηαβάιιεηαη ην άξζξν πνπ αλαθέξεηαη ζην χςνο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ θαη ζηελ ζρέζε ζπκκεηνρήο ησλ εηαίξσλ - θαη ηήξεζε ησλ πξνβιεπφκελσλ δηαηππψζεσλ δεκνζηφηεηαο. Ζ αχμεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ κηαο νκφξξπζκεο εηαηξείαο κπνξεί λα γίλεη κε δηάθνξνπο ηξφπνπο: Με ηελ θαηαβνιή ζπκπιεξσκαηηθψλ εηζθνξψλ απφ ηνπο εηαίξνπο. Δθφζνλ νη εηαίξνη ζέινπλ λα δηαηεξήζνπλ ηελ αξρηθή ηνπο ζρέζε ζπκκεηνρήο ηνπ θεθαιαίνπ, ηφηε ε εηζθνξέο ζα πξέπεη λα είλαη αλάινγεο κε ηηο αξρηθέο, δειαδή αλάινγεο κε ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπ θάζε εηαίξνπ. Νέεο εηζθνξέο ζε είδνο, πνπ ε αμία ηνπο ζα ζπκθσλεζεί θαη ζα γίλεη δεθηή απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο. Με ηελ είζνδν λέσλ εηαίξσλ ζηελ εηαηξεία, πξάγκα πνπ ζεκαίλεη θαη απαξαίηεηε κεηαβνιή ησλ πνζνζηψλ ζπκκεηνρήο ησλ αξρηθψλ εηαίξσλ. Με απνξξφθεζε άιιεο εηαηξείαο. Με θεθαιαηνπνίεζε ππνρξεψζεσλ ηεο εηαηξείαο πξνο ηξίηνπο. 17

18 Με θεθαιαηνπνίεζε απνζεκαηηθψλ ή θεξδψλ πξνεγνχκελσλ ρξήζεσλ πνπ δελ είραλ δηαλεκεζεί. 4.1 Δγγξαθέο αχμεζεο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ Οη εγγξαθέο αχμεζεο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ κε λέεο εηζθνξέο εηαίξσλ εκθαλίδεηαη πην θάησ ζην παξάδεηγκα ηεο ζχζηαζεο ηεο νκφξξπζκεο, κηαο θαη ινγηζηηθά ε αληηκεηψπηζε δελ δηαθέξεη. Δδψ ζα παξαζέζνπκε έλα εηθνληθφ παξάδεηγκα αχμεζεο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ κε θεθαιαηνπνίεζε θεξδψλ πξνεγνχκελσλ ρξήζεσλ. 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Δηαίξνη ι/ζκφο θάιπςεο εηαηξ. θεθ ΚΔΦΑΛΑΗΟ Δηαηξηθφ θεθάιαην ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Οθεηιφκελν θεθάιαην ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Δηαίξνη ι/ζκφο θάιπςεο εηαηξ. θεθ ΑΠΟΣΔΛΔΜΑΣΑ ΔΗ ΝΔΟ Τπφινηπν θεξδψλ εηο λέν ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Οθεηιφκελν θεθάιαην

19 5. ΜΔΗΧΖ ΔΣΑΗΡΗΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ Ζ κείσζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ πξαγκαηνπνηείηαη ζπλήζσο ζηηο αθφινπζεο πεξηπηψζεηο : ηελ πεξίπησζε επηζηξνθήο ζηνπο εηαίξνπο ηκήκαηνο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ επεηδή δηαπηζηψζεθε φηη είλαη δπζαλάινγα κεγάιν ζε ζρέζε κε ηελ νηθνλνκηθή δξαζηεξηφηεηα ηεο Ο.Δ.. ηελ πεξίπησζε πνπ ε κείσζε ηνπ θεθαιαίνπ απνβιέπεη ζηελ θάιπςε δεκηψλ πνπ πξαγκαηνπνηήζεθαλ απφ ηηο εξγαζίεο ηεο εηαηξείαο. ηελ πεξίπησζε νηθεηνζεινχο απνρψξεζεο ελφο εηαίξνπ, φπνπ ν απνρσξψλ δελ ζα αλαιάβεη κφλν ηελ εηαηξηθή ηνπ κεξίδα αιιά θαη ην ηκήκα ηεο ππεξαμίαο ζηελ δεκηνπξγία ηνπ νπνίνπ έρεη ζπληειέζεη. 6. ΚΑΣΖΓΟΡΗΑ ΛΟΓΗΣΗΚΧΝ ΒΗΒΛΗΧΝ Οη πεξηζζφηεξεο πξνζσπηθέο εηαηξείεο θαηά ηελ ζχζηαζή ηνπο, ηεξνχλ βηβιία πξψηεο ή δεχηεξεο θαηεγνξίαο ηνπ Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ, ηα νπνία δελ απαηηνχλ λα γίλεη ρξήζε ηεο δηπινγξαθηθήο κεζφδνπ. Οη πξνζσπηθέο εηαηξείεο δελ ππνρξενχληαη απφ ηνλ λφκν λα ηεξήζνπλ ινγηζηηθά βηβιία θαηά ηελ δηπινγξαθηθή κέζνδν απφ ηελ ζχζηαζή ηνπο, εθηφο αλ μεπεξάζνπλ θάπνην φξην εηεζίσλ αθαζαξίζησλ εζφδσλ ην νπνίν, φπσο αλαθέξεηαη θαη ζην άξζξν 28, παξάγξαθνο 6 ηνπ λφκνπ 3522/2006, αλέξρεηαη ζην πνζφ ησλ Σφηε ζηελ επφκελε ρξήζε είλαη ππνρξεσκέλεο λα ηεξήζνπλ ινγηζηηθά βηβιία θαηά ηελ δηπινγξαθηθή κέζνδν. Αληίζεηα νη Δηαηξείεο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο θαη νη Αλψλπκεο Δηαηξείεο, είλαη ππνρξεσκέλεο απφ ηελ ζχζηαζή ηνπο λα ηεξήζνπλ βηβιία ηξίηεο θαηεγνξίαο, αδηάθνξα απφ ην πνζφ ησλ εηήζησλ αθαζαξίζησλ εζφδσλ ηνπο. 19

20 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΓΔΤΣΔΡΟ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1. ΈΝΝΟΗΑ ΚΑΗ ΥΑΡΑΚΣΖΡΗΣΗΚΑ Ζ αλψλπκε εηαηξεία είλαη κηα θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία κε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα, φπνπ ηα πξφζσπα ησλ εηαίξσλ δελ έρνπλ θακία απνιχησο ζεκαζία, δηφηη γηα ηα ρξέε ηεο επζχλεηαη κφλν ε ίδηα κε ηελ πεξηνπζία ηεο θαη φρη νη κέηνρνί ηεο. Σν θεθάιαηφ ηεο δηαηξείηαη ζε ηζφηηκα θαη κεηαβηβάζηκα κεξίδηα πνπ θαινχληαη κεηνρέο θαη νη εηαίξνη (κέηνρνη) επζχλνληαη κέρξη ην πνζφ ηεο εηζθνξάο ηνπο. Δίλαη έλα λνκηθφ πξφζσπν πνπ έρεη θεξδνζθνπηθφ ραξαθηήξα θαη είλαη εκπνξηθή, αθφκα θαη αλ ν ζθνπφο ηεο δελ είλαη ε άζθεζε εκπνξηθήο επηρείξεζεο. Μπνξεί λα ηδξπζεί απφ έλα ή πεξηζζφηεξα πξφζσπα ή λα θαηαζηεί κνλνπξφζσπε κε ηελ ζπγθέληξσζε φισλ ησλ κεηνρψλ ζε έλα κφλν πξφζσπν. Σα ηδξπηηθά κέιε ηεο κπνξεί λα είλαη θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα. Σα θπζηθά πξφζσπα πξέπεη λα έρνπλ ζπκπιεξψζεη ην δέθαην φγδνν έηνο ηεο ειηθίαο ηνπο (άξζξν 127 Α.Κ,φπσο ηξνπνπνηήζεθε κε ην άξζξν 3 ηνπ Ν.1329/1983). Ζ ζπκκεηνρή αλειίθνπ ζηελ ίδξπζε αλψλπκεο εηαηξείαο επηηξέπεηαη κφλν κε δηθαζηηθή άδεηα. Γηα ηελ ίδξπζε ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο, ην θαηψηεξν φξην θεθαιαίνπ είλαη ηα (άξζξν 8, παξ.2 Κ.Ν. 2190/20, φπσο αληηθαηαζηάζεθε απφ ην άξζξν 11 παξ.1 ηνπ Ν.2579/98). Τπάξρνπλ φκσο θαη πεξηπηψζεηο φπσο ε παξνχζα πνπ απαηηείηαη πνιχ κεγαιχηεξν πνζφ θεθαιαίνπ. Γηα παξάδεηγκα νη εηαηξείεο πνπ πξνέξρνληαη απφ ζπγρψλεπζε ή κεηαηξνπή, πξέπεη λα έρνπλ ειάρηζην χςνο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν.Γ. 1297/1972 θαη ηνπ Ν. 2166/

21 1.1 Βαζηθά ραξαθηεξηζηηθά Α.Δ: Απαηηείηαη κεγάιν θεθάιαην γηα ηελ ίδξπζή ηεο. Ζ δηαίξεζε ηνπ θεθαιαίνπ ζε ίζα κεξίδηα πνπ ελζσκαηψλνληαη ζε έγγξαθα, ηηο κεηνρέο. Οη κέηνρνη έρνπλ πεξηνξηζκέλε επζχλε. Ζ ιήςε ησλ απνθάζεσλ γίλεηαη θαηά πιεηνςεθία. Ζ καθξά δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο (50 έηε ζπλήζσο). Ζ χπαξμε δχν νξγάλσλ, ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ θαη ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Καηά ηελ ίδξπζε αιιά θαη θαζ φιε ηελ δηάξθεηα δσήο ηεο εηαηξείαο ππάξρνπλ απζηεξνί φξνη δεκνζηφηεηαο. 2. ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟΤ Ζ ζχζηαζε κηαο αλψλπκεο εηαηξείαο μεθηλάεη απφ ηελ ζχληαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο ην νπνίν απνηειεί ην λνκηθφ έγγξαθν γηα ηελ ζχζηαζή ηεο, αιιά επίζεο πξνδηαγξάθεη θαη φια ηα βαζηθά ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ζηελ δηνίθεζή ηεο, ζηελ δηάξθεηα δσήο αιιά θαη ζηελ δηάιπζή ηεο θαη ζηηο ζρέζεηο κεηαμχ ησλ κεηφρσλ ηεο. Όπσο αλαθέξεηαη θαη ζην άξζξν 2 ηνπ Νφκνπ 2190/1920 Πεξί αλσλχκσλ εηαηξεηψλ (φπσο αληηθαηαζηάζεθε απφ ην άξζξν 2 ηνπ Π.Γ 409/1986 θαη κε ην άξζξν 4 ηνπ 3604/2007), ην θαηαζηαηηθφ ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο πξέπεη λα πεξηέρεη ηηο εμήο δηαηάμεηο: α) Γηα ηελ εηαηξηθή επσλπκία θαη ηνλ ζθνπφ ηεο εηαηξείαο. Ζ επσλπκία ιακβάλεηαη απφ ην αληηθείκελν ηεο εηαηξείαο ζχκθσλα κε ην άξζξν 5 ηνπ Νφκνπ 2190/1920. Αλ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο εθηείλεηαη ζε πνιιά αληηθείκελα, ηφηε ε επσλπκία κπνξεί λα ιακβάλεηαη απφ ηα θπξηφηεξα απφ απηά. ηελ επσλπκία 21

22 ζα θαιφ ζα ήηαλ λα πεξηέρεηαη θαη ην φλνκα ελφο εθ ησλ ηδξπηψλ ή θάπνηνπ άιινπ θπζηθνχ πξνζψπνπ ελψ πξέπεη λα πεξηέρνληαη θαη νη ιέμεηο «Αλψλπκε εηαηξεία». Ο ζθνπφο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο αθνξά ην αληηθείκελν ηεο δξαζηεξηφηεηαο ην νπνίν ηελ ραξαθηεξίδεη. Απηφ κπνξεί λα είλαη πνιιαπιφ, φρη φκσο αφξηζην ή γεληθφ. Ο ζθνπφο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο πξέπεη λα είλαη λφκηκνο θαη λα κελ αληηβαίλεη ζηα ρξεζηά ήζε. Σπρφλ πξνζζήθε λένπ αληηθεηκέλνπ, απαηηεί ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ελψ δελ ζπλεπάγεηαη κεηαβνιή ηεο εηαηξηθήο επσλπκίαο. β) Γηα ηελ έδξα ηεο εηαηξείαο. Ωο έδξα ηεο εηαηξείαο πξέπεη αλ νξίδεηαη έλαο Γήκνο ή κία Κνηλφηεηα ηεο Διιεληθήο Δπηθξάηεηαο. Οπνηαδήπνηε αιιαγή ηεο έδξαο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο, πξνυπνζέηεη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. γ) Γηα ηε δηάξθεηά ηεο. Ζ αλψλπκε εηαηξεία πξέπεη αλ έρεη νξηζκέλε δηάξθεηα, κεηά ηελ πάξνδν ηεο νπνίαο ιχλεηαη. Γελ έρεη θαζνξηζηεί απφ ηνλ λφκν αλψηαην ή θαηψηαην φξην δηάξθεηαο. Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο κπνξεί λα παξαηαζεί κε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ηεο εηαηξείαο θαη ζα πξέπεη λα ιεθζεί κε απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία. δ) Γηα ην χςνο θαη ηνλ ηξφπν θαηαβνιήο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Σν κέξνο ηνπ θεθαιαίνπ πνπ ηζνχηαη κε ην ειάρηζην φξην ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, πξέπεη λα θαηαβιεζεί κε ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο ή ζε κεηξεηά ή ζε είδνο. Αλαγξάθεηαη πάληα ζε ρξήκα αθφκα θαη φηαλ νη εηζθνξέο ησλ κεηφρσλ γίλνληαη ζε είδνο. ε) Γηα ην είδνο ησλ κεηνρψλ, θαζψο θαη γηα ηνλ αξηζκφ, ηελ νλνκαζηηθή αμία θαη ηελ έθδνζή ηνπο. 22

23 Οη κεηνρέο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο είλαη αλψλπκεο ή νλνκαζηηθέο. Απηφ εμαξηάηαη απφ ηελ βνχιεζε ησλ ηδξπηψλ ηεο θαη απφ λφκνπο πνπ ηηο δεζκεχνπλ. ε θάπνηεο πεξηπηψζεηο φκσο νη κεηνρέο πξέπεη λα είλαη νλνκαζηηθέο φπσο αλαθέξεηαη θαη ζην άξζξν 11 α ηνπ Νφκνπ 2190/1920. Ζ νλνκαζηηθή αμία ησλ κεηνρψλ δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξε ησλ 0,30 ιεπηψλ θαη κεγαιχηεξε ησλ 100. ζη) Γηα ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ θάζε θαηεγνξίαο, εθφζνλ ππάξρνπλ πεξηζζφηεξεο θαηεγνξίεο κεηνρψλ. Οη κεηνρέο κπνξεί λα είλαη θνηλέο ή πξνλνκηνχρεο, κε δηθαίσκα ή ρσξίο δηθαίσκα ςήθνπ. δ) Γηα ηελ κεηαηξνπή νλνκαζηηθψλ κεηνρψλ ζε αλψλπκεο ή αλσλχκσλ κεηνρψλ ζε νλνκαζηηθέο. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα επηηξέπεη ή λα απαγνξεχεη ηε κεηαηξνπή νλνκαζηηθψλ κεηνρψλ ζε αλψλπκεο ή αλσλχκσλ κεηνρψλ ζε νλνκαζηηθέο. ε) Γηα ηε ζχγθιεζε, ηε ζπγθξφηεζε, ηε ιεηηνπξγία θαη ηηο αξκνδηφηεηεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. ην θαηαζηαηηθφ πξέπεη λα αλαθέξεηαη ν θαηψηεξνο θαη ν αλψηεξνο αξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαζψο θαη ν ρξφλνο ζεηείαο ν νπνίνο δελ κπνξεί λα ππεξβαίλεη ηελ εμαεηία. Σα ζέκαηα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαζνξίδνληαη απφ ηα άξζξα 18 έσο 24 ηνπ Νφκνπ 2190/1920. Σα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ κπνξεί λα είλαη κέηνρνη ή κε, είλαη φκσο πάληνηε επαλεθιέμηκνη θαη ειεχζεξα αλαθιεηνί ζχκθσλα κε ηελ παξάγξαθν 2 ηνπ άξζξνπ 19 ηνπ Κ.Ν 2190/20. Απφ 1/5/1998 θαζίζηαηαη ππνρξεσηηθή θαη ε αλαγξαθή ηνπ Α.Φ.Μ φισλ ησλ κειψλ ηνπ Γ. ηφζν θαηά ηελ ίδξπζε φζν θαη θαηά ηελ εθινγή απηψλ απφ ηελ Γεληθή πλέιεπζε. 23

24 ζ) Γηα ηε ζχγθιεζε, ηε ζπγθξφηεζε, ηε ιεηηνπξγία θαη ηηο αξκνδηφηεηεο ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ. η) Γηα ηνπο ειεγθηέο. ηα) Γηα ηα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ. ηβ) Γηα ηνλ ηζνινγηζκφ θαη ηελ δηάζεζε ησλ θεξδψλ. ηγ) Γηα ηελ ιχζε ηεο εηαηξείαο θαη ηελ εθθαζάξηζε ηεο πεξηνπζίαο ηεο. Δθηφο απφ ηα παξαπάλσ, ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο πξέπεη λα αλαθέξνληαη θαη ηα αηνκηθά ζηνηρεία ησλ λνκηθψλ ή θπζηθψλ πξνζψπσλ πνπ ππέγξαςαλ ην θαηαζηαηηθφ ηεο ή ζην φλνκα θαη γηα ινγαξηαζκφ ησλ νπνίσλ έρεη ππνγξαθεί ην θαηαζηαηηθφ απηφ, θαζψο επίζεο θαη ην ζπλνιηθφ πνζφ φισλ ησλ δαπαλψλ πνπ απαηηήζεθαλ γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο (ακνηβή ηνπ ζπκβνιαηνγξάθνπ θαη ηνπ δηθεγφξνπ, Φφξνο πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ, ηέιε δεκνζίεπζεο θαηαζηαηηθνχ ζην Φ.Δ.Κ θαζψο θαη ν θφξνο κεηαβίβαζεο αθηλήησλ ζε πεξίπησζε εηζθνξάο ζε είδνο αθηλήησλ). Δθηφο απφ ηα παξαπάλσ, ζην θαηαζηαηηθφ κπνξνχλ λα ζπκπεξηιεθζνχλ θ θάπνηεο πξναηξεηηθέο δηαηάμεηο νη νπνίεο είλαη απαξαίηεηεο γηα ηελ έλαξμε θαη ηελ ζπλέρηζε ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο Α.Δ. Κάπνηεο απ απηέο είλαη νη εμήο: o Οξηζκφο ησλ ειεγθηψλ ηεο πξψηεο εηαηξηθήο ρξήζεο o Οξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ κέρξη ηελ πξψηε ηαθηηθή γεληθή ζπλέιεπζε ρσξίο λα γίλεηαη ζπγθξφηεζε ζε ζψκα. o Παξνρή δηθαηψκαηνο ζην Γ. ή ζηελ Γ. ηεο αχμεζεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. o Γπλαηφηεηα εθινγήο πξνζσξηλνχ κέινπο απφ ην Γ. κέρξη ηελ πξνζερή Γ. ζε πεξίπησζε ζαλάηνπ, παξαίηεζεο ή απνρψξεζεο γηα θάπνην άιιν ιφγν ελφο κέινπο ηνπ Γ.. Ζ δπλαηφηεηα απηή ππάξρεη εθφζνλ ηα κέιε πνπ απνκέλνπλ είλαη απφ 3 θαη πάλσ. o Αλάζεζε εθπξνζψπεζεο ηεο Α.Δ είηε γεληθά είηε γηα νξηζκέλεο πξάμεηο, ζε έλα ή ζε πεξηζζφηεξα απφ ηα κέιε ηνπ Γ. ή ζε άιια πξφζσπα. 24

25 3. ΓΗΑΓΗΚΑΗΔ ΤΣΑΖ Α.Δ Πξνέγθξηζε επσλπκίαο Όηαλ γίλεη επηινγή ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ ηεο λέαο εηαηξείαο θαη εθφζνλ έρεη νξηζηεί θαη ν ζθνπφο θαη ν ηχπνο ηεο, πξέπεη θάπνηνο αξκφδηνο λα πάεη ζην νηθείν επηκειεηήξην θαη λα βεβαησζεί φηη ε ζπγθεθξηκέλε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο δελ έρεη δνζεί ζε θάπνηα άιιε εηαηξεία. Καηά ηελ επίζθεςε ζην επηκειεηήξην, ζα πξέπεη λα θαηαηεζεί θαη κία αίηεζε ζπκπιεξσκέλε θαζψο θαη έλα παξάβνιν. Αλ ε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο είλαη απνδεθηνί, ηφηε ζα δνζεί κηα βεβαίσζε θαη έλαο αχμσλ αξηζκφο θξάηεζεο ηεο επσλπκίαο ν νπνίνο ζα έρεη ηζρχ γηα δχν κήλεο. Αλ ε επηιεγκέλε επσλπκία έρεη δνζεί ζε άιιε εηαηξεία ή δελ είλαη ζπκβαηή κε ηηο απαηηήζεηο ηνπ λφκνπ, ηφηε ζα πξέπεη λα γίλεη επηινγή κηαο λέαο επσλπκίαο θαη λα πξνζαξκνζηεί ην θαηαζηαηηθφ ζηα λέα δεδνκέλα. χκθσλα κε ην άξζξν 5 ηνπ Ν. 2190/1920 ην νπνίν έρεη ζπκπιεξσζεί θαη απφ ην άξζξν 3 ηνπ Ν. 2339/1995 ηζρχνπλ θαη ηα εμήο: o Ζ εηαηξεία κπνξεί λα πάξεη ηελ επσλπκία ηεο απφ ην είδνο ηεο επηρείξεζεο. o Μπνξεί λα πεξηέρεηαη ην νλνκαηεπψλπκν θάπνηνπ απφ ηνπο ηδξπηέο ή άιινπ θπζηθνχ πξνζψπνπ ή ε επσλπκία θάπνηαο εκπνξηθήο εηαηξείαο. o Πξέπεη λα πεξηέρνληαη ζηελ επσλπκία νη ιέμεηο «Αλψλπκε Δηαηξεία». o ε πεξίπησζε πνπ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο εθηείλεηαη ζε πνιιά αληηθείκελα, ε επσλπκία κπνξεί λα ιακβάλεηαη απφ ηα θπξηφηεξα απφ απηά. o Αλ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο δηεπξπλζεί δελ ζπλεπάγεηαη αλαγθαζηηθά θαη ε κεηαβνιή ηεο εηαηξηθήο επσλπκίαο κε ηελ νπνία ε εηαηξεία είλαη ήδε γλσζηή ζηηο ζπλαιιαγέο. o Γηα ηηο δηεζλείο ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο ε επσλπκία κπνξεί λα εθθξάδεηαη θαη ζε μέλε γιψζζα ζε πηζηή κεηάθξαζε ή κε ιαηηληθά ζηνηρεία. o Δηδηθά γηα ηξαπεδηθή Α.Δ ην άξζξν 10, παξάγξαθνο 2 ηνπ Νφκνπ 5076/1931, πξνβιέπεη φηη ε επσλπκία απηήο ηεο εηαηξείαο πξέπεη λα εγθξηζεί απφ ην Τπνπξγείν Δκπνξίνπ. 25

26 Γηθεγνξηθφο ζχιινγνο θαη ζπκβνιαηνγξάθνο Ζ ζχκβαζε ηεο ζχζηαζεο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο ππνγξάθεηαη παξνπζία ζπκβνιαηνγξάθνπ απφ ηνπο ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο ή απφ εμνπζηνδνηεκέλα πξφζσπα. Καηά ηελ ππνγξαθή ρξεηάδεηαη ππνρξεσηηθά λα παξίζηαηαη θαη έλαο δηθεγφξνο φπσο νξίδεη ην άξζξν 42 ηνπ Νφκνπ 3026/54 (πεξί ηνπ Κψδηθα ησλ Γηθεγφξσλ), ην νπνίν ηξνπνπνηήζεθε κε ην άξζξν 37 ηνπ Νφκνπ 2915/2001 γηα ζπκβάζεηο άλσ ησλ ,0286 γηα ηελ πεξηθέξεηα Αζελψλ θαη Πεηξαηά θαη άλσ ησλ ,8114 γηα ηηο ππφινηπεο πεξηθέξεηεο. Ζ ακνηβή ηνπ δηθεγφξνπ μεθηλάεη απφ 1% γηα θεθάιαην ,55 θαη θηάλεη κέρξη 0,01% γηα θεθάιαην ,23 θαη άλσ. Ζ ακνηβή θαηαηίζεηαη ζηνλ Γηθεγνξηθφ χιινγν καδί κε ηελ ζχκβαζε πνπ έρεη ππνγξαθεί θαη ε απφδεημε είζπξαμεο εθδίδεηαη ζε 4 αληίγξαθα φπνπ ην πξσηφηππν καδί κε έλα αληίγξαθν ηεο ζχκβαζεο παξαδίδνληαη ζηνλ ζπκβνιαηνγξάθν γηα λα ππνγξαθεί ε ζχκβαζε ζχζηαζεο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο. Ο ζπκβνιαηνγξάθνο γηα λα πξνρσξήζεη ζηελ ππνγξαθή ηεο ζχκβαζεο ζα πξέπεη λα έρεη ηα αθφινπζα δηθαηνινγεηηθά: o Δπηθπξσκέλν ζρέδην θαηαζηαηηθνχ απφ ην επηκειεηήξην γηα ηελ πξνέγθξηζε ηνπ δηθαηψκαηνο ρξήζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ. o Απφδεημε είζπξαμεο ηνπ Γηθεγνξηθνχ πιιφγνπ γηα ηελ ακνηβή ηνπ δηθεγφξνπ. o Απνδεηθηηθά θνξνινγηθήο ελεκεξφηεηαο ησλ ηδξπηψλ ηεο εηαηξείαο γηα ηελ θάιπςε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ζε πεξίπησζε εηζθνξάο αθηλήησλ ζηελ εηαηξεία. Καηαρψξεζε ζην Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ Μεηά ηελ ππνγξαθή ηεο πξάμεο ζχζηαζεο, ε αλψλπκε εηαηξεία νθείιεη λα θαηαζέζεη ην θαηαζηαηηθφ ζηελ αξκφδηα αξρή πξνο έγθξηζε. Ζ αξκφδηα δηνηθεηηθή αξρή ησλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ είλαη ε Γηεχζπλζε Δκπνξίνπ ηεο Ννκαξρίαο ζηελ νπνία ππάγεηαη ε έδξα ηεο εηαηξείαο εθηφο απφ νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο εηαηξεηψλ, φπσο πρ. Σξάπεδεο, αλψλπκεο αζθαιηζηηθέο εηαηξείεο, αλψλπκεο εηαηξείεο πνπ έρνπλ ηηο 26

27 κεηνρέο ηνπο εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ, φπνπ ηα κεηξψα ηνπο ηεξνχληαη ζηελ θεληξηθή ππεξεζία ηνπ Τπνπξγείνπ Δκπνξίνπ. Πέξαλ ηεο αίηεζεο είλαη απαξαίηεην λα πξνζθνκηζζνχλ θαη ηα εμήο δηθαηνινγεηηθά: 1. Γχν αληίγξαθα ηνπ θαηαζηαηηθνχ 2. Βεβαίσζε πξνέγθξηζεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ απφ ην Δπηκειεηήξην 3. Γξακκάηην είζπξαμεο ηεο Δζληθήο Σξάπεδαο ηεο Διιάδνο γηα ηα ηέιε ππέξ ηεο Δπηηξνπήο Αληαγσληζκνχ 1 Μεηά ηελ θαηάζεζε ησλ δηθαηνινγεηηθψλ ε αξκφδηα αξρή ειέγρεη ην θαηαζηαηηθφ θαη εθδίδεη κία απφθαζε κε ηελ νπνία εγθξίλεη ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο θαη θαηαρσξεί ηελ Α.Δ ζην Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. ηελ ζπλέρεηα ε αξκφδηα αξρή παξαδίδεη 4 αλαθνηλψζεηο γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο φπνπ ε κηα παξακέλεη ζην αξρείν ηεο εηαηξείαο θαη νη ππφινηπεο 3 παξαδίδνληαη ζηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ ηεο έδξαο ηεο γηα ηελ ζεψξεζε θαηαβνιήο ησλ ζρεηηθψλ επηβαξχλζεσλ Φ..Κ (Φφξνο πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ) θαη παξαβφινπ δεκνζίεπζεο ζην Φ.Δ.Κ (Φχιιν Δθεκεξίδαο Κπβεξλήζεσο) θαη Σ.Α.Π.Δ.Σ (Σακείν Αιιεινβνεζείαο Πξνζσπηθνχ Δζληθνχ Σππνγξαθείνπ). Γ.Ο.Τ Φ..Κ ηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ γίλεηαη ε θαηαβνιή ηνπ Φ..Κ ε νπνία πξέπεη λα γίλεη κέζα ζε 15 κέξεο απφ ηελ αλαθνίλσζε ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο απφ ηελ αξκφδηα αξρή. Ο θφξνο ζπγθέληξσζεο θεθαιαίνπ αλέξρεηαη ζε 1% επί ηνπ χςνπο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Γηα ηελ θαηαβνιή ηνπ θφξνπ ζα πξέπεη λα πξνζθνκηζζνχλ ηα εμήο δηθαηνινγεηηθά: 1. Αληίγξαθν ηνπ θαηαζηαηηθνχ 2. Δπηηαγή κε ην πνζφ 3. Γήισζε ΦΚ εηο δηπινχλ 4. 3 αλαθνηλψζεηο ηεο λνκαξρίαο γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο ηελ ΓΟΤ ζα πιεξσζνχλ θαη ηα παξάβνια δεκνζίεπζεο ζην ΦΔΚ θαη ΣΑΠΔΣ. 27

28 Φ.Δ.Κ ηελ ζπλέρεηα, ην αληίγξαθν ηεο αλαθνίλσζεο γηα ηελ θαηαρψξεζε ηεο ζχζηαζεο ηεο Α.Δ ζην Μ.Α.Δ, θαζψο θαη ηα ππφινηπα δηθαηνινγεηηθά ππνβάιινληαη ζηελ αξκφδηα ππεξεζία ηνπ Δζληθνχ Σππνγξαθείνπ κε ζθνπφ ηελ δεκνζίεπζε ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβέξλεζεο (ηεχρνο Α.Δ θαη Δ.Π.Δ). Με ηελ ππνβνιή ησλ απαξαίηεησλ δηθαηνινγεηηθψλ ν θαηαζέηεο ιακβάλεη απφδεημε θαηάζεζεο πνπ θέξεη θσδηθφ αξηζκφ δεκνζηεχκαηνο κε ηνλ νπνίν ζα δεηήζεη απφ ηελ ππεξεζία ηνπ Δζληθνχ Σππνγξαθείνπ ηνλ αξηζκφ ΦΔΚ ζην νπνίν έρεη δεκνζηεπζεί ε ζρεηηθή αλαθνίλσζε θαηαρψξεζεο ζχζηαζεο ηεο Α.Δ. Σν αληίγξαθν απφ ηελ ΓΟΤ καδί κε ην αληίγξαθν απφ ην Δζληθφ Σππνγξαθείν πξνζθνκίδεηαη εληφο κελφο απφ ηελ εγγξαθή ηεο εηαηξείαο ζην ΜΑΔ, ζηελ Ννκαξρία θαη έηζη πιένλ ε εηαηξεία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα. 4. Βηβιία πνπ ππνρξενχηαη λα ηεξεί ε Α.Δ Ζ Αλψλπκε Δηαηξεία φπσο θαη ε Δ.Π.Δ ππνρξενχληαη λα ηεξνχλ βηβιία ηξίηεο θαηεγνξίαο, φπσο αλαθέξεηαη θαη ζηνλ Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ, αλεμάξηεηα απφ ην χςνο ησλ αθαζάξηζησλ εζφδσλ ηνπο. Δθαξκφδνπλ ππνρξεσηηθά ην Διιεληθφ Γεληθφ Λνγηζηηθφ ρέδην, κφλν σο πξνο ηελ δνκή, ηελ νλνκαηνινγία θαη ην πεξηερφκελν ησλ πξσηνβάζκησλ, δεπηεξνβάζκησλ θαη ππνγξακκηζκέλσλ ηξηηνβάζκησλ ινγαξηαζκψλ κε εμαίξεζε ηνπο ινγαξηαζκνχο ηεο νκάδαο 9 νη νπνίνη δελ ηεξνχληαη. Δπίζεο, ε αλψλπκε εηαηξεία πξέπεη λα ηεξεί: βηβιίν απνγξαθψλ θαη ηζνινγηζκνχ γεληθφ θαη αλαιπηηθφ θαζνιηθφ βηβιίν πξαθηηθψλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ θαη δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ βηβιίν κεηνρψλ θαη κεηφρσλ (εθφζνλ έρεη εθδψζεη νλνκαζηηθέο κεηνρέο) κεηξψν παγίσλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ θαη αλάινγα κε ηνλ θιάδν πνπ αλήθεη ε εηαηξεία, ηεξνχληαη θαη άιια βηβιία φπσο γηα παξάδεηγκα βηβιίν απνζήθεο, βηβιίν πφξηαο θαζψο θαη ην βηβιίν main courante. 28

29 5. ΟΡΓΑΝΑ ΣΖ Α.Δ 5.1 Γηνηθεηηθφ πκβνχιην Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην είλαη έλα φξγαλν ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο θαη απνηειείηαη απφ κέιε πνπ ςεθίζηεθαλ ζηελ Γεληθή πλέιεπζε. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη ην θαζήθνλ ηεο επίβιεςεο ηεο εηαηξείαο θαη είλαη ππεχζπλν γηα ηελ πνιηηηθή θαη ηελ ζηξαηεγηθή πνπ αθνινπζεί απηή. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην είλαη απηφ πνπ δηνηθεί θαη εθπξνζσπεί ηελ εηαηξεία, ζπλεδξηάδεη γηα πνιχ ζεκαληηθά ζέκαηα θαη παξαθνινπζεί ηελ πνξεία ηεο εηαηξείαο ζηελ αγνξά. Δίλαη ην φξγαλν ηεο Α.Δ ην νπνίν θαηέρεη ηελ θπξηφηεξε ζέζε ζηελ δξάζε ηεο εηαηξείαο θαη εμαξηάηαη ζε κεγάιν βαζκφ απφ απηφ ε επηηπρία ή ε απνηπρία ηεο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην εθιέγεη ηνλ πξφεδξφ ηνπ, ν νπνίνο είλαη ππεχζπλνο γηα ηνλ ζπληνληζκφ ησλ εξγαζηψλ ηνπ ζπκβνπιίνπ, θαζψο θαη ηνλ δηεπζχλνληα ζχκβνπιν, ν νπνίνο είλαη ππεχζπλνο γηα ηελ δηνίθεζε θαη ηελ εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο. Ο πξφεδξνο θαη ν δηεπζχλσλ ζχκβνπινο ηπγράλεη ζπρλά λα είλαη θαη ην ίδην πξφζσπν. ηελ ζπλέρεηα αλαθέξνληαη θάπνηεο απφ ηηο αξκνδηφηεηεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ φπσο ηζρχνπλ ζηα άξζξα 18 έσο 24 ηνπ Νφκνπ 2190/1920 θαζψο θαη ζηα άξζξα 25 έσο 33 ηνπ Νφκνπ 3604/2007: o Σα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, πιελ ησλ κειψλ ηνπ πξψηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πνπ δηνξίδεηαη κέζσ ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο, εθιέγνληαη απφ ηελ Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ κε απιή απαξηία θαη πιεηνςεθία. o Απνηειείηαη ηνπιάρηζηνλ απφ ηξία κέιε. ηελ πξάμε φκσο ζπλεζίδεηαη λα είλαη απφ ηέζζεξα έσο επηά, δηφηη ζε πεξίπησζε παξαίηεζεο ή ζαλάηνπ ηνπ ελφο κέινπο, ηα δχν ελαπνκείλαληα κέιε δελ κπνξνχλ λα εθιέμνπλ λέν κέινο γηα ηελ αληηθαηάζηαζή ηνπ, ζπλεπψο δελ ζα πθίζηαηαη θαη Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. o Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη φηη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην εθιέγεη κέιε απηνχ ζε αληηθαηάζηαζε κειψλ πνπ παξαηηήζεθαλ, πέζαλαλ ή απψιεζαλ ηελ ηδηφηεηά ηνπο κε νπνηνλδήπνηε άιιν ηξφπν. Σα ππφινηπα κέιε 29

30 κπνξνχλ λα ζπλερίζνπλ ηε δηαρείξηζε θαη ηελ εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο κε ηελ πξνυπφζεζε φηη ν αξηζκφο ηνπο ππεξβαίλεη ην ήκηζπ ησλ κειψλ. o Ζ ζεηεία ησλ κειψλ δελ πξέπεη λα ππεξβαίλεη ηα έμη ρξφληα. o Οη ζχκβνπινη είλαη πάληνηε επαλεθιέμηκνη θαη ειεχζεξα αλαθιεηνί. o Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην νθείιεη λα ζπλεδξηάδεη ζηελ έδξα ηεο εηαηξείαο φπνηε νη ζπλζήθεο ην απαηηνχλ θαη θαη εμαίξεζε επηηξέπεηαη λα νξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ θαη άιινο ηφπνο ζπλεδξίαζεο. 5.2 Γεληθή πλέιεπζε Ζ Γεληθή πλέιεπζε είλαη ην αλψηαην φξγαλν ηεο Α.Δ., ε νπνία ιακβάλεη φιεο ηηο κεγάιεο απνθάζεηο ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κ.Ν 2190/20, πνπ αθνξνχλ ηελ εηαηξεία. Σφπνο ζπλεδξίαζεο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο νξίδεηαη ε έδξα ηεο εηαηξείαο, φκσο κε ην άξζξν 11 ηνπ Ν. 2339/1995, δίδεηαη ε δπλαηφηεηα ζηελ Γεληθή πλέιεπζε λα ζπλεδξηάδεη θαη εθηφο ηεο έδξαο ηεο ζηελ Διιάδα, κεηά απφ εηδηθή άδεηα ηνπ Τπνπξγείνπ Δκπνξίνπ, ππφ φξνπο. Καηά ηελ δηάξθεηα ηεο ζπλεδξίαο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ζα πξέπεη λα θξαηνχληαη πξαθηηθά, ηα νπνία ππνρξενχηαη κεηά ε εηαηξεία λα ρνξεγήζεη ζηνπο κεηφρνπο πνπ παξέζηεζαλ απηνπξνζψπσο ζηελ ζπλέιεπζε ή δηα λνκίκνπ εμνπζηνδνηεκέλνπ αληηπξνζψπνπ. Οη κε παξηζηάκελνη κέηνρνη κπνξνχλ λα πάξνπλ αληίγξαθα ησλ πξαθηηθψλ απφ ηελ αξκφδηα δηνηθεηηθή αξρή (Τπνπξγείν) κφλν κεηά απφ ζρεηηθή εηζαγγειηθή παξαγγειία. Μεξηθέο απφ ηηο απνθιεηζηηθέο αξκνδηφηεηεο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο είλαη: Σξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ Δθινγή κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ησλ Διεγθηψλ Ζ έγθξηζε ηνπ ηζνινγηζκνχ Γηάζεζε εηεζίσλ θεξδψλ Έθδνζε νκνινγηαθψλ δαλείσλ πγρψλεπζε, παξάηαζε ή δηάιπζε ηεο εηαηξείαο Γηνξηζκφο εθθαζαξηζηψλ 30

31 Οη Γεληθέο πλειεχζεηο ρσξίδνληαη ζηηο εμήο θαηεγνξίεο: Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε: Γηα ηηο ζπλειεχζεηο απηέο ρξεηάδεηαη απιή απαξηία θαη πιεηνςεθία. πλέξρνληαη ππνρξεσηηθά κέζα ζε έμη κήλεο απφ ηελ ιήμε θάζε εηαηξηθήο ρξήζεο. Μεξηθά απφ ηα ζέκαηα γηα ηα νπνία παίξλεη απνθάζεηο ε Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε είλαη ε έγθξηζε ή κε ησλ εηεζίσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ, ν έιεγρνο ηεο δηαρείξηζεο ηεο εηαηξείαο, ε έθδνζε νκνινγηαθνχ δαλείνπ, ε ζπγρψλεπζε ή ε δηάιπζε ηεο εηαηξείαο θαζψο θαη ε εθινγή ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ησλ ειεγθηψλ θαη ε απαιιαγή απηψλ απφ θάζε επζχλε γηα απνδεκίσζε. Έθηαθηε Γεληθή πλέιεπζε: πγθαιείηαη έθηαθηα ζε νπνηνλδήπνηε ρξφλν κε πξσηνβνπιία ή κε αίηεζε ησλ ειεγθηψλ ή ησλ κεηφρσλ πνπ εθπξνζσπνχλ ηνπιάρηζηνλ ην 1/20 ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ θεθαιαίνπ. Ζ ζχγθιεζε Έθηαθηεο Γεληθήο πλέιεπζεο είλαη ππνρξεσηηθή φηαλ ε αμία ηνπ θαζαξνχ ελεξγεηηθνχ ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο, κεηψλεηαη θάησ απφ ην κηζφ ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, γηα λα απνθαζηζηεί ή ε αχμεζε ηνπ θεθαιαίνπ ηεο εηαηξείαο ή ε δηάιπζή ηεο. πλεζηζκέλε Γεληθή πλέιεπζε: Ολνκάδεηαη ε ζπλέιεπζε φπνπ βξίζθεηαη ζε απαξηία θαη ζπλεδξηάδεη έγθπξα γηα ηα ζέκαηα εκεξεζίαο δηάηαμεο φηαλ παξεπξίζθνληαη ή αληηπξνζσπεχνληαη ζ απηήλ κέηνρνη πνπ εθπξνζσπνχλ ην 1/5 ηνπιάρηζηνλ ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Δμαηξεηηθή ή Καηαζηαηηθή Γεληθή πλέιεπζε: Οη απνθάζεηο ησλ Γεληθψλ απηψλ πλειεχζεσλ παίξλνληαη κε απφιπηε πιεηνςεθία ησλ κεηφρσλ, πνπ εθπξνζσπνχλ ηα 2/3 ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη πιεηνςεθία ησλ 2/3 ησλ ςήθσλ πνπ εθπξνζσπνχληαη ζηελ ζπλέιεπζε. Μεξηθά απφ ηα ζέκαηα ηεο εκεξεζίαο δηάηαμεο πνπ απαηηνχλ εληζρπκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία, φπσο αλαθέξεηαη θαη ζηνλ Κ.Ν 2190/20 είλαη ηα εμήο: Ζ κεηαβνιή ηεο εζληθφηεηαο ηεο εηαηξείαο Ζ κεηαβνιή ηνπ αληηθεηκέλνπ ηεο επηρείξεζεο απηήο Ζ επαχμεζε ησλ ππνρξεψζεσλ ησλ κεηνρψλ 31

32 Ζ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ δελ πξνβιέπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ Ζ κείσζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ Ζ κεηαβνιή ηνπ ηξφπνπ δηάζεζεο ησλ θεξδψλ πγρψλεπζε, δηάζπαζε, κεηαηξνπή, αλαβίσζε, παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο ή δηάιπζε ηεο εηαηξείαο Παξνρή ή αλαλέσζε εμνπζίαο πξνο ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα ηελ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ Οη απνθάζεηο ηηο Γεληθήο πλέιεπζεο είλαη άθπξεο φηαλ αληίθεηηαη ζηηο δηαηάμεηο πεξί ζπγθξφηεζεο ή απαξηίαο ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ φπσο επίζεο θαη φηαλ ην πεξηερφκελφ ηνπο ζίγεη ηηο δηαηάμεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Σέινο, νη απνθάζεηο πνπ παίξλεη ε Γεληθή πλέιεπζε θαηαρσξνχληαη ζε πεξίιεςε ζε έλα εηδηθφ βηβιίν πνπ νλνκάδεηαη «βηβιίν πξαθηηθψλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ», ην νπνίν κπνξεί λα ηεξείηαη κεραλνγξαθεκέλα. 5.3 Διεγθηέο Όπσο αλαθέξεηαη θαη ζηελ παξάγξαθν 3 ηνπ άξζξνπ 36 ηνπ Ν. 2190/1920, νη νξθσηνί ειεγθηέο ινγηζηέο δηνξίδνληαη απφ ηελ ηαθηηθή ζπλέιεπζε πνπ ιακβάλεη ρψξα θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο ειεγρφκελεο ρξήζεο, ζχκθσλα κε ηελ νηθεία λνκνζεζία. Σν θαηαζηαηηθφ ή ε έθηαθηε γεληθή ζπλέιεπζε, πνπ ζπγθαιείηαη εληφο ηξηκήλνπ απφ ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο, νξίδεη νξθσηνχο ειεγθηέο ινγηζηέο γηα ηελ πξψηε εηαηξηθή ρξήζε. ε πεξίπησζε πνπ γίλεη παξάιεηςε ηνπ δηνξηζκνχ ησλ νξθσηψλ ειεγθηψλ ινγηζηψλ, ηφηε επζχλε έρνπλ ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πνπ δελ ζπγθάιεζαλ εγθαίξσο Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε θαη επζχλνληαη θαηά ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 57 ηνπ ίδηνπ λφκνπ. Οη ειεγθηέο κπνξνχλ λα δηνξίδνληαη μαλά, φρη φκσο γηα πεξηζζφηεξεο απφ πέληε ζπλερφκελεο ρξήζεηο θαη δελ κπνξεί λα επέιζεη κεηαγελέζηεξνο επαλαδηνξηζκφο αλ δελ έρνπλ παξέιζεη δχν πιήξεηο ρξήζεηο. Ο λφκνο πεξί νξθσηψλ ινγηζηψλ νξίδεη φηη νη νξθσηνί ινγηζηέο πξέπεη λα πιεξνχλ ηηο εμήο πξνυπνζέζεηο: 32

33 Α) Πηπρίν Αλψηαηεο ζρνιήο Οηθνλνκηθψλ, Δκπνξηθψλ θαη Βηνκεραληθψλ ζπνπδψλ ή ηζφηηκσλ ζρνιψλ ηνπ εμσηεξηθνχ Β) Πηζηνπνηεκέλε δεθαπεληαεηήο ηνπιάρηζηνλ ινγηζηηθή θαη ειεγθηηθή πείξα Γ) Ζιηθία απφ 35 έσο 55 εηψλ Ζ ακνηβή ησλ ειεγθηψλ παξέρεηαη απφ ηελ εηαηξεία θαη ην πνζφ ηεο ακνηβήο ηνπο νξίδεηαη κε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ε νπνία θαη ηνπο δηνξίδεη. Ζ απφθαζε αξ. Κ /ΦΔΚ 76/ νξίδεη φηη ηα ειάρηζηα φξηα ακνηβήο γηα ηνλ θαζέλα απφ ηνπο ειεγθηέο ησλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ έρνπλ σο εμήο: Πνζνζηφ 0,40 επί ηνπ θχθινπ εξγαζηψλ θαη κέρξη ην πνζφ ησλ Πνζνζηφ 0,30 επί ηνπ θχθινπ εξγαζηψλ θαη γηα ην πνζφ απφ κέρξη Πνζνζηφ 0,25 επί ηνπ θχθινπ εξγαζηψλ γηα ην πνζφ απφ κέρξη Πνζνζηφ 0,20 επί ηνπ θχθινπ εξγαζηψλ γηα ην πνζφ πέξαλ ησλ Ζ ακνηβή γηα θάζε έλαλ απφ ηνπο ειεγθηέο δελ κπνξεί λα είλαη θαηψηεξε ηνπ πνζνχ ησλ 147. Δπίζεο γίλεηαη θαη παξαθξάηεζε ππέξ ηνπ Οηθνλνκηθνχ Δπηκειεηεξίνπ Διιάδνο, επί ηεο ακνηβήο ησλ ειεγθηψλ θαη θαζνξίδεηαη ζε πνζνζηφ 10% θαη νη εηαηξείεο ππνρξενχληαη λα παξαθξαηήζνπλ θαη λα απνδψζνπλ ζην Ο.Δ.Δ ην πνζνζηφ παξαθξάηεζεο. Ζ απφδνζε γίλεηαη κε ηελ θαηάζεζε απφ ηηο εηαηξείεο ζηνλ εηδηθφ ινγαξηαζκφ παξαθξαηήζεσλ ηνπ Ο.Δ.Δ ζηελ Δζληθή Σξάπεδα ηεο Διιάδνο φπνπ πξέπεη λα αλαθέξεηαη ην πνζφ, ε επσλπκία ηεο εηαηξείαο, ηα νλνκαηεπψλπκα ησλ ειεγθηψλ θαζψο θαη νη ακνηβέο ηνπο. Οη νξθσηνί ειεγθηέο είλαη απνθιεηζηηθά αξκφδηνη γηα ηελ άζθεζε ηνπ ηαθηηθνχ ειέγρνπ ηεο νηθνλνκηθήο δηαρείξηζεο θαη ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ: α) Σσλ λνκηθψλ πξνζψπσλ δεκνζίνπ δηθαίνπ, πιελ ησλ δήκσλ θαη ησλ θνηλνηήησλ. β) Σσλ λνκηθψλ πξνζψπσλ ηδησηηθνχ δηθαίνπ πνπ εμππεξεηνχλ δεκφζην ή θνηλσθειή ζθνπφ θαη επηρνξεγνχληαη απφ ην θξάηνο. 33

34 γ) Σσλ ηξαπεδψλ, ησλ αζθαιηζηηθψλ εηαηξεηψλ, ησλ εηαηξεηψλ επελδχζεσλ - ραξηνθπιαθίνπ, ησλ εηαηξεηψλ δηαρεηξίζεσο ακνηβαίσλ θεθαιαίσλ, ησλ εηαηξεηψλ ρξεκαηνδνηηθψλ κηζζψζεσλ θαη ησλ ελψζεσλ ζπλεηαηξηζηηθψλ νξγαλψζεσλ. δ) Σσλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ, εηαηξεηψλ πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, ησλ εηεξνξξχζκσλ θαηά κεηνρέο εηαηξεηψλ, φπσο νξίδεη ην άξζξν 42α ηνπ Κ.Ν 2190/1920, θαη ησλ θνηλνπξαμηψλ απηψλ. ε) Σσλ ελνπνηεκέλσλ ινγαξηαζκψλ (νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ) ηνπ άξζξνπ 100 παξ. 1 ηνπ Κ.Ν 2190/1920 ησλ ζπλδεδεκέλσλ επηρεηξήζεσλ. ζη) Σσλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ, ησλ νπνίσλ νη κεηνρέο είλαη εηζεγκέλεο ζην Υξεκαηηζηήξην θαζψο θαη ησλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ ησλ νπνίσλ ην κεηνρηθφ θεθάιαην έρεη αλαιεθζεί κε δεκφζηα εγγξαθή. δ) Σσλ εηαηξεηψλ ή νξγαληζκψλ ή θαη δξαζηεξηνηήησλ γεληθά πνπ κε βάζε δηαηάμεηο λφκνπ ππάγνληαη ζηνλ ππνρξεσηηθφ έιεγρν νξθσηψλ ειεγθηψλ. Οη Οξθσηνί Διεγθηέο είλαη επίζεο αξκφδηνη απνθιεηζηηθά γηα ηε δηελέξγεηα πξαγκαηνγλσκνζχλεο, πάλσ ζε ζέκαηα νηθνλνκηθήο δηαρεηξίζεσο ή θαηαζηάζεσο νπνηνπδήπνηε θπζηθνχ ή λνκηθνχ πξνζψπνπ, δεκνζίνπ ή ηδησηηθνχ δηθαίνπ, θνηλνπξαμίαο, εηδηθνχ ινγαξηαζκνχ ή νκάδαο πεξηνπζίαο, πνπ απαηηεί ινγηζηηθέο γλψζεηο. 6. ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΚΔΦΑΛΑΗΟ Σν κεηνρηθφ θεθάιαην είλαη έλα πνζφ πνπ δηακνξθψζεθε θαηά θαηξνχο απφ ηηο εηζθνξέο ησλ κεηνρψλ (είηε ζε ρξήκα, είηε ζε είδνο) θαηά ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο θαη θαηά κεηαγελέζηεξεο νπζηαζηηθέο απμήζεηο, θαζψο θαη κε θεθαιαηνπνηήζεηο δηαθφξσλ πνζψλ πνπ πξνέξρνληαη απφ απνζεκαηηθά ή απφ αλαπξνζαξκνγή ηεο ηζηνξηθήο αμίαο ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ, ηδίσο ησλ παγίσλ ηεο εηαηξείαο ή απφ ππνρξεψζεηο πξνο ηξίηνπο. Ζ πξνζθνξά πξνζσπηθήο εξγαζίαο ηνπ κεηφρνπ σο εηζθνξάο ζην θεθάιαην, δελ είλαη δπλαηή. Σν πνζφ ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαηαλέκεηαη ζε ίζα κέξε, ηηο κεηνρέο πνπ αληηπξνζσπεχνληαη απφ κεηαβηβάζηκνπο ηίηινπο ζπλήζσο αλψλπκνπο αιιά ζπρλά θαη νλνκαζηηθνχο. Σν κεηνρηθφ θεθάιαην 34

35 είλαη κέγεζνο ζηαζεξφ, αλαγξάθεηαη ζην θαηαζηαηηθφ θαη δελ κεηαβάιιεηαη παξαθνινπζψληαο ηηο απμνκεηψζεηο ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο, αιιά κφλν κε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ είλαη δπλαηή ε κεηαβνιή ηνπ. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί επίζεο λα πξνβιέπεη ηε δπλαηφηεηα απνζβέζεσο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, δειαδή ηεο επηζηξνθήο κέξνπο ή θαη φιεο ηεο νλνκαζηηθήο αμίαο ησλ κεηνρψλ, ρσξίο λα επέξρεηαη κείσζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Όπσο αλαθέξεηαη ζην άξζξν 8 παξάγξαθνο 2 ηνπ Κ.Ν 2190/1920, φπσο αληηθαηαζηάζεθε κε ηελ πεξίπησζε α ηεο παξαγξάθνπ 1 ηνπ άξζξνπ 11 ηνπ Ν. 2842/2000, ην ειάρηζην κεηνρηθφ θεθάιαην θαηά ηελ ζχζηαζε ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο, αλέξρεηαη ζην πνζφ ησλ θαη φπσο αλαθέξεηαη ζην άξζξν 11, παξάγξαθνο 3 ηνπ Ν.3604/2007 (ν νπνίνο είλαη αλακφξθσζε θαη ηξνπνπνίεζε ηνπ Κ.Ν 2190/1920), ην κεηνρηθφ θεθάιαην δελ κπνξεί λα κεησζεί πέξα απφ ην θαηψηαην φξην πνπ νξίδεηαη παξαπάλσ, εθηφο αλ ε απφθαζε γηα ηε κείσζε πξνβιέπεη ηελ ηαπηφρξνλε αχμεζε ηνπ θεθαιαίνπ ηνπιάρηζηνλ σο ην θαηψηαην φξην ή ηελ κεηαηξνπή ηεο εηαηξείαο ζε εηαηξεία κε άιιε λνκηθή κνξθή. 6.1 Αχμεζε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ Ζ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ απνθαζίδεηαη απφ θαηαζηαηηθή Γεληθή πλέιεπζε ε νπνία ζπλεδξηάδεη κε απμεκέλε απαξηία θαη ε απφθαζή ηεο ιακβάλεηαη θαηφπηλ πιεηνςεθίαο. Ζ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ραξαθηεξίδεηαη ζε νπζηαζηηθή θαη ηππηθή. Οπζηαζηηθή αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ είλαη απηή πνπ ζα γίλεη κε εηζθνξέο ησλ κεηφρσλ, νη νπνίεο ζα έρνπλ σο απνηέιεζκα γηα ηελ αλψλπκε εηαηξεία εηζξνή αγνξαζηηθήο δχλακεο. Σππηθή αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ είλαη απηή πνπ γίλεηαη φηαλ πξφθεηηαη λα ραξαθηεξηζζνχλ σο κεηνρηθφ θεθάιαην ηκήκαηα ηνπ ηδίνπ θεθαιαίνπ, φπσο απνζεκαηηθά ή φηαλ αλαπξνζαξκφδεηαη ε αμία πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ θαη θεθαιαηνπνηείηαη ε δηαθνξά πξνζαξκνγήο. πλήζσο ε αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ γίλεηαη γηα ηνπο εμήο ιφγνπο: 35

36 Ζ αλάγθε λα ζπγθεληξσζεί αγνξαζηηθή δχλακε γηα ηε ρξεκαηνδφηεζε πξνγξακκάησλ γηα ηελ αλάπηπμε ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο. Ζ αλάγθε γηα αχμεζε ηνπ θεθαιαίνπ θηλήζεσο. Αλάγθε γηα αχμεζε ηεο πηζηνιεπηηθήο ηθαλφηεηαο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο. Ζ πνιηηηθή θεξδψλ θαη κεξηζκάησλ. Οη πην ζπλεζηζκέλνη ηξφπνη απμήζεσο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ είλαη: Νέεο εηζθνξέο κεηφρσλ. Μεηαηξνπή νκνινγηψλ ή άιισλ ππνρξεψζεσλ ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο ζε κεηνρέο. Μεηαηξνπή ππνρξεψζεσο ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο απφ εμαγνξά ηδξπηηθψλ ηίηισλ. Κεθαιαηνπνίεζε απνζεκαηηθψλ. Κεθαιαηνπνίεζε πιεξσηέσλ κεξηζκάησλ. Κεθαιαηνπνίεζε ηεο πηζησηηθήο δηαθνξάο απφ αλαπξνζαξκνγή ησλ αμηψλ ηνπ ηζνινγηζκνχ. Απνξξφθεζε άιιεο εηαηξείαο. 6.2 Δγγξαθέο αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ην ινγηζηηθφ παξάδεηγκα πνπ αθνινπζεί ζηελ κεηαηξνπή ηεο εηαηξείαο, έρνπλ παξνπζηαζζεί νη εγγξαθέο αχμεζεο πνπ γίλνληαη κε ηηο λέεο εηζθνξέο ησλ κεηφρσλ. Δδψ ζα παξνπζηάζνπκε ππνζεηηθέο εγγξαθέο ηεο δεχηεξεο πεξίπησζεο ηεο αχμεζεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ είλαη ε κεηαηξνπή νκνινγηψλ ή άιισλ ππνρξεψζεσλ ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο ζε κεηνρέο. 36

37 Έζησ φηη θεθαιαηνπνηείηαη έλα νκνινγηαθφ δάλεην πνπ έρεη ζπλάςεη ε Α.Δ, χςνπο ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Μέηνρνη- ι/ζκφο θάιπςεο Μ.Κ ΚΔΦΑΛΑΗΟ Καηαβεβιεκέλν Μ.Κ θνηλψλ κεηνρψλ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΔΜΔ ΤΠΟΥΡΔΩΔΗ Οκνινγηαθά δάλεηα ζε κεηαηξέςηκα ζε κηρ ΠΗΣΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Οκνινγίεο πιεξσηέεο ΠΗΣΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Οκνινγίεο πιεξσηέεο ΥΡΔΩΣΔ ΓΗΑΦΟΡΟΗ Μέηνρνη- ι/ζκφο θάιπςεο Μ.Κ