ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΠΑΓΚΟΣΜΙΑ ΚΑΤΑΠΟΛΕΜΗΣΗ ΤΗΣ ΔΙΑΦΘΟΡΑΣ CEP REV C ΣΚΟΠΟΣ: ΟΡΙΣΜΟΙ:

Transcript

1 ΣΚΟΠΟΣ: Η Exactech, Inc., οι θυγατρικές, το διοικητικό συμβούλιο, τα στελέχη και η διοίκησή της (συλλήβδην, η «Εταιρεία» ή η «Exactech») αναγνωρίζουν τους κινδύνους που θέτει η δωροδοκία και η διαφθορά σε παγκόσμια κλίμακα, ειδικά στον τομέα των ιατρικών συσκευών και υγειονομικής περίθαλψης. Σε πολλές χώρες τα συστήματα υγειονομικής περίθαλψης ανήκουν ή ελέγχονται από το κράτος και οι επαγγελματίες του τομέα υγείας που εργάζονται σε αυτές τις χώρες κατηγοριοποιούνται, κατά συνέπεια, ως Δημόσιοι Υπάλληλοι. Ως εκ τούτου, δεσµευόµαστε ότι θα αναπτύξουµε και θα διατηρήσουµε ένα αποτελεσµατικό πρόγραµµα συµµόρφωσης καταπολέµησης της διαφθοράς. Το εν λόγω πρόγραµµα βασίζεται στη δεοντολογική συµπεριφορά σε όλα τα επίπεδα της επιχείρησης και υποστηρίζεται από επαρκείς και δοκιµασµένους εσωτερικούς ελέγχους. Η δέσμευση της Εταιρείας στις δεοντολογικές σχέσεις προέρχεται από την αποστολή της Εταιρείας να βελτιώνει τις ζωές των ασθενών που εξυπηρετεί. Η διαφθορά και η δωροδοκία θα μπορούσαν να φθείρουν αυτήν την κρίσιμη σχέση και είναι αντίθετες με αυτήν την αποστολή. Κατά συνέπεια, η Εταιρεία προτιμά να απέχει από μια πώληση από το να εξασφαλίσει μια πώληση μέσω πρακτικών διαφθοράς. Η Exactech προσδοκά από τους εργαζομένους, τους πράκτορες, τους αντιπροσώπους και τους επιχειρηματικούς εταίρους να συμμορφώνονται με αυτήν την Πολιτική, για την προστασία των συμφερόντων όλων των εμπλεκόμενων. Η Exactech θα λαμβάνει έγκαιρες και αποφασιστικές ενέργειες σε περίπτωση παράβασης της παρούσας Πολιτικής. ΟΡΙΣΜΟΙ: Το τμήμα Συμμόρφωσης διατηρεί ένα ολοκληρωμένο Γλωσσάρι Όρων με τους βασικούς ορισμούς τους. Αυτές οι λέξεις-κλειδιά και οι όροι ενδέχεται να αλλάζουν περιστασιακά. Εφαρμοστέο δίκαιο Νόμος περί Καθαρών Εταιρειών της Βραζιλίας Δωροδοκία Επαγγελματικές φιλοφρονήσεις/χορηγίες Υπεύθυνος Συµµόρφωσης Στενός συγγενής Επιτροπή Συµµόρφωσης Πρόγραμμα Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας 1 από 12 Σελίδα

2 Διαφθορά Πληρωµή διευκόλυνσης Επαγγελματίας στον τομέα της υγείας (HCP) Πληρωµή ηµόσιος Υπάλληλος Προειδοποιητικές ενδείξεις Τρίτο μέρος Νόμος για την Καταπολέμηση της Δωροδοκίας στο Ηνωμένο Βασίλειο Νόµος περί Καταπολέµησης των Πρακτικών ιαφθοράς στην Αλλοδαπή των ΗΠΑ (FCPA) ΠΟΛΙΤΙΚΗ: 1. Πολιτική a. Δήλωση Πολιτικής Σύμφωνα µε αυτή την Πολιτική, η Exactech απαγορεύει σε κάθε εργαζόμενο, συμπεριλαμβανομένων όσων εργάζονται στις εγχώριες και ξένες θυγατρικές εταιρείες της, και κάθε αντιπρόσωπο της Εταιρείας, συµπεριλαµβανοµένων στελεχών, μετόχων, διευθυντών, συμβούλων, πρακτόρων, διανομέων, προμηθευτών ή άλλου τρίτου µέρους που ενεργεί για λογαριασµό της Εταιρείας, (συλλήβδην το «Προσωπικό της Exactech») την άµεση ή έµµεση εµπλοκή σε δραστηριότητες διαφθοράς σε οποιοδήποτε µέρος του κόσµου. Το Προσωπικό της Exactech πρέπει να αποφεύγει ενέργειες που δημιουργούν ακόμη και την εντύπωση ακατάλληλης συμπεριφοράς. Το Πρόγραμμα Συµµόρφωσης και Δεοντολογίας της Exactech εφαρμόζει τα βασικά στοιχεία αυτής της Πολιτικής. Η Εταιρεία απαγορεύει στο Προσωπικό της Exactech να προσφέρει ή να υπόσχεται πληρωμές ή άλλα στοιχεία αξίας σε Δημόσιους Υπαλλήλους, με σκοπό τη λήψη ή τη διατήρηση συμβάσεων ή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, ή για να παρασχεθούν τυχόν ανάρμοστα επιχειρηματικά οφέλη στην Exactech, σύμφωνα με τους όρους που ορίζονται παρακάτω. b. Συνοπτική θεώρηση του Νόμου Οι σχετικοί νόμοι και συνθήκες (όπως ο Νόµος περί Καταπολέµησης των Πρακτικών ιαφθοράς στην Αλλοδαπή των ΗΠΑ, ο Νόμος για την Καταπολέμηση της Δωροδοκίας στο Ηνωμένο Βασίλειο, ο Νόμος περί Καθαρών Εταιρειών της Βραζιλίας, η Σύμβαση των Ηνωμένων Εθνών κατά της Διαφθοράς, η Σύμβαση του ΟΟΣΑ κατά της Δωροδοκίας των Αλλοδαπών 2 από 12 Σελίδα

3 Δημοσίων Υπαλλήλων σε Διεθνείς Επιχειρηματικές Συναλλαγές και διάφορες τοπικές νομοθεσίες σε πολλές χώρες παγκοσμίως) απαγορεύουν την προσφορά ή την υπόσχεση πληρωμών σε Δημόσιους Υπαλλήλους, για τη λήψη ή διατήρηση συμβάσεων ή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Αυτές οι δραστηριότητες είναι παράνομες ανεξάρτητα από το εάν πραγματοποιούνται άμεσα ή έμμεσα. Κατά συνέπεια, τυχόν πληρωμή που καταβάλλεται σε τρίτο μέρος που ενεργεί για λογαριασμό της Exactech (όπως πράκτορας, σύμβουλος, εταίρος κοινοπραξίας, αντιπρόσωπος, λογιστής ή προμηθευτής) ενώ είναι γνωστό ότι το τρίτο μέρος θα δώσει μέρος του ποσού σε Δημόσιο Υπάλληλο για την εξυπηρέτηση ανάρμοστου σκοπού παραβαίνει τους νόμους. Οι ανάρµοστοι σκοποί περιλαµβάνουν τον επηρεασµό επίσηµης πράξης (ή σκόπιµη απραξία) εκ µέρους του παραλήπτη, ή οποιαδήποτε απόφαση κατά παράβαση του νόµιµου καθήκοντος του υπαλλήλου, την ενθάρρυνση του παραλήπτη ώστε να χρησιµοποιήσει την επιρροή του ώστε να επηρεάσει την έκβαση οποιασδήποτε πράξης ή απόφασης ή την εξασφάλιση οποιουδήποτε αθέμιτου οφέλους σε σχέση µε τις επιχειρηµατικές δραστηριότητες. Στον όρο γνώση περιλαµβάνεται η πραγµατική γνώση ή η ισχυρή πεποίθηση ότι µια πληρωµή ή προσφορά πραγµατοποιείται, θα πραγµατοποιηθεί τελικά, ή ουσιαστικά είναι βέβαιο ότι θα πραγµατοποιηθεί στον Δηµόσιο Υπάλληλο. Στη γνώση επίσης περιλαµβάνεται η ενσυνείδητη παράβλεψη ή η «εσκεµµένη εθελοτυφλία» αναφορικά µε καταστάσεις που υποδεικνύουν ουσιώδη πιθανότητα κάποιος τρίτος να δώσει µέρος της πληρωµής σε Δηµόσιο Υπάλληλο για την επίτευξη επιχειρηµατικής δραστηριότητας. c. Βιβλία και αρχεία Οι νόμοι αναφορικά με την καταπολέμηση της διαφθοράς και την τήρηση αρχείων περιέχουν επίσης διατάξεις σύμφωνα με τις οποίες η Exactech πρέπει (i) να δημιουργεί και να τηρεί αρχεία τα οποία «απεικονίζουν ακριβοδίκαια και με εύλογη λεπτομέρεια» τις συναλλαγές και τη διάθεση των περιουσιακών στοιχείων και (ii) να διατηρεί εσωτερικούς ελέγχους που θα παρέχουν «εύλογες» διαβεβαιώσεις ότι οι συναλλαγές εκτελούνται και καταγράφονται με ορθό τρόπο. Συνεπώς, η Exactech απαιτεί όπως τα βιβλία και οι καταγραφές της Εταιρείας αντανακλούν πλήρως και ορθώς όλα τα έξοδα µε χρήµατα της Εταιρείας και απαγορεύει ρητά οποιαδήποτε προσπάθεια δηµιουργίας πλαστών ή ψευδών καταγραφών. Επιπλέον, η Exactech έχει εδραιώσει και διατηρεί ένα σύστηµα λογιστικών διαδικασιών και οικονοµικών απολογισµών και ελέγχων ώστε να διασφαλίσει ότι όλες αυτού του είδους οι συναλλαγές καταγράφονται µε ακρίβεια και µε εύλογη λεπτοµέρεια στα βιβλία, στις καταγραφές και τους λογαριασµούς. Το Προσωπικό της Exactech πρέπει να ακολουθεί πιστά τις λογιστικές διαδικασίες καθώς και τις απαιτήσεις του οικονοµικού απολογισµού και ελέγχου της Exactech. 3 από 12 Σελίδα

4 Αυτές οι απαιτήσεις ισχύουν για έξοδα ή συναλλαγές του Προσωπικού της Exactech και για έξοδα τρίτων για τα οποία ζητείται αποζηµίωση από την Exactech. d. Εµπορική δωροδοκία Οι πολιτειακοί και ομοσπονδιακοί νόμοι των ΗΠΑ, ο Νόμος περί Δωροδοκίας του ΗΒ και οι νόμοι πολλών άλλων χωρών απαγορεύουν την εμπορική δωροδοκία, η οποία περιλαμβάνει τη σύναψη συμφωνιών με τους πράκτορες ή τους εργαζομένους τρίτων μερών, για τη διασφάλιση ανάρμοστου οφέλους έναντι των επιχειρηματικών ανταγωνιστών. Είναι μια μορφή διαφθοράς που δεν εμπλέκει κατ' ανάγκη Δημόσιους Υπαλλήλους ή ιδρύματα υγειονομικής περίθαλψης που ελέγχονται από το κράτος. Συνεπώς, οι πολιτικές της Exactech εκτείνονται πέρα από την παραδοσιακή δωροδοκία στην οποία εµπλέκονται Δηµόσιοι Υπάλληλοι. Αποτελεί πολιτική της Exactech η µη εµπλοκή της σε συµπεριφορά που συνιστά εµπορική δωροδοκία συµπεριλαµβανοµένων της αναζήτησης, της προσφοράς ή της αποδοχής οποιασδήποτε ανάρµοστης πληρωµής σε ή από τρίτους συµπεριλαµβανοµένων ενδεικτικά, αλλά όχι περιοριστικά, προµηθευτών, πελατών και µεσολαβητών. e. Σύγκρουση συμφερόντων Η Exactech απαγορεύει στο Προσωπικό της Exactech και τους στενούς συγγενείς (όπως ορίζονται παραπάνω): (i) την απόκτηση οικονοµικού ή άλλου ωφέλιµου µεριδίου σε οποιονδήποτε από τους προµηθευτές, πελάτες ή ανταγωνιστές της (ii) την αποδοχή χρηµάτων, δώρων, υπερβολικής φιλοξενίας, δανείων ή οποιασδήποτε άλλης ειδικής περιποίησης από οποιονδήποτε προµηθευτή, πελάτη ή ανταγωνιστή της Εταιρείας ή (iii) τη χρήση εταιρικής ιδιοκτησίας, πληροφοριών ή θέσης για προσωπικό όφελος. Τυχόν εξαιρέσεις στην παρούσα Πολιτική πρέπει να εγκριθούν από το τμήμα Νομικών Υποθέσεων. f. Συνέπειες σε περίπτωση παραβάσεων Οι κυρώσεις για την παράβαση των νόµων περί καταπολέµησης της διαφθοράς µπορούν να είναι αυστηρές. Μόνο στις ΗΠΑ, οι σχετικοί νόµοι µπορούν να επιφέρουν οποιαδήποτε από τις ακόλουθες κυρώσεις για την Exactech και τα µέρη που εµπλέκονται στην ανάρµοστη συµπεριφορά: Ποινικές και αστικές κυρώσεις και πρόστιµα πολλών εκατοµµυρίων δολαρίων Φυλάκιση 4 από 12 Σελίδα

5 Αναστολή ή/και αποκλεισµό συµµετοχής στις συµβάσεις µε το δηµόσιο Άρνηση χορήγησης άδειας και προνοµίων για εξαγωγές Έκδοση στις ΗΠΑ για αντιμετώπιση κατηγοριών Αυτές οι κυρώσεις µπορούν να επαναληφθούν στα κράτη όπου πραγµατοποιούνται ανάρµοστες πληρωµές. Ας σηµειωθεί ότι το οµοσπονδιακό δίκαιο των ΗΠΑ απαγορεύει στην Exactech να πληρώνει, να καλύπτει ή µε άλλο τρόπο να χρηµατοδοτεί τυχόν πρόστιµα που επιβάλλονται σε µεµονωµένους εργαζομένους οι οποίοι βαρύνονται µε την κατηγορία παράβασης των εφαρµοστέων νόµων περί καταπολέµησης της διαφθοράς. g. Επιλογή και πρόσληψη τρίτων µερών Καθώς η Exactech μπορεί να θεωρηθεί υπεύθυνη για τη συμπεριφορά τρίτων που ενεργούν εκ μέρους της, η Exactech θα απασχολεί τρίτα μέρη μόνο μετά την ολοκλήρωση ενδελεχούς δέουσας επιμέλειας από την Ομάδα Νομικών Υποθέσεων. (Ανατρέξτε στη Διαδικασία Επιλογής και Πρόσληψης Τρίτωνη Μερών (CEP-GAP ). Απαγορεύεται στο Προσωπικό της Exactech να χρησιμοποιεί έμμεσα τυχόν δωροδοκία ή αποτελέσματα πρακτικών διαφθοράς μέσω τρίτου μέρους. Όλα τα τρίτα μέρη πρέπει επίσης να λαμβάνουν ένα αντίγραφο του Κώδικα Δεοντολογίας Επιχειρηματικού Εταίρου που ισχύει στη δικαιοδοσία τους, καθώς και να υπογράφουν ένα έντυπο δήλωσης ότι τον έχουν διαβάσει και κατανοήσει πλήρως και ότι θα συμμορφώνονται με τις διατάξεις του. h. Επαγγελματικές φιλοφρονήσεις/χορηγίες Οι επαγγελματικές φιλοφρονήσεις/χορηγίες δεν πρέπει να χρησιμοποιούνται ποτέ ως προσπάθεια επιρροής ενός Δημόσιου Υπαλλήλου για να επιτελέσει ή όχι ένα επίσημο καθήκον ή για άλλον ανάρμοστο σκοπό. Επιπλέον η παροχή επαγγελματικών φιλοφρονήσεων/χορηγιών πρέπει να είναι νόµιµη σύµφωνα µε την τοπική ισχύουσα νοµοθεσία και να είναι αρµόζουσα των περιστάσεων ώστε να µη δηµιουργηθεί ανάρµοστη εντύπωση. Η παροχή επαγγελματικών φιλοφρονήσεων/χορηγιών σε Δηµόσιους Υπαλλήλους πρέπει να συνάδει µε την παρούσα Πολιτική και τις αντίστοιχες σε αυτή διαδικασίες και πρέπει να έχει άµεση σχέση µε επίδειξη, προώθηση ή επεξήγηση των προϊόντων ή υπηρεσιών, ή να είναι σύμφωνη με τις συμβατικές υποχρεώσεις που αφορούν τα προϊόντα ή τις υπηρεσίες της εταιρείας. (Ανατρέξτε στη διαδικασία Επαγγελματικές φιλοφρονήσεις/χορηγίες σε Δημόσιους Υπαλλήλους και Επαγγελματίες του Τομέα της Υγείας (CEP-GAP ). Η παροχή επαγγελματικών φιλοφρονήσεων/χορηγιών σε στενούς συγγενείς απαγορεύεται. i. Συνεισφορές για πολιτικούς σκοπούς 5 από 12 Σελίδα

6 Σε καµία περίπτωση τα χρήµατα ή τα περιουσιακά στοιχεία της Exactech, συµπεριλαµβανοµένου του χρόνου εργασίας των εργαζοµένων της Εταιρείας, δεν µπορούν να δοθούν, να δανειστούν ή να διατεθούν, άµεσα ή έµµεσα, σε οποιοδήποτε πολιτικό κόµµα ή στην προεκλογική εκστρατεία οποιουδήποτε υποψηφίου για πολιτικό αξίωµα, ακόµη κι αν οι συνεισφορές αυτού του είδους επιτρέπονται από το εφαρµοστέο δίκαιο. Οι συνεισφορές σε πολιτικά κόµµατα/προεκλογικές εκστρατείες δεν πρέπει ποτέ να παρέχονται µε σκοπό τη δωροδοκία, την άσκηση επιρροής ή την αποκόµιση οποιουδήποτε είδους οφέλους από τον Δηµόσιο Υπάλληλο ή τον καλυπτόμενο αποδέκτη (γιατροί και πανεπιστημιακά νοσοκομεία). Η παρούσα πολιτική δεν απαγορεύει στην Exactech να πραγματοποιεί συνεισφορές σε Επιτροπές Πολιτικής Δράσης (Political Action Committees/PACs) τις οποίες η Εταιρεία ενδέχεται να αποφασίσει να υποστηρίξει, σύμφωνα με τη έγκριση της Επιτροπής Συμμόρφωσης. Η παρούσα Πολιτική δεν απαγορεύει στο προσωπικό της Exactech να συµµετέχει µεµονωµένα στο πολιτικό γίγνεσθαι της πατρίδας τους. Τα μεμονωμένα άτομα πρέπει να επιλέγουν την προσωπική τους ενασχόληση και συμμετοχή σε πολιτικές δραστηριότητες στον δικό τους χρόνο και με δικά τους έξοδα. Οι μεμονωμένες συνεισφορές σε πολιτικά κόμματα/προεκλογικές εκστρατείες δεν πρέπει να κάνουν καμία αναφορά στην Exactech ή σε οποιαδήποτε άτομα σχετίζονται ή συνδέονται με την Exactech πέραν των ονομάτων και των προσωπικών στοιχείων των ατόμων που συνεισφέρουν για δικό τους λογαριασμό. Όταν ένα άτομο εκφράζει την άποψή του σχετικά με δημόσια ζητήματα, πρέπει να καθίσταται σαφές ότι τα σχόλια ή οι δηλώσεις είναι δικά του και δεν αντανακλούν τις απόψεις της Εταιρείας. Όλες οι ερωτήσεις που αφορούν τη συµµετοχή σε πολιτικές εκδηλώσεις ή δωρεές σε πολιτικά κόµµατα ή προεκλογικές εκστρατείες πρέπει να υποβάλλονται στο τμήμα Συμμόρφωσης ή Νομικών Υποθέσεων της Exactech. j. Συνεισφορές σε φιλανθρωπίες και χορηγίες Η Exactech υποστηρίζει τη συνεισφορά στις περιοχές όπου δραστηριοποιείται και αυτή η Πολιτική επιτρέπει εύλογες δωρεές σε φιλανθρωπικούς οργανισµούς και οργανώσεις. Εντούτοις, η Εταιρεία πρέπει να διασφαλίσει ότι οι δωρεές για φιλανθρωπικούς σκοπούς ή εκπαιδευτικές χορηγίες δεν θα χρησιµοποιηθούν για την απόκρυψη παράνοµων Πληρωµών σε Δηµόσιους Υπαλλήλους ή HCP, κατά παράβαση του εφαρµοστέου δικαίου. Έστω ότι δεν απολαµβάνει οικονοµικό όφελος ο Δηµόσιος Υπάλληλος ή ο HCP, µια κατά τα άλλα νόµιµη φιλανθρωπική συνεισφορά ή εκπαιδευτική χορηγία σε έναν οργανισµό µε τον οποίο εµπλέκεται ένας Δηµόσιος Υπάλληλος ή HCP, θα µπορούσε να απαγορευθεί εάν η δωρεά γίνεται µε αντάλλαγµα την απόκτηση ή διατήρηση επιχειρηµατικής δραστηριότητας ή τη 6 από 12 Σελίδα

7 διασφάλιση ενός ανάρµοστου πλεονεκτήµατος. Όλα τα αιτήματα για φιλανθρωπικές συνεισφορές, εκπαιδευτικές χορηγίες και υποτροφίες πρέπει να εγκρίνονται εκ των προτέρων σύμφωνα με το Πρόγραμμα Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας της Exactech και πρέπει να συμμορφώνονται με την παρούσα Πολιτική και την αντίστοιχη διαδικασία της. (Ανατρέξτε στην Εταιρική υπευθυνότητα (CEP-GAP )). Σε γενικές γραµµές, σύµφωνα µε το Πρόγραµµα Συµµόρφωσης και Δεοντολογίας της Exactech, προκειµένου να γίνει συνεισφορά µε φιλανθρωπικό σκοπό ή εκπαιδευτική χορηγία, πρέπει να υποβληθεί γραπτώς ένα ειδικό αίτηµα µαζί µε επαρκή στοιχεία στο τμήμα Συµµόρφωσης και αυτού του είδους τα αιτήµατα πρέπει να λάβουν έγκριση από το τμήμα Συµµόρφωσης πριν από την υπόσχεση ή την προσφορά οποιασδήποτε φιλανθρωπικής δωρεάς ή εκπαιδευτικής χορηγίας. Τυχόν ερωτήσεις σχετικά µε φιλανθρωπικές δωρεές ή εκπαιδευτικές χορηγίες πρέπει να υποβάλλονται στο τμήμα Συµµόρφωσης της Exactech. k. Πληρωµές διευκόλυνσης Στις περισσότερες χώρες απαγορεύονται ρητώς οι πληρωµές διευκόλυνσης. Αντίστοιχα, αυτή η Πολιτική απαγορεύει τις πληρωµές διευκόλυνσης. Αν έχετε αµφιβολίες σχετικά µε το εάν µια πληρωµή συνιστά πληρωµή διευκόλυνσης, απευθυνθείτε για οδηγίες στο τμήμα Συµµόρφωσης ή Νομικών Υποθέσεων της Exactech, προτού πραγµατοποιήσετε την πληρωµή. l. Προσέλκυση πελατών Η Exactech αρνείται να δωροδοκήσει ή να προβεί σε ανάρµοστες πληρωµές σε οποιονδήποτε. Αυτό σημαίνει ότι, αν ένας επιχειρηματικός εταίρος, πιθανός επιχειρηματικός εταίρος, επιχειρηματικός ανταγωνιστής, HCP, νοσοκομείο ή οποιοσδήποτε Δημόσιος Υπάλληλος ζητήσει ή απαιτήσει μια δωροδοκία ή άλλη ανάρμοστη πληρωμή, το Προσωπικό της Exactech πρέπει να αρνηθεί το αίτημα ή απαίτηση. m. Απαιτούµενη αναφορά Όλο το Προσωπικό Exactech απαιτείται να αναφέρει αμέσως κάθε γνώση για αίτημα ή υπόσχεση για πραγματοποίηση ακατάλληλης πληρωμής. (Ανατρέξτε στην Απόκριση στα ζητήματα συμμόρφωσης (CEP-RCI )). Αυτή η διαδικασία περιγράφει διάφορες μεθόδους αναφοράς. Όταν λαµβάνεται µια καλόπιστη αναφορά για δωροδοκία ή άλλη ανάρµοστη πληρωµή, ο Υπεύθυνος Συµµόρφωσης και η ανώτερη διοίκηση θα καθορίζουν τα µέτρα, αν υπάρχουν, που πρέπει να ληφθούν για τη διερεύνηση της αναφοράς. n. Πολιτική απαγόρευσης αντιποίνων 7 από 12 Σελίδα

8 Σύµφωνα µε την Πολιτική της Exactech, απαγορεύονται τα αντίποινα έναντι οποιουδήποτε ατόµου αναφέρει καλόπιστα µία πιθανή παραβίαση της πολιτικής της Exactech ή οποιουδήποτε εφαρµοστέου δικαίου. o. Πληρωμές εξαναγκασμού: Εκβιασµός και πληρωµές ασφαλείας Αν ένας Δημόσιος Υπάλληλος ή τρίτο μέρος ζητήσει μια ανάρμοστη πληρωμή από το Προσωπικό της Exactech και το άτομο στο οποίο γίνεται αυτό το αίτημα για πληρωμή πιστεύει εύλογα ότι η μη πραγματοποίηση της πληρωμής θα οδηγούσε σε επικείμενη βλάβη στην υγεία ή την ασφάλειά του ή της ή στην υγεία ή την ασφάλεια της οικογένειάς του ή της, τότε το αίτημα θεωρείται εκβιασμός και η πληρωμή επιτρέπεται σύμφωνα με την πολιτική της Exactech και μπορεί να πραγματοποιηθεί. Αυτή η εξαίρεση ισχύει µόνο σε περιπτώσεις που αφορούν την υγεία ή την ασφάλεια. Τυχόν απειλές που αφορούν εμπορικά, οικονομικά ή άλλου είδους συμφέροντα δεν θεωρούνται εκβιασμός και δεν δικαιολογούν ανάρμοστη πληρωμή. Σε περίπτωση που μια τέτοια πληρωμή πραγματοποιείται έναντι εκβιαστικής αξίωσης, οι λεπτομέρειες της πληρωμής, όπως η αιτία, το ποσό και η ταυτότητα του αποδέκτη, πρέπει να καταγράφονται με ακρίβεια και να αναφέρονται αμέσως εγγράφως στον Υπεύθυνο Συμμόρφωσης. Όταν λαµβάνεται µία καλόπιστη αναφορά σε σχέση µε µία πληρωµή που έγινε έναντι εκβιαστικής αξίωσης, ο Υπεύθυνος Συµµόρφωσης και η ανώτερη διοίκηση θα καθορίζουν τα µέτρα, αν υπάρχουν, που πρέπει να ληφθούν για τη διερεύνηση της αναφοράς. Οποιαδήποτε πληρωµή πραγµατοποιείται έναντι εκβιαστικής αξίωσης πρέπει να καταγράφεται µε ακρίβεια στα βιβλία και τα αρχεία της Εταιρείας. Αυτή η καταγραφή πρέπει να περιλαµβάνει το σωστό ποσό της πληρωµής και σαφή επεξήγηση του σκοπού της και πώς η µη καταβολή του ποσού της Πληρωµής θα επέφερε επικείµενη βλάβη στην υγεία του ή στην ασφάλεια του ή στην ασφάλεια της οικογένειάς του. p. Εκπαίδευση και πιστοποίηση εργαζοµένων Η Exactech μπορεί να εκπαιδεύσει όλα τα απαραίτητα άτομα, συμπεριλαμβανομένων των διευθυντών, των στελεχών και των εργαζομένων της Exactech τα καθήκοντα των οποίων περιλαμβάνουν επαφές και συναλλαγές με Δημόσιους Υπαλλήλους, όπου απαιτείται. Τα άτοµα µπορεί να χρειαστεί να βεβαιώνουν ότι έχουν διαβάσει και κατανοήσει αυτήν την Πολιτική και ότι θα ακολουθήσουν την Πολιτική. Η µη ολοκλήρωση εκπαίδευσης ή πιστοποίησης που απαιτείται από την Εταιρεία µπορεί να επιφέρει πειθαρχικές κυρώσεις. Επιπλέον, η Exactech ενδέχεται να απαιτήσει από τρίτα μέρη να λάβουν παρόµοια εκπαίδευση και πιστοποίηση. Η τεκμηρίωση της εκπαίδευσης και των πιστοποιήσεων θα διατηρείται από το τμήμα Συμμόρφωσης. Σε περίπτωση που η Εταιρεία χρησιµοποιεί διαδικτυακά εργαλεία διαχείρισης εκπαίδευσης αυτά τα αρχεία θα αποθηκεύονται στη διαδικτυακή βάση δεδοµένων. q. Εντοπισµός και έλεγχος προειδοποιητικών ενδείξεων 8 από 12 Σελίδα

9 Οι ανάρμοστες πληρωμές σε Δημόσιους Υπαλλήλους συνήθως είναι κεκαλυμμένες ή κρυφές, για να αποφεύγεται ο εντοπισμός τους. Συνεπώς, αποτελεί ευθύνη του Προσωπικού της Exactech να εξοικειώνεται με την παρούσα Πολιτική και να κατανοεί τις προειδοποιητικές ενδείξεις που παρέχονται παρακάτω κατά τη διεξαγωγή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Exactech. Μια προειδοποιητική ένδειξη υποδεικνύει περιστατικά δωροδοκίας ή διαφθοράς και δικαιολογεί επιπλέον εξονυχιστικό έλεγχο από το τμήμα Νομικών Υποθέσεων. Η παρακάτω λίστα προειδοποιητικών ενδείξεων δεν είναι ολοκληρωμένη και το Προσωπικό της Exactech πρέπει να αναφέρει στο τμήμα Νομικών Υποθέσεων ή Συμμόρφωσης κάθε πληροφορία που προκαλεί την πεποίθηση ότι υπήρξε κάποια παράβαση της Πολιτικής ή του εφαρμοστέου δικαίου. Τέτοιου είδους αναφορές μπορούν να γίνουν ανώνυμα μέσω της Γραμμής Συμμόρφωσης. Κάποια παραδείγµατα προειδοποιητικών ενδείξεων είναι τα ακόλουθα: Αρνείται να πιστοποιήσει τη συµµόρφωση µε το εφαρµοστέο δίκαιο ή µε την παρούσα Πολιτική ή να παρακολουθήσει εκπαίδευση σχετικά µε την καταπολέµηση της διαφθοράς Προσεγγίζει το Προσωπικό της Exactech κατά τη στιγμή ή την χρονική περίοδο κοντά σε μια απόφαση ή διαγωνισμό, όπως δημόσιοι διαγωνισμοί, και εξηγεί ότι υπάρχουν ειδικές διευθετήσεις με κάποιον Δημόσιο Υπάλληλο Αρνείται να απαντήσει επαρκώς σε τυχόν ερωτήσεις που έχουν σχέση µε τη δέουσα επιµέλεια Τείνει να εµπλέκει τρίτα µέρη (µη εργαζοµένους) στην εκτέλεση πρωταρχικών υπηρεσιών στο πλαίσιο της σύµβασης Συστήνεται στο Προσωπικό της Exactech από έναν Δημόσιο Υπάλληλο Φαίνεται να συνδέεται ή να έχει στενές φιλίες µε Δηµόσιο Υπάλληλο ή φαίνεται να επηρεάζει Δηµόσιο Υπάλληλο Δεν φαίνεται να έχει την ικανότητα να πραγματοποιήσει τις υπηρεσίες για τις οποίες προσελήφθη 9 από 12 Σελίδα

10 Απαιτεί οι προµήθειες, η κάλυψη δαπανών ή άλλες πληρωµές να καταβάλλονται σε µετρητά ή σε ανεξιχνίαστα µετρητά σε τρίτες χώρες, σε τρίτο µέρος ή σε αριθµηµένο λογαριασµό Ζητά πληρωµή πριν από την ανάθεση παραχώρησης, σύµβασης ή άλλης επιχειρηµατικής δραστηριότητας Αναζητά ασυνήθιστα μεγάλη προμήθεια για τις υπηρεσίες ή ζητά χρεώσεις έκτακτης ανάγκης ή «επιτυχίας» Ζητά επιπλέον προμήθειες ή χρεώσεις για τη διευκόλυνση υπηρεσιών Ζητά ασυνήθιστο όρο ή όρους σύµβασης Ζητά ασυνήθιστα μεγάλες εκπτώσεις ή παραχωρήσεις στις τιμές Δεν διαθέτει τεκμηρίωση που να υποστηρίζει το αίτημα για μια πληρωμή, πιο συγκεκριμένα για δαπάνες προμηθευτών που σχετίζονται με δικηγορικές εταιρείες, ταξιδιωτικούς πράκτορες και συμβούλους Παρέχει αόριστες, µη συγκεκριµένες περιγραφές για πληρωµές ή συνολικές (µη αναλυτικές) καταχωρίσεις Ζητά πληρωμή σε μετρητά ή «μαύρη» πληρωμή Χρησιμοποιεί έναν μεγάλο αριθμό μικρών συναλλαγών με μετρητά Παρέχει τιµολόγια µε όρους που δεν είναι κατανοητοί από το Προσωπικό της Exactech Χρησιµοποιεί γενικές φράσεις στα τιµολόγια ή στις λογιστικές καταχωρίσεις για χρεώσεις ή πληρωµές όπως «ειδική», «εσπευσµένη», «διάφορα», «άλλο» ή «πρόσθετη» ή Προβαίνει σε πληρωµές σε τρίτα µέρη µε ονοµαστικής ή στρογγυλοποιηµένης αξίας ποσά χωρίς κατάλληλη τεκµηρίωση. r. Αναζήτηση οδηγιών από το προσωπικό των τμημάτων Νομικών Υποθέσεων και Συμμόρφωσης Το Προσωπικό της Exactech που αντιμετωπίζουν τυχόν προβλήματα ή επιχειρηματικές συναλλαγές που μπορεί να υποδεικνύουν την ύπαρξη θεμάτων διαφθοράς και δωροδοκίας, τα οποία περιλαμβάνονται στην παρούσα Πολιτική, πρέπει να επικοινωνεί αμέσως με τα τμήματα 10 από 12 Σελίδα

11 Νομικών Υποθέσεων και Συμμόρφωσης για οδηγίες για το πώς να προχωρήσουν ή να αντιμετωπίσουν το ζήτημα. Ανά τακτά χρονικά διαστήµατα, ενδέχεται να ζητείται από το Προσωπικό Exactech να υποβάλλει επίσηµη δήλωση στην Εταιρεία σχετικά µε τη συµµόρφωση µε το εφαρµοστέο δίκαιο και την παρούσα Πολιτική. s. Παραβάσεις αυτής της Πολιτικής Η συµµόρφωση µε αυτήν την Πολιτική και τις αντίστοιχες διαδικασίες είναι υποχρεωτική και η αποτυχία συµµόρφωσης αποτελεί παράβαση της πολιτικής της Exactech. Η Exactech θα λάβει τα απαραίτητα πειθαρχικά µέτρα ενάντια σε οποιονδήποτε εργαζόμενο του οποίου οι πράξεις θεωρούνται ότι παραβιάζουν αυτή την Πολιτική ή το εφαρµοστέο δίκαιο. Τα άτομα που παραβαίνουν την παρούσα Πολιτική θα υποβάλλονται σε πειθαρχικές κυρώσεις, που θα περιλαμβάνουν μέχρι και τον τερματισμό απασχόλησης. Η αποτυχία καταγγελίας καταστάσεων που αποτελούν παραβίαση ή η άνευ λόγου αποτυχία ανίχνευσης παραβίασης της παρούσας Πολιτικής µπορεί να αποτελέσει λόγο για πειθαρχικές κυρώσεις. t. Πρόσθετες πληροφορίες Το Πρόγραµµα Συµµόρφωσης και Δεοντολογίας της Exactech είναι αναρτηµένο στην ιστοσελίδα της Οµάδας Συµµόρφωσης στο ενδοδίκτυο της Εταιρείας και διατίθεται επίσης από το τμήμα Συµµόρφωσης. 2. Εύρος εφαρμογής Αυτή η πολιτική ισχύει για όλα τα Μέλη της Ομάδας και τους Συνεργάτες της Exactech παγκοσμίως. 3. Ευθύνες Υπεύθυνο για την εφαρμογή της παρούσας πολιτικής είναι το τμήμα Συμμόρφωσης της Exactech. 4. Ημερομηνία έναρξης ισχύος Η παρούσα πολιτική και τυχόν αναθεωρήσεις σε αυτήν θα τίθενται σε ισχύ από την ημερομηνία έγκρισής τους από την Επιτροπή Συμμόρφωσης της Exactech. Η παρούσα πολιτική θα παραμένει σε ισχύ, εκτός και αν ανακληθεί, αναθεωρηθεί ή κριθεί παρωχημένη από την Επιτροπή Συμμόρφωσης. 5. Εξαιρέσεις 11 από 12 Σελίδα

12 Εξαιρέσεις στην παρούσα πολιτική θα πραγματοποιούνται μόνο με την έγκριση του Υπευθύνου Συμμόρφωσης, του Αντιπροέδρου ή του τμήματος Νομικών Υποθέσεων και την Επιτροπή Συμμόρφωσης και μόνο αν η εκάστοτε εξαίρεση δεν θα οδηγούσε σε παράβαση νόμου ή κανονισμού. 12 από 12 Σελίδα