0104/ /el Ανακοινώσεις σχετικές με Δημόσιες Προτάσεις A. PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LTD APC

Transcript

1 0104/ /el Ανακοινώσεις σχετικές με Δημόσιες Προτάσεις A. PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LTD Συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας A. Panayides Contracting Public Ltd σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση προς τους μετόχους της εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας A. Panayides Contracting Public Ltd (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), σε συνέχεια ανακοίνωσής του ημερομηνίας 16 Ιανουαρίου 2013, σε σημερινή του συνεδρία μελέτησε την έκθεση αξιολόγησης που ετοίμασε ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, εγκεκριμένος ελεγκτικός οίκος, Κυπριανίδης, Νικολάου και Συνεργάτες, αναφορικά με τη δημόσια πρόταση των κ.κ. Σταύρου Θεοδοσίου, Μαρίας Παναγίδου, Χαρίλαου Παναγίδη και της εταιρείας Alfapi Holdings Ltd (όλοι μαζί από κοινού οι Προτείνοντες ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (η Δημόσια Πρόταση ). Στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33 του περί των Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007, Ν41(Ι)/2007, κατάρτισε έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης (το Έγγραφο του Διοικητικού Συμβουλίου ). Η έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καθώς και το Έγγραφο του Διοικητικού Συμβουλίου επισυνάπτονται. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου, Μαρία Παναγίδου Γραμματέας Κοινοποίηση: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Προτείνοντες APC Attachments: 1. Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα 2. Έγγραφο Διοικητικού Συμβουλίου Non Regulated Publication Date: 31/01/2013

2 ΕΚΘΕΣΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΩΝ ΣΤΑΥΡΟΥ ΘΕΟ ΟΣΙΟΥ, ΜΑΡΙΑΣ ΠΑΝΑΓΙ ΟΥ, ΧΑΡΙΛΑΟΥ ΠΑΝΑΓΙ Η ΚΑΙ ALFAPI HOLDINGS LTD ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Α.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED

3 ιοικητικό Συµβούλιο A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED Αγίων Οµολογητών Λευκωσία Αγαπητοί Κύριοι, Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εµπειρογνώµονα Σύµφωνα µε τις οδηγίες σας και κατόπιν του διορισµού µας από εσάς, ως αξιόπιστους συµβούλους/εµπειρογνώµονες, παραθέτουµε πιο κάτω την έκθεση µας, η οποία ετοιµάστηκε ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED για το σχηµατισµό, άποψης επί της προτεινόµενης αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης από τους κ. Σταύρο Θεοδοσίου, κ. Χαρίλαο Παναγίδη, κα Μαρία Παναγίδου και Alfapi Holdings Ltd (οι "Προτείνοντες") προς τους µετόχους της A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED ("Εταιρεία"), για την απόκτηση από τους Προτείνοντες, µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στην έκθεση µας αναγράφεται η γνώµη µας σχετικά µε τα ακόλουθα: i. Επί της βάσης υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, και ii. Κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στην ανακοίνωση υποβολής ηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη. Η εργασία µας διεκπεραιώθηκε µεταξύ Ιανουαρίου εν γνωρίζουµε και δεν φέρουµε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότων τα οποία έχουν συµβεί ή ανακοινωθεί, µετά την αποπεράτωση της εργασίας µας και τα οποία πιθανόν να είναι σηµαντικά, αναφορικά µε την γνώµη που έχουµε εκφέρει. Η ετοιµασία της έκθεσης µας, βασίστηκε πάνω: Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Οριστικής ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 28 Νοεµβρίου Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 8 Ιανουαρίου Στις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2010 και 2011, όπως και στις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2012.

4 Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο και τη διεύθυνση της A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED. Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαµε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας µας (Stockwatch, X.A.K. κ.λπ.). ιευκρινίζουµε επίσης ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ' οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της Εταιρείας αλλά ούτε και ανεξάρτητος οικονοµικός έλεγχος των οικονοµικών καταστάσεων. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. Η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της APC για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τους προτείνοντες στις 28 Nοεµβρίου Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. Είµαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε περαιτέρω πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε. Με εκτίµηση KYPRIANIDES, NICOLAOU & ASSOCIATES CHARTERED ACCOUNTANTS Λευκωσία, 29 Ιανουαρίου 2013

5 ΟΡΟΛΟΓΙΑ Οι ακόλουθοι όροι, οι οποίοι χρησιµοποιούνται στην έκθεση αυτή έχουν την πιο κάτω ερµηνεία: Οι Προτείνοντες Ύπό εξαγορά εταιρεία, APC XΑΚ ηµόσια Πρόταση, Πρόταση ΚΑΕ Μετοχές Νόµος κ. Σταύρος Θεοδοσίου, κ. Χαρίλαος Παναγίδης, κα Μαρία Παναγίδου και Alfapi Holdings Ltd. A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED To Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου Η ηµόσια Πρόταση ηµεροµηνίας 28 Νοεµβρίου 2012, η οποία ετοιµάστηκε σύµφωνα µε τους περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµους του 2007 και 2009 υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στην εν λόγω πρόταση, που διατυπώνουν οι κ.χαρίλαος Παναγίδης και η εταιρεία Alfapi Holdings Ltd, για την απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED. Καθαρή Αξία Ενεργητικού. Οι συνήθεις µετοχές της A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,34 έκαστη. Ο περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµος Ν41(Ι)/2007 και Ν47(Ι)/2009. Περίοδος Αποδοχής Η χρονική περίοδος (16 Ιανουαρίου Φεβρουαρίου 2013) κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης.

6 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελ. 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ (EXECUTIVE SUMMARY) 3 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΟΙ 7 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ 8 4. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LTD ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΠΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 30 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ Ι. ΙΑΤΥΠΩΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ A. PANAYDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ 32

7 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ (EXECUTIVE SUMMARY) 1.1 Έχουµε ετοιµάσει έκθεση ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής αναφορικά µε την υποβολή ηµόσιας Πρότασης από τους κ. Σταύρο Θεοδοσίου, κ. Χαρίλαο Παναγίδη, κα Μαρία Παναγίδου και Alfapi Holdings Ltd ( οι Προτείνοντες ) προς τους µετόχους της A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED (η "Εταιρεία", "APC" και "Υπό Εξαγορά Εταιρεία"), για την απόκτηση από τους Προτείνοντες µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. 1.2 Το ιοικητικό Συµβούλιο της APC µας έχει αναθέσει την ετοιµασία της πιο πάνω έκθεσης, η οποία θα χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς και κατά τις επαφές και συζητήσεις µε κύριους µετόχους της Εταιρείας. 1.3 ιευκρινίζουµε ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της APC και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ' οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της APC αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονοµικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονοµικών καταστάσεων της APC. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. 1.4 Σκοπός της έκθεσης µας είναι: i. να εκφράσουµε την άποψη µας επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, και ii. να εκφέρουµε γνώµη κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη. 1.5 Για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής από τους Προτείνοντες λήφθηκαν υπόψη τα ακόλουθα: i. Οι σκοποί και προθέσεις των Προτεινόντων. ii. iii. iv. Η ηµόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους µετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυση τους σε τιµή που θεωρείται πολύ ικανοποιητική. Το χρηµατιστηριακό, οικονοµικό και το ευρύτερο επιχειρηµατικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραµένει αρνητικό, µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και µεταβλητικότητα, και την αύξηση των επιχειρηµατικών και επενδυτικών κινδύνων. Επίσης πολύ σηµαντικό είναι το αρνητικό οικονοµικό περιβάλλον που επικρατεί στον τοµέα των ακινήτων και των κατασκευών που είναι η κύρια δραστηριότητα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς µέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιµη. 3

8 v. Ο όγκος συναλλαγών και οι χρηµατιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγµατευόταν στο ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) µηνών που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Σηµαντικό είναι να αναφερθεί ότι κατά τους τελευταίους 12 µήνες που προηγήθηκαν της Επίσηµης Ανακοίνωσης η µετοχή της APC διαπραγµατεύτηκε µόνο σε τέσσερις (4) χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ µε το συνολικό αριθµό µετοχών που διαπραγµατεύτηκαν να ανέρχεται στις µετοχές για το συνολικό ποσό των 2.091,36. vi. vii. Η τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) µηνών που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Την ΚΑΕ ανά µετοχή της APC στις 30 Ιουνίου 2012 αλλά και στις 31 εκεµβρίου 2010 και Με βάση τις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC στις 30 Ιουνίου 2012, η ΚΑΕ διαµορφώθηκε στα 0,88 ενώ µε βάση τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC στις 31 εκεµβρίου 2010 και 2011 η ΚΑΕ της διαµορφώθηκε στα 0,88 και 0,878 αντίστοιχα. Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, οι Προτείνοντες καθόρισαν την Προτεινόµενη Αντιπαροχή στα 0,10 ανά µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, έχοντας ως βάση υπολογισµού την τιµή διαπραγµάτευσης της µετοχής κατά την ηµεροµηνία που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Συγκεκριµένα, η Προτεινόµενη Αντιπαροχή των 0,10 ανά µετοχή καθορίστηκε µε έκπτωση ύψους 37,5% από την τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηµατιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης, δηλαδή τη χρηµατιστηριακή συνάντηση της 27ης Νοεµβρίου 2012 όπου η τιµή κλεισίµατος της APC ήταν 0,16. Σηµειώνεται επίσης ότι για την περίοδο των δώδεκα (12) µηνών που προηγήθηκαν της Επίσηµης Ανακοίνωσης, η τιµή της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυµάνθηκε από 0,16 µέχρι 0,17 µε µόνο τέσσερις (4) συµµετοχές διαπραγµάτευσης στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Οι Προτείνοντες θεωρούν ότι η παρούσα ηµόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους. Το σηµείο αυτό είναι πολύ σηµαντικό αφού έχει ληφθεί υπόψη η συγκεκριµένη περίοδος όπου το χρηµατιστηριακό, οικονοµικό και το ευρύτερο επιχειρηµατικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραµένει αρνητικό, µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και µεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηµατικών και επενδυτικών κινδύνων καθώς και την ιδιαιτέρως χαµηλή εµπορευσιµότητα της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. Τέλος, οι Προτείνοντες θεωρούν ότι η παραµονή των µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήµατα για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω του προαναφερθέντος χαµηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάµενων µετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιµάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε µεσοπρόθεσµη ή µακροπρόθεσµη βάση. 1.6 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Κεφάλαια 7 της Έκθεσης µας είµαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισµού της προτεινόµενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σηµαντικούς παράγοντες που είναι η χρηµατιστηριακή αξία, η εµπορευσιµότητα και η καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή. Λόγω της έλλειψης συγκρίσιµων αποτελεσµάτων του κλάδου (industry) όπως επίσης και της έλλειψης αναλυτικών χρηµατοοικονοµικών προβλέψεων, η χρήση της µεθόδου του Πολλαπλασιαστή (Κέρδους, Κέρδους προ αποσβέσεων/τόκων/και φόρων, κλπ) ή αυτή των προεξοφλητικών ταµειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. 4

9 1.7 Για την βάση υπολογισµού της προτεινόµενης αντιπαροχής οι δύο αυτές µέθοδοι θα µπορούσαν να είχαν χρησιµοποιηθεί ως πρόσθετες µέθοδοι. 1.8 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 8 της έκθεσης µας, παραθέτουµε τα πιο κάτω σηµεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισµό µιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα µόνα στοιχεία): i. Η προτεινόµενη αντιπαροχή ήταν σηµαντικά χαµηλότερη από τη µέση τιµή διαπραγµάτευσης της περιόδου µέχρι και 12 µήνες από την ανακοίνωση υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. ii. Η χαµηλή εµπορευσιµότητα των µετοχών της APC για περίοδο πέραν των 12 µηνών δηµιουργεί περιορισµούς στην ρευστοποίηση των µετοχών από τους επενδυτές/µετόχους. iii. Οι προτείνοντες κατά την ηµεροµηνία του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης κατέχουν ήδη άµεσα και έµµεσα, το 62,25% του µετοχικού κεφαλαίου της APC. iv. Η προτεινόµενη αντιπαροχή των 0,10 ανά µετοχή καθορίστηκε µε έκπτωση ύψους 37,5% από την τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηµατιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης, δηλαδή τη χρηµατιστηριακή συνάντηση της 27ης Νοεµβρίου 2012 όπου η τιµή κλεισίµατος της APC ήταν 0,16. Σηµειώνεται όµως ότι για την περίοδο των δώδεκα µηνών που προηγήθηκαν της Επίσηµης Ανακοίνωσης, η τιµή της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυµάνθηκε από 0,16 µέχρι 0,17 µε µόνο τέσσερις συµµετοχές διαπραγµάτευσης στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. v. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας θα διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις συνήθεις δραστηριότητες της Εταιρείας, και προτίθεται να συνεχίσει να εργοδοτεί τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας στις συνήθεις δραστηριότητες που διεξάγονταν κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης και που εξακολουθούν να διεξάγονται κατά την ηµεροµηνία της παρούσας έκθεσης. vi. Η σηµαντική έκπτωση από την καθαρή λογιστική αξία της προτεινόµενης τιµής είναι αποτέλεσµα της χαµηλής (αρνητικής) απόδοσης των κεφαλαίων, λόγω του αρνητικού οικονοµικού περιβάλλοντος που επικρατεί στον τοµέα των ακινήτων και των κατασκευών που είναι η κύρια δραστηριότητα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σηµειώνεται επίσης ότι αρκετές εισηγµένες εταιρείες του ιδίου κλάδου διαπραγµατεύονται µε σηµαντική έκπτωση σε σχέση µε την καθαρή λογιστική αξία. 1.9 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στο Κεφάλαιο 8 της Έκθεσης µας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην πιο πάνω παράγραφο είµαστε της άποψης ότι µε βάση την χρηµατιστηριακή αξία και εµπορευσιµότητα η προτεινόµενη αντιπαροχή κρίνεται ότι είναι εύλογη και δίκαιη. 5

10 1.10 Με βάση την ΚΑΕ, ενώ κρίνεται ότι δεν είναι εύλογη και δίκαιη η προτεινόµενη αντιπαροχή λόγω της σηµαντικής έκπτωσης που παρουσιάζει σε σχέση µε τη ΚΑΕ στις 30 Ιουνίου 2012 (89% περίπου), το ιοικητικό Συµβούλιο θα πρέπει να λάβει υπόψη του καταλήγοντας στην τελική εισήγηση προς τους µετόχους τους παράγοντες που αναφέρονται στην παράγραφο 1.8 (vi) πιο πάνω και κυρίως ότι η ΚΑΕ δεν λήφθηκε υπόψη στον υπολογισµό της Προτεινόµενης Αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης καθώς το ενεργητικό της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας αποτελείται κυρίως από γη η οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς µέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιµη, αφού οι τρέχουσες οικονοµικές συνθήκες καταδεικνύουν πως ο τοµέας ανάπτυξης γης και ακινήτων τόσο στην Κύπρο όσο και σε Ελλάδα και Ρουµανία όπου δραστηριοποιείται η Εταιρεία, παραµένει αρνητικός, µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και µεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηµατικών και επενδυτικών κινδύνων. Ένα επιπρόσθετο σηµείο που µπορεί να λάβει υπόψη το ιοικητικό Συµβούλιο είναι ότι αρκετές εισηγµένες εταιρείες στο ΧΑΚ του ιδίου κλάδου διαπραγµατεύονται µε σηµαντική έκπτωση σε σχέση µε την ΚΑΕ Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της APC για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τους προτείνοντες στις 28 Nοεµβρίου Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές Τονίζουµε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιµήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συµβουλές. Οι µέτοχοι της APC, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελµατικές συµβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή µη της συγκεκριµένης ηµόσιας Πρότασης εφόσον αυτή εκδηλωθεί, προκειµένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδοµένα. 6

11 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ 2.1 Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας A.PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LIMITED ( APC, η Εταιρεία ) µας έχει αναθέσει την ετοιµασία έκθεσης ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για την αξιολόγηση της αντιπαροχής αναφορικά µε την υποβολή ηµοσίας Πρότασης από κ. Σταύρο Θεοδοσίου, κ. Χαρίλαο Παναγίδη, κα Μαρία Παναγίδου και Alfapi Holdings Ltd προς τους µετόχους της APC, για την απόκτηση, µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της APC. 2.2 Το ιοικητικό Συµβούλιο της APC µας έχει αναθέσει την ετοιµασία της πιο πάνω έκθεσης, και η οποία θα χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς. 2.3 Σκοπός της έκθεσης µας είναι: I. να εκφράσουµε την άποψη µας επί της βάσης υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής, και II. να εκφέρουµε γνώµη κατά πόσο η προτεινόµενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη. 2.4 Η ετοιµασία της έκθεσης µας, βασίστηκε: Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Οριστικής ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 28 Νοεµβρίου Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 8 Ιανουαρίου Στις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2010 και 2011, όπως και στις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο και τη διεύθυνση της APC. Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαµε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας µας. 2.5 Η εργασία µας διεκπεραιώθηκε µεταξύ Ιανουαρίου ιευκρινίζουµε ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της APC και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της APC αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονοµικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονοµικών καταστάσεων της APC. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. 2.7 Η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της APC για την αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής από τους Προτείνοντες. Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. 7

12 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ - ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ 3.1 Κατά τους Προτείνοντες, σκοπός της παρούσας ηµόσιας Πρότασης είναι αφενός να αποκτήσουν οι Προτείνοντες το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το Χ.Α.Κ., προσφέροντας παράλληλα στους Μετόχους της Εταιρεία την ευκαιρία για ολική ρευστοποίηση από την επένδυση τους σε Μετοχές της Εταιρείας σε πολύ ικανοποιητική τιµή. 3.2 Όσον αφορά τις εργασίες και τα επιχειρηµατικά σχέδια της APC, και όπως αναφέρεται αλλού στο παρόν µέρος, πρόθεση των Προτεινόντων είναι όπως παραµείνουν ως έχουν σήµερα χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στη χρήση των στοιχείων ενεργητικού και στις κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας, δηλαδή δραστηριοποίηση στον τοµέα των κατασκευών, της ανάπτυξης γης και ακινήτων (Ελλάδα και Ρουµανία), λατοµείων έτοιµου σκυροδέµατος και παραγωγής ασφάλτου στην Κύπρο. Η Εταιρεία είναι ο αποκλειστικός αντιπρόσωπος στην Κύπρο της Γερµανικής βιοµηχανίας ΜΑΝ (trucks&buses). Οι προθέσεις των Προτεινόντων παρατίθενται πιο κάτω: Οι προτείνοντες δε προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο αντικείµενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στην πολιτική απασχόλησης του προσωπικού που εργοδοτείται από την Εταιρεία και τις εξηρτηµένες εταιρείες. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες αποκτήσουν πέραν του 90% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωµα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, οι Προτείνοντες προτίθενται να αιτηθούν τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α.Κ., ενώ στη συνέχεια θα εξετάσουν το ενδεχόµενο µετατροπής της σε ιδιωτική. Οι Προτείνοντες δεν προτίθεται να προβούν σε αλλαγές στη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της APC, πέραν της περίπτωσης όπου οι Προτείνοντες αποκτήσουν το 100% και ασκήσουν το δικαίωµα εξαγοράς. Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες θα πραγµατοποιήσουν αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν την διαφοροποιηµένη µετοχική δοµή και το καθεστώς µη εισηγµένης εταιρείας. Συγκεκριµένα, στο ιοικητικό Συµβούλιο θα συµµετέχουν οι κ.κ. Σταύρος Θεοδοσίου και Χαρίλαος Παναγίδης καθώς και η κα. Μαρία Παναγίδου, η οποία θα παραµείνει και Γραµµατέας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν οποιεσδήποτε αλλαγές στο Καταστατικό της Εταιρείας εάν η Εταιρεία παραµείνει εισηγµένη στο Χ.Α.Κ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (µε άσκηση του δικαιώµατος εξαγοράς) και η Εταιρεία διαγραφεί από το Χ.Α.Κ., οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόµενο πραγµατοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Εταιρείας. Νοείται πως εάν µετά τη διαγραφή αποφασιστεί η µετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Εταιρείας. 8

13 Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να προβούν στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό εξαγορά Εταιρείας θα συνεχίσουν να χρησιµοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας τα οποία δεν εµπίπτουν στη συνήθη πολιτική ωφεληµάτων και αµοιβών της Εταιρείας και των εξηρτηµένων εταιρειών. Ελάχιστα κριτήρια διασποράς 3.4 Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χ.Α.Κ. δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το Χ.Α.Κ. εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του Χ.Α.Κ. στις οποίες οι τίτλοι τους είναι εισηγµένοι. 3.5 Αναφορικά µε τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς όπου είναι εισηγµένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο 3.4.1(γ) των Κανονιστικών Αποφάσεων του Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Αναφορικά µε τις Αγορές του Χρηµατιστηρίου (Κ Π326/2009 ως τροποποιήθηκε) αναφέρουν ότι τουλάχιστον 10% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 75%, ποσοστό που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συµβουλίου του ΧΑΚ σε περίπτωση νεοεισερχόµενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δηµόσια πρόταση δυνατόν όπως φτάνει µέχρι το 90%. 3.6 Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης δε τηρούνται τα πιο πάνω κριτήρια τότε το ΧΑΚ είναι δυνατό να προβεί σε διαγραφή της APC από το ΧΑΚ. Εάν µε την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης η Εταιρεία παραµείνει εισηγµένη στο ΧΑΚ, αλλά προκύψουν προβλήµατα µε τα πιο πάνω αναφερθέντα ελάχιστα κριτήρια διασποράς, οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. ικαίωµα εξαγοράς (Squeeze out) 3.7 Σύµφωνα µε το άρθρο 36(1) του Νόµου, σε περίπτωση που οι Προτείνοντες έχουν διενεργήσει δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούνται να αποκτήσουν τη µεταβίβαση όλων των υπόλοιπων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις: α) όταν οι Προτείνοντες κατέχουν τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωµάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, β) όταν οι Προτείνοντες έχουν αποκτήσει ή έχουν συµφωνήσει οριστικά να αποκτήσουν, σε συνέχεια αποδοχής της δηµόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωµάτων ψήφου που περιλαµβάνονται στη δηµόσια πρόταση. 9

14 3.8 Σύµφωνα µε το άρθρο 36(2) του Νόµου, το δικαίωµα αυτό ασκείται εντός τριών (3) µηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δηµόσιας πρότασης. 3.9 Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες, µε την ολοκλήρωση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστο του 90% των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, σκοπεύουν να ασκήσουν το δικαίωµα εξαγοράς που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου, σύµφωνα µε τις διατάξεις του οποίου τους παρέχεται το δικαίωµα να απαιτήσουν τη µεταβίβαση σε αυτούς όλων των υπολοίπων Μετοχών της Εταιρείας σε ίση τιµή και ίδια µορφή ως και η Προτεινόµενη Αντιπαροχή Εντός τριών (3) µηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης και αφού πρώτα λάβουν σχετική έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύµφωνα µε το άρθρο 36(5) του Νόµου, οι Προτείνοντες θα δώσουν ειδοποίηση σε οποιοδήποτε Μέτοχο δεν έχει αποδεχθεί την ηµόσια Πρόταση, ότι επιθυµούν να αποκτήσουν τις Μετοχές του, και θα καταβάλουν άµεσα στους εν λόγω Μετόχους το συνολικό ποσό της Προτεινόµενης Αντιπαροχής και θα προβούν στις σχετικές ενέργειες για τη µεταβίβαση των Μετοχών τους στο όνοµα τους. ικαίωµα εξόδου (Sell out) 3.11 Σύµφωνα µε το άρθρο 37 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007 ( ικαίωµα εξόδου ), εάν µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, οι Προτείνοντες κατέχουν µετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώµατα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας ή έχουν αποκτήσει ή έχουν συµφωνήσει οριστικά να αποκτήσουν, σε συνέχεια αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% των δικαιωµάτων ψήφου που περιλαµβάνονται στη ηµόσια Πρόταση, ο κάτοχος των εναποµείναντων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει από τους Προτείνοντες όπως αγοράσουν και τους δικούς του τίτλους σε δίκαιη τιµή εντός περιόδου τριών (3) µηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. Το αντάλλαγµα για την απόκτηση των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λαµβάνει την ίδια µορφή και ισούται τουλάχιστον µε το αντάλλαγµα της ηµόσιας Πρότασης σε κάθε περίπτωση. 10

15 4. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης 4.1 Η ηµόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής µε βάση το άρθρο 10(1) του Νόµου καθώς οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη συνολικό αριθµό τίτλων ( µετοχές, ποσοστό 62,25%) που τους παρέχει ποσοστό πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Με δεδοµένο ότι η ηµόσια πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής, οι Προτείνοντες δεσµεύονται να αποκτήσουν όλες τις µετοχές της ηµόσιας Πρότασης που θα τους προσφερθούν, νοουµένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του Άρθρου 27 του Νόµου οι οποίες αναφέρονται στο Μέρος Β.2 του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Περιπτώσεις Ανάκλησης/Ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης 4.2 Κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 του Νόµου, η ηµόσια Πρόταση δεσµεύει τους Προτείνοντες και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχει µία από τις ακόλουθες περιπτώσεις, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 27 του Νόµου: Η διατύπωση Ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης. Εφόσον προκύψουν έκτακτες και εξαιρετικές περιστάσεις, άλλων πλην της οικονοµικής αδυναµίας των Προτεινόντων, που έχουν ως συνέπεια η ηµόσια Πρόταση να µην µπορεί να υλοποιηθεί και για τις οποίες οι Προτείνοντες δεν ευθύνονται, δεδοµένου ότι η συνδροµή τέτοιων περιστάσεων διαπιστώνεται µε αιτιολογηµένη απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 4.3 Σύµφωνα µε το άρθρο 7 του Νόµου, σε περίπτωση τυχόν ανάκλησης ή ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης, το γεγονός αυτό θα ανακοινωθεί άµεσα και θα δηµοσιευτεί το συντοµότερο σε δυο (2) ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. Περίπτωση Ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης 4.4 Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης µέτοχοι της APC που ήδη αποδέχτηκαν την αρχική ηµόσια Πρόταση, δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση, εφόσον ενηµερώσουν γραπτώς προηγουµένως τον διατυπώσαντα την αρχική ηµόσια Πρόταση και έγκυρα αποδεχθούν την ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάληκε στους αρχικούς Προτείνοντες (βλέπε Μέρος Β, Κεφ. 4 του Έγγραφου ηµόσιας Πρότασης - «ικαίωµα Απόσυρσης/ Ανάκλησης Αποδοχής»). 11

16 Περίπτωση Αναθεώρησης της Παρούσας ηµόσιας Πρότασης 4.5 Σύµφωνα µε το άρθρο 28(1) του Νόµου, οποτεδήποτε πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης µέρας πριν την λήξη της προς αποδοχή προθεσµίας, οι Προτείνοντες δύναται να αναθεωρήσουν τη δηµόσια πρόταση τους µε σκοπό τη βελτίωση της. Σε αυτή την περίπτωση, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική ηµόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόµατα αποδέχονται την αναθεωρηµένη πρόταση αλλά, εάν επιθυµούν, δικαιούνται να µην συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν τους Προτείνοντες για την απόφαση τους. 4.6 Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρηµένο Έντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης ηµόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης), εκτός αν οι ήδη αποδεχθέντες την αρχική ηµόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς την Εταιρεία περί του αντιθέτου (βλέπε Μέρος Β, Κεφ. 3 του Έγγραφου ηµόσιας Πρότασης «ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ»). Σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε το άρθρο 28(9) του Νόµου η Περίοδος Αποδοχής παρατείνεται αυτόµατα κατά δύο εβδοµάδες. ικαίωµα απόσυρσης/ανάκλησης αποδοχής 4.7 Το δικαίωµα απόσυρσης µπορεί να ασκηθεί από τους Αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης στην περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης ή σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης. 4.8 Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης, οι ήδη αποδεχθέντες την αρχική ηµόσια Πρόταση δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση. Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδέκτες της αρχικής ηµόσιας Πρότασης οφείλουν να ενηµερώσουν γραπτώς τους Προτείνοντες µε σχετική γραπτή ειδοποίηση, συµπληρώνοντας το έντυπο δήλωσης ανάκλησης βάση του Άρθρου 2.1 (β) της Κανονιστικής Απόφασης, από την ηµεροµηνία διατύπωσης της ανταγωνιστικής πρότασης µέχρι την ηµεροµηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της παρούσας Πρότασης. Επίσης, πρέπει να αποδεχθούν έγκαιρα την ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάληκε στους Προτείνοντες. 4.9 Σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική ηµόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόµατα αποδέχονται την αναθεωρηµένη πρόταση αλλά, εάν επιθυµούν, δικαιούνται να µη συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν τους Προτείνοντες για την απόφαση τους µε παράδοση στο Χειριστή Ανάδοχο ήλωσης Ανάκλησης δεόντως συµπληρωµένης και υπογραµµένης. 12

17 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ιοικητικό Συµβούλιο και Άλλες Πληροφορίες 5.1 ιοικητικό Συµβούλιο Σταύρος Θεοδοσίου Μαρία Παναγίδου Χαράλαµπος Χριστοφόρου ήµητρης Κούβαρος Γιώργος Πίπης Γραµµατέας Μαρία Παναγίδου Αγίων Οµολογητών Λευκωσία Ελεγκτές DFK Demetriou Trapezaris Ltd Εγγεγραµµένο Γραφείο Αγίων Οµολογητών Λευκωσία Νοµικοί Σύµβουλοι Άντης Τριανταφυλλίδης και Υιοί Γεωργιάδης και Πελίδης KGMC Advocates 13

18 Ιστορικό και ραστηριότητες 5.2 Η εταιρεία A. Panayides Contracting Limited συστάθηκε στην Κύπρο στις 9 Φεβρουαρίου 1988 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης σύµφωνα µε τις πρόνοιες του Περί Εταιρειών Νόµο, Κεφ Το εγγεγραµµένο γραφείο και η διεύθυνση εργασίας της APC βρίσκεται στη Λεωφόρο Αγίων Οµολογητών 105, ΤΤ1080, Λευκωσία, Κύπρος. Στις 16 Φεβρουαρίου 2000, η APC µετατράπηκε σε δηµόσια εταιρεία σύµφωνα µε τον περί Εταιρειών Νόµο, Κεφ. 113 και υιοθέτησε νέο Καταστατικό. Οι τίτλοι της APC εισήχθηκαν στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου στις 14 Ιουνίου Στις 12 Ιουλίου 2004, η APC κατόπιν ειδικού ψηφίσµατος έχει αλλάξει το όνοµα της σε A. PANAYIDES CONTRACTING PUBLIC LTD. Οι κύριες δραστηριότητες της APC είναι στους τοµείς των κατασκευών, της ανάπτυξης γης και ακινήτων, λατοµείων έτοιµου σκυροδέµατος και παραγωγής ασφάλτου στην Κύπρο. Επιπρόσθετα, δραστηριοποιείται στον τοµέα ανάπτυξης γης και ακινήτων στην Ελλάδα και Ρουµανία. Η εταιρεία APC είναι η µητρική εταιρεία του συγκροτήµατος το οποίο απαρτίζεται από τις πιο κάτω εταιρείες: Όνοµα εταιρείας ραστηριότητα Χώρα Εγγραφής %Συµµετοχής Gerik Investments Ltd Μητρική εταιρεία της εταιρείας «Λατοµεία Φαρµακάς Λτδ» Κύπρος 50% A.Panayides Hellas S.A. Ιδιοκτήτρια ακινήτων Ελλάδα 70% Osorio Holdings Ltd Ανάπτυξη γης και ακινήτων στη Ρουµανία Κύπρος 84,45% Piazzo Holdings Ltd Ανάπτυξη ακινήτων Κύπρος 100% Verda Enterprices Ltd Ανάπτυξη ακινήτων Κύπρος 74,10% Bivange Holdings Ltd Ιδιοκτήτρια ακινήτων Κύπρος 100% Forum Investitii Srl Ανάπτυξη γης Ρουµανία 100% Domus Lux Imob Srl Ανάπτυξη ακινήτων Ρουµανία 100% Μετοχικό Κεφάλαιο 5.3 Το εγκεκριµένο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε διαιρεµένο σε συνήθεις µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,34 η κάθε µια. Το εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε διαιρεµένο σε συνήθεις µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,34 η κάθε µία. Κατά την ηµεροµηνία του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης, η µετοχική δοµή της Εταιρείας είχε ως εξής: 14

19 Πίνακας 5.1 Μετοχικό Κεφάλαιο Συµµετοχή Όνοµα Μετόχου Άµεσα Έµµεσα Σύνολο Μετοχών Ποσοστό Μέτοχοι πάνω του 5% Alfapi Holdings Ltd ,87% Γιώργος Πίπης ,33% ιοικητικό Συµβούλιο Σταύρος Θεοδοσίου ,36% Μαρία Παναγίδου ,59% ηµήτρης Κούβαρος ,05% Χαράλαµπος Χριστοφόρου ,06% Γιώργος Πίπης ,33% Οικονοµικός ιευθυντής ,04% Προϊστάµενος Λογιστηρίου ,04% Υπάλληλοι της Εταιρείας ,21% Ευρύ κοινό ,31% (1) Η έµµεση συµµετοχή της Μαρίας Παναγίδου προκύπτει από τις µετοχές που κατέχει η θυγατέρα της Νεφέλη Γεωργίου (10.000), ο σύζυγος της Ευάγγελος Γεωργίου ( ), ο οποίος έχει ήδη αµετάκλητα δεσµευτεί να αποδεχτεί τη ηµόσια Πρόταση, και η εταιρεία Alfapi Holdings Ltd ( ). (2) Η έµµεση συµµετοχή του Σταύρου Θεοδοσίου προκύπτει από τις µετοχές που κατέχει η σύζυγος του Λουΐζα Θεοδοσίου, και από τις µετοχές που κατέχει έκαστος από τα παιδιά του, ωρεάνα και Ανδρέας Θεοδοσίου. (3) Η έµµεση συµµετοχή του ηµήτρη Κούβαρου προκύπτει από τις µετοχές που κατέχει η µητέρα του Θεοδώρα Κούβαρου. 5.4 Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Πιο κάτω παραθέτουµε τις χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες οι οποίες παρουσιάζονται στις δηµοσιευµένες ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC για τα έτη που έληγαν 31 εκεµβρίου 2010 και 31 εκεµβρίου 2011 και των µη ελεγµένων οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας APC για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου

20 Πίνακας 5.2 Ενοποιηµένος Λογαριασµός Αποτελεσµάτων [Σε ] µέχρι µέχρι Μη Μη Ελεγµένα Ελεγµένα ελεγµένα ελεγµένα Κύκλος Εργασιών Κόστος Πωλήσεων ( ) ( ) ( ) ( ) Μεικτό κέρδος Άλλα κέρδη-καθαρά Έξοδα διοίκησης ( ) ( ) ( ) ( ) Καθαρό κέρδος από επενδυτικές δραστηριότητες Άλλα έσοδα/(έξοδα) εκµετάλλευσης ( ) Κέρδος εργασιών Χρηµατοδοτικά έξοδα ( ) ( ) ( ) ( ) Μερίδιο αποτελέσµατος συνδεδεµένων εταιρειών πριν τη φορολογία ( ) (62.079) Κέρδος πριν τη φορολογία ( ) Φορολογία ( ) ( ) ( ) Καθαρό κέρδος για το έτος ( ) Καθαρό κέρδος από µη συνεχιζόµενες δραστηριότητες Καθαρό κέρδος συγκροτήµατος πριν το συµφέρον µειοψηφίας Λοιπά συνολικά έσοδα Ζηµιές δίκαιης αξίας στα χρηµατοοικονοµικά µέσα διαθέσιµα προς πώληση ( ) (98.112) Κέρδος/(ζηµιά) από συναλλαγµατικές διαφορές ( ) Φορολογία στα λοιπά συνολικά έσοδα Λοιπά συνολικά έσοδα για το έτος ( ) (80.531) Συνολικά έσοδα για το έτος Αποδιδόµενα καθαρά κέρδη έτους Μετόχους εταιρείας Συµφέρον µειοψηφίας Αποδιδόµενα λοιπά συνολικά έσοδα Μετόχους εταιρείας ( ) (82.364) Συµφέρον µειοψηφίας ( ) (80.531) Κέρδος ανά µετοχή (σε σεντ) 4,83 1,09 2,30 0,30 Ποσοστό µεικτού κέρδους Κέρδος από εργασίες/κύκλος εργασιών Κέρδος πριν από τη φορολογία 14,7% 9,1% 4,8% 13% 8,1% 1,7% 13,2% 10,3% 4,2% 8,5% 6,8% -3,4% 16

21 Πίνακας 5.3 Ενοποιηµένη Κατάσταση Οικονοµικής θέσης [Σε ] Ελεγµένα Ελεγµένα Μη ελεγµένα ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ Μη Κυκλοφορούν περιουσιακά στοιχεία Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός Άυλα περιουσιακά στοιχεία Επενδύσεις σε ακίνητα Επενδύσεις σε συνδεδεµένες εταιρείες Επενδύσεις σε κοινοπραξίες Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία ενεργητικού διαθέσιµα προς πώληση Αναβεβληµένες φορολογικές απαιτήσεις Κυκλοφορούν περιουσιακά στοιχεία Γη προς αξιοποίηση και κτίρια υπό ανέγερση Αποθέµατα Εισπρακτέα και προπληρωµές Χρεώστες για έργα υπό εκτέλεση Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία ενεργητικού που αποτιµούνται σε δίκαιη αξία µέσω της κατάστασης λογαριασµού κερδοζηµιών Μετρητά και αντίστοιχα µετρητών Σύνολο περιουσιακών στοιχείων Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Κεφάλαιο και αποθεµατικά Μετοχικό Κεφάλαιο Αποθεµατικό υπέρ το άρτιο Αποθεµατικό συναλλαγµατικής διαφοράς (33.815) (30.046) (67.285) Αποθεµατικά δίκαιης αξίας Κέρδη που κρατήθηκαν Συµφέρον µειοψηφίας Μη βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις ανεισµός Πιστωτές Αναβαλλόµενο εισόδηµα Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Εµπορικοί και άλλοι πιστωτές Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις ανεισµός Σύνολο Υποχρεώσεων ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ

22 5.5 Σχολιασµός των Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων της APC Αποτελέσµατα για το έτος 2011 Όπως παρουσιάζεται στο πίνακα 5.2, τα εισοδήµατα της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31 εκεµβρίου 2011 ήταν σε σχέση µε το αντίστοιχο έτος του 2010, παρουσιάζοντας µείωση κατά ή ποσοστό 5,9%. Το µεικτό κέρδος µειώθηκε από σε , δηλαδή µείωση της τάξης του 14%. Τα καθαρά κέρδη για το έτος ανήλθαν σε σε σχέση µε , µείωση κατά Σύµφωνα µε τις επεξηγήσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και τις σχετικές ανακοινώσεις της Εταιρείας, τα αποτελέσµατα επηρεάστηκαν κυρίως από τα πιο κάτω γεγονότα: Ήταν µία δύσκολη χρονιά αν ληφθεί υπόψη ο έντονος ανταγωνισµός σε όλους τους τοµείς δραστηριότητας τα καθώς επίσης και στο πολύ κακό οικονοµικό και επιχειρηµατικό κλίµα τόσο στην Κυπριακή, όσο και στην παγκόσµια αγορά. Η κερδοφορία της Εταιρείας επηρεάστηκε αρνητικά κυρίως από τις πολύ έντονες και κακές συνθήκες της αγοράς οι οποίες έχουν µειώσει σηµαντικά το περιθώριο κέρδους. Επίσης σηµαντικά έχουν επηρεάσει τα αυξηµένα κατά (ή 18.27%), χρηµατοδοτικά έξοδα που οφείλονται στα υψηλά επιτόκια καθώς και οι ζηµιές ύψους (2010: ), από τις δραστηριότητες στην Ελλάδα Αποτελέσµατα για την περίοδο µέχρι 30/06/2012 Με βάση τις σχετικές ανακοινώσεις της Εταιρείας, τα αποτελέσµατα για την πιο πάνω περίοδο αναλύονται πιο κάτω: Το πρώτο εξάµηνο του 2012 η Εταιρεία παρουσίασε κέρδος , παρουσιάζοντας αύξηση σε σχέση µε το κέρδος που πραγµατοποίησε κατά το πρώτο εξάµηνο του Όπως παρουσιάζεται στο πίνακα 5.2, τα εισοδήµατα της Εταιρείας για το πρώτο εξάµηνο του 2012 ήταν σε σχέση µε την αντίστοιχη περίοδο του Τα διοικητικά έξοδα της Εταιρείας για την περίοδο ήταν και στο πρώτο εξάµηνο του 2011 ήταν Τα κέρδη από εργασίες για την πρώτη εξαµηνία του τρέχοντος έτους ανήλθαν σε σε σχέση µε την ίδια περίοδο του Τα καθαρά έξοδα χρηµατοδότησης για την περίοδο έφτασαν τα σε σχέση µε το Σχολιασµός των Ενοποιηµένων Ισολογισµών της APC Ισολογισµός για το έτος 2011 Όπως παρουσιάζεται στους ενοποιηµένους ισολογισµούς στον πίνακα 5.3 το σύνολο ενεργητικού στις 31 εκεµβρίου 2011 ήταν όπου ποσοστό γύρω στο 24,4% αποτελείται από ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµό ενώ για το 2010 ήταν όπου τα ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός αποτελεί το 25%. Τα µετρητά στην τράπεζα και στο ταµείο ανέρχονται σε για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2011 και παρουσιάζουν µείωση σε σχέση µε το υπόλοιπο των για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου

23 Η Εταιρεία µε βάση τα αποτελέσµατα 31 εκεµβρίου 2011 παρουσιάζει δανεισµό που ανέρχεται στις σε σχέση µε το 2010 που αναγράφεται το ποσό των Το καθαρό ενεργητικό της Εταιρείας στο τέλος του 2011 ανήλθε στα ενώ στο τέλος του 2010 ήταν Ισολογισµός για την περίοδο µέχρι 30/06/2012 Όπως παρουσιάζεται στους ενοποιηµένους ισολογισµούς στον πίνακα 5.3 το σύνολο ενεργητικού για την περίοδο µέχρι τις 30 Ιουνίου 2012 ήταν όπου ποσοστό γύρω στο 23% αποτελείται από ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµό ενώ για το 2011 ήταν (24,4%). Το ποσό για τα ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµό µειώθηκε κατά 5,7% από το 2011 µέχρι και τον Ιούνιο του Τα µετρητά στην τράπεζα και στο ταµείο ανέρχονται σε για την περίοδο και παρουσιάζουν µείωση και ποσοστό 61,6% σε σχέση µε το υπόλοιπο των για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου Η Εταιρεία µε βάση τα αποτελέσµατα παρουσιάζει δανεισµό που ανέρχεται στις κατά την περίοδο µέχρι το τέλος Ιουνίου 2012, ποσό που αυξήθηκε κατά 22,8% σε σχέση µε το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2011 που αναγράφεται το ποσό των Το καθαρό ενεργητικό της Εταιρείας για την περίοδο µέχρι τις 30 Ιουνίου 2012 ανήλθε στα ενώ στο τέλος του 2011 ήταν

24 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ Βάση Υπολογισµού Αντιπαροχής από τους Προτείνοντες 6.1 Όπως αναφέρεται στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης, για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής ο Προτείνοντας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: Η ηµόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους µετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυση τους σε τιµή που θεωρείται πολύ ικανοποιητική. Το σηµείο αυτό είναι σηµαντικό αφού ληφθεί υπόψη η συγκεκριµένη περίοδος όπου το χρηµατιστηριακό, οικονοµικό και το ευρύτερο επιχειρηµατικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραµένει αρνητικό, µε κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και µεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηµατικών και επενδυτικών κινδύνων. την τιµή κλεισίµατος APC για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης τις οριστικής απόφασης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3). τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της APC για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης τις οριστικής απόφασης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3). την ΚΑΕ ανά µετοχή της APC στις 31 εκεµβρίου 2010 και 2011, καθώς επίσης και στις 30 Ιουνίου Με βάση τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC στις 31 εκεµβρίου 2011, η ΚΑΕ της APC διαµορφώθηκε στα ανά µετοχή ενώ µε βάση τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC στις 31 εκεµβρίου 2010, η ΚΑΕ της APC διαµορφώθηκε στα 0,88 ανά µετοχή. Με βάση τις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της APC στις 30 Ιουνίου 2012, η ΚΑΕ της APC διαµορφώθηκε στα 0,88 ανά µετοχή. Και στις τρείς περιπτώσεις η ΚΑΕ είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιµή της προτεινόµενης αντιπαροχής. 6.2 Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, οι Προτείνοντες καθόρισαν την Προτεινόµενη Αντιπαροχή στα 0,10 ανά µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, έχοντας ως βάση υπολογισµού την τιµή διαπραγµάτευσης της µετοχής κατά την ηµεροµηνία που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Συγκεκριµένα, η Προτεινόµενη Αντιπαροχή των 0,10 ανά µετοχή καθορίστηκε µε έκπτωση ύψους 37,5% από την τιµή κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηµατιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης, δηλαδή τη χρηµατιστηριακή συνάντηση της 27ης Νοεµβρίου 2012 όπου η τιµή κλεισίµατος της APC ήταν 0,16. Σηµειώνεται επίσης ότι για την περίοδο των δώδεκα (12) µηνών που προηγήθηκαν της Επίσηµης Ανακοίνωσης, η τιµή της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυµάνθηκε από 0,16 µέχρι 0,17 µε µόνο τέσσερις (4) συµµετοχές διαπραγµάτευσης στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. 20

25 Αξιολόγηση της ηµόσιας Πρότασης: 6.3 Όγκος Συναλλαγών της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η εξέταση των δεδοµένων που αφορούν τον όγκο συναλλαγών και την συµµετοχή στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της µετοχής της Εταιρείας για την περίοδο από τις 28 Νοεµβρίου 2011 µέχρι 27 Νοεµβρίου 2012, δηλαδή για περίοδο δώδεκα (12) µηνών που προηγήθηκε της Επίσηµης Ανακοίνωσης παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: 1-µήνας 3-µήνες 6-µήνες 12-µήνες Μέσος όρος όγκου συναλλαγών (σε αριθµό µετοχών) Εµπορευσιµότητα* 0,00% 0,00% 0,00% 0,03% Χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η µετοχή της Εταιρείας διαπραγµατευόταν Ποσοστό συµµετοχής στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις ,00% 1,54% 0,78% 1,60% * Η εµπορευσιµότητα ισούται µε τον ετησιoποιηµένο ηµερήσιο όγκο συναλλαγών της µετοχής δια τον µεσοσταθµικό αριθµό εκδοµένων µετοχών. Ο πιο πάνω πίνακας παρουσιάζει τον περιορισµένο όγκο συναλλαγών της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο οποίος δεν ξεπερνά καν το 0,03% και την ελάχιστη συµµετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου των δώδεκα (12) µηνών που προηγήθηκαν της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Ως εκ τούτου, µε βάση τα πιο πάνω η δυνατότητα των επενδυτών να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι περιορισµένη. Ο µειωµένος όγκος συναλλαγών σε συνδυασµό µε την ελάχιστη συµµετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ παρουσιάζεται ξεκάθαρα και από την επόµενη γραφική παράσταση, η οποία περιλαµβάνει τον µηνιαίο όγκο συναλλαγών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για την περίοδο από τις 28 Νοεµβρίου 2011 µέχρι 27 Νοεµβρίου 2012, δηλαδή µέχρι την ηµεροµηνία που προηγείται της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Από τις 250 χρηµατιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ, η µετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συµµετείχε σε διαπραγµάτευση µόνο τις τέσσερις (4). 21

26 6.4 Χρηµατιστηριακή Αξία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η χρηµατιστηριακή αξία της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας υποδεικνύει ότι η Προτεινόµενη Αντιπαροχή προσδίδει έκπτωση από τον µέσο όρο τιµής κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για την περίοδο από 28 Νοεµβρίου 2011 µέχρι 27 Νοεµβρίου 2012, δηλαδή µέχρι την ηµεροµηνία που προηγείται της Επίσηµης Ανακοίνωσης. Ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει την έκπτωση που προσδίδει η Προτεινόµενη Αντιπαροχή σε σχέση µε τον µέσο όρο τιµής κλεισίµατος της µετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά τους τελευταίους 1 µήνα, 3 µήνες, 6 µήνες και 12 µήνες: [Σε ] Περίοδος πριν την Επίσηµη Ανακοίνωση 1-µήνας 3-µήνες 6-µήνες 12-µήνες Μέσος όρος τιµής κλεισίµατος 0,160 0,161 0,164 0,167 Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,10 0,10 0,10 0,10 Μείωση από τον µέσο όρο τιµής κλεισίµατος (0,06) (0,06) (0,06) (0,07) Έκπτωση (σε %) από τον µέσο όρο τιµής κλεισίµατος -37,50% -37,89% -39,02% -40,12% 22