ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Transcript

1 ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΑΘΗΝΗΣ, ΜΙΧΑΛΑΚΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΓΙΩΡΓΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΧΡΙΣΤΑΚΗΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ, ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΟΝΤΟΠΥΡΓΟΣ, OΛΓΑ ΣΤΑΥΡΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ, ΓΙΑΝΝΟΥΛΑ ΑΘΗΝΗ ΚΑΙ ΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης είναι η 28 η Ιουλίου 2015 ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ SHARELINK SECURITIES AND FINANCIAL SERVICES LTD 1

2 2

3 ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (με βάση τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο Ν41(Ι)/2007 ως τροποποιήθηκε και της Οδηγίας ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης) ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ από τους ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΑΘΗΝΗΣ, ΜΙΧΑΛΑΚΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΓΙΩΡΓΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΧΡΙΣΤΑΚΗΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ, ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΟΝΤΟΠΥΡΓΟΣ, ΟΛΓΑ ΣΤΑΥΡΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ ΚΑΙ ΓΙΑΝΝΟΥΛΑ ΑΘΗΝΗ ΚΑΙ ΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED ΚΑΙ ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ (οι «Προτείνοντες») προς όλους τους κατόχους των εκδοθέντων τίτλων της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΧΡΙ ΚΑΙ ΤΟΥ 100% ΤΟΥ ΕΚΔΟΜΕΝΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Η ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΠΟΥ ΘΑ ΠΡΟΣΦΕΡΘΕΙ ΓΙΑ ΚΑΘΕ ΜΙΑ (1) ΜΕΤΟΧΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔΕΙΝΑΙ 0,08 ΣΕ ΜΕΤΡΗΤΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ και ΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ Sharelink Securities and Financial Services Limited Ο Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης διαμεσολαβεί μεταξύ των Προτεινόντων και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και δεν έχει νομική ευθύνη έναντι των μετόχων της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔγια το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό είναι σημαντικό και απαιτεί την άμεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις σχετικά με το τι πρέπει να κάνετε μπορείτε να συμβουλευτείτε τον Σύμβουλο της Δημόσιας Πρότασης, Sharelink Securities and Financial Services Ltd, άλλες Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.), χρηματοοικονομικούς συμβούλους, τραπεζίτες, λογιστές, δικηγόρους ή συμβούλους επενδύσεων. Οι κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, οι κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας PHIL και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΔΙΑΣ ευθύνονται για την πληρότητα, ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και στοιχείων που περιλαμβάνονται στο παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης. Οι κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, οι κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας των εταιρειών PHIL, εκτός από την κ. Γαβριέλλα Σταυρίδου, (Βλέπε Μέρος Α.3. για επεξηγήσεις) και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΔΙΑΣ, βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διαμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να δύναται να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης μόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στον Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο Ν41(Ι)/2007 ως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος»). Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης που εσωκλείονται πρέπει να σταλούν ή να παραδοθούν στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Πελατών του Χειριστή Ανάδοχου, Sharelink Securities and Financial Services Limited (βλέπε Μέρος Α.12.), ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 1:30 μ.μ. της 10 ης Σεπτεμβρίου 2015 Η ημερομηνία του παρόντος Έγγραφου Δημόσιας Πρότασης είναι η 28 η Ιουλίου

4 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ, της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, μόνο εφόσον πρόκειται για πρόσωπα τα οποία μπορούν να την αποδεχθούν νόμιμα. Συγκεκριμένα, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιεσδήποτε χώρες, στις οποίες, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση /διανομή του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (οι «Εξαιρούμενες Χώρες»), συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας, της Νοτίου Αφρικής και της Ιαπωνίας. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες. Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε έγγραφο ή υλικό σχετιζόμενο με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, συμπεριλαμβανομένου του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει το ταχυδρομείο ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στο παρόν τμήμα του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα στα οποία μπορεί νομίμως να απευθυνθεί. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε χώρες εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας (οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα, ή εμπιστευματοδόχο για Αλλοδαπούς Μετόχους θεωρείται ότι υφίσταται, νοουμένου ότι γίνεται σύμφωνα με τη νομοθεσία των χωρών αυτών. Πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ή /και των Εντύπων Αποδοχής και Μεταβίβασης και Ανάκλησης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει ότι του απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση και δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να χρησιμοποιήσει τη Δήλωση Αποδοχής και Μεταβίβασης αν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής απαγορεύεται να του υποβληθεί μια τέτοια δημόσια πρόταση ή χρήση της Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης από το πρόσωπο αυτό αποτελεί παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές, το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ή /και τυχόν Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης και Ανάκλησης θα θεωρούνται ότι αποστέλλονται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο. Είναι αποκλειστική ευθύνη του εκάστοτε αλλοδαπού μετόχου που επιθυμεί να αποδεχθεί την Δημόσια Πρόταση να ενημερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόμων της χώρας του σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν κάποιος Αλλοδαπός Μέτοχος αμφιβάλλει για τη θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας. Οι πληροφορίες που αφορούν την εταιρεία ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ και περιλαμβάνονται στο παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης έχουν ληφθεί από τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2013 και Ούτε οι Προτείνοντες αλλά ούτε ο Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης έχουν προβεί σε ανεξάρτητο έλεγχο της ακρίβειας των πληροφοριών αυτών. Οι Προτείνοντες, οποιοσδήποτε από αυτούς, ή τυχόν αντιπρόσωποι ή εντολοδόχοι, οι οποίοι ενεργούν για λογαριασμό των Προτεινόντων, πιθανώς να προβούν σε αγορά μετοχών της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ στο ΧΑΚ από την Επίσημη Ανακοίνωση μέχρι και τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται όμως ότι δε θα γίνουν οποιεσδήποτε συναλλαγές σε οποιαδήποτε περίοδο θεωρείται κλειστή για συναλλαγές συμβούλων ή σχετιζόμενων προσώπων της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. 4

5 Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης οι Προτείνοντες κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστο 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ, τότε οι Προτείνοντες προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου τους παρέχεται το δικαίωμα να απαιτήσουν τη μεταβίβαση σε αυτούς όλων των υπολοίπων μετοχών της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ σε ίση τιμή και ίδια μορφή ως και η Προτεινόμενη Αντιπαροχή. Ταυτόχρονα, οι Προτείνοντες προτίθενται να προβούν σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για τη διαγραφή των τίτλων της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ από το ΧΑΚ. Το παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης περιλαμβάνει αναφορές και εκτιμήσεις σχετικά με τα επιχειρηματικά σχέδια των Προτεινόντων ως προς την εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες, όπως εμπορικοί, λειτουργικοί, οικονομικοί, νομικοί, πολιτικοί, χρηματοοικονομικοί καθώς και άλλοι ουσιώδεις παράγοντες που ενδεχομένως να προκύψουν, συνεπεία των οποίων τα πραγματικά αποτελέσματα και εξελίξεις δύνανται να διαφέρουν ουσιωδώς από τα όσα αναφέρονται ρητά ή υπολαμβάνονται από τις εκτιμήσεις αυτές. 5

6 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ... 7 ΤΗΛΕΦΩΝΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ... 9 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΜΕΡΟΣ Α ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Α.1. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Α.2. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.3. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Α.4. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Α.5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Α.6. ΒΑΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.7. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.8. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΤΩΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΩΝ Α.9. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ Α.10. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΚΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.11. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.12. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.13. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.14. ΤΡΟΠΟΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Α.15. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ Α.16. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ Α.17. ΕΛΑΧΙΣΤΑ ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΔΙΑΣΠΟΡΑΣ ΜΕΡΟΣ Β - ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Β.1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.2. ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ /ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.3. ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.4. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΑΠΟΣΥΡΣΗΣ /ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΠΟΔΟΧΗΣ Β.5. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΜΕΡΟΣ Γ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡEIΑ Γ.1. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Γ.2. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ.3. ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΔΟΜΗ Γ.4. ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Γ.5. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΜΕΡΟΣ Δ - ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΜΕΡΟΣ Ε- ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Ε.1. ΤIΤΛΟΙ ΤΗΣ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΗΔΗ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ Ε.2. ΤΙΤΛΟΙ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ PHIL ΚΑΙ ΔΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ε.3. ΕΙΔΙΚA ΟΦEΛΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟYΛΩΝ Ε.4. AΛΛΕΣ ΓΕΝΙΚEΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡIΕΣ Ε.5. EΓΓΡΑΦΑ ΔΙΑΘEΣΙΜΑ ΠΡΟΣ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ Ε.6. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ Ε.7. ΑΡΜΟΔΙΑ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΑ ΜΕΡΟΣ Ζ ΒΕΒΑΙΩΣΕΙΣ Z.1. ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΚΥΡΙΟΥΣ ΠΑΝΤΕΛΗ ΑΘΗΝΗ, ΜΙΧΑΛΑΚΗ ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΓΙΩΡΓΟ ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΧΡΙΣΤΑΚΗ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ, ΜΙΧΑΛΗ ΚΟΝΤΟΠΥΡΓΟΣ, ΤΙΣ ΚΥΡΙΕΣ ΟΛΓΑ ΣΤΑΥΡΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ ΚΑΙ ΓΙΑΝΝΟΥΛΑ ΑΘΗΝΗ ΚΑΙ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED ΚΑΙ ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Z.2. ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΔΙΑΘΕΣΙΜΟ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ

7 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι πιο κάτω ορισμοί ισχύουν για όλο το έγγραφο εκτός όπου το κείμενο απαιτεί αλλιώς: «Αντιπαροχή», «Προτεινόμενη Αντιπαροχή» «Προσφερόμενη Αντιπαροχή» «Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση» : Το αντάλλαγμα που προσφέρεται στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 0,08 για κάθε μία συνήθη μετοχή της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. : Σημαίνει την πρόταση η οποία διατυπώνεται σύμφωνα με το άρθρο 30 του Νόμου. «Αποδεχόμενος Μέτοχος», «Αποδέκτης» «Δημόσια Πρόταση», «Πρόταση» : Ο μέτοχος της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ που αποδέχεται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση. : Η παρούσα ολική δημόσια πρόταση από τους κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, τις κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και τις εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. «ΔΙΑΣ» : Η εταιρεία ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ με αριθμό εγγραφής ΗΕ «Έγγραφο» : Το παρόν έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 28 Ιουλίου 2015 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον Νόμο και την Οδηγία ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. «Έντυπο Αποδοχής», «Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης» «Έντυπο Δήλωσης Ανάκλησης» : Το έντυπο με το οποίο οι κάτοχοι τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δεσμεύονται για την αποδοχή της Πρότασης και μεταβιβάζουν στους Προτείνοντες, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, ολόκληρο ή μέρος του μετοχικού συμφέροντος που κατέχουν στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. : Το έντυπο με το οποίο ο κάθε μέτοχος της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μπορεί να προβεί σε ανάκληση/ απόσυρση της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις προβλεπόμενες περιπτώσεις του Νόμου, όπως διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. «Επίσημη Ανακοίνωση» : Η ανακοίνωση από τους κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, τις κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και τις εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ, ημερομηνίας 1 η Ιουλίου 2015, για διατύπωση οριστικής ολικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» «Επιτροπή», «ΕΚΚ» : Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου που έχει συσταθεί και λειτουργεί δυνάμει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου Ν.73(Ι)/2009 ως τροποποιήθηκε. 7

8 «Εργάσιμη Ημέρα» : Ημέρα, εκτός Σαββάτου και Κυριακής, και η οποία δεν αποτελεί δημόσια αργία στην Κυπριακή Δημοκρατία. «ΚAM» : Το Κεντρικό Αποθετήριο και το Κεντρικό Μητρώο Αξιών «Κανονιστική Απόφαση» : Οι Κανονιστικές Αποφάσεις αναφορικά με την εκκαθάριση και τον διακανονισμό πράξεων επί άυλων αξιών του Κεντρικού Αποθετηρίου και Κεντρικού Μητρώου Αξιών, κατόπιν αποδοχής δημόσιας προσφοράς, δυνάμει των άρθρων 24, 24Α και 24Β των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων 1996 έως 2006 (ΚΔΠ 96/2008 ως τροποποιήθηκε). «ΚΑΕ» : Καθαρή Αξία Ενεργητικού. «Μέλος του Χρηματιστηρίου» : Χρηματιστής, χρηματιστηριακή εταιρεία ή ομόρρυθμη εταιρεία χρηματιστών που είναι εγγεγραμμένος/η στο μητρώο μελών του ΧΑΚ. «Νόμος» : Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος Ν41(Ι)/2007 ως τροποποιήθηκε. «Προσφερόμενες Αξίες» : Οι μετοχές της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ τις οποίες ο Αποδέκτης δηλώνει ότι επιθυμεί να μεταβιβάσει προς τους Προτείνοντες, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης. «Προτείνοντες» : Οι κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, οι κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και οι εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ. «Yπό Εξαγορά Εταιρεία», «KRO», «ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ Δ.Ε. ΛΤΔ» : Η Κυπριακή δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία εταιρεία ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. «ΧΑΚ» : Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. «Χειριστής Ανάδοχος», «Sharelink» : Η Sharelink Securities and Financial Services Ltd έχει διοριστεί ως το Μέλος ή Θεματοφύλακας που οι Προτείνοντες έχουν καθορίσει με τη Δημόσια Πρότασή τους ότι τους εκπροσωπεί αναφορικά με την παραλαβή αποδοχών και την εκκαθάριση και διακανονισμό των πράξεων που θα προκύψουν ή προκειμένου περί εξαγοράς αξιών την ευθύνη καταβολής του ανταλλάγματος στον δικαιούχο και ο οποίος ανταποκρίνεται στα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του Νόμου. «Συγκρότημα» : Η εταιρεία ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ και όλες οι θυγατρικές της εταιρείες. «Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης», «Σύμβουλος» : Η Sharelink Securities and Financial Services Ltd, η οποία διαμεσολαβεί μεταξύ των Προτεινόντων και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου για την ετοιμασία του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. «PHIL» : Η εταιρεία PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED με αριθμό εγγραφής ΗΕ

9 ΤΗΛΕΦΩΝΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ Για ερωτήσεις/ διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που παρέχονται στο παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, παρακαλούμε όπως επικοινωνήσετε με: Sharelink Securities and Financial Services Ltd Θεοτόκη 6, Άγιος Αντώνιος, 1055 Λευκωσία Τμήμα Εξυπηρέτησης Πελατών Τηλέφωνο Φαξ

10 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Αύγουστος 2015 Δευτέρα Τρίτη Τετάρτη Πέμπτη Παρασκευή Σάββατο Κυριακή Σεπτέμβριος 2015 Δευτέρα Τρίτη Τετάρτη Πέμπτη Παρασκευή Σάββατο Κυριακή Ημερομηνία ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Γεγονός 1 Ιουλίου 2015 Ανακοίνωση Δημόσιας Πρότασης. 28 Ιουλίου 2015 Έγκριση του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 29 Ιουλίου 2015 Ανακοίνωση έγκρισης του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. 30 Ιουλίου 2015 Δημοσίευση της έγκρισης του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε 2 ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 4 Αυγούστου 2015 Δημοσίευση και αποστολή του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης στους μετόχους της KRO 1. 4 Αυγούστου 2015 Περίοδος αποδοχής Δημόσιας Πρότασης (38 μέρες). 10 Σεπτεμβρίου Αυγούστου 2015 Τελευταία ημέρα για τη δημοσίευση της γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της KRO σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. 14 Σεπτεμβρίου 2015 Ανακοίνωση αποτελέσματος Δημόσιας Πρότασης. 15 Σεπτεμβρίου 2015 Δημοσίευση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης σε 2 ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 13 Οκτωβρίου 2015 Αποστολή των τραπεζικών επιταγών στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης 2 1 Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης δε θα αποσταλεί σε Μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν λιγότερες από μετοχές της KRO, βάσει σχετικής απαλλαγής που χορηγήθηκε στους Προτείνοντες από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 22(1)(β)(ii) του Νόμου. 2 Το αργότερο σε 21 εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία ανακοίνωσης του αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης. 10

11 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα σύνοψη δεν περιέχει ολοκληρωμένες πληροφορίες για τους Προτείνοντες και την Πρόταση. Οι επενδυτές προτρέπονται να διαβάσουν ολόκληρο το ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ. Ημερομηνία Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης : 28 Ιουλίου 2015 Προτείνοντες : Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και οι εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ Υπό Εξαγορά Εταιρεία : ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Λεωφόρος Λεμεσού 345A Βιομηχανική Περιοχή Νήσου 2571 Νήσου - Λευκωσία Τηλ: Δημόσια Πρόταση : Η παρούσα Δημόσια Πρόταση από τους Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και τις εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Προτεινόμενη Αντιπαροχή : 0,08 σε μετρητά για κάθε μία εκδομένη, πλήρως πληρωμένη μετοχή της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης : Ημερομηνία έναρξης της περιόδου αποδοχής: 4 Αυγούστου 2015 Όροι και Προϋποθέσεις επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης Ημερομηνία λήξης της περιόδου της αποδοχής: 1:30 μ.μ. της 10 ης Σεπτεμβρίου 2015 : Οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άμεσα το 75,05% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές της KRO. Τα πρόσωπα που με βάση το Νόμο ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες, κατέχουν 10,02% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές της KRO. Κατά συνέπεια, οι Προτείνοντες μαζί με τα πρόσωπα που βάσει του Νόμου ενεργούν σε συνεννόηση μαζί τους, κατέχουν το 85,07% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές της KRO. 11

12 Η Δημόσια Πρόταση αναφέρεται στην απόκτηση των υπόλοιπων μετοχών, ήτοι 24,94%, της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη άμεσα από τους Προτείνοντες. Με βάση τα ποσοστά που κατέχουν οι Προτείνοντες στο μετοχικό κεφάλαιο της KRO κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, η Δημόσια Πρόταση καθίσταται άνευ όρων. Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το Άρθρο 10(1) του Νόμου και δεν υπόκειται σε καμία άλλη προϋπόθεση. Oι Προτείνοντες είναι υποχρεωμένοι να αποκτήσουν το σύνολο των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα τους προσφερθούν με βάση τους όρους της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, νοουμένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του Άρθρου 27 του Νόμου, οι οποίες αναφέρονται στο Μέρος Β.2. του παρόντος Εγγράφου. Με την αποδοχή της Πρότασης, ο Αποδέκτης δεσμεύεται ότι θα μεταβιβάζει όλες τις μετοχές, ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιαδήποτε επιβάρυνση οποιασδήποτε μορφής, οποιαδήποτε απαίτηση οποιασδήποτε μορφής και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Διαδικασία Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης : Τα πρόσωπα που επιθυμούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, για το σύνολο των μετοχών ή για μέρος των μετοχών που κατέχουν στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, θα πρέπει να συμπληρώσουν το Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό, οι οποίες θεωρούνται αναπόσπαστο μέρος της Δημόσιας Πρότασης, και να το παραδώσουν στην πιο κάτω διεύθυνση το αργότερο μέχρι τις 1:30 μ.μ. της 10 ης Σεπτεμβρίου 2015: Sharelink Securities and Financial Services Limited, Θεοτόκη 6, Άγιος Αντώνιος, 1055 Λευκωσία ή να το ταχυδρομήσουν έγκαιρα στα γραφεία της Sharelink Securities and Financial Services Limited, Δημόσια Πρόταση προς τους μετόχους της εταιρείας ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΟ ΤΥΠΟΥ ΚΡΟΝΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Θεοτόκη 6, Τ.Θ , 1521 Λευκωσία ώστε να παραληφθεί πριν τις 1:30 μ.μ. της 10 ης Σεπτεμβρίου Ουδέν Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό μετά τις 1:30 μ.μ. της 10 ης Σεπτεμβρίου Η υπογραφή του Αποδέκτη στο Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να βεβαιώνεται από πιστοποιούντα υπάλληλο ή από πρόσωπο εγγεγραμμένο στον Ειδικό Κατάλογο που τηρεί το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου βάσει του άρθρου 19Α του Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) 12

13 Διαδικασία Καταβολής της Αντιπαροχής Νόμου και κατά συνέπεια έχει δικαίωμα να πιστοποιεί υπογραφές σε οποιαδήποτε αίτηση ή έγγραφο πληρεξουσιότητας που αφορά το Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο ή σε οποιοδήποτε έγγραφο μεταβίβασης άυλων κινητών αξιών. Ο Αποδέκτης θα πρέπει είτε να δώσει εντολή προς τον Χειριστή του για μεταφορά των μετοχών της εταιρείας KRO κάτω από τον χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου, είτε οι μετοχές της εταιρείας KRO που κατέχει ο Αποδέκτης να βρίσκονται κάτω από τον Ειδικό Λογαριασμό του ΧΑΚ ούτως ώστε να μπορέσει ο Χειριστής Ανάδοχος να τις μεταφέρει κάτω από τον χειρισμό του. Στην περίπτωση που οι Προσφερόμενες Αξίες βρίσκονται κάτω από τον έλεγχο Χειριστή, μπορούν να μεταφερθούν κάτω από τον χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου με τη συμπλήρωση της σχετικής αίτησης ( Εντολή Επενδυτή ). Το έντυπο Εντολή Επενδυτή θα πρέπει να σταλεί στον Χειριστή ο οποίος ελέγχει τις μετοχές της KRO που ο Αποδέκτης επιθυμεί να ανταλλάξει πριν από την αποστολή του Έντυπου Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης προς τον Χειριστή Ανάδοχο. : Μετά την λήξη της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ικανοποιηθούν οι απαραίτητες προϋποθέσεις που αναφέρονται στο Μέρος Β.1., ο Χειριστής Ανάδοχος θα προβεί στην καταβολή της αντιπαροχής προς τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης το αργότερο εντός είκοσι μία (21) Εργάσιμων Ημερών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης. Η καταβολή της προσφερόμενης αντιπαροχής θα πραγματοποιηθεί προς τον Αποδέκτη με βάση τον τρόπο που έχει υποδείξει ο Αποδέκτης στο Έντυπο Αποδοχής. Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, απαραίτητη προϋπόθεση είναι οι Προσφερόμενες Αξίες να είναι κάτω από το χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου. Ο Χειριστής Ανάδοχος θα επιμεληθεί για την καταβολή (κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης) του τιμήματος που αναλογεί στην κάθε δήλωση αποδοχής με τον τρόπο που ο Αποδέκτης ορίζει στο Έντυπο Αποδοχής ως ακολούθως: Πίστωση του λογαριασμού του Αποδέκτη στον αριθμό λογαριασμού που θα υποδείξει, ή Καταβολή στον Αποδέκτη σε πρώτη ζήτηση στην διεύθυνση αποστολής που θα υποδείξει, ή Καταβολή στον αρχικό Χειριστή, τον οποίο θα υποδείξει ο Αποδέκτης, με έκδοση δίγραμμης τραπεζικής επιταγής εις διαταγήν του, ή Πίστωση τραπεζικού λογαριασμού του αρχικού Χειριστή. Η καταβολή της αντιπαροχής προς τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης θα γίνει μέσω Τράπεζας Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (πιστωτικό ίδρυμα που βεβαιώνει το χρηματικό τίμημα της Δημόσιας Πρότασης από τους 13

14 Προτείνοντες). Ο Χειριστής Ανάδοχος θα προβεί σε όλες τις αναγκαίες και πρόσφορες υλικές και νομικές πράξεις, συμβαλλόμενος επ ονόματι και για λογαριασμό του Αποδέκτη και των Προτεινόντων και υπογράφοντας κάθε απαιτούμενο έγγραφο, ώστε να συντελεσθεί η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μεταβιβαζομένων Αξιών κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, και εν συνεχεία, οι σχετικές καταχωρήσεις στο ΚΑΜ κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης. Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης /Χειριστής Ανάδοχος : Sharelink Securities and Financial Services Limited Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Τ.Θ , 1521 Λευκωσία Πιστωτικό ίδρυμα που βεβαιώνει το χρηματικό τίμημα της Δημόσιας Πρότασης από τους Προτείνοντες : Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Οδός Στασίνου 51 Αγία Παρασκευή, Στρόβολος Τ.Θ Λευκωσία 14

15 Α.1. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΜΕΡΟΣ Α ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και της Οδηγίας ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, οι κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, οι κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή και οι εταιρείες PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED και ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ απευθύνουν από κοινού την παρούσα Δημόσια Πρόταση σε όλα τα πρόσωπα τα οποία είναι εγγεγραμμένοι κάτοχοι μετοχών της εταιρείας KRO. Η απόφαση των Προτείνοντων να προχωρήσουν σε από κοινού διατύπωση Δημόσιας Πρότασης προς τους υπόλοιπους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας βασίστηκε στη διαχρονική και αρμονική μεταξύ τους συνεργασία τόσο ως διευθυντές και κύριοι μέτοχοι της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας. Το παρόν Έγγραφο περιλαμβάνει τους Όρους και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης που απευθύνουν οι Προτείνοντες προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή έχει οριστεί στα 0,08 για κάθε μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, η οποία θα καταβληθεί σε μετρητά στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης βάσει του αριθμού των μετοχών που αποδέχεται να πωλήσει ο κάθε Αποδέκτης και επί της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης του συνόλου των αποδεκτών της Δημόσιας Πρότασης. Οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άμεσα το 75,05% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές ονομαστικής αξίας 0,43 έκαστη. Οι συμμετοχές των Προτείνοντων είναι ως ακολούθως: Α/Α ΟΝΟΜΑ Αριθμός Μετοχών της KRO Συμμετοχή στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της KRO 1 ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΑΘΗΝΗΣ ,84% PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY 2 LIMITED ,31% 3 ΜΙΧΑΛΑΚΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ,37% 4 ΓΙΩΡΓΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ,45% 5 ΧΡΙΣΤΑΚΗΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ ,60% 6 ΟΛΓΑ ΣΤΑΥΡΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ ,98% 7 ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΛΤΔ ,45% 8 ΓΙΑΝΝΟΥΛΑ ΑΘΗΝΗ ,66% 9 ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΟΝΤΟΠΥΡΓΟΣ ,39% ΟΛΙΚΟ ,05% Το ποσοστό που κατέχουν τα πρόσωπα που με βάση το Νόμο θεωρείται ότι ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες ανέρχεται στο 10,02% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές. Ως εκ τούτου, οι Προτείνοντες μαζί με τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς κατέχουν το 85,07% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές. Στα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες συμπεριλαμβάνονται οι ακόλουθοι: 15

16 Όνομα Μέτοχου Προτείνοντας Προτείνοντας GEROGIANCO INVESTMENTS LTD Μέτοχος Γιαννούλλα Αθηνή Ηρόδοτος Ευθυμίου Πατέρας Γιαννούλλα Αθηνή Μιχαλάκης Μιράντα Κοντοπύργου Αδερφή Κοντοπύργος Μιχαλάκης Έλλη Βασιλείου Μητέρα* Κοντοπύργος Μυρτώ Μαρκίδου Μέτοχος PHIL Νίκος Παττίχης Μέτοχος PHIL ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΔΙΚΟΣ ΤΥΠΟΣ ΛΤΔ Μέτοχος Όλγα Σταύρου Ευθυμίου Χριστόδουλος Σταύρου Σύζυγος Όλγα Σταύρου Ευθυμίου Όλγα Σταύρου Ευθυμίου Ελένη Μιχαήλ Αδερφή Παντέλης Αθηνής Μιχαλάκης Γεωργίου Περσεφόνη Σάββα Αδερφή Παντέλης Αθηνής Μιχαλάκης Γεωργίου Ανδρούλλα Φυσέντζου Αδερφή Παντέλης Αθηνής Μιχαλάκης Γεωργίου Ντίνα Μιχαηλίδου Αδερφή Παντέλης Αθηνής Μιχαλάκης Γεωργίου ROTANIACO TRADING LTD Μέτοχος Παντέλης Αθηνής Ελευθερία Αθηνή Μητέρα* Παντέλης Αθηνής Μιχαλάκης Γεωργίου M. & C. AGROTOURISM LTD Μέτοχος Χριστάκης Χριστοδούλου ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΩΝ - ΕΞΑΓΩΓΩΝ ΠΑΘΗΝ ΛΤΔ Θυγατρική *Απεβίωσε Με βάση τα πιο πάνω η Δημόσια Πρόταση καθίσταται άνευ όρων και η Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το Άρθρο 10(1) του Νόμου και δεν υπόκειται σε καμία άλλη προϋπόθεση. Οι Προτείνοντες με την παρούσα δεσμεύονται και προσφέρονται να αποκτήσουν, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, από όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, σε ισότιμη βάση, το σύνολο των προσφερόμενων μετοχών της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα μελλοντικά και υπό αίρεση δικαιώματα ή αξιώσεις επί ή εκ των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης ελεύθερες/α και απαλλαγμένες/α από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό) καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά, ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις, ενέχυρα ή/ και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων. Η Δημόσια Πρόταση αφορά τις υπόλοιπες μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι το 24,94%, οι οποίες δεν κατέχονται από τους Προτείνοντες και οι οποίες, εάν αποκτηθούν, είτε στο σύνολο, είτε μερικώς, θα κατανεμηθούν μόνο στους τρεις (3) από τους εννέα (9) Προτείνοντες, ήτοι τον κ. Παντελή Αθηνή και τις εταιρείες PHIL και ΔΙΑΣ σε αναλογία ύψους 83,34%, 14,21% και 2,45% αντίστοιχα. Η προαναφερθέντα αναλογία έχει υπολογιστεί με βάση προφορικής συνεννόησης μεταξύ των Προτείνοντων χωρίς την ύπαρξη καμίας μεθόδου υπολογισμού για την εν λόγω κατανομή των ποσοστών. Σε περίπτωση απόκτησης του 100% του KRO από τους Προτείνοντες η μετοχική δομή του KRO θα διαμορφωθεί ως ακολούθως: 16

17 Αριθμός μετοχών της ΚRO που κατέχονται Μετοχές που θα αποκτηθούν Αριθμός μετοχών με την απόκτηση του 100% της ΚRO Τελική συμμετοχή στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της KRO 1 ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΑΘΗΝΗΣ ,63% 2 PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY ,85% LIMITED 3 ΜΙΧΑΛΑΚΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ,37% 4 ΓΙΑΝΝΟΥΛΑ ΑΘΗΝΗ ,66% 5 ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ,06% ΛΤΔ 6 ΓΙΩΡΓΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ,45% 7 ΧΡΙΣΤΑΚΗΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ ,60% 8 ΟΛΓΑ ΣΤΑΥΡΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ ,98% 9 ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΟΝΤΟΠΥΡΓΟΣ ,39% Σύνολο ,00% Όπως προνοεί το άρθρο 39(3) του Νόμου, οποιαδήποτε έξοδα, τέλη ή φόροι απαιτούνται για τη μεταβίβαση των τίτλων που αφορά η Δημόσια Πρόταση προς τους Προτείνοντες ή τη μεταβίβαση τίτλων προς του Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης ή την καταβολή του ανταλλάγματος, επιβαρύνουν τους Προτείνοντες. Συγκεκριμένα, βάσει των Κανονιστικών Αποφάσεων του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Αναφορικά με τις Αγορές του Χρηματιστηρίου (ΚΔΠ 379/2014, ως έχει τροποποιηθεί), τα δικαιώματα συναλλαγών του ΧΑΚ για μεταβιβάσεις εκτός χρηματιστηρίου ύψους 0,2% επί της αξίας της συναλλαγής, με ελάχιστο ποσό χρέωσης για όλη τη συναλλαγή εξαγοράς /συγχώνευσης και όχι για κάθε μεταβίβαση ξεχωριστά, καθώς επίσης και οι χρεώσεις που αφορούν Δημόσιες Προτάσεις και ανέρχονται στα για από 1 μέχρι 500 μερίδες επενδυτών, για από 501 μέχρι μερίδες και για πέραν των μερίδων, θα επιβαρύνουν τους Προτείνοντες. Α.2. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ο Σύμβουλος των Προτεινόντων για την παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι η εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd. Η εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd (Αριθμός άδειας ΚΕΠΕΥ 014/03), η οποία ιδρύθηκε στις 27 Μαρτίου 1996 και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγεγραμμένο γραφείο στη Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία, δικαιούται να παρέχει στην Κύπρο επενδυτικές υπηρεσίες με βάση το άρθρο 2 του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου. Α.3. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Το παρόν Έγγραφο περιλαμβάνει όλες τις προβλεπόμενες από την Οδηγία ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, πληροφορίες οι οποίες είναι απαραίτητες προκειμένου οι μέτοχοι προς τους οποίους απευθύνεται η παρούσα Δημόσια Πρόταση να σχηματίσουν γνώμη για αυτήν. Στις 28 Ιουλίου 2015 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Έγγραφο σύμφωνα με το άρθρο 19(3) του Νόμου. Σύμφωνα με το άρθρο 21 του Νόμου, οι κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, οι κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας PHIL και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου 17

18 της εταιρείας ΔΙΑΣ ευθύνονται για την πληρότητα, ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και στοιχείων που περιλαμβάνονται στον παρόν Έγγραφο. Το παρόν Έγγραφο υπογράφεται από τους κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, τις κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας PHIL (εκτός από την κ. Γαβριέλλα Σταυρίδου) και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΔΙΑΣ. Η κυρία Γαβριέλλα Σταυρίδου, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας PHIL δεν υπογράφει το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, για λόγους οι οποίοι δεν σχετίζονται με τη Δημόσια Πρόταση και το περιεχόμενο του Εγγράφου καθότι βρίσκεται σε αντιδικία με την εταιρεία PHIL λόγω συνεχιζόμενων διαφορών οι οποίες χρονολογούνται, και κατά συνέπεια δε συμμετέχει στις συνεδρίες του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας PHIL εδώ και χρόνια. Οι κ.κ. Παντελής Αθηνής, Μιχαλάκης Γεωργίου, Γιώργος Γεωργίου, Χριστάκης Χριστοδούλου, Μιχάλης Κοντοπύργος, οι κυρίες Όλγα Σταύρου Ευθυμίου και Γιαννούλα Αθηνή, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας PHIL (εκτός από την κ. Γαβριέλλα Σταυρίδου) και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΔΙΑΣ (Βλέπε Μέρος Δ του Εγγράφου), βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διαμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις, οι οποίες δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του ή να παραπλανήσουν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Η βεβαίωση αυτή παρουσιάζεται ως η τελευταία σελίδα του παρόντος Εγγράφου. Ο Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης, Sharelink Securities and Financial Services Limited, διαμεσολαβεί μεταξύ των Προτεινόντων και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δεν έχει οποιαδήποτε νομική ή άλλη ευθύνη για το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. Α.4. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Η Δημόσια Πρόταση αναφέρεται στην απόκτηση από τους Προτείνοντες, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Όσον αφορά τις μετοχές της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, προϊόν αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, αυτές θα κατανεμηθούν με τέτοιο τρόπο στους Προτείνοντες ούτως ώστε εάν αποκτηθεί από αυτούς το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της KRO, να κατέχουν τα ακόλουθα ποσοστά: Τελική Συμμέτοχη στο εκδομένο Αριθμός μετοχών με την απόκτηση του 100% της ΚRO μετοχικό κεφάλαιο της KRO 1 ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΑΘΗΝΗΣ ,63% 2 PHILELEFTHEROS PUBLIC COMPANY LIMITED ,85% 3 ΜΙΧΑΛΑΚΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ,37% 4 ΓΙΑΝΝΟΥΛΑ ΑΘΗΝΗ ,66% 5 ΕΚΔΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΔΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ ,06% 6 ΓΙΩΡΓΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ,45% 7 ΧΡΙΣΤΑΚΗΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ ,60% 8 ΟΛΓΑ ΣΤΑΥΡΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ ,98% 9 ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΟΝΤΟΠΥΡΓΟΣ ,39% Σύνολο ,00% Η κατανομή των μετοχών που θα αποκτηθούν από τους Προτείνοντες μέσω της Δημόσιας Πρότασης, είτε στο σύνολο, είτε μερικώς, θα γίνει προς τους 3 από τους 9 Προτείνοντες, τον κ. Παντελή Αθηνή και τις εταιρείες PHIL και ΔΙΑΣ σε αναλογία ύψους 83,34%, 14,21% και 2,45% αντίστοιχα. 18

19 Η Δημόσια Πρόταση αναφέρεται στην απόκτηση των υπόλοιπων μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη άμεσα από τους Προτείνοντες. Οι μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν (περιλαμβανομένων μερισμάτων ή άλλων διανομών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν), ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Α.5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Οι Προτείνοντες προσφέρουν ως αντιπαροχή προς τους κατόχους των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Για κάθε 1 μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ονομαστικής αξίας 0,43 έκαστη : 0,08 σε μετρητά. Το συνολικό ποσό σε μετρητά που πρέπει να καταβληθεί για να αποκτηθεί το κατά μέγιστο 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που δεν κατέχεται ήδη άμεσα από τους Προτείνοντες είναι ,40 το οποίο αναλογεί σε μετοχές. Α.6. ΒΑΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Στον καθορισμό των Όρων της Πρότασης, λήφθηκαν υπόψη τα ακόλουθα: i. Οι σκοποί και προθέσεις των Προτεινόντων, όπως παρατίθενται στο Μέρος Α.8. ii. Ο όγκος συναλλαγών και οι χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματευόταν στο ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης. Σημαντικό είναι να αναφερθεί ότι κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης η μετοχή της KRO διαπραγματεύτηκε μόνο σε οκτώ (8) χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ με το συνολικό αριθμό μετοχών που διαπραγματεύτηκαν να ανέρχεται στις μετοχές για το συνολικό ποσό των 678,27. iii. Η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης. iv. Το δύσκολο οικονομικό περιβάλλον τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, οι Προτείνοντες καθόρισαν την Προτεινόμενη Αντιπαροχή στα 0,08 ανά μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης. Συγκεκριμένα, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,08 ανά μετοχή καθορίστηκε με έκπτωση ύψους 1,23% από την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης, δηλαδή τη χρηματιστηριακή συνάντηση της 30 ης Ιουνίου 2015 όπου η τιμή κλεισίματος της KRO ήταν 0,081. Σημειώνεται επίσης ότι για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης, η τιμή της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυμάνθηκε από 0,164 μέχρι 0,081 με μόνο οκτώ (8) συμμετοχές διαπραγμάτευσης στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Οι Προτείνοντες θεωρούν ότι η παρούσα Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους. Το σημείο αυτό είναι πολύ σημαντικό αφού έχει ληφθεί υπόψη η συγκεκριμένη περίοδος όπου το χρηματιστηριακό, οικονομικό και το ευρύτερο επιχειρηματικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραμένει αρνητικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων καθώς και την ιδιαιτέρως χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. Τέλος, οι Προτείνοντες θεωρούν ότι η παραμονή των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήματα για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού 19

20 01/07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /09/ /09/ /10/ /10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /02/ /02/ /03/ /03/ /04/ /04/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/2015 επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάμενων μετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιμάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. Περαιτέρω πληροφορίες για την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται στο Μέρος Α.7. Α.7. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (i) Όγκος Συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η εξέταση των δεδομένων που αφορούν τον όγκο συναλλαγών και την συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο από την 1 η Ιουλίου 2014 μέχρι 30 Ιουνίου 2015, δηλαδή για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος όγκου συναλλαγών (σε αριθμό μετοχών) Εμπορευσιμότητα* 0,00% 0,00% 0,00% 0,02% Χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματευόταν Ποσοστό συμμετοχής στις 0,00% 1,75% 0,85% 3,29% χρηματιστηριακές συναντήσεις * Η εμπορευσιμότητα ισούται με τον ετησιoποιημένο ημερήσιο όγκο συναλλαγών της μετοχής δια τον μεσοσταθμικό αριθμό εκδομένων μετοχών. Ο πιο πάνω πίνακας παρουσιάζει τον περιορισμένο όγκο συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο οποίος δεν ξεπερνά καν το 0,02% και την ελάχιστη συμμετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης κατά την οποία από τις 243 χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ, η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συμμετείχε σε διαπραγμάτευση μόνο τις οκτώ (8). Ως εκ τούτου, με βάση τα πιο πάνω η δυνατότητα των επενδυτών να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι περιορισμένη. Η πιο κάτω γραφική παράσταση παρουσιάζει ξεκάθαρα τόσο την χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, η οποία συναλλάσσεται στα 0,081 από τις 27 Οκτωβρίου ,18 0,16 0,14 0,12 0,1 0,08 0,06 0,04 0,02 0 Τιμή Κλεισίματος και όγκος συναλλαγών κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης Όγκος Τιμή κλεισίματος (σε ) 20