ΕΓΓΡΑΦΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Transcript

1 ΕΓΓΡΑΦΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΠΟ ΤΙΣ SOSTROM SERVICES LIMITED GRANDWIND LTD ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD

2 (µε βάση τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και την Οδηγία.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης) Το έγγραφο αυτό είναι σηµαντικό και απαιτεί την άµεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή / και διευκρινίσεις επί του παρόντος Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης ή / και σχετικά µε το τι πρέπει να κάνετε, µπορείτε να συµβουλευτείτε το Σύµβουλο της ηµόσιας Πρότασης, MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD, άλλες Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ), χρηµατοοικονοµικούς συµβούλους, τραπεζίτες, λογιστές, νοµικούς συµβούλους ή συµβούλους επενδύσεων. Η φορολογική σας θέση είναι συνάρτηση πλήθους στοιχείων και παραµέτρων και αν έχετε οποιαδήποτε αµφιβολία εναπόκειται σε εσάς να ζητήσετε εξειδικευµένη φορολογική ή επενδυτική συµβουλή. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου των εταιρειών SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD φέρουν την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης, υπογράφουν το έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης και βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόµενη επιµέλεια για να διαµορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις οι οποίες δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ από SOSTROM SERVICES LIMITED GRANDWIND LTD προς τους κατόχους µετοχών της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED για την απόκτηση µέχρι και 100% του εκδοµένου µετοχικού της κεφαλαίου. Για κάθε µία (1) Μετοχή της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,05 προσφέρονται ως αντιπαροχή 0,01 σε µετρητά. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται στον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να αποσταλούν ή να παραδοθούν στα γραφεία του Χειριστή Αναδόχου της ηµόσιας Πρότασης, MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD (βλέπετε Μέρος Α.13.) ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 1:30 µ.µ. της 22 ης Μαρτίου, 2010 Η ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης είναι η 10 η Φεβρουαρίου, 2010 Ο Σύµβουλος ηµόσιας Πρότασης διαµεσολαβεί µεταξύ των Προτεινόντων και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δεν έχει οποιαδήποτε νοµική ευθύνη έναντι των µετόχων της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED προς τους οποίους απευθύνεται η ηµόσια Πρόταση αναφορικά µε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD 1

3 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση απευθύνεται προς όλους τους µετόχους της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED, της οποίας οι µετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου, µόνο εφόσον πρόκειται για πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Συγκεκριµένα, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται µε κανένα τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αµέσως ή εµµέσως, εντός ή προς οποιεσδήποτε χώρες, στις οποίες, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, η διενέργεια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού (οι «Εξαιρούµενες Χώρες»), συµπεριλαµβανοµένων, ενδεικτικά, των Ηνωµένων Πολιτειών Αµερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας, της Νοτίου Αφρικής και της Ιαπωνίας. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης και κάθε σχετικού µε την παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες. Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε έγγραφο ή υλικό σχετιζόµενο µε την παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση, συµπεριλαµβανοµένου του παρόντος Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης, προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούµενη Χώρα ή χρησιµοποιήσει το ταχυδροµείο ή οποιοδήποτε άλλο µέσο οποιασδήποτε Εξαιρούµενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στο παρόν τµήµα του Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης. Η παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση απευθύνεται προς τους Μετόχους της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED και απευθύνεται µόνο σε πρόσωπα στα οποία µπορεί νοµίµως να απευθυνθεί. Η υποβολή της Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης σε συγκεκριµένα άτοµα που διαµένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε χώρες εκτός της Κυπριακής ηµοκρατίας (οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή σε αντιπρόσωπο, θεµατοφύλακα, ή εµπιστευµατοδόχο για Αλλοδαπούς Μετόχους θεωρείται ότι υφίσταται, νοουµένου ότι γίνεται σύµφωνα µε τη νοµοθεσία των χωρών αυτών. Πρόσωπο που λαµβάνει αντίγραφο του παρόντος Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης ή / και των Εντύπων Αποδοχής και Μεταβίβασης και Ανάκλησης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Κυπριακής ηµοκρατίας δεν µπορεί να θεωρήσει ότι του απευθύνεται η Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση και δεν µπορεί σε καµία περίπτωση να χρησιµοποιήσει τη ήλωση Αποδοχής και Μεταβίβασης αν, σύµφωνα µε τη νοµοθεσία της χώρας αυτής απαγορεύεται να του υποβληθεί µια τέτοια δηµόσια πρόταση ή χρήση της ήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης από το πρόσωπο αυτό αποτελεί παράβαση οποιονδήποτε νοµίµων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές, το Έγγραφο της Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης ή / και τυχόν Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης και Ανάκλησης θα θεωρούνται ότι αποστέλλονται για πληροφοριακούς σκοπούς µόνο. Είναι αποκλειστική ευθύνη του εκάστοτε Αλλοδαπού Μετόχου που επιθυµεί να αποδεχθεί την Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση να ενηµερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόµων της χώρας του σε σχέση µε τη Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση. Αν κάποιος Αλλοδαπός Μέτοχος αµφιβάλλει για τη θέση του, θα πρέπει να συµβουλευτεί τον επαγγελµατία σύµβουλό του στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας. 2

4 Οι πληροφορίες που αφορούν την Υπό Εξαγορά Εταιρεία και περιλαµβάνονται στο παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης έχουν ληφθεί από τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2007 και 2008, καθώς και τις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για την εξαµηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου Ούτε οι Προτείνοντες, καθώς ούτε ο Σύµβουλος της ηµόσιας Πρότασης έχουν προβεί σε ανεξάρτητο έλεγχο της ακρίβειας των πληροφοριών αυτών. Οι Προτείνοντες ή οι τυχόν αντιπρόσωποι ή οι εντολοδόχοι τους, οι οποίοι ενεργούν για λογαριασµό των Προτεινόντων, δεν προτίθενται να προβούν σε αγορά µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο Χ.Α.Κ. κατά τη διάρκεια της Περιόδου της ηµόσιας Πρότασης. Σε περίπτωση που µε την ολοκλήρωση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης οι Προτείνοντες κατέχουν µετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστο 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τότε οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωµα εξαγοράς που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου. Το παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης περιλαµβάνει αναφορές και εκτιµήσεις σχετικά µε τα επιχειρηµατικά σχέδια των Προτεινόντων ως προς την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες, όπως εµπορικοί, λειτουργικοί, οικονοµικοί, νοµικοί, πολιτικοί, χρηµατοοικονοµικοί καθώς και άλλοι ουσιώδης παράγοντες που ενδεχόµενος να προκύψουν, συνεπεία των οποίων τα πραγµατικά αποτελέσµατα και εξελίξεις δύνανται να διαφέρουν ουσιωδώς από τα όσα αναφέρονται ρητά ή υπολαµβάνονται από τις εκτιµήσεις αυτές. 3

5 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελίδα ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ 6 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 9 ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 12 ΜΕΡΟΣ Α - ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Α.1. Σκοπός της ηµόσιας Πρότασης 13 Α.2. ηµόσια Πρόταση 13 Α.3. Σύµβουλος της ηµόσιας Πρότασης 14 Α.4. Κατάρτιση του Εγγράφου 14 Α.5. Κατηγορία Τίτλων 15 Α.6. Προτεινόµενη Αντιπαροχή 15 Α.7. Βάση της ηµόσιας Πρότασης 16 Α.8. Οφέλη προς τους Αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης 16 Α.9. Σκοποί και Προθέσεις των Προτεινόντων 19 Α.10. ικαίωµα Εξαγοράς 22 Α.11. ικαίωµα Εξόδου 22 Α.12. Ελάχιστα Κριτήρια ιασποράς 22 Α.13. ιαδικασία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης 23 Α.14. Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης 26 Α.15. Τρόπος Καταβολής της Αντιπαροχής 27 Α.16. Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα/Ε.Π.Ε.Υ. που ενεργεί ως Χειριστής Ανάδοχος 28 Α.17. Βεβαίωση για Καταβολή Χρηµατικού Αντιτίµου της ηµόσιας Πρότασης 28 ΜΕΡΟΣ Β - ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.1. Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης 31 Β.2. Περιπτώσεις Ανάκλησης / Ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης 31 Β.3. Περίπτωση Αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης 31 Β.4. ικαίωµα Απόσυρσης της Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης 32 Β.5. Ανακοίνωση Αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης 32 ΜΕΡΟΣ Γ - ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γ.1. Υπό Εξαγορά Εταιρεία και Εγγεγραµµένο Γραφείο 33 Γ.2. ιοικητικό Συµβούλιο και Επαγγελµατικοί Σύµβουλοι 33 Γ.3. Ιστορικό και ραστηριότητες 33 Γ.4. Μετοχικό Κεφάλαιο 34 Γ.5. Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 35 ΜΕΡΟΣ - ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ 38 ΜΕΡΟΣ Ε - ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Ε.1. Τίτλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που κατέχονται από τους Προτείνοντες 39 Ε.2. Απόκτηση και ιάθεση Τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας 40 Ε.3. Ειδικά Οφέλη ιοικητικών Συµβούλων 40 Ε.4. Ανακοινώσεις 40 4

6 Ε.5. Άλλες Γενικές Πληροφορίες 40 Ε.6. Έγγραφα ιαθέσιµα προς Επιθεώρηση 41 Ε.7. Εφαρµοστέο ίκαιο 42 Ε.8. Αρµόδια ικαστήρια 42 ΜΕΡΟΣ ΣΤ ΒΕΒΑΙΩΣΕΙΣ ΣΤ.1. Από τους Προτείνοντες 43 ΣΤ.2. Από την USB Bank Plc 45 5

7 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι πιο κάτω όροι που αναφέρονται στο παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης έχουν την ακόλουθη ερµηνεία εκτός όπου το κείµενο απαιτεί διαφορετικά: Αλλοδαποί Μέτοχοι: Σηµαίνει τα άτοµα που διαµένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε χώρες εκτός της Κυπριακής ηµοκρατίας. Ανταγωνιστική ηµόσια Πρόταση: Σηµαίνει την πρόταση η οποία διατυπώνεται σύµφωνα µε το άρθρο 30 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του Αποδεχόµενοι Μέτοχοι, Αποδέκτες: Σηµαίνει τους Μετόχους της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED που θα αποδεχθούν νοµίµως και εγκύρως την Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση. ηµόσια Πρόταση / Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση: Σηµαίνει την Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση προς όλους τους Κατόχους µετοχών της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στο παρόν Έγγραφο Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης από τις εταιρείες SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD για απόκτηση του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED, σύµφωνα µε τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του Κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άµεσα το 51,09% ( µετοχές) του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. εν υφίσταται καµία έµµεση συµµετοχή των Προτεινόντων στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης, Έγγραφο: Σηµαίνει το παρόν έγγραφο Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 10 Φεβρουαρίου 2010 το οποίο συντάχθηκε σύµφωνα µε τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και την Οδηγία.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Έντυπο Ανάκλησης: Σηµαίνει το έντυπο µε το οποίο οι Μέτοχοι της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED µπορούν να προβούν στην ανάκληση της αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, προκειµένου να αποδεχθούν Ανταγωνιστική ηµόσια Πρόταση. Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης: Σηµαίνει το έντυπο µε το οποίο οι Μέτοχοι της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED δεσµεύονται για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης και µεταβιβάζουν στους Προτείνοντες ολόκληρο ή µέρος του µετοχικού τους συµφέροντος στην εταιρεία XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Εξαιρούµενη Χώρα : Σηµαίνει οποιαδήποτε χώρα, στην οποία, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, η διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού, συµπεριλαµβανοµένων, ενδεικτικά, των Ηνωµένων Πολιτειών Αµερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας, της Νότιας Αφρικής και της Ιαπωνίας. Επίσηµη Ανακοίνωση ηµόσιας Πρότασης: Σηµαίνει την οριστική ανακοίνωση της εταιρείας SOSTROM SERVICES LIMITED ηµεροµηνίας 14 Ιανουαρίου, 2010 για τη διατύπωση ηµόσιας Πρότασης µε 6

8 σκοπό την απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς: Σηµαίνει την Επιτροπή που συνιστάται δυνάµει του άρθρου 5 του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρµοδιότητες) Νόµου του Εργάσιµη Ηµέρα: Σηµαίνει την ηµέρα, εκτός Σαββάτου, Κυριακής και αργίας κατά την οποία οι Τράπεζες είναι ανοικτές για λειτουργικές εργασίες στην Κύπρο. Καθαρή Αξία Ενεργητικού: Σηµαίνει το σύνολο του ενεργητικού µίας εταιρείας πλην το σύνολο των υποχρεώσεών της, όπως αυτά απεικονίζονται στον ισολογισµό της. Σύµβουλος ηµόσιας Πρότασης: Σηµαίνει τη MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD. Χειριστής Ανάδοχος: Σηµαίνει MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD, η οποία ως Μέλος του Χ.Α.Κ., έχει διοριστεί από τους Προτείνοντες ως εκπρόσωπός τους αναφορικά µε την παραλαβή αποδοχών και την εκκαθάριση και διακανονισµό των πράξεων που θα προκύψουν ή, προκειµένου περί εξαγοράς αξιών, την ευθύνη καταβολής του ανταλλάγµατος στους δικαιούχους και η οποία ανταποκρίνεται στις διατάξεις του άρθρου 39 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο 41(Ι) του 2007, καθώς και την Κανονιστική ιοικητική Πράξη 96/2008 (όπως τροποποιήθηκε). Μέλος του Χ.Α.Κ.: Σηµαίνει χρηµατιστή, χρηµατιστηριακή εταιρεία ή οµόρρυθµη εταιρεία χρηµατιστών, καθώς και θεµατοφύλακα/ες που είναι εγγεγραµµένος/η/οι στο µητρώο µελών του Χ.Α.Κ.. Μέση Τιµή Κλεισίµατος: Σηµαίνει την τιµή που προκύπτει από τον υπολογισµό του µέσου όρου της τελευταίας τιµής αγοράς και πώλησης των µετοχών. Μετοχές: Σηµαίνει τις συνήθεις µετοχές της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,05 η κάθε µια, µε όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα, αξιώσεις και απαιτήσεις που, σύµφωνα µε το καταστατικό της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED και τον περί Εταιρειών Νόµο, Κεφ. 113 ενσωµατώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη µετοχές, και οι οποίες είναι ελεύθερες από κάθε νοµικό και πραγµατικό ελάττωµα και κάθε εν γένει εµπράγµατο ή ενοχικό βάρος ή δέσµευση υπέρ τρίτου, κατάσχεση ή διεκδίκηση εκ µέρους τρίτου, οι οποίες είναι ήδη εισηγµένες στο Χ.Α.Κ.. Μέτοχοι: Σηµαίνει όλους τους πλήρως, ακωλύτως και αδιαµφισβητήτως κατόχους και δικαιούχους των µετοχών. Μητρώο Μετόχων: Σηµαίνει το µητρώο µελών της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Νόµος: Σηµαίνει τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο 41(Ι) του Οδηγία.Π.Ε. 3/2007: Σηµαίνει την Οδηγία.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Περίοδος της ηµόσιας Πρότασης: Σηµαίνει την περίοδο που αρχίζει µε την Επίσηµη Ανακοίνωση ηµόσιας Πρότασης (14 Ιανουαρίου, 2010) και λήγει µε την ηµεροµηνία λήξης της Περιόδου 7

9 Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης (22 Μαρτίου, 2010). Περίοδος Αποδοχής: Σηµαίνει τη χρονική περίοδο κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης και η οποία ορίζεται στο Μέρος Α.14. του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Προτεινόντες : Σηµαίνει τις εταιρείες SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD. Προτεινόµενη Αντιπαροχή, Αντιπαροχή: Σηµαίνει το προσφερόµενο αντάλλαγµα προς τους Αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης των 0,01 για κάθε µία συνήθη µετοχή της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,05 η κάθε µία. Υπό Εξαγορά Εταιρεία / Εταιρεία: Σηµαίνει τη δηµόσια εταιρεία XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Χ.Α.Κ.: Σηµαίνει το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. : Σηµαίνει Ευρώ. 8

10 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ηµεροµηνία Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης: 10 Φεβρουαρίου 2010 Προτείνοντες: Οι εταιρείες SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD Υπό Εξαγορά Εταιρεία: Η εταιρεία XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. ηµόσια Πρόταση: Η παρούσα ηµόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση από τους Προτείνοντες µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED σύµφωνα µε το άρθρο 13 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του Σε περίπτωση που µε την ολοκλήρωση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης οι Προτείνοντες κατέχουν µετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τότε οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωµα εξαγοράς που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου. Ταυτόχρονα, οι Προτείνοντες προτίθενται να προβούν σε ενέργειες για τη διατήρηση της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο Χ.Α.Κ. εάν προκύψει πρόβληµα µε τη διασπορά κεφαλαίου λόγω αποδοχών στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης. Προτεινόµενη Αντιπαροχή: Προσφέρεται ως Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,01 σε µετρητά για κάθε µία (1) µετοχή της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,05. Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης: Ηµεροµηνία έναρξης Περιόδου Αποδοχής: 18 Φεβρουαρίου 2010 Ηµεροµηνία λήξης Περιόδου Αποδοχής: 22 Μαρτίου 2010 Όροι και Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης: Οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άµεσα το 51,09% ( µετοχές) του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η παρούσα ηµόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής καθώς οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη αριθµό τίτλων ( µετοχές) που τους παρέχει ποσοστό πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και δεν υπόκειται σε οποιεσδήποτε άλλες αιρέσεις. Οι Προτείνοντες δεσµεύονται να αποκτήσουν όλες τις µετοχές της ηµόσιας Πρότασης που θα τους προσφερθούν. Οι µετοχές της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED, που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση, θα αποκτηθούν µαζί µε όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που απορρέουν από αυτές, µόνο εφόσον οι µετοχές αυτές είναι ελεύθερες από κάθε νοµικό και πραγµατικό ελάττωµα και κάθε εν γένει εµπράγµατο ή ενοχικό βάρος ή δέσµευση υπέρ τρίτου, κατάσχεση ή διεκδίκηση εκ µέρους τρίτων. 9

11 ιαδικασία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης: Τα πρόσωπα που επιθυµούν να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση, για το σύνολο ή για µέρος των µετοχών που κατέχουν στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, θα πρέπει να συµπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σε αυτό, οι οποίες θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και να το παραδώσουν ή να το ταχυδροµήσουν ούτως ώστε να παραληφθεί το αργότερο µέχρι τις 1:30 µ.µ. της 22 ης Μαρτίου 2010 στα γραφεία του Χειριστή Αναδόχου ως ακολούθως: MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD Marfin CLR House, Λεωφόρος Βύρωνος 26, 1 ος όροφος, 1096 Λευκωσία τηλ.: Κανένα Έντυπο δε θα γίνεται αποδεκτό µετά τις 1:30 µ.µ. της 22 ης Μαρτίου Η υπογραφή του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να πιστοποιείται από πιστοποιούντα υπάλληλο. Απαραίτητη προϋπόθεση για να θεωρηθεί έγκυρο το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης είναι ο αριθµός µετοχών για τον οποίο θα γίνει αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης να βρίσκεται υπό το χειρισµό του Χειριστή Αναδόχου ή υπό τον ειδικό λογαριασµό (global) του Χ.Α.Κ. και όχι κάτω από τον έλεγχο άλλου Μέλους του Χ.Α.Κ.. Σε περίπτωση που οι µετοχές βρίσκονται υπό τον έλεγχο άλλου Μέλους του Χ.Α.Κ., ο Μέτοχος θα πρέπει να δώσει έγκαιρα εντολή προς το εν λόγω Μέλος του Χ.Α.Κ. για µεταφορά τους υπό το χειρισµό του Χειριστή Αναδόχου µε τη συµπλήρωση της σχετικής αίτησης («Εντολή Μεταφοράς Αξιών»). Νοείται ότι, ο Μέτοχος θα πρέπει να αποστείλει την Εντολή Μεταφοράς Αξιών στο Μέλος του Χ.Α.Κ. πριν από την αποστολή του Εντύπου Αποδοχής και Μεταβίβασης στο Χειριστή Ανάδοχο. Τρόπος Καταβολής της Προτεινόµενης Αντιπαροχής: Με τη συµπλήρωση της προβλεπόµενης διαδικασίας αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης (βλέπετε Μέρος Α.13.), η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που αφορά η ηµόσια Πρόταση προς τους Προτείνοντες θα πραγµατοποιηθεί µε τον ακόλουθο τρόπο: Οι Προτείνοντες, µέσω του Χειριστή Αναδόχου θα καταρτίσουν εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της παρούσας ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµους , το αργότερο εντός δεκατεσσάρων (14) Εργάσιµων Ηµερών από τη δηµοσίευση του αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης. Μέχρι την ίδια Εργάσιµη Ηµέρα κατά την οποία θα καταχωρηθεί στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου υπό την κατοχή των Προτεινόντων η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, οι Προτείνοντες θα προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη διεκπεραίωση της διαδικασίας καταβολής της Προτεινόµενης Αντιπαροχής. Ο Χειριστής Ανάδοχος θα επιµεληθεί της διαδικασίας καταβολής της Προτεινόµενης Αντιπαροχής, η οποία θα γίνει µε τον τρόπο που έχει υποδείξει ο Αποδέκτης στο Έντυπο Αποδοχής και 10

12 Μεταβίβασης, ως ακολούθως: Σε περίπτωση που διατηρεί τραπεζικό λογαριασµό, πίστωση του λογαριασµού του Αποδέκτη, ή Καταβολή στον Αποδέκτη σε πρώτη ζήτηση στη διεύθυνση αποστολής ανταλλάγµατος, ή Καταβολή στον αρχικό χειριστή µε έκδοση δίγραµµης τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του, ποσού ίσου µε το συνολικό οφειλόµενο τίµηµα για τις αξίες που θα µεταβιβαστούν στους Προτείνοντες στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης, ή Πίστωση του λογαριασµού του αρχικού χειριστή µε ποσό ίσο µε το συνολικό οφειλόµενο τίµηµα για τις αξίες που θα µεταβιβαστούν στους Προτείνοντες στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης. Σύµβουλος της ηµόσιας Πρότασης: MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD Χειριστής Ανάδοχος της ηµόσιας Πρότασης: MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD Τραπεζικός Οργανισµός που βεβαιώνει το χρηµατικό τίµηµα της ηµόσιας Πρότασης: USB Bank Plc Τραπεζικός Οργανισµός µέσω του οποίου θα ενεργηθεί η καταβολή της αντιπαροχής στους αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης: USB Bank Plc 11

13 ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ηµεροµηνία Γεγονός 14 Ιανουαρίου, 2010 Ανακοίνωση διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 10 Φεβρουαρίου, 2010 Ηµεροµηνία έγκρισης του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης 11 Φεβρουαρίου, 2010 Ανακοίνωση έγκρισης του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης 12 Φεβρουαρίου, 2010 ηµοσίευση έγκρισης του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης σε δύο (2) ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας 18 Φεβρουαρίου, 2010 ηµοσίευση και αποστολή του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, του Εντύπου Αποδοχής και Μεταβίβασης και του Εντύπου Ανάκλησης 1 18 Φεβρουαρίου, Μαρτίου, 2010 Μέχρι 12 Μαρτίου, 2010 Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης (32 ηµέρες) Κατάρτιση και δηµοσιοποίηση εγγράφου από το συµβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που περιλαµβάνει την αιτιολογηµένη γνώµη του επί της ηµόσιας Πρότασης 24 Μαρτίου, 2010 Ανακοίνωση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης στο Χ.Α.Κ. και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 26 Μαρτίου, 2010 ηµοσίευση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης σε δύο (2) ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας Μέχρι 21 Απριλίου, 2010 Αποστολή επιταγών στους Αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης 2 1 Το Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης δε θα αποσταλεί σε Μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οι οποίοι κατέχουν λιγότερο από µετοχές στο µετοχικό κεφάλαιό της, βάσει σχετικής απαλλαγής που χορηγήθηκε στους Προτείνοντες από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύµφωνα µε το άρθρο 22(1)(β)(ii) του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του Το αργότερο 14 εργάσιµες ηµέρες από την ηµεροµηνία ανακοίνωσης του αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης στο Χ.Α.Κ. και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 12

14 ΜΕΡΟΣ Α: ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Επιστολή των εταιρειών SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD προς όλους τους Μετόχους της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED Αγαπητέ Μέτοχε, Σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οι εταιρείες SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD απευθύνουν την παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση σε όλα τα πρόσωπα τα οποία είναι εγγεγραµµένοι κάτοχοι µετοχών της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Το παρόν Έγγραφο Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης που διατυπώνουν οι Προτείνοντες για απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή που θα καταβληθεί στους Αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης έχει οριστεί στα 0,01 για κάθε µετοχή της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,05, η οποία θα καταβληθεί σε µετρητά. Α.1. ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ο κύριος λόγος διενέργειας της παρούσας ηµόσιας Πρότασης είναι η υποχρέωση που προκύπτει για τους Προτείνοντες µετά την απόκτηση, στις 30 Νοεµβρίου 2009, µετοχών της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED (ποσοστό 51,09% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου) από την SOSTROM SERVICES LIMITED (που ενεργεί σε συνεννόηση µε την GRANDWIND LTD) από το άρθρο 13 (1) του Νόµου. Συγκεκριµένα, µε βάση το συγκεκριµένο άρθρο του Νόµου ( Υποχρεωτική δηµόσια πρόταση ), πρόσωπο που αποκτά άµεσα ή έµµεσα ποσοστό ίσο ή µεγαλύτερο του 30% των δικαιωµάτων ψήφου εισηγµένου (σε ρυθµιζόµενη αγορά) εκδότη υποχρεούται να υποβάλει δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους των τίτλων αυτών, για όλους τους τίτλους που κατέχουν σε δίκαιη αντιπαροχή κατά το εδάφιο (1) του άρθρου 18. Προστίθεται πως µε βάση το άρθρο 18(1) του Νόµου ( Καθορισµός δίκαιης αντιπαροχής ), η προτεινόµενη αντιπαροχή πρέπει να είναι ίση τουλάχιστο µε την ψηλότερη τιµή που κατέβαλε ή συµφώνησε να καταβάλει για τους αντίστοιχους τίτλους ο προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτόν, κατά τους τελευταίους δώδεκα µήνες πριν την ανακοίνωση της απόφασης προς διενέργεια δηµόσιας πρότασης. Κατά την εν λόγω χρονική περίοδο οι Προτείνοντες δεν έχουν προβεί σε άλλες αποκτήσεις µετοχών της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED πέραν από την προαναφερθείσα συναλλαγή αγοράς µετοχών στις 30 Νοεµβρίου 2009 στην τιµή των 0,01 ανά µετοχή, την τιµή δηλαδή στην οποία διενεργείται η παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση. Σηµειώνεται ότι η πώληση των εν λόγω µετοχών στους Προτείνοντες έγινε από τη Salamis Tours (Holdings) Public Ltd. Α.2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Η παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση υποβάλλεται σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και αφορά την απόκτηση από τις εταιρείες SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. 13

15 Κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη άµεσα το 51,09% ( µετοχές) του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. εν υφίσταται έµµεση συµµετοχή των Προτεινόντων στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Ο Προτείνοντες προσφέρουν ως αντιπαροχή προς τους εγγεγραµµένους κατόχους µετοχών της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED 0,01 σε µετρητά για κάθε µία (1) µετοχή ονοµαστικής αξίας 0,05. Η παρούσα ηµόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής καθώς οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη αριθµό τίτλων ( µετοχές) που τους παρέχει ποσοστό πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (συγκεκριµένα ποσοστό 51,09%) και δεν υπόκειται σε οποιεσδήποτε αιρέσεις. Οι Προτείνοντες δεσµεύονται να αποκτήσουν όλες τις µετοχές της ηµόσιας Πρότασης που θα τους προσφερθούν. Οι µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µαζί µε όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που φέρουν (περιλαµβανοµένων µερισµάτων ή άλλων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν), ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή / και απαίτηση οποιασδήποτε µορφής και απαλλαγµένες από οποιαδήποτε δικαιώµατα επίσχεσης. Από την Προτεινόµενη Αντιπαροχή δε θα υπάρξει οποιαδήποτε αποκοπή καθώς το ειδικό τέλος συναλλαγής ύψους 0,15% επί της αξίας της µεταβίβασης το οποίο επιβάλλεται µε βάση τον Περί Επιβολής Ειδικού Τέλους επί των Χρηµατιστηριακών Συναλλαγών Νόµο του 1999 και του τροποποιητικού Νόµου του Ιουνίου 2005, καθώς και τα δικαιώµατα συναλλαγών για εξωχρηµατιστηριακές µεταβιβάσεις ύψους 0,10% επί της αξίας της συναλλαγής τα οποία επιβάλλονται µε βάση την Κανονιστική ιοικητική Πράξη 141/2002, θα βαρύνουν τους Προτείνοντες. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες, µε την ολοκλήρωση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, κατέχουν µετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον ίσο µε το 90% των δικαιωµάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δε σκοπεύουν να ασκήσουν το δικαίωµα εξαγοράς που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου. Οι Προτείνοντες προτίθενται να προβούν σε ενέργειες για τη διατήρηση της διαπραγµάτευσης των τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο Χ.Α.Κ.. Α.3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ως Σύµβουλος των Προτεινόντων για τη ηµόσια Πρόταση ενεργεί η MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD η οποία ιδρύθηκε στις 12 Ιουνίου, 2003 και λειτουργεί σύµφωνα µε τους νόµους της Κυπριακής ηµοκρατίας, ως δηµόσια εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε αριθµό εγγραφής και µε εγγεγραµµένο γραφείο στη Λεωφόρο Βύρωνος 26, 1066 Λευκωσία και η οποία δικαιούται να παρέχει στην Κύπρο επενδυτικές υπηρεσίες µε βάση το άρθρο 2 του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόµου. Α.4. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Την ευθύνη για τη σύνταξη και κατάρτιση του παρόντος Εγγράφου φέρουν τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου των εταιρειών SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD, οι κ.κ. Κλεάνθης ηµοσθένους, Γιάννος Κασουλίδης και η κα. Έλενα Κασουλίδου. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου των 14

16 εταιρειών SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD, οι κ.κ. Κλεάνθης ηµοσθένους, Γιάννος Κασουλίδης και η κα. Έλενα Κασουλίδου, φέρουν την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, υπογράφουν το έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης και βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόµενη επιµέλεια για να διαµορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις οι οποίες δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του ή να παραπλανήσουν τους Αποδέκτες. Το παρόν Έγγραφο Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης υπογράφεται από τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου των εταιρειών SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD. Αντίγραφο της βεβαίωσης των µελών των ιοικητικών Συµβουλίων των εταιρειών SOSTROM SERVICES LIMITED και GRANDWIND LTD παρουσιάζεται στο Μέρος ΣΤ.1. του παρόντος Εγγράφου. Ο Σύµβουλος της ηµόσιας Πρότασης, MARFIN CLR (FINANCIAL SERVICES) LTD, διαµεσολαβεί µεταξύ των Προτεινόντων και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δε φέρει οποιαδήποτε νοµική ή άλλη ευθύνη έναντι των Μετόχων της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED, προς τους οποίους απευθύνεται η ηµόσια Πρόταση, όπως ούτε για την παροχή συµβουλών σε σχέση µε τη ηµόσια Πρόταση ή σε σχέση µε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης ή οποιωνδήποτε πληροφοριών που περιέχονται σε αυτό. Το παρόν Έγγραφο περιλαµβάνει όλες τις πληροφορίες που προβλέπονται από την Οδηγία.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, οι οποίες θεωρούνται ουσιώδεις προκειµένου οι Μέτοχοι προς τους οποίους απευθύνεται η παρούσα ηµόσια Πρόταση να προβούν στην όσο το δυνατό καλύτερη εκτίµησή της. Α.5. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Οι Προτείνοντες έχουν υποβάλει ηµόσια Πρόταση για να αποκτήσουν µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δηλαδή ακόµη µετοχές οι οποίες δεν κατέχονται από τους Προτείνοντες. Οι µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µαζί µε όλα τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που φέρουν (περιλαµβανοµένων µερισµάτων ή άλλων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν), ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή / και απαίτηση οποιασδήποτε µορφής και απαλλαγµένες από οποιαδήποτε δικαιώµατα επίσχεσης. Α.6. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή από τους Προτείνοντες προς τους κατόχους µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι η ακόλουθη: Για κάθε µία (1) πλήρως πληρωθείσα µετοχή της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ονοµαστικής αξίας 0,05 προσφέρεται ως Προτεινόµενη Αντιπαροχή 0,01 σε µετρητά. Το συνολικό πόσο σε µετρητά που αναµένεται να προσφερθεί ως αντιπαροχή σε περίπτωση που αποκτηθεί το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (δηλαδή ακόµη µετοχές) είναι ,76. 15

17 Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή έχει προκύψει από την τιµή απόκτησης, στις 30 Νοεµβρίου 2009, των µετοχών της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED ήτοι 0,01 ανά µετοχή, από την οποία προέκυψε η υποχρέωση για τους Προτείνοντες να υποβάλουν Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση προς τους µετόχους της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Η Προτεινόµενη Αντιπαροχή θα καταβληθεί στους Μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σύµφωνα µε το Μέρος Α.15. του παρόντος Εγγράφου. Α.7. ΒΑΣΗ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα δηµόσια πρόταση είναι υποχρεωτική και διενεργείται στη βάση των προνοιών των άρθρων 13(1) και 18(1) του Νόµου. Ο κύριος λόγος διενέργειας της παρούσας ηµόσιας Πρότασης είναι η υποχρέωση που προκύπτει για τους Προτείνοντες µετά την απόκτηση στις 30 Νοεµβρίου µετοχών της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED (ποσοστό 51,09% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου) από την SOSTROM SERVICES LIMITED (που ενεργεί σε συνεννόηση µε την GRANDWIND LTD) από το άρθρο 13 (1) του Νόµου. Συγκεκριµένα, µε βάση το συγκεκριµένο άρθρο του Νόµου ( Υποχρεωτική δηµόσια πρόταση ), πρόσωπο που αποκτά άµεσα ή έµµεσα ποσοστό ίσο ή µεγαλύτερο του 30% των δικαιωµάτων ψήφου εισηγµένου (σε ρυθµιζόµενη αγορά) εκδότη υποχρεούται να υποβάλει δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους των τίτλων αυτών, για όλους τους τίτλους που κατέχουν σε δίκαιη αντιπαροχή κατά το εδάφιο (1) του άρθρου 18. Προστίθεται πως µε βάση το άρθρο 18(1) του Νόµου ( Καθορισµός δίκαιης αντιπαροχής ), η προτεινόµενη αντιπαροχή πρέπει να είναι ίση τουλάχιστο µε την ψηλότερη τιµή που κατέβαλε ή συµφώνησε να καταβάλει για τους αντίστοιχους τίτλους ο προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτόν, κατά τους τελευταίους δώδεκα µήνες πριν την ανακοίνωση της απόφασης προς διενέργεια δηµόσιας πρότασης. Κατά την εν λόγω χρονική περίοδο οι Προτείνοντες δεν έχουν προβεί σε άλλες αποκτήσεις µετοχών της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED πέραν από την προαναφερθείσα συναλλαγής αγοράς µετοχών στις 30 Νοεµβρίου 2009 στην τιµή των 0,01 ανά µετοχή, την τιµή δηλαδή στην οποία διενεργείται η παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση. Αναφέρεται ότι στις 12 Ιανουαρίου 2010, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς απαγόρευσε τη δηµοσίευση του εγγράφου δηµόσιας πρότασης που υποβλήθηκε από τους Προτείνοντες στις 17 εκεµβρίου 2009 για τους σκοπούς της ηµόσιας Πρότασης. Ο λόγος που αναφέρθηκε στην σχετική επιστολή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ηµεροµηνίας 12 Ιανουαρίου 2010, ήταν η µη συµπερίληψη πρόσθετων πληροφοριών που ζητήθηκαν σε σχέση µε το άρθρο 4(1)(κ) (σκοποί και προθέσεις προτεινόντων) της περί του Περιεχοµένου του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης Οδηγίας του Σε συνέχεια της πιο πάνω εξέλιξης, οι Προτείνοντες προέβησαν σε εκ νέου σε διενέργεια της παρούσης ηµόσιας Πρότασης µε βάση το άρθρο 13 του Νόµου για την απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιµή των 0,01 ανά µετοχή σε µετρητά. Α.8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η εµπορευσιµότητα της µετοχής της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED είναι εξαιρετικά χαµηλή, µε αποτέλεσµα η παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση να προδίδει ευκαιρία εξόδου στους υπολοίπους 16

18 µετόχους της Εταιρείας σε τιµή που θεωρείται ψηλότερη από την τρέχουσα, αναπροσαρµοσµένη για τη πιο κάτω αναφερόµενη διευθέτηση µε τη CLR Investment Fund Public Ltd, καθαρή αξία ενεργητικού της µετοχής. Καθαρή αξία ενεργητικού Στις 28 Νοεµβρίου 2009 ανακοινώθηκε από την XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED συµφωνία συµβιβασµού δικαστικής απόφασης µε τη CLR Investment Fund Public Ltd έναντι του ποσού των Η διευθέτηση αφορά απόφαση του Επαρχιακού ικαστηρίου Λευκωσίας υπέρ της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED για ποσό πλέον τόκους 6,75% από τις 5 εκεµβρίου 2000 µέχρι εξόφλησης, η οποία είχε εφεσιβληθεί από τη CLR Investment Fund Public. Το ποσό των θα αναγνωριστεί ως κέρδος για το οικονοµικό έτος 2009 καθότι είχε γίνει πρόνοια αποµείωσης όλου του ποσού στις οικονοµικές καταστάσεις του ιευκρινίζεται πως δεν έγιναν άλλες αναπροσαρµογές για άλλα στοιχεία ενεργητικού και/ή παθητικού της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED. Ως αποτέλεσµα, η αναπροσαρµοσµένη για την εξέλιξη αυτή καθαρή αξία ενεργητικού της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED υπολογίζεται ως ακολούθως: Μη Ελεγµένα Ελεγµένα Καθαρή Αξία Ενεργητικού ( ) ( ) Αναπροσαρµογή για είσπραξη ποσού από τη CLR Investment Fund Public Ltd Αναπροσαρµοσµένο συµφέρον µετόχων Συνολικός αριθµός εκδοµένων µετοχών Αναπροσαρµοσµένο συµφέρον µετόχων ανά µετοχή 0,004 0,012 Σηµειώνεται πως µε βάση την Ενδιάµεση Κατάσταση ιαχείρισης που ανακοινώθηκε στις 25 Νοεµβρίου 2009, η XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED θα παρουσιάσει για το 2009 αυξηµένες ζηµιές σε σχέση µε το 2008 (ο κύκλος εργασιών του πρώτου 9µήνου µειώθηκε κατά 44% σε σχέση µε την αντίστοιχη περίοδο του 2008): Κατά το 2008 η XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED παρουσίασε ζηµιά από εργασίες , ζηµιά πριν τη φορολογία και καθαρή ζηµιά για το έτος Κατά το πρώτο εξάµηνο του 2009 που έληξε στις 30 Ιουνίου 2008, η XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED παρουσίασε ζηµιά από εργασίες , ζηµιά πριν τη φορολογία και καθαρή ζηµιά για το εξάµηνο Λαµβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, προκύπτει εµµέσως πως κατά την ηµεροµηνία του παρόντος εγγράφου το αναπροσαρµοσµένο συµφέρον µετόχων θα είναι µε βάση τα στοιχεία αυτά χαµηλότερο από αυτό που αναφέρεται στον πιο πάνω πίνακα. Εµπορευσιµότητα Τα πιο κάτω στατιστικά στοιχεία αφορούν την εµπορευσιµότητα της µετοχής της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED κατά τα έτη 2008, 2009 και το 2010 έως την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης, και υποδεικνύουν τη χαµηλή εµπορευσιµότητα των µετοχών της. 17

19 Αριθµός µετοχών Ποσοστό επί εκδοµένου κεφαλαίου 2010 (1/1-13/01/2010) Συνολικός όγκος συναλλαγών ,79% Μέσος ηµερήσιος όγκος συναλλαγών ,197% 2009 Συνολικός όγκος συναλλαγών * ,98% Μέσος ηµερήσιος όγκος συναλλαγών ,015% 2008 Συνολικός όγκος συναλλαγών ,37% Μέσος ηµερήσιος όγκος συναλλαγών ,006% * Εξαιρουµένης της συναλλαγής για µετοχές που διενεργήθηκε στις 30 Νοεµβρίου 2009 και που ενεργοποίησε τη παρούσα Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση Αναφέρεται επίσης πως ο δείκτης εµπορευσιµότητας εκφρασµένος σαν ο αριθµός χρηµατιστηριακών συναντήσεων κατά τις οποίες υπήρξε διαπραγµάτευσης σε µετοχές της Εταιρείας σε σχέση µε τον συνολικό αριθµό χρηµατιστηριακών συναντήσεων της περιόδου, περιορίστηκε σε 44% για το 2010 (από 1/1 έως 13/1). 27% για το 2009 και σε 33% για το ιατάξεις του άρθρου 4(1)(ια) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 Με βάση τις διατάξεις των άρθρων 4(1)(ια) και (ιβ) της περί του Περιεχοµένου του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης Οδηγίας του 2007 (.Π.Ε. 3/2007), στον πίνακα που ακολουθεί πιο κάτω παρατίθεται: Η µέση τιµή κλεισίµατος των µετοχών της XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED κατά την πρώτη εργάσιµη µέρα κάθε µήνα για τους τελευταίους έξι µήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της απόφασης των Προτεινόντων για διενέργεια της ηµόσιας Πρότασης, καθώς και η µέση τιµή κλεισίµατος των εν λόγω τίτλων κατά την τελευταία εργάσιµη µέρα που προηγήθηκε της σχετικής ανακοίνωσης. Σύγκριση της πιο πάνω αξίας µε την Προτεινόµενη Αντιπαροχή. Ηµεροµηνία Τιµή 4 Ιανουαρίου 10 0,035 1 εκεµβρίου 09 0, Νοεµβρίου 09 0,025 Μέση Τιµή Κλεισίµατος Σχόλια Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,03 και Πωλητής 0,04 - πράξεις για µετοχές Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,03 και Πωλητής 0,04 - πράξεις για µετοχές Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,02 και Πωλητής 0,03 - πράξεις για µετοχές εξαιρουµένης αυτής που ενεργοποίησε τη ηµόσια Πρόταση Έκπτωση / Υπεραξία -71,4% -71,4% -60,0% 2 Νοεµβρίου 09 0,020 Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,01 και Πωλητής 0,03 - χωρίς πράξη -50,0% 2 Οκτωβρίου 09 0,015 Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,01 και Πωλητής 0,02 - χωρίς πράξη -33,3% 1 Σεπτεµβρίου 09 0,020 Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,01 και Πωλητής 0,03 - χωρίς πράξη -50,0% 3 Αυγούστου 09 - Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,01 - χωρίς πράξη - 1 Ιουλίου 09 0,025 Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,02 και Πωλητής 0,03 - χωρίς πράξη -60,0% 1 Ιουνίου 09 0,025 Στο κλείσιµο Αγοραστής 0,02 και Πωλητής 0,03 - χωρίς πράξη -60,0% * Σύγκριση Προτεινόµενη Αντιπαροχής µε Μέση Τιµή Κλεισίµατος 18

20 Σηµειώνεται πως το σύστηµα διαπραγµάτευσης του Χ.Α.Κ. επιτρέπει καταχώρηση τιµών µε ελάχιστη αξία το ένα σεντ ( 0,01), οπόταν οι ελάχιστες τιµές στις οποίες µπορούν να καταχωρηθούν τιµές διαπραγµάτευσης είναι το ένα σεντ ( 0,01) και τα δύο σεντ ( 0,02). Τονίζεται ότι οι µέτοχοι της εταιρείας XENOS TRAVEL PUBLIC LIMITED θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελµατικές συµβουλές σε σχέση µε την απόφασή τους να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση και οι Προτείνοντες δε φέρουν οποιαδήποτε ευθύνη για την τελική απόφασή τους. Σε κάθε περίπτωση υπογραµµίζεται ότι η παρούσα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους µετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη λήψης της τελικής απόφασης βαρύνει αποκλειστικά τους ίδιους. Α.9. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΤΩΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΩΝ Στο παρών µέρος παρατίθενται οι προθέσεις των Προτεινόντων στη βάση των προνοιών του άρθρου 4(1)(κ) που προνοεί η περί του Περιεχοµένου του Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης Οδηγία του 2007 (.Π.Ε. 3/2007). ραστηριότητες Εταιρείας Οι Προτείνοντες προτίθενται να προβούν σε αλλαγές στις κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας, µέσω της πώλησης των εργασιών (business) που σχετίζονται µε τις τουριστικές δραστηριότητες και δραστηριοποίηση της Εταιρείας στον τοµέα εµπορικών δραστηριοτήτων, οι οποίες σχολιάζονται στις επόµενες παραγράφους. Συγκεκριµένα, ο τοµέας των αεροπορικών εισιτηρίων και πακέτων διακοπών επηρεάζεται από την δυνατότητα που έχει πλέον µεγάλος αριθµός προσώπων όλων των ηλικιών για αγορά εισιτηρίων και κρατήσεων διαµονής µέσω του διαδικτύου, εκµεταλλευόµενοι τις πολύ ελκυστικές τιµές που είναι διαθέσιµες. Στον µηχανισµό αυτό έχουν ενσωµατωθεί πλέον ενεργά οι αεροπορικές εταιρείες και οι εταιρείες που προσφέρουν διαµονή, οι οποίες προσπαθούν να προσελκύσουν απευθείας τους πελάτες και να µειώσουν τη δραστηριοποίηση των ενδιάµεσων τουριστικών γραφείων και πρακτόρων. Ως αποτέλεσµα, δυσχεραίνεται σε µεγάλο βαθµό η προσέλκυση πελατών, ενώ έχουν επηρεαστεί αναλόγως και τα περιθώρια κέρδους. Την ίδια στιγµή ο τοµέας επηρεάζεται αρνητικά από τα οικονοµικά προβλήµατα (κυρίως ρευστότητας) των αεροπορικών εταιρειών και τις ξαφνικές επιβαρύνσεις στις τιµές, που δεν µπορούν να µεταφερθούν στους πελάτες λόγω της νοµοθεσίας περί ταξιδιωτικών πακέτων. Επίσης, η ΙΑΤΑ (International Air Transport Association) ζητά τραπεζικές εγγυήσεις µε αυστηρότερους όρους από τους πράκτορες που ασχολούνται µε τα επαγγελµατικά ταξίδια και τους τουριστικούς πράκτορες, προκαλώντας περισσότερα προβλήµατα στην ρευστότητα των επιχειρήσεων. Τέλος, στο παρόν στάδιο το οικονοµικό κλίµα που επικρατεί, και δεν αναµένεται να αλλάξει εύκολα, καθώς και η µειωµένη δυνατότητα των Κυπρίων ταξιδιωτών, επιφέρουν στη περαιτέρω µείωση του κύκλου εργασιών της Εταιρείας. Εν κατακλείδι, οι προοπτικές και οι αναµενόµενες αποδόσεις των εργασιών του τοµέα αεροπορικών εισιτηρίων, και του τοµέα τουριστικών υπηρεσιών γενικότερα, εκτιµούνται να είναι περιορισµένες, ενώ παράλληλα οι επιχειρηµατικοί κίνδυνοι ασύµµετρα ψηλοί. Εκτιµάται παράλληλα πως η δηµιουργία λειτουργικής δοµής που σε µακροχρόνια βάση θα βελτιώσει τις προοπτικές του εν λόγω τοµέα θα απαιτήσει σηµαντικές επενδύσεις. Κάτω από αυτά τα δεδοµένα, πρόθεση των Προτεινόντων είναι η στροφή της Εταιρείας σε άλλες δραστηριότητες µε κύριο άξονα δραστηριοποίησης τις εµπορικές δραστηριότητες, µε στόχο την επίτευξη βελτιωµένων περιθωρίων κέρδους και την ανάληψη πιο ελεγχόµενων και µετρήσιµων επιχειρηµατικών 19

21 κινδύνων. Οι ακριβείς δραστηριότητες θα αποφασιστούν µε µελέτη των δεδοµένων του τοµέα εµπορικών δραστηριοτήτων, ο οποίος περιλαµβάνει αρκετούς υπο-τοµείς, ενώ την ίδια στιγµή διέρχεται από στάδιο σηµαντικών δοµικών και διαρθρωτικών αλλαγών αλλά και µεταβλητότητας προσδοκιών και εκτιµήσεων. Οι λόγοι που βρίσκονται πίσω από αυτές τις εξελίξεις σχετίζονται µε τη φιλελευθεροποίηση που έχει ακολουθήσει µετά την ένταξη της Κύπρου στην Ευρωπαϊκή Ένωση και στην Ευροζώνη, αλλά και την πρωτόγνωρη οικονοµική κρίσης που έχει επηρεάσει ανάλογα, και αναµένεται να επηρεάσει περαιτέρω λόγω της χρονικής υστέρησης σε σχέση µε τις άλλες Ευρωπαϊκές οικονοµίες, την κυπριακή οικονοµία και όλους τους επιµέρους τοµείς της. Παράλληλα, σηµαντικές θεωρούνται και οι αλλαγές που δύναται να προκύψουν σε περίπτωση που επιτευχθεί λύση του Κυπριακού προβλήµατος, κεφάλαιο στο οποίο φαίνεται να αναµένονται εξελίξεις εντός του πρώτου εξαµήνου του Σε γενικές γραµµές, η µελέτη και αξιολόγηση των δεδοµένων για τον καθορισµό των δραστηριοτήτων της Εταιρείας θα περιλάβει την αξιολόγηση των τάσεων της αγοράς και εντοπισµό των κατάλληλων ευκαιριών τοποθέτησης και δηµιουργίας ευνοϊκών συνθηκών κερδοφορίας, την µορφή που θα πρέπει να λάβει το δίκτυο διανοµής για επίτευξη των απαιτούµενων οικονοµιών κλίµακος, την δυνατότητα εύκολης αλλαγής των δραστηριοτήτων και την προοπτική εξάπλωσης του δικτύου σε παγκύπρια κλίµακα. Η διαδικασία αυτή θα περιλάβει και πρόβλεψη των συνεπειών για την Εταιρεία λόγω της αλλαγής στις δραστηριότητες (στο βαθµό που κάτι τέτοιο είναι εφικτό), τη βέλτιστη χρήση των διαθέσιµων πόρων για τη διασφάλιση της οµαλής λειτουργίας της εταιρείας, την δυνατότητα συνεργασίας µε άλλους οργανισµούς καθώς και τον προσδιορισµό και διατύπωση των στόχων και υλοποίηση της στρατηγικής που θα επικεντρώνεται σε µακροχρόνιο ορίζοντα. Όσον αφορά τα επιχειρηµατικά σχέδια που αξιολογούνται στο παρόν στάδιο, εξετάζεται το ενδεχόµενο να ενοικιαστεί ή αγοραστεί (ανάλογα µε την περίπτωση), κατάλληλο τεµάχιο γης στην Κύπρο µε προοπτική να ανεγερθεί εµπορικό συγκρότηµα. Σε µια τέτοια περίπτωση, η Εταιρεία θα επικεντρωθεί στην καλύτερη οργάνωση και ανάπτυξη των εµπορικών της δραστηριοτήτων. Η Εταιρεία θα εκµεταλλευθεί µέρος των καταστηµάτων του εµπορικού συγκροτήµατος για πώληση προϊόντων που θα εισάγει, είτε απευθείας είτε µέσω εξασφάλισης δικαιώχρηση (franchises) γνωστών προϊόντων εµπορικών επωνυµιών µέσω οργανισµών που θα παρέχουν τόσο τα προϊόντα όσο και την τεχνογνωσία και εµπειρία τους. Τέτοια προϊόντα που θα απευθύνονται, κυρίως, σε ιδιώτες καταναλωτές µεσαίου και υψηλού εισοδήµατος, είναι είδη ένδυσης και υπόδησης, είδη σπιτιού και διακόσµησης καθώς και παιχνίδια. Παράλληλα, η Εταιρεία θα εξετάσει και το ενδεχόµενο να ενοικιάσει και/ή πωλήσει καταστήµατα σε τρίτα πρόσωπα, ανάλογα µε το µέγεθος του εµπορικού κέντρου και των ιδίων αναγκών της Εταιρείας. Πέραν από τα δικαιώµατα που θα διασφαλίζει µε την παραχώρηση χρήσης των χώρων της και µέσω των συνεργασιών και αποκλειστικών εισαγωγών φηµισµένων διεθνώς προϊόντων, η Εταιρεία δύναται να αυξήσει τα έσοδα της (α) µε την είσπραξη επιπρόσθετων δικαιωµάτων χρήσης που προκύπτουν βάσει των ποσοστών επί των πωλήσεων, που επιτυγχάνουν οι χρήστες των χώρων και (β) από την εκµετάλλευση των κοινόχρηστων χώρων για σκοπούς, µεταξύ άλλων, διαφήµισης, διενέργειας εκδηλώσεων και άλλων προωθητικών ενεργειών και µε τη διαχείριση των χώρων στάθµευσης. Σε περίπτωση υλοποίησης του πιο πάνω σχεδιασµού, η Εταιρεία θα επιδιώξει την οµαλή λειτουργία και αύξηση της επισκεψιµότητας, και τη διασφάλιση της οµαλής λειτουργίας και την προσφορά ενός ποιοτικού, ασφαλούς και καθαρού χώρου. Σε σχέση µε τις πιο πάνω προθέσεις, διευκρινίζεται ότι στο παρόν στάδιο οι Προτείνοντες δεν έχουν προβεί σε οποιαδήποτε δεσµευτική συµφωνία καθότι οι ενέργειες τους βρίσκονται σε καθαρά διερευνητικό στάδιο. Τονίζεται πως οι Προτείνοντες δεν έχουν χρησιµοποιήσει τα δικαιώµατα ψήφου τους για οποιασδήποτε µορφή άσκησης ελέγχου στην Εταιρεία, και κατ επέκταση να εκπροσωπούν την Εταιρεία και δεν έχουν 20

22 εµπλοκή στις αποφάσεις της. Η εµπλοκή αυτή θα γίνει µε την ολοκλήρωση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης. Επισηµαίνεται ότι η υλοποίηση των πιο πάνω προθέσεων των Προτεινόντων προϋποθέτει την εύρεση κατάλληλου αγοραστή, ο οποίος θα αποκτήσει το τουριστικό business της Εταιρείας σε αντίτιµο και όρους που θα κριθούν ως συµφέροντες για την Εταιρεία. Εάν αυτό δεν καταστεί άµεσα εφικτό, τότε πρόθεση των Προτεινόντων είναι να προβούν στις ενέργειες που θα κριθούν απαραίτητες για ενίσχυση των υφιστάµενων εργασιών της Εταιρείας, µέχρι να ωριµάσουν οι συνθήκες για πώληση των τουριστικών εργασιών. Σε σχέση µε τις νέες ή τις υφιστάµενες εάν χρειαστεί - εργασίες της Εταιρείας, θα εξεταστεί το ενδεχόµενο ενίσχυσης της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας. Επίσης, σε περίπτωση που θα αλλάξουν οι δραστηριότητες της Εταιρείας, θα ακολουθηθούν οι σχετικές χρηµατιστηριακές πρόνοιες που περιλαµβάνουν υποβολή επιχειρηµατικού σχεδίου προς το Χ.Α.Κ.. Χρήση των στοιχείων ενεργητικού Οι Προτείνοντες προτίθενται να προβούν σε πώληση όλων των στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας που αφορούν άµεσα και έµµεσα τις τουριστικές εργασίες εξερχόµενου τουρισµού µέσα στα πλαίσια της αλλαγής των δραστηριοτήτων που αναφέρεται στην προηγούµενη παράγραφο. Πολιτική απασχόλησης του προσωπικού Οι Προτείνοντες προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στην πολιτική απασχόλησης του προσωπικού που εργοδοτείται από την Εταιρεία, καθότι επίτευξη συµφωνίας για πώληση του business της αναµένεται να περιλαµβάνει και το προσωπικό της Εταιρείας. ιευκρινίζεται πως σύµφωνα µε τον περί της διατήρησης και διασφάλισης των δικαιωµάτων των εργοδοτουµένων κατά τη µεταβίβαση επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τµηµάτων επιχειρήσεων ή εγκαταστάσεων, νόµο του 2000, τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις του εκχωρητή, που απορρέουν από σύµβαση εργασίας ή από εργασιακή σχέση που υφίσταται κατά την ηµεροµηνία της µεταβίβασης, µεταβιβάζονται στον εκδοχέα. Σύνθεση διοικητικού συµβουλίου Οι Προτείνοντες προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου της Εταιρείας, έτσι ώστε η σύνθεση του να αντικατοπτρίζει τη διαφοροποιηµένη µετοχική σύνθεση. Επιπλέον, οι αλλαγές στη σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου θα προσθέσουν γνώση και εµπειρία σε σχέση µε τις σχεδιαζόµενες νέες δραστηριότητες της Εταιρείας. Ειδικά οφέλη Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό Οι Προτείνοντες προτίθενται, εάν απαιτείται, να επιφέρουν αλλαγές στο Ιδρυτικό Έγγραφο της Εταιρείας έτσι ώστε αυτό να συνάδει µε τις νέες δραστηριότητες της. Χρηµατιστηριακή πολιτική / ικαίωµα Εξαγοράς 21