Έκθεση αξιολόγησης της σκοπούµενης αντιπαροχής σχετικά µε την Υποβολή ηµόσιας Πρότασης εκ µέρους της. N. K. Shacolas (Holdings) Limited

Transcript

1 Έκθεση αξιολόγησης της σκοπούµενης αντιπαροχής σχετικά µε την Υποβολή ηµόσιας Πρότασης εκ µέρους της N. K. Shacolas (Holdings) Limited προς τους µετόχους της Cyprus Trading Corporation Plc Deloitte & Touche Limited 25 Ιανουαρίου 2008

2 25 Ιανουαρίου 2008 ιοικητικό Συµβούλιο Cyprus Trading Corporation Plc Μέγαρο Σιακόλα Παλαιός δρόµος Λευκωσίας - Λεµεσού Αθαλάσσα, Λευκωσία Κύριοι Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εµπειρογνώµονα Σύµφωνα µε τις οδηγίες σας και κατόπιν του διορισµού µας από εσάς, ως αξιόπιστους συµβούλους / εµπειρογνώµονες, παραθέτουµε πιο κάτω την έκθεση µας, η οποία ετοιµάστηκε ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Cyprus Trading Corporation Plc για το σχηµατισµό, από το ιοικητικό Συµβούλιο, άποψης επί της σκοπούµενης αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης από την N. K. Shacolas (Holdings) Limited (ο Προτείνων ) προς τους µετόχους της Cyprus Trading Corporation Plc (η Σκοπευόµενη Εταιρεία ), για την απόκτηση από τον Προτείνοντα, του συνόλου του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. Στην έκθεση µας αναγράφεται η γνώµη µας σχετικά µε τα ακόλουθα: i. Επί της βάσης υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της σκοπούµενης αντιπαροχής, και ii. Κατά πόσο η σκοπούµενη αντιπαροχή που περιλαµβάνεται στην ανακοίνωση υποβολής ηµόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη. Η εργασία µας διεκπεραιώθηκε µεταξύ 14 εκεµβρίου 2007 και 25 Ιανουαρίου εν γνωρίζουµε και δεν φέρουµε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότων τα οποία έχουν συµβεί ή ανακοινωθεί, µετά την αποπεράτωση της εργασίας µας και τα οποία πιθανόν να είναι σηµαντικά, αναφορικά µε την γνώµη που έχουµε εκφέρει.

3 Η ετοιµασία της έκθεσης µας, βασίστηκε πάνω: Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της υποβολής ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 12 εκεµβρίου Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 21 Ιανουαρίου Στις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Σκοπευόµενης εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 2006, όπως και στις µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Σκοπευόµενης εταιρείας για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο και τη διεύθυνση της Cyprus Trading Corporation Plc. Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαµε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας µας. ιευκρινίζουµε επίσης ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της Σκοπευόµενης Εταιρείας αλλά ούτε και ανεξάρτητος οικονοµικός έλεγχος των οικονοµικών καταστάσεων της Cyprus Trading Corporation Plc. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. Συνεπώς η έκθεση αυτή δεν συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. Είµαστε στη διάθεσης σας για οποιεσδήποτε περαιτέρω πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε. Με εκτίµηση Deloitte & Touche Limited Εγκεκριµένοι Λογιστές

4 ΟΡΟΛΟΓΙΑ Οι ακόλουθοι όροι, οι οποίοι χρησιµοποιούνται στην έκθεση αυτή έχουν την πιο κάτω ερµηνεία: NKS, o Προτείνων CTC, Σκοπευόµενη Εταιρεία Εταιρεία ΧΑΚ Υ Π Ε Π ΚΑΕ N. K. Shacolas (Holdings) Ltd Cyprus Trading Corporation Plc Το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου Υποβολή ηµόσιας Πρότασης Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης Καθαρή Αξία Ενεργητικού

5 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελ. 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ (EXECUTIVE SUMMARY) 1 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ 4 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ 6 4. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 8 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING CORPORATION PLC ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ N. K. SHACOLAS (HOLDINGS) LTD ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 23 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ Ι. ΥΠΟΒΟΛΗ ΟΡΙΣΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ CYPRUS TRADING CORPORATION PLC ΑΠΟ ΤΗΝ N. K. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED 30

6 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1.1 Έχουµε ετοιµάσει έκθεση ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για την αξιολόγηση της σκοπούµενης αντιπαροχής αναφορικά µε την υποβολή ηµόσιας Πρότασης από την N. K. Shacolas (Holdings) Limited ( NKS, ο Προτείνων ) προς τους µετόχους της Cyprus Trading Corporation Plc (η Σκοπευόµενη Εταιρεία ), για την απόκτηση από τον Προτείνοντα του συνόλου του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. 1.2 Το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC µας έχει αναθέσει την ετοιµασία της πιο πάνω έκθεσης, η οποία θα χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς και κατά τις επαφές και συζητήσεις µε κύριους µετόχους της Εταιρείας. 1.3 ιευκρινίζουµε ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της Σκοπευόµενης Εταιρείας αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονοµικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονοµικών καταστάσεων της CTC. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. 1.4 Σκοπός της έκθεσης µας είναι: i. να εκφράσουµε την άποψη µας επί της βάσης του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της σκοπούµενης αντιπαροχής, και ii. να εκφέρουµε γνώµη κατά πόσο η σκοπούµενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη. 1.5 Για τον καθορισµό της σκοπούµενης αντιπαροχής, ο Προτείνων φαίνεται ότι έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιµή κλεισίµατος της CTC για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης η οποία κυµάνθηκε µεταξύ 0,94 µέχρι 2,42 τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CTC για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006 και 30 Σεπτεµβρίου Με βάση τις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της CTC ανερχόταν στα 1,16 ανά µετοχή ενώ µε βάση τις µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC στις 30 Σεπτεµβρίου 2007, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της CTC ανερχόταν στα 1,23 ανά µετοχή. 1

7 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1.6 Με βάση την ανάλυση που αναφέρεται στα Κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης αυτής, ως επίσης και τα στοιχεία και τη βάση υπολογισµού στην οποία φαίνεται ότι έχει στηριχθεί ο υπολογισµός της σκοπούµενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα και παρόλο που η βάση αυτή ενδεχοµένως να µην έχει λάβει υπόψη κάποιους άλλους παράγοντες, θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει λάβει υπόψη τους πιο σηµαντικούς παράγοντες για τον υπολογισµό της αντιπαροχής, και οι οποίοι είναι η καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή και η αγοραία αξία της µετοχής στο ΧΑΚ σε µια εύλογη περίοδο πριν από την ανακοίνωση της υποβολής ηµόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα. Αφού λήφθηκαν υπόψη η βάση υπολογισµού της σκοπούµενης αντιπαροχής που φαίνεται να ακολουθήθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς και αλλά στοιχεία και γεγονότα µεταγενέστερα του ισολογισµού που ήταν στη διάθεση του διοικητικού συµβουλίου της σκοπευόµενης εταιρείας, προβήκαµε σε υπολογισµό της αναπροσαρµοσµένης εσωτερικής αξίας της µετοχής της Εταιρείας. Πρόσθετα αφού λάβαµε υπόψη διακυµάνσεις στην υπολογιζόµενη δίκαιη αξία των περιουσιακών στοιχειών της Εταιρείας, προβήκαµε σε υπολογισµό του εύρους τιµών στο οποίο θα έπρεπε να κυµανθεί η τιµή της σκοπούµενης αντιπαροχής έτσι ώστε σε συνδυασµό µε την ικανοποίηση και άλλων κριτηρίων να θεωρηθεί δίκαια και εύλογη. Οι µέθοδοι που ακολουθήθηκαν, οι παράγοντες που λήφθηκαν υπόψη και οι περιορισµοί που τεκµηριωµένα υπήρχαν, περιγράφονται και αναφέρονται στα κεφάλαια 7 και 8 της παρούσας έκθεσης. Λαµβάνοντας υπόψη τους αντικειµενικούς περιορισµούς που υπήρχαν στη διαθεσιµότητα στοιχειών που αφορούσαν έργα υπό κατασκευή και επενδύσεις στις οποίες συµµετέχει η Εταιρεία, αλλά δεν ελέγχονται από αυτή, καθώς και που αφορούν µελλοντικές εξελίξεις, οι µέθοδοι που ακολουθήθηκαν και ο τρόπος που εφαρµόστηκαν στην διενέργεια των υπολογισµών των τιµών της εσωτερικής αξίας της µετοχής, κρίνονται κατάλληλα αποδεκτοί. Παράγοντες για τον καθορισµό εύρους τιµών της δίκαιης και εύλογης αξίας της µετοχής της CTC. Εύρος Τιµών Χαµηλή Μέση Μέγιστη Μέση Χρηµατιστηριακή τιµή κλεισίµατος για την περίοδο πριν την υποβολή ηµόσιας Πρότασης από την NKS: µέχρι και 6 µήνες 1,51 1,95 2,42 1 µήνα 2,00 2,21 2,35 1 µέρα 2,20 2,23 2,26 Καθαρή αξία ενεργητικού της µετοχής της Εταιρείας: 31 εκεµβρίου Σεπτεµβρίου 2007 /Ε /Ε 1,16 1,23 /Ε /Ε Αναπροσαρµοσµένη καθαρή αξία ενεργητικού /Ε 1,54 /Ε Υπολογιζόµενη δίκαιη αξία µε τη µέθοδο του πολλαπλασίου στα κέρδη πριν τους τόκους, φόρους και αποσβέσεις (EBITDA multiple) 2,09 2,52 2,96 2

8 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ (Συνέχ.) 1.7 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 6, 7 και 8 της έκθεσης µας, είµαστε της άποψης ότι η σκοπούµενη αντιπαροχή των 2,50 ανά µετοχή κρίνεται κατά την ηµέρα της ανακοίνωσης της υποβολής ηµόσιας Πρότασης ότι ήταν εύλογη και δίκαιη για τους πιο κάτω λόγους: i. Ήταν ψηλότερη της µέσης τιµής διαπραγµάτευσης της περιόδου µέχρι και 1 µήνα πριν την ανακοίνωση υποβολής ηµόσιας Πρότασης κατά 13,24% και ψηλότερη της µέσης τιµής διαπραγµάτευσης της περιόδου µέχρι και 6 µήνες πριν την ανακοίνωση υποβολής ηµόσιας Πρότασης κατά 28,18%, και ii. Ήταν ψηλότερη κατά 62,34% αντίστοιχα της καθαρής εσωτερικής αξίας της µετοχής της Εταιρείας όπως αυτή υπολογίστηκε µε τη µέθοδο της αναπροσαρµοσµένης καθαρής αξίας ενεργητικού, και iii. Ήταν µέσα στο εύρος τιµών της υπολογιζόµενης δίκαιης αξίας της µετοχής της CTC που υπολογίστηκε µε τη µέθοδο του πολλαπλασίου κερδών πριν τους τόκους, φόρους και αποσβέσεις (EBITDA multiple). 1.8 Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC για την αξιολόγηση της σκοπούµενης αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 21 Ιανουαρίου Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. 1.9 Τονίζουµε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιµήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συµβουλές. Οι µέτοχοι της Σκοπευόµενης εταιρείας, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελµατικές συµβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή µη της συγκεκριµένης ηµόσιας Πρότασης, προκειµένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδοµένα. 3

9 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ 2.1 Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας Cyprus Trading Corporation Plc ( CTC, η Σκοπευόµενη Εταιρεία ) µας έχει αναθέσει την ετοιµασία έκθεσης ανεξάρτητου εµπειρογνώµονα για την αξιολόγηση της αντιπαροχής αναφορικά µε την υποβολή οριστικής ηµοσίας Πρότασης από την Ν. Κ. Shacolas (Holdings) Limited ( NKS, ο Προτείνων ) προς τους µετόχους της CTC, για την απόκτηση, από την NKS, του συνόλου του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. 2.2 Το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC µας έχει αναθέσει την ετοιµασία της πιο πάνω έκθεσης, και η οποία θα χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς και κατά τις επαφές και συζητήσεις µε κύριους µετόχους της Εταιρείας. 2.3 Σκοπός της έκθεσης µας είναι: i) να εκφράσουµε την άποψη µας επί της βάσης υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της σκοπούµενης αντιπαροχής, και ii) να εκφέρουµε γνώµη κατά πόσο η σκοπούµενη αντιπαροχή από την Προτείνουσα Εταιρεία είναι δίκαιη και εύλογη. 2.4 Η ετοιµασία της έκθεσης µας, βασίστηκε: Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της υποβολής ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 12 εκεµβρίου Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 21 Ιανουαρίου Στις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Σκοπευόµενης εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 2006, όπως και στις µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Σκοπευόµενης εταιρείας για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που µας έχουν παρασχεθεί από τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της CTC. Σε άλλες πληροφορίες, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαµε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας µας. 2.5 Η εργασία µας διεκπεραιώθηκε στην περίοδο 14 εκεµβρίου 2007 µέχρι 25 Ιανουαρίου ιευκρινίζουµε ότι δεν έχουµε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που µας έχουν παρασχεθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC και τονίζουµε ότι η εργασία µας δεν µπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίµηση της αξίας των µετοχών της Σκοπευόµενης Εταιρείας αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονοµικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονοµικών καταστάσεων της CTC. Οποιαδήποτε σηµαντική αλλαγή των δεδοµένων και στοιχείων που µας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συµπεράσµατα της έκθεσης µας. 4

10 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ (Συνέχ.) 2.7 Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση µας ετοιµάστηκε αποκλειστικά και µόνο για να χρησιµοποιηθεί ως βοήθηµα προς το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC για την αξιολόγηση της σκοπούµενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα και κατά τις επαφές και συζητήσεις µε κύριους µετόχους της Εταιρείας και µόνο. Ως εκ τούτου, η έκθεση µας δεν πρέπει να χρησιµοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συµβουλή οποιασδήποτε µορφής σε σηµερινούς ή πιθανούς µελλοντικούς επενδυτές. 5

11 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ 3.1 Με ανακοίνωση στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου στις 12 εκεµβρίου 2007 η NKS υπέβαλε οριστική ηµόσια Πρόταση για την απόκτηση του συνόλου του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CTC. Η σκοπούµενη αντιπαροχή για την απόκτηση των µετοχών της CTC είναι : Για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της CTC ονοµαστικής αξίας 0,50 προσφέρεται ως αντιπαροχή 2,50 1 σε µετρητά. 3.2 εδοµένου ότι η NKS υπέβαλε ηµόσια Πρόταση για απόκτηση µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CTC, η τελική υποβολή της τελεί υπό την έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. 3.3 Ο Προτείνων κατέχει άµεσα και έµµεσα (συµπεριλαµβανοµένων των µετοχών που κατέχονται από άλλα πρόσωπα τα οποία ενεργούν σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα) το 47,84% 2 του συνόλου των µετοχών της Σκοπευόµενης Εταιρείας. 3.4 Όπως αναφέρεται στο Έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης, ο κύριος σκοπός της διατύπωσης της ηµόσιας Πρότασης είναι η απόκτηση του ελέγχου της Εταιρείας από τον Προτείνοντα. 3.5 Ο Προτείνων µε την απόκτηση του ελέγχου της CTC προτίθεται να συνεχίσει τις δραστηριότητες της Εταιρείας, µε σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της. 3.6 Η NKS επί του παρόντος δεν σκοπεύει να επιφέρει µονοµερώς ουσιώδεις µεταβολές στην υφιστάµενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην CTC καθώς η CTC θα συνεχίσει τις υφιστάµενες δραστηριότητες της. 3.7 Στο παρόν στάδιο ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στο ιοικητικό Συµβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 3.8 εν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωµή ή την παροχή ωφελήµατος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε ιοικητικό Σύµβουλο ή υπάλληλο της CTC ως αποζηµίωση για την απώλεια του αξιώµατός του. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 1 Σηµείωση: Με βάση την ισοτιµία Ευρώ ( ) Κυπριακής Λίρας ( ) : 1: 0, η ονοµαστική αξία της µετοχής της CTC 0,50 µεταφράζεται σε 0,854 ενώ η τιµή αντιπαροχής 2,50 αντιστοιχεί σε 1,463. Η σκοπούµενη αντιπαροχή για τις µετοχές της CTC µε βάση την Ε Π θα είναι σε Ευρώ ( ) και οι αναφορές στον παρόν Έγγραφο σε Κυπριακές Λίρες ( ) γίνονται για σκοπούς καλύτερης κατανόησης. 2 Σηµείωση: Οι µετοχές που αγοράστηκαν (buy back) από την Εταιρεία έχουν αφαιρεθεί για τον υπολογισµό της άµεσης και έµµεσης συµµετοχής της NKS στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. 6

12 3. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ (Συνέχ.) 3.9 Σε περίπτωση που µε την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει πέραν του 90% του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των µετοχών της CTC. Σε τέτοια περίπτωση, ο Προτείνων θα µετατρέψει την CTC σε ιδιωτική εταιρεία, µετά την απαραίτητη τροποποίηση στο καταστατικό της, και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ. Ελάχιστα κριτήρια διασποράς 3.10 Το ιοικητικό Συµβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγµένες Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Κύριας Αγοράς όπου είναι εισηγµένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο 3.2.1(β) των Κανονιστικών ιατάξεων του ΧΑΚ 596/2005 που δηµοσιεύτηκαν στην επίσηµη εφηµερίδα της ηµοκρατίας στις 30 εκεµβρίου 2005 αναφέρουν ότι τουλάχιστον 25% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 70% Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης δεν τηρούνται τα πιο πάνω κριτήρια τότε το ΧΑΚ δυνατόν να µετατάξει την Εταιρεία σε άλλη αγορά (Παράλληλη ή Εναλλακτική) και στην περίπτωση που δεν ικανοποιούνται τα κριτήρια διασποράς της εναλλακτικής αγοράς να προβεί στη διαδικασία της διαγραφής της CTC από το ΧΑΚ Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς που δύναται να µεταταχθεί η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο (γ) των Κανονιστικών ιατάξεων του ΧΑΚ 596/2005 που δηµοσιεύτηκαν στην επίσηµη εφηµερίδα της ηµοκρατίας στις 30 εκεµβρίου 2005 αναφέρουν ότι τουλάχιστον 10% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 75%, ποσοστό που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συµβουλίου του ΧΑΚ σε περίπτωση νεοεισερχόµενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δηµόσια πρόταση δυνατόν όπως φτάνει µέχρι το 90% Όπως καθορίζεται στο άρθρο 37 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007, σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει πέραν του 90% της CTC, οι κάτοχοι των εναποµεινάντων τίτλων της CTC δικαιούνται να απαιτήσουν από τον Προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς τους τίτλους σε δίκαιη τιµή. Το δικαίωµα αυτό ασκείται εντός τριών µηνών από την ηµεροµηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. Εξάλλου όπως αναφέρθηκε και στην παράγραφο 3.9 πιο πάνω ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των µετοχών της CTC. 7

13 4. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης 4.1 Η ηµόσια Πρόταση υπόκειται στις εξής προϋποθέσεις: i) Η ηµόσια Πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής εφόσον, µε την ολοκλήρωσή της, η NKS εξασφαλίσει, µαζί µε τις µετοχές που κατέχει η ίδια, πέραν του 50% του συνόλου των εκδοµένων µετοχών της CTC, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 10(1) του Νόµου. ii) iii) Απαιτούνται έγκυρα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της CTC για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) µέχρι τις 1.30µµ της 3 Μαρτίου Η ηµόσια Πρόταση έχει ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισµού, σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόµου του Προς το σκοπό αυτό, έχει υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση συγκέντρωσης σύµφωνα µε τις πρόνοιες του παραρτήµατος 3 του πιο πάνω Νόµου. Περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης 4.2 Η ηµόσια Πρόταση δεσµεύει τον Προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν οι περιστατικά που καθορίζονται στο άρθρο 27 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του Τα περιστατικά η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωµα ανάκλησης της ηµόσιας Πρότασης ή, ανάλογα µε την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη ηµόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα: (α) (β) (γ) η διατύπωση ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης η µη χορήγηση της τυχόν αναγκαίας προς απόκτηση των τίτλων που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης δικαστικών ή διοικητικών εγκρίσεων και ιδιαίτερα της τυχόν µη πλήρωσης οποιασδήποτε αίρεσης υπό την οποία τελεί η ηµόσια Πρόταση, µνηµονευόµενης στο παρόν Έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ιδιαίτερα της τυχόν απαιτούµενης έγκρισης δυνάµει της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας που διέπει την προστασία του ανταγωνισµού. η συνδροµή έκτακτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονοµικής αδυναµίας του Προτείνοντα, ως εκ των οποίων η ηµόσια Πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους µε τη βούληση των µερών της πρότασης, εφόσον η συνδροµή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 4.3 Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της ηµόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί αµέσως από τον Προτείνοντα και θα δηµοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 8

14 4. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (Συνέχ.) Περίπτωση ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης 4.4 Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική δηµόσια πρόταση, δύνανται να αποδεχτούν τη νεότερη ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση, εφόσον ενηµερώσουν γραπτώς προηγουµένως τον διατυπώσαντα για την αρχική ηµόσια Πρόταση, και έγκυρα αποδεχτούν την ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάληκε στον αρχικό Προτείνοντα. Περίπτωση αναθεώρησης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης 4.5 Σύµφωνα µε το άρθρο 28(Ι) του Νόµου, οποτεδήποτε πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης µέρας πριν την λήξη της προς αποδοχή προθεσµίας, ο Προτείνων δύναται να αναθεωρήσει τη δηµόσια πρόταση του µε σκοπό την βελτίωση της. Σε περίπτωση αναθεώρησης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική ηµόσια Πρόταση διατηρούν το δικαίωµα να συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση. 4.6 Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρηµένο Έντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης ηµόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης), εκτός αν ήδη αποδεχθέντες την αρχική ηµόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς την Εταιρεία περί του αντιθέτου. 4.7 Σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης, σύµφωνα µε το άρθρο 28(9) του Νόµου η περίοδος αποδοχής παρατείνεται αυτόµατα κατά δύο εβδοµάδες. 9

15 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING CORPORATION PLC ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 5.1 ιοικητικό Συµβούλιο: Σιακόλας Νίκος Κ. (Εκτελεστικός Πρόεδρος) Σαββίδης Μάριος (Αντιπρόεδρος) Λουκαΐδης Μάριος ( ιευθύνων Σύµβουλος) Λουρουτζιάτης Ανδρέας Ν. (Μέλος) Νέµιτσας Γιαννάκης Ξ. (Μέλος) ηµητρίου ηµήτρης (Μέλος) Ιωάννου ηµήτρης Π. (Μέλος) Χαχολιάδης ηµητράκης (Μέλος) Χριστοφή Κυριάκος (Μέλος) Σεβέρης Κώστας Ζ. (Μέλος) Παναγίδης Μάριος (Μέλος) Σιακόλας Μάριος Ν. (Εκτελεστικός Σύµβουλος) Σιακόλας Μενέλαος Κ. (Μέλος) Μανδρίδης Στέλιος (Μέλος) Σιακόλα Χρυσούλα Ν. (Εκτελεστικός Σύµβουλος) Γραµµατέας: Μιτσίδης Γιώργιος Π. Εξωτερικοί Ελεγκτές: Εγγεγραµµένο Γραφείο: KPMG Μέγαρο Σιακόλα Παλαιός ρόµος Λευκωσίας Λεµεσού Αθαλάσσα, Λευκωσία Ιστορικό και δραστηριότητες 5.2 Η Εταιρεία συστάθηκε στην Κύπρο το 1977 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης, µε την επωνυµία Cyprian Seaways Bonded Warehouses Limited. Το 1989 µετατράπηκε σε δηµόσια εταιρεία σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόµου, Κεφ. 113, αφού προηγουµένως εξαγόρασε την Cyprus Trading Corporation Limited, που ιδρύθηκε το 1927 και πήρε το όνοµά της. Στις 15 Ιουνίου 2005, η CTC µετονοµάστηκε από Cyprus Trading Corporation Limited σε Cyprus Trading Corporation Public Limited. Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ηµεροµηνίας 11 Ιουνίου 2007 αποφασίστηκε όπως το όνοµα της µετατραπεί από Cyprus Trading Corporation Public Limited σε Cyprus Trading Corporation Plc. Οι κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας κατά το έτος 2007 συνέχισαν να περιλαµβάνουν την εισαγωγή, διανοµή και εµπορία µεγάλου αριθµού καταναλωτικών αγαθών, αυτοκινήτων και βαρέων µηχανηµάτων, ειδών υγιεινής και κεραµικών, την παροχή προϊόντων και υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών και πληροφορικής και το λιανικό εµπόριο µέσω πολυκαταστηµάτων και άλλων εξειδικευµένων καταστηµάτων. Συγκεκριµένα οι κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας είναι οι ακόλουθες: CTC Argosy: ιανοµή επώνυµων καταναλωτικών αγαθών στην κυπριακή αγορά εξυπηρετώντας όλο το φάσµα του λιανεµπορίου, όπως υπεραγορές, παντοπωλεία και περίπτερα. 10

16 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING CORPORATION PLC (Συνέχ.) CTC Cassandra: Εισαγωγή και διανοµή των καπνικών προϊόντων της Philip Morris, της µεγαλύτερης καπνοβιοµηχανίας στον κόσµο. CTC Automotive: Εµπόριο οχηµάτων και βαρέων µηχανηµάτων, µε εκθεσιακούς χώρους στη Λευκωσία, Λεµεσό, Πάφο και Λάρνακα. CTC Idea: Εισαγωγή και διανοµή ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών οικιακής χρήσης αλυσίδα καταστηµάτων Scandia. CTC Domex: Προϊόντα για την οικοδοµή και το χώρο. Η Εταιρεία είναι η ιθύνουσα εταιρεία του Συγκροτήµατος CTC. Το Συγκρότηµα της CTC αποτελείται από: Όνοµα εταιρείας Ποσοστό άµεσης και έµµεσης συµµετοχής % Κύρια δραστηριότητα Woolworth (Cyprus) Properties Plc 77,04 Ιδιοκτησία, αξιοποίηση, διαχείριση ακίνητης περιουσίας Ermes Department Stores Plc 65,96 Λιανικό εµπόριο στον τοµέα της µόδας, υγείας, οµορφιάς, ειδών σπιτιού και τροφίµων Infotel Limited 51,00 Παροχή προϊόντων και υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών και πληροφορικής Η.Ο.Β. House of Beauty Limited 50,00 Εισαγωγή και εµπορία καλλυντικών και αρωµάτων πολυτελείας Fashionlink S.A. 82,98 Εισαγωγή, διανοµή και λιανεµπόριο ειδών ένδυσης στην Ελλάδα OTEnet (Cyprus) Limited 20,00 Παροχή υπηρεσιών στον τοµέα τηλεπικοινωνιών Hermes Airports Limited 11,34 Ανέγερση, διαχείριση και λειτουργία των αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου για περίοδο 25 χρόνων µε τη µέθοδο ΒΟΤ CTC-ARI Airports Limited 35,41 Αποκλειστική διαχείριση των εµπορικών δραστηριοτήτων των αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου για περίοδο 25 χρόνων Cyprus Airports (F&B) Limited 16,60 Αποκλειστική διαχείριση των χώρων µαζικής εστίασης (food & beverage) των αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου για περίοδο 25 χρόνων 11

17 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING CORPORATION PLC (Συνέχ.) Μετοχικό κεφάλαιο 5.3 Το εγκεκριµένο µετοχικό κεφάλαιο της CTC ανέρχεται σε 60,000,000 διαιρεµένο σε 120,000,000 µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,50 η κάθε µια. Στις 31 εκεµβρίου 2007 το εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της CTC συµπεριλαµβανοµένων και µετοχών που αποκτήθηκαν και κρατούνταν από την Εταιρεία κατά την ηµεροµηνία αυτή, ήταν ( ) διαιρεµένο σε συνήθεις µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,50 ( 0,854) ανά µετοχή. Οι µετοχές της CTC είναι εισηγµένες στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.Κ. Κατά την ηµεροµηνία του Ε Π (21 Ιανουαρίου 2008), ο Προτείνων κατέχει άµεσα και έµµεσα (συµπεριλαµβανοµένων των µετοχών που κατέχονται από άλλα πρόσωπα τα οποία ενεργούν σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα) το 47,84% 3 του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σύµφωνα µε το Μητρώο της CTC κανένας άλλος µέτοχος δεν κατέχει άµεσα ή έµµεσα πέραν του 5% του µετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 3 Σηµείωση: Οι µετοχές που αγοράστηκαν (buy back) από την Εταιρεία έχουν αφαιρεθεί για τον υπολογισµό της άµεσης και έµµεσης συµµετοχής της NKS στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. 12

18 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING COPRPORATION PLC (Συνέχ.) Επιλεγµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες 5.4 Πιο κάτω παραθέτουµε αποσπασµατικά επιλεγµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες οι οποίες παρουσιάζονται στις δηµοσιευµένες ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC για τα έτη 2005 και 2006, όπως και στις δηµοσιευµένες µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου Πίνακας 5.1 ΑΠΟΣΠΑΣΜΑΤΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 9µηνη περίοδος µέχρι 30 Σεπ 2007 Έτος 2006 Έτος µηνη περίοδος µέχρι 30 Σεπ 2007 Έτος 2006 Έτος 2005 '000 '000 '000 '000 '000 '000 Κύκλος εργασιών 304, , , , , ,666 Κόστος πωλήσεων (230,219) (236,612) (188,263) (134,741) (138,483) (110,185) Μεικτά κέρδη 74,151 65,132 40,119 43,399 38,120 23,481 Άλλα εισοδήµατα από εργασίες 1,479 2,419 1, , Έξοδα διανοµής (47,868) (41,547) (27,166) (28,016) (24,317) (15,899) Έξοδα διαχείρισης (11,974) (10,351) (7,584) (7,008) (6,058) (4,439) Κόστος προσωπικού µε βάση το πρόγραµµα µετοχικών δικαιωµάτων προαίρεσης (419) - - (245) - - Έξοδα για λειτουργία καινούριων καταστηµάτων (1,210) - - (708) - - Καθαρά έξοδα χρηµατοδότησης (5,399) (6,939) (6,541) (3,160) (4,061) (3,829) Κέρδη από επενδυτικές δραστηριότητες , ,902 Μερίδιο κέρδους συνδεδεµένων εταιρειών 3,433 5,838 4,071 2,009 3,417 2,383 Κέρδος για το έτος πριν τη φορολογία 12,736 14,946 7,820 7,454 8,748 4,577 Φορολογία (1,185) (2,402) (451) (694) (1,406) (264) Κέρδος για το έτος από συνεχείς δραστηριότητες 11,550 12,544 7,369 6,760 7,342 4,313 Ζηµία από διακοπείσες δραστηριότητες (934) (60) - (547) (35) - Κέρδος για το έτος 10,616 12,485 7,369 6,213 7,307 4,313 Συµφέρον µειοψηφίας (3,681) (2,950) 349 (2,154) (1,726) 204 Κέρδος για το έτος που αναλογεί στους µετόχους 6,935 9,535 7,718 4,059 5,581 4,517 13

19 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING COPRPORATION PLC (Συνέχ.) Σχολιασµός των ενοποιηµένων αποτελεσµάτων της CTC Όπως παρουσιάζεται στον πιο πάνω πίνακα, το κέρδος από εργασίες για τα έτη 2005 και 2006 ήταν 4,3 εκ. ( 7,4 εκ.) και 7,3 εκ. ( 12,5 εκ.) αντίστοιχα. Το κέρδος από εργασίες για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 ανήλθε σε 6,2 εκ ( 10,6 εκ.). Τα αποτελέσµατα για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα της θυγατρικής εταιρείας Christis Dairies Public Limited µέχρι τις 20 Απριλίου 2007, ηµεροµηνία κατά την οποία ολοκληρώθηκε η συναλλαγή πώλησης των µετοχών της εν λόγω εταιρείας στην Ελληνική εταιρεία VIVARTIA Α.Ε. Η αύξηση του κύκλου εργασιών, καθώς και η αύξηση των εξόδων πωλήσεων, διαχείρισης και διανοµής, οφείλεται κυρίως στην ενοποίηση των αποτελεσµάτων της Ermes Department Stores Public Limited, η οποία από 1 Οκτωβρίου 2006 είναι θυγατρική της CTC. 14

20 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING COPRPORATION PLC (Συνέχ.) Πίνακας 5.2 ΑΠΟΣΠΑΣΜΑΤΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 30/09/ /12/ /12/ /09/ /12/ /12/2005 '000 '000 '000 '000 '000 '000 Ενεργητικό Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός 75,191 86,774 51,676 44,007 50,786 30,244 Άυλα στοιχεία ενεργητικού 30,994 32,821 8,175 18,140 19,209 4,785 Επενδυτικά ακίνητα 3,449 3,372 5,320 2,019 1,974 3,114 Επενδύσεις σε συνδεδεµένες εταιρείες 61,979 77,097 87,790 36,275 45,123 51,381 Επενδύσεις διαθέσιµες προς πώληση 2,114 2,299 2,010 1,238 1,345 1,176 Σύνολο µη κυκλοφορούντος ενεργητικού 173, , , , ,438 90,700 Αποθέµατα 57,245 50,368 31,681 33,504 29,479 18,542 Επενδύσεις που κατέχονται για εµπορία , ,989 Εµπορικές και λοιπές απαιτήσεις 73,529 52,544 47,094 43,035 30,753 27,563 Μετρητά και αντίστοιχα µετρητών 4,751 13,579 2,070 2,781 7,947 1,212 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 135, , ,834 79,320 68,180 71,306 Σύνολο ενεργητικού 309, , , , , ,006 Ίδια κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο 79,662 79,272 79,272 46,624 46,396 46,396 Αποθεµατικό υπέρ το άρτιο 4,256 3,837 3,837 2,491 2,246 2,246 Αποθεµατικό ιδίων µετοχών (1,344) (335) (78) (787) (196) (45) Αποθεµατικά δίκαιης αξίας 7,617 2,605 (1,685) 4,458 1,525 (986) Αποθεµατικό προσόδου 24,217 22,779 17,991 14,174 13,332 10,530 Αποθεµατικό συναλλαγµατικής διαφοράς (136) (133) - (80) (78) - Σύνολο ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στους µετόχους 114, ,026 99,337 66,880 63,225 58,139 Συµφέρον µειοψηφίας 17,557 34,070 20,394 10,276 19,940 11,936 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 131, , ,731 77,156 83,165 70,075 Υποχρεώσεις άνεια 30,957 24,002 17,423 18,118 14,048 10,197 Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις 1,720 1,709 1,672 1,007 1, Εµπορικές και άλλες υποχρεώσεις , ,807 Σύνολο µη τρεχουσών υποχρεώσεων 32,676 25,711 44,393 19,125 15,048 25,982 Τραπεζικές διευκολύνσεις 45,379 47,942 50,041 26,559 28,059 29,288 άνεια 12,467 15,911 10,223 7,297 9,312 5,983 Εµπορικές και άλλες υποχρεώσεις 85,081 84,914 51,954 49,796 49,698 30,407 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 1,822 2, ,066 1, Σύνολο τρεχουσών υποχρεώσεων 144, , ,680 84,717 88,404 65,949 Σύνολο υποχρεώσεων 177, , , , ,452 91,931 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων 309, , , , , ,006 15

21 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYPRUS TRADING CORPORATION Plc(Συνέχ.) Σχολιασµός των ενοποιηµένων ισολογισµών της CTC (συνέχ.) Η διαφορές που παρουσιάζονται στον ενοποιηµένο ισολογισµό του Συγκροτήµατος της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006 σε σύγκριση µε αυτόν στις 31 εκεµβρίου 2005 οφείλεται κυρίως στην αύξηση του ποσοστού στην εταιρεία Ermes Department Stores Plc και την συµπερίληψη της στον ενοποιηµένο ισολογισµό του Συγκροτήµατος. 16

22 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 6.1 Όπως αναφέρεται στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης, για τον καθορισµό της προτεινόµενης αντιπαροχής το ιοικητικό Συµβούλιο του Προτείνοντα έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιµή κλεισίµατος της CTC για την περίοδο µέχρι 12 µήνες που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της υποβολής οριστικής ηµόσιας Πρότασης και η οποία κυµάνθηκε µεταξύ 0,94 µέχρι 2,42 (βλέπε ανάλυση στη παράγραφο 6.3 πιο κάτω). τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CTC για την περίοδο µέχρι 12 µήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της υποβολής οριστικής ηµόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3 πιο κάτω). την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006 και 30 Σεπτεµβρίου Με βάση τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC στις 31 εκεµβρίου 2006, η ΚΑΕ της CTC διαµορφώθηκε στα 1,16 ανά µετοχή ενώ µε βάση τις µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC στις 30 Σεπτεµβρίου 2007, η ΚΑΕ της CTC διαµορφώθηκε στα 1,23 ανά µετοχή. 6.2 Με βάση τα πιο πάνω η προτεινόµενη αντιπαροχή των 2,50 ανά µετοχή αντιπροσωπεύει υπεραξία 28,18% από την µέση τιµή κλεισίµατος των τελευταίων έξι µηνών ( 1,95 βλέπε πίνακα 6.1) και υπεραξία 103,25% από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή στις 30 Σεπτεµβρίου Πληροφορίες για τη διαπραγµάτευση της µετοχής της CTC στο ΧΑΚ: Πίνακας 6.1 Περίοδος πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της υποβολής ηµόσιας Πρότασης Χαµηλότερη Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου( ) Μέση Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) Υψηλότερη Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου( ) 12 µήνες 0,94 1,54 2,42 9 µήνες 1,06 1,71 2,42 6 µήνες 1,51 1,95 2,42 5 µήνες 1,68 2,00 2,42 4 µήνες 1,68 2,04 2,42 3 µήνες 1,71 2,14 2,42 2 µήνες 2,00 2,27 2,40 1 µήνας 2,00 2,21 2,35 Πηγή πληροφοριών: 17

23 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ (Συνέχ.) Πίνακας 6.2 Περίοδος πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της υποβολής ηµόσιας Πρότασης Συν. Όγκος Συναλλαγών (αρ. µετοχών) Μέσος ηµερ. Όγκος Συναλλαγών (αρ. µετοχών) Ποσοστό Εµπορευσιµότητας (Velocity) 12 µήνες ,13% 9 µήνες ,13% 6 µήνες ,31% 5 µήνες ,80% 4 µήνες ,95% 3 µήνες ,20% 2 µήνες ,45% 1 µήνας ,41% ιάγραµµα 6.1: Κίνηση της µετοχής της CTC κατά την περίοδο 17/01/2006 µέχρι 17/01/2008 Πηγή πληροφοριών: Όπως φαίνεται στο διάγραµµα 6.1, η χρηµατιστηριακή αξία της µετοχής της CTC παρουσιάζει ανοδική πορεία. Η µέγιστη τιµή κλεισίµατος µέχρι και την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Υ Π ήταν 2,42 στις 11 Οκτωβρίου Στην ίδια τιµή έκλεισε η µετοχή στις 13 εκεµβρίου 2007 (µία ηµέρα µετά την ανακοίνωση). 18

24 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ (Συνέχ.) ιάγραµµα 6.2 Τιµή διαπραγµάτευσης VS Προτεινόµενη αντιπαροχή Ευρώ Μέση τιµή Προτεινόµενη αντιπαροχή µήνες 9 µήνες 6 µήνες 5 µήνες 4 µήνες 3 µήνες 2 µήνες 1 µήνα Περίοδος πριν την ανακοίνωση Πηγή πληροφοριών: Όπως φαίνεται στο διάγραµµα 6.2, η µέση τιµή διαπραγµάτευσης παρουσιάζει ανοδική πορεία φτάνοντας στο 2.21 (µέση τιµή κλεισίµατος) ένα µήνα πριν την ανακοίνωση. 6.4 Με βάση την προτεινόµενη αντιπαροχή από την Ν.Κ. Shacolas (Holdings) Limited σε 2,50 µετρητά για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της CTC ονοµαστικής αξίας 0,50, η προσφερόµενη υπεραξία έχει ως ακολούθως: Πίνακας 6.3 Αξία ( ) Προσφερόµενη υπεραξία που περιλαµβάνεται στην προτεινόµενη αντιπαροχή % Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 12 µήνες* 1,54 61,82% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 9 µήνες* 1,71 46,54% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 6 µήνες* 1,95 28,18% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 5 µήνες* 2,00 24,91% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 4 µήνες* 2,04 22,26% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 3 µήνες* 2,14 16,58% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 2 µήνες* 2,27 9,92% Μέση Τιµή Μετοχής τον τελευταίο 1 µήνα* 2,21 13,24% Πηγή πληροφοριών: *πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της υποβολής οριστικής ηµόσιας Πρότασης 19

25 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ (Συνέχ.) ιάγραµµα % ιαφορά προτεινόµενης τιµής σε σχέση µε την µέση τιµή διαπραγµάτευσης % % διαφορά προτεινόµενης τιµής σε σχέση µε την µέση τιµή διαπραγµάτευσης µήνες 9 µήνες 6 µήνες 5 µήνες 4 µήνες 3 µήνες 2 µήνες 1 µήνα Περίοδος πριν την ανακοίνωση Πηγή πληροφοριών: Στο διάγραµµα 6.3 πιο πάνω, παρουσιάζεται η διαφορά της σκοπούµενης αντιπαροχής σε σχέση µε την τιµή διαπραγµάτευσης τους τελευταίους δώδεκα µήνες πριν την ανακοίνωση της υποβολής οριστικής ηµόσιας Πρότασης. Η ποσοστιαία διαφορά παρουσιάζει καθοδική τάση. Στο διάγραµµα 6.4 που ακολουθεί παρουσιάζεται η κίνηση της µετοχής της CTC σε σχέση µε την κίνηση του δείκτη FTSE/CYSE 20 του ΧΑΚ για την περίοδο 18 εκεµβρίου 2006 µέχρι 18 εκεµβρίου ιάγραµµα 6.4: Κίνηση της µετοχής της CTC σε σχέση µε την κίνηση του δείκτη FTSE/CYSE 20 του ΧΑΚ Πηγή: 20

26 6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ (Συνέχ.) Όπως φαίνεται στο διάγραµµα 6.4, η πορεία της µετοχής της CTC µέχρι τον Μάιο του 2007 συνάδει µε την πορεία του δείκτη FTSE/CYSE 20 του ΧΑΚ. Αξίζει να σηµειωθεί ότι από τον Ιούνιο του 2007 η απόδοση της µετοχής της CTC υπερτερεί της απόδοσης του δείκτη. 6.5 Η αξιολόγηση της προτεινόµενης αντιπαροχής σε σχέση µε την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή παρουσιάζεται στον πίνακα 6.4: Πίνακας 6.4 Αξία ( ) Προσφερόµενη υπεραξία που περιλαµβάνεται στην Προτεινόµενη αντιπαροχή Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 31/12/2005* 1,07 133,53% Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 31/12/2006* 1,16 114,74% Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 30/09/2007* 1,23 104,01% Πηγή πληροφοριών: * µε βάση τις δηµοσιευµένες προκαταρκτικές µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Σκοπευόµενης Εταιρείας για την περίοδο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 και τις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 εκεµβρίου 2005 και

27 7. ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΣΤΗ ΠΡΟΘΕΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 7.1 Στο µέρος αυτό παραθέτουµε τα σχόλια µας αναφορικά µε την βάση του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε από τον Προτείνοντα για τον καθορισµό της σκοπευόµενης αντιπαροχής. 7.2 Όπως µας έχει εξηγηθεί, ο καθορισµός της Αντιπαροχής από τον Προτείνοντα, όπως παρουσιάζεται στο κεφάλαιο 6 της έκθεσης αυτής, λαµβάνει υπόψη τους πιο κάτω κύριους και σηµαντικούς παράγοντες: i) Η τιµή στην οποία διαπραγµατευόταν η µετοχή στο ΧΑΚ και συνεπώς η τιµή στην οποία οι µέτοχοι της CTC µπορούσαν να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους, και ii) Η καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή, η οποία αντικατοπτρίζει την αξία των καθαρών περιουσιακών της στοιχείων 7.3 Οι πληροφορίες που χρησιµοποιήθηκαν αναφορικά µε την µέση τιµή κλεισίµατος (από την προηγούµενη µέρα µέχρι και 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της υποβολής οριστικής ηµόσιας Πρότασης) και την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ( ΚΑΕ ) ανά µετοχή είναι σηµαντικές για την βάση και τον καθορισµό της αντιπαροχής και ως εκ τούτου ορθά λήφθηκαν υπόψη. 7.4 ύο σηµαντικοί παράγοντες, οι οποίοι ενδεχοµένως να µην λήφθηκαν υπόψη στη βάση του καθορισµού της σκοπούµενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα είναι : i) οποιεσδήποτε άλλες αναπροσαρµογές στην αξία του καθαρού ενεργητικού της CTC που οφείλονται σε γεγονότα που δεν λήφθηκαν υπόψη για τυχόν αναπροσαρµογές στα µη ελεγµένα ενοποιηµένα αποτελέσµατα του εννιαµήνου που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007, καθώς και σε γεγονότα που συνέβησαν µετά τις 30 Σεπτεµβρίου 2007 µέχρι σήµερα, και ii) άλλη µέθοδος αξιολόγησης της αξίας των µετοχών της CTC η οποία να βασίζεται στην κερδοφορία και τις προοπτικές του Συγκροτήµατος (όπως η µέθοδος του πολλαπλασίου στα κέρδη πριν τους τόκους, φόρους και αποσβέσεις EBITDA multiple (µε αναπροσαρµογή στην αξία της Woolworth (Cyprus) Properties Plc), που κρίνεται ως κατάλληλη για αξιολόγηση της αξίας των µετοχών της CTC 7.5 Οι δύο πιο πάνω παράγοντες λήφθηκαν υπόψη κατά την αξιολόγηση της σκοπούµενης αντιπαροχής στο κεφάλαιο 8 της έκθεσης αυτής µε βάση στοιχεία και πληροφορίες που λήφθηκαν από το ιοικητικό Συµβούλιο της CTC. 22

28 8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ N. K. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 8.1 Στο κεφάλαιο αυτό, παραθέτουµε την αξιολόγηση µας αναφορικά µε την σκοπούµενη αντιπαροχή που προτείνεται από την NKS στην υποβολή ηµόσιας Πρότασης προς τους µετόχους της CTC. 8.2 Πρέπει να σηµειώσουµε ότι στην τιµή της σκοπούµενης αντιπαροχής των 2,50 ανά µετοχή δεν θα υπάρξει οποιαδήποτε αποκοπή καθώς το ειδικό τέλος συναλλαγής ύψους 0.15% επί της αξίας της µεταβίβασης το οποίο επιβάλλεται µε βάση τις πρόνοιες του περί Επιβολής Ειδικού Τέλους επί των Χρηµατιστηριακών Συναλλαγών Νόµου του 1999 και του τροποποιητικού Νόµου Ιουνίου 2005, καθώς και τα ικαιώµατα Συναλλαγών τα οποία επιβάλλονται µε βάση την Κ..Π 596/2005 θα βαραίνουν τον Προτείνοντα. 8.3 Όπως αναφέρεται και πιο πάνω στο κεφάλαιο 7 της έκθεσης αυτής οι παράγοντες που λήφθηκαν υπόψη από τον Προτείνοντα για τον καθορισµό της σκοπούµενης αντιπαροχής είναι κύριοι και σηµαντικοί. Όµως για καλύτερη και πιο ολοκληρωµένη αξιολόγηση της σκοπούµενης αντιπαροχής και κατ επέκταση της υπεραξίας που περιλαµβάνεται σε αυτή, έχουµε επιπρόσθετα λάβει υπόψη τους πιο κάτω παράγοντες. i) Γεγονότα µεταγενέστερα του ισολογισµού ηµεροµηνίας 30 Σεπτεµβρίου 2007, που έχουν σηµαντική επίδραση στην εσωτερική αξία της µετοχής ιι) Άλλες αναπροσαρµογές που δεν έχουν ληφθεί υπόψη στις µη ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις στις 30 Σεπτεµβρίου 2007, αλλά θα πρέπει να ληφθούν υπόψη για τη πιο σωστή αξιολόγηση της αξίας της µετοχής. iii) Το υπολογιζόµενο εύρος τιµών δίκαιης αξίας (fair value) της µετοχής που προκύπτει από ένα συνδυασµό άλλων κατάλληλων µεθόδων αποτίµησης της αξίας της µετοχής της CTC 8.4 Στη συνέχεια της έκθεσης αυτής γίνεται µια ανάλυση των πιο πάνω παραγόντων µε σκοπό να ληφθούν υπόψη στην αξιολόγηση της σκοπούµενης αντιπαροχής. 23

29 8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ N. K. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (Συνέχ.) 8.5 Αποτίµηση της αξίας της Εταιρείας µε τη µέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού (ΚΑΕ) Πίνακας 8.1 Σηµ Σύνολο ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στους µετόχους στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 i Αναµενόµενη κερδοφορία για την περίοδο Οκτωβρίου εκεµβρίου 2007 ii Αναπροσαρµογές για την απαλοιφή επενδύσεων iii (61.981) (36.276) Αναπροσαρµογή για την συµπερίληψη της Woolworth (Cyprus) Properties Plc στη δίκαιη αξία της iv Υπολογιζόµενη δίκαιη αξία επενδύσεων (fair value of investments) v Αναπροσαρµογή για ροή µετρητών και κέρδη/(ζηµιές) µετά την 30/9/2007 vi (80.304) (47.000) Σύνολο ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στους µετόχους στις 31 εκεµβρίου Καθαρή εσωτερική αξία ανά µετοχή 4 1,54 0,90 Σηµειώσεις: i. Σύνολο ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στους µετόχους στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 Το σύνολο ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στους µετόχους είναι όπως παρουσιάζεται στις δηµοσιευµένες µη ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της CTC για το εννιάµηνο που έληξε στις 30 Σεπτεµβρίου 2007, όπως αυτές έχουν κατατεθεί στο Χ.Α.Κ. και έχουν δηµοσιοποιηθεί στον ηµερήσιο τύπο. ii. Αναµενόµενη κερδοφορία για την περίοδο Οκτωβρίου εκεµβρίου 2007 Σύµφωνα µε πληροφορίες που µας έχουν δοθεί από τη διεύθυνση της Εταιρείας, η αναµενόµενη καθαρή κερδοφορία που αναλογεί στους µετόχους της Εταιρείας για την περίοδο 1 Οκτωβρίου 2007 µέχρι 31 εκεµβρίου 2007 ανέρχεται περίπου σε 3 εκ ( 5,1 εκ). 4 Σηµείωση: Ο υπολογισµός της ΚAE ανά µετοχή υπολογίστηκε µε αριθµό µετοχών που είναι ο συνολικός αριθµός των εκδοµένων µετοχών της Εταιρείας ( ) πλην αυτών που αγοράστηκαν και κρατούνται (buy back) από την Εταιρεία ( ). 24

30 8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ N. K. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (Συνέχ.) 8.5 Αποτίµηση της αξίας της Εταιρείας µε τη µέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού (ΚΑΕ) (συνέχ.) Σηµειώσεις (συνέχ): iii. Αναπροσαρµογές για την απαλοιφή επενδύσεων Οι επενδύσεις σε συγγενικές εταιρείες στον ισολογισµό της CTC στις 30 Σεπτεµβρίου 2007 παρουσιάζονται σε τιµή κτήσης, αναπροσαρµοσµένες για να συµπεριλαµβάνουν το µερίδιο κέρδους / (ζηµίας) από τις εταιρείες αυτές. Για σκοπούς της παρούσας αξιολόγησης οι πιο κάτω επενδύσεις έχουν υπολογιστεί στη δίκαιη αξία τους (fair value), αντί σε τιµή κτήσης (σηµεία iv και v), και γι αυτό έχουµε προβεί σε απαλοιφή τους, από τον ισολογισµό της CTC στις 30 Σεπτεµβρίου 2007: Woolworth (Cyprus) Properties Plc (βλέπε σηµείο iv) Hermes Airports Limited (βλέπε σηµείο v) CTC-ARI Airports Limited (βλέπε σηµείο v) Cyprus Airports (F&B) Limited (βλέπε σηµείο v) Οι δίκαιες αξίες (fair values) των πιο πάνω εταιρειών υπολογίζονται στα σηµεία iv και v. iv. Αναπροσαρµογή για τη συµπερίληψη της Woolworth (Cyprus) Properties Plc στη δίκαιη αξία της Οι κύριες δραστηριότητες της εταιρείας Woolworth (Cyprus) Properties Plc περιλαµβάνουν την ιδιοκτησία, αξιοποίηση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας. Λόγω του ότι οι δραστηριότητες της Woolworth (Cyprus) Properties Plc σε σχέση µε τις δραστηριότητες των υπολοίπων εταιρειών του Συγκροτήµατος της CTC διαφέρουν σηµαντικά, η αποτίµηση της σε δίκαιη αξία έχει διεξαχθεί όπως παρουσιάζεται πιο κάτω: Πίνακας 8.2: Αποτίµηση της αξίας του µετοχικού κεφαλαίου της Woolworth (Cyprus) Properties Plc Εύρος υπολογιζόµενων τιµών Χαµηλή Μέση Μέγιστη Χαµηλή Μέση Μέγιστη Σηµ Αποτίµηση της αξίας των επενδυτικών ακινήτων α 168, , ,440 98, , ,045 Αποτίµηση της αξίας άλλων επενδύσεων β 144, , ,795 84,745 84,745 84,745 Άλλα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού γ (149,480) (149,480) (149,480) (87,487) (87,487) (87,487) 164, , ,755 96, , ,303 Συµµετοχή της CTC µε βάση το ποσοστό που κατέχει (77,04%) 126, , ,876 74,010 78,905 84,207 25

31 8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ N. K. SHACOLAS (HOLDINGS) LIMITED ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (Συνέχ.) 8.5 Αποτίµηση της αξίας της Εταιρείας µε τη µέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού (ΚAE) (συνέχ.) Σηµειώσεις: α. Αποτίµηση της αξίας των επενδυτικών ακινήτων Η δίκαιη αξία των επενδυτικών ακινήτων και των έργων υπό κατασκευή της Woolworth (Cyprus) Properties Limited, τα οποία η εταιρεία ενοικιάζει ή προτίθεται να ενοικιάσει έχει υπολογιστεί µε τη µέθοδο της απόδοσης ενοικίων (yields), καθώς και σε εκτιµήσεις από ανεξάρτητους εκτιµητές ακινήτων. Στην εφαρµογή αυτών των µεθόδων λήφθηκαν υπόψη οι µελλοντικές δαπάνες που απαιτούνται µέχρι την ολοκλήρωση των έργων που είναι υπό κατασκευή. β. Αποτίµηση της αξίας άλλων επενδύσεων Η δίκαιη αξία άλλων επενδύσεων έχει υπολογιστεί: 1. Με την υιοθέτηση εκτιµήσεων ανεξάρτητων εκτιµητών ακινήτων που χρησιµοποιήθηκαν επίσης για τον καθορισµό της τρέχουσας αξίας των επενδύσεων σε ακίνητα στις οικονοµικές καταστάσεις στις 31 εκεµβρίου 2006, πλέον αναπροσαρµογή όπου θεωρήθηκε αναγκαία για να συµπεριλάβει αύξηση στην αξία της γης σε σηµερινές αξίες, αναφορικά µε τα έργα υπό κατασκευή της Εταιρείας, στις περιπτώσεις όπου η αξία της γης που περιλαµβάνεται στις οικονοµικές καταστάσεις στις 31 εκεµβρίου 2006 βασίζεται σε προγενέστερες εκτιµήσεις. 2. Με τον υπολογισµό της µέσης τιµής κλεισίµατος, όταν η επένδυση είναι εταιρεία εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου (Χ.Α.Κ.) 3. Ο καθορισµός της υπολογιζόµενης αξίας στην επένδυση της Woolworth (Cyprus) Properties Plc στην Cyprus Limni Resorts and Golf Courses Plc υποστηρίζεται από την τιµή στην οποία η Woolworth (Cyprus) Properties Plc εξαγόρασε πρόσφατα σηµαντικό ποσοστό στο κεφάλαιο της Cyprus Limni Resorts and Golf Courses Plc, µε βάση εκτιµήσεις που έγιναν από ανεξάρτητους επαγγελµατίες εκτιµητές. γ. Άλλα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού Άλλα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού (π.χ. χρεώστες, πιστωτές, δάνεια, κλπ), τα οποία εµφανίζονται στον ισολογισµό της Woolworth (Cyprus) Properties Plc, και δεν έχουν συµπεριληφθεί είτε στα επενδυτικά ακίνητα είτε στις άλλες επενδύσεις, που αναφέρονται στα σηµεία α και β πιο πάνω, παραµένουν όπως αυτά παρουσιάζονται στον ισολογισµό στις 30 Σεπτεµβρίου