ΠΣΤΥΙΑΚΗ ΔΡΓΑΙΑ: Η ΔΤΡΩΠΑΪΚΗ ΝΟΜΟΘΔΙΑ ΚΑΙ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΓΙΑ ΣΗΝ ΙΓΡΤΗ ΚΑΙ ΔΠΔΚΣΑΗ ΣΩΝ ΑΝΩΝΤΜΩΝ ΔΣΑΙΡΙΩΝ

Transcript

1 ΣΔΥΝΟΛΟΓΙΚΟ ΔΚΠΑΙΓΔΤΣΙΚΟ ΙΓΡΤΜΑ ΚΑΒΑΛΑ Υ Ο Λ Η Γ Ι Ο Ι Κ Η Η Κ Α Ι Ο Ι Κ Ο Ν Ο Μ Ι Α Σ Μ Η Μ Α Λ Ο Γ Ι Σ Ι Κ Η ΠΣΤΥΙΑΚΗ ΔΡΓΑΙΑ: Η ΔΤΡΩΠΑΪΚΗ ΝΟΜΟΘΔΙΑ ΚΑΙ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΓΙΑ ΣΗΝ ΙΓΡΤΗ ΚΑΙ ΔΠΔΚΣΑΗ ΣΩΝ ΑΝΩΝΤΜΩΝ ΔΣΑΙΡΙΩΝ ΘΔΟΥΑΡΟΠΟΤΛΟ ΑΝΓΡΔΑ ΑΔΜ:7665 ΔΠΙΒΛΔΠΟΤΑ ΚΑΘΗΓΗΣΡΙΑ: ΚΑΛΑΜΠΟΤΚΑ ΚΑΛΛΙΟΠΗ

2 ΞΔΟΗΔΣΝΚΔΛΑ ΠΡΟΛΟΓΟ..5 ΠΔΡΙΛΗΦΗ 6 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 1 ν ΔΝΝΟΙΑ - ΟΡΙΜΟ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ 1.1 ΜΟΡΦΗ ΚΑΙ ΥΑΡΑΚΣΗΡΙΣΙΚΑ ΑΝΧΝΤΜΟΤ ΔΣΑΙΡΔΙΑ ΙΣΟΡΙΚΗ ΑΝΑΓΡΟΜΗ ΓΙΑ ΣΙ Α.Δ ΔΝΝΟΙΑ ΥΑΡΑΚΣΗΡΙΣΙΚΑ ΚΟΠΟ ΟΡΓΑΝΑ ΓΙΟΙΚΗΗ ΓΔΝΙΚΗ ΤΝΔΛΔΤΗ ΓΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ ΔΛΔΓΚΣΔ ΔΓΡΑ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ ΔΝΝΟΙΑ ΣΗ ΔΓΡΑ ΜΔΣΑΦΟΡΑ ΣΗ ΔΓΡΑ ΓΙΑΡΚΔΙΑ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ ΟΡΙΜΟ ΓΙΑΡΚΔΙΑ Α.Δ..14 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 2 ν ΝΟΜΟΘΔΙΑ ΠΔΡΙ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΙΡΙΧΝ 2.1 Η ΝΟΜΙΚΗ ΦΤΗ ΣΗ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ Η ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ Χ ΝΟΜΙΚΟ ΠΡΟΧΠΟ ΟΙ ΠΡΧΣΔ ΝΟΜΟΘΔΣΙΚΔ ΡΤΘΜΙΔΙ Η ΠΡΧΣΗ ΡΤΘΜΙΗ ΣΗ Α.Δ. ΑΠΟ ΣΟ ΓΑΛΛΙΚΟ ΔΜΠΟΡΙΚΟ ΚΧΓΙΚΑ ΣΟΤ Η ΔΞΔΛΙΞΗ ΣΧΝ ΝΟΜΟΘΔΣΙΚΧΝ ΡΤΘΜΙΔΧΝ Η ΝΟΜΟΘΔΙΑ ΠΔΡΙ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΙΡΙΧΝ ΣΗΝ ΔΛΛΑΓΑ Ο θ.λ. 2190/20 ΚΑΙ ΣΟ ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΟ ΣΟΤ Ο ΝΔΟ ΝΟΜΟ 3604/ ΟΙ ΚΑΙΝΟΣΟΜΙΔ ΣΟΤ ΝΔΟΤ ΝΟΜΟΤ

3 2.2.7 ΟΙ ΒΑΙΚΔ ΣΡΟΠΟΠΟΙΗΔΙ ΣΟΤ ΝΔΟΤ ΝΟΜΟΤ Δ ΥΔΗ ΜΔ ΣΟΝ Ν.2190/ ΚΔΦΑΛΑΙΟ 3 ν ΔΤΡΧΠΑΨΚΟ ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΓΙΚΑΙΟ 3.1 Η ΑΡΥΗ ΣΟΤ ΔΤΡΧΠΑΨΚΟΤ ΔΣΑΙΡΙΚΟΤ ΓΙΚΑΙΟΤ ΣΟ ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΓΙΚΑΙΟ ΣΗΝ ΔΤΡΧΠΑΨΚΗ ΚΟΙΝΟΣΗΣΑ ΟΙ ΟΓΗΓΙΔ ΔΣΑΙΡΙΚΟΤ ΓΙΚΑΙΟΤ ΠΡΧΣΗ ΟΓΗΓΙΑ ΣΗ 9 Ηο ΜΑΡΣΙΟΤ Η ΓΔΤΣΔΡΗ ΟΓΗΓΙΑ 77/91/ΔΟΚ ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ Η ΣΡΙΣΗ ΟΓΗΓΙΑ 78/855/EOK ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΔΚΣΗ ΟΓΗΓΙΑ 82/891/ΔΟΚ ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ Η ΤΝΘΗΚΗ ΓΙΑ ΣΗΝ ΙΓΡΤΗ ΣΗ ΔΤΡΧΠΑΙΚΗ ΚΟΙΝΟΣΗΣΑ ΔΝΓΔΚΑΣΗ ΟΓΗΓΙΑ 89/666/ΔΟΚ ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΟΓΗΓΙΑ 2005/56/ΔΚ ΣΟΤ ΔΤΡΧΠΑΙΚΟΤ ΚΟΙΝΟΒΟΤΛΙΟΤ ΚΑΙ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΟΓΗΓΙΑ 2009/101/ΔΚ ΣΟΤ ΔΤΡΧΠΑΙΚΟΤ ΚΟΙΝΟΒΟΤΛΙΟΤ ΚΑΙ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΔΤΡΧΠΑΨΚΗ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ ΙΣΟΡΙΚΗ ΑΝΑΓΡΟΜΗ ΚΑΝΟΝΙΜΟ (ΔΚ) 2157/2001 ΣΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ ΟΡΙΜΟ ΚΑΙ ΥΑΡΑΚΣΗΡΙΣΙΚΑ ΣΗ SE.54 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 4 Ο ΙΓΡΤΗ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ 4.1 ΠΡΟΩΠΟΘΔΔΙ ΤΣΑΗ ΑΝΧΝΤΜΟΤ ΔΣΑΙΡΙΑ ΒΑΙΚΔ ΠΡΟΩΠΟΘΔΔΙ Α.Δ. ΤΠΟ ΙΓΡΤΗ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟ ΑΝΧΝΤΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ ΤΝΣΑΞΗ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟΤ ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟΤ ΠΡΟΑΙΡΔΣΙΚΔ ΓΙΑΣΑΞΔΙ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟΤ

4 4.3 ΓΙΑΓΙΚΑΙΔ ΙΓΡΤΗ Α.Δ ΔΓΚΡΙΗ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟΤ ΚΑΙ ΑΓΔΙΑ ΙΓΡΤΗ ΑΠΟ ΣΗ ΝΟΜΑΡΥΙΑ ΚΑΣΑΥΧΡΗΗ ΣΟ ΜΗΣΡΧΟ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΙΡΙΧΝ ΟΛΟΚΛΗΡΧΗ ΔΓΓΡΑΦΗ ΓΗΜΟΙΟΣΗΣΑ ΓΗΜΟΙΔΤΗ ΣΗΝ ΔΦΗΜΔΡΙΓΑ ΣΗ ΚΤΒΔΡΝΗΔΧ..70 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 5 Ο ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΠΔΡΙ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΙΡΙΧΝ 5.1 ΔΤΡΧΠΑΨΚΗ ΚΑΙ ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΟΡΙΜΟ ΔΤΡΧΠΑΨΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΓΙΑ ΣΗΝ ΤΣΑΗ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΙΡΙΧΝ ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΔΤΡΧΠΑΨΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΓΙΑ ΤΓΥΧΝΔΤΗ ΜΔΣΑΣΡΟΠΗ ΓΙΑΠΑΗ ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΔΤΡΧΠΑΨΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ 79 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

5 ΞΟΝΙΝΓΝΠ Η αλψλπκε εηαηξέα εέλαη ε πην δηαδεδνκϋλε κνξθά εηαηξέαο κε ηζηνξέα πνπ ρξνλνινγεέηαη απφ ηνλ 18ν αηψλα. πλδπϊδεη ηα ηδηαέηεξα ραξαθηεξηζηηθϊ Ϊιισλ εηαηξηψλ ζηελ πην εμειηγκϋλε κνξθά ηνπο. ην πιαέζην ηεο παξνχζεο πηπρηαθάο εξγαζέαο ζα αλαιχζνπκε ηελ λνκνζεζέα θαη λνκνινγέα γηα ηελ έδξπζε θη επϋθηαζε ησλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ. Η κεζνδνινγέα πνπ αθνινπζάζεθε γηα ηελ εθπφλεζε ηεο εξγαζέαο πεξηϋρεη λνκνζεηηθϊ θαη λνκνινγηθϊ ζηνηρεέα γηα ηελ έδξπζε θαη επϋθηαζε ησλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ. θνπφο ηεο παξνχζεο εξγαζέαο εέλαη ε θαηαλφεζε απφ λνκηθάο πιεπξϊο ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο, ηφζν ζηε ρψξα καο φζν θαη γεληθφηεξα ζηελ επξσπατθά άπεηξν

6 ΔΗΠΑΓΩΓΖ Σελ πην ζεκαληηθά κνξθά εηαηξηθάο επηρεέξεζεο απνηειεέ ε Αλψλπκε Δηαηξέα (Α.Δ.). Δέλαη ε πην θιαζηθά θαη εθ ηνπ λφκνπ εκπνξηθά εηαηξέα αθφκε θαη αλ ν ζθνπφο ηεο δελ εέλαη εκπνξηθφο. ΑπνθηΪ λνκηθά πξνζσπηθφηεηα κε ηελ θαηαρψξεζε ηεο ζην νηθεέν κεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ ηεο δηνηθεηηθάο απφθαζεο γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξέαο θαη ηελ Ϋγθξηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο. Χο λνκηθφ πξφζσπν, ε πξνζσπηθφηεηα ηεο εέλαη εληειψο αλεπεξϋαζηε απφ ηελ πξνζσπηθφηεηα ησλ εηαέξσλ πνπ ιϋγνληαη κϋηνρνη. Σν θαηψηαην φξην θεθαιαένπ ηεο Α.Δ. νξέδεηαη ζε θαη πξϋπεη λα θαηαβιεζεέ νιφθιεξν θαη πιάξσο θαηϊ ηελ ζχζηαζά ηεο. Η θαηαβνιά κπνξεέ λα γέλεη κε εηζθνξϊ ζε κεηξεηϊ, ζε εέδνο ά κε κεξηθά θαηαβνιά ηνπ θεθαιαένπ. Γηαηξεέηαη ζε πνιιϊ ηζφπνζα κεξέδηα πνπ νλνκϊδνληαη κεηνρϋο. Η ξχζκηζε ηεο Α.Δ. γέλεηαη απφ ηνλ θσδηθνπνηεκϋλν λφκν 2190/20 φπσο ηζρχεη κε ηηο ηξνπνπνηάζεηο απφ Ϊιινπο λφκνπο θαη πξνεδξηθϊ δηαηϊγκαηα. Σφζν θαηϊ ηε ζχζηαζε, φζν θαη θαηϊ ηε δηϊξθεηα δσάο ηεο Α.Δ. (απμάζεηο, κεηψζεηο θεθαιαένπ), απαηηεέηαη δεκνζηφηεηα, κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ Ϋγγξαθν, Ϋγθξηζε Ννκαξρέαο ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη δεκνζέεπζε ζην θχιιν εθεκεξέδαο ηεο θπβεξλάζεσο. Όξγαλα ηεο Αλψλπκεο Δηαηξέαο εέλαη ε γεληθά ζπλϋιεπζε ησλ κεηφρσλ πνπ απνηειεέ ην αλψηαην φξγαλν, ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην θαη νη ειεγθηϋο. Όζνλ αθνξϊ ηελ ιάςε απνθϊζεσλ, θπξέαξρν ζηνηρεέν απνηειεέ ε θαηϊ πιεηνςεθέα απφθαζε. Έηζη, ηφζν ζηε γεληθά ζπλϋιεπζε, φζν θαη ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην νη απνθϊζεηο παέξλνληαη κε βϊζε ηελ αξρά ηεο πιεηνςεθέαο. Σν δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην θαηαξηέδεη ηηο εηάζηεο νηθνλνκηθϋο θαηαζηϊζεηο ζην ηϋινο ρξάζεσο (ζπλάζσο απφ 1ε Ιαλνπαξένπ Ϋσο 31 Γεθεκβξένπ) ηεο εηαηξέαο. Η Α.Δ. Ϋρεη κεγαιχηεξε δηϊξθεηα δσάο απφ ηηο Ϊιιεο κνξθϋο εηαηξηψλ. Αληηκεησπέδεηαη δηαθνξεηηθϊ θη Ϋρεη πεξηζζφηεξα πιενλεθηάκαηα απφ ηηο ηξϊπεδεο, ηηο αξρϋο θαη ηελ αγνξϊ γεληθφηεξα, ιφγσ ηνπ χςνπο ηνπ θεθαιαένπ ηεο

7 ΘΔΦΑΙΑΗΝ ΞΟΩΡΝ ΔΛΛΝΗΑ - ΝΟΗΠΚΝΠ ΑΛΩΛΚΖΠ ΔΡΑΗΟΔΗΑΠ 1.1 ΚΝΟΦΖ ΣΑΟΑΘΡΖΟΗΠΡΗΘΑ-ΠΘΝΞΝΠ ΑΛΩΛΚΝ ΔΡΑΗΟΔΗΑΠ ΗΠΡΝΟΗΘΖ ΑΛΑΓΟΝΚΖ ΓΗΑ ΡΗΠ Α.Δ. Οη πξψηνη ηχπνη Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ εκθαλέδνληαη ζηηο αξρϋο ηνπ 17νπ αηψλα, φηαλ νη ιανέ ηεο Γπηηθάο Δπξψπεο έδξπαλ κε πνιηηεηαθά πξϊμε, κεγϊινπο νηθνλνκηθνχο νξγαληζκνχο κε ζθνπφ ηελ εθκεηϊιιεπζε ησλ απνηθηψλ. ΣΫηνηνο νξγαληζκφο άηαλ γηα παξϊδεηγκα ε Οιιαλδηθά Δηαηξεέα ησλ Αλαηνιηθψλ Ιλδηψλ. Η πξψηε λνκνζεηηθά ξχζκηζε γηα ηηο Α.Δ. Ϋγηλε ζηε Γαιιέα κε ηνλ εκπνξηθφ θψδηθα ηνπ 1807, ν νπνένο θαηϊξγεζε ην πξνεγνχκελν ζχζηεκα θαη θαζηϋξσζε σο απαξαέηεηε πξνυπφζεζε γηα ηελ έδξπζε Α.Δ. ηε ρνξάγεζε Ϊδεηαο θαη ηελ Ϋγθξηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο απφ ηε δεκφζηα δηνέθεζε. ηελ ΔιιΪδα πξνβιϋπνληαη γηα πξψηε θνξϊ ξπζκέζεηο γηα ηηο Α.Δ. ην 1835, φηαλ εθαξκφζηεθε ν γαιιηθφο εκπνξηθφο θψδηθαο. Οη ξπζκέζεηο φκσο απηϋο άηαλ ππνηππψδεηο θαη αλεπαξθεέο. Σε βαζηθά ξχζκηζε γηα ηηο Α.Δ. ζηελ ΔιιΪδα εηζάγαγε ν Νφκνο 2190/1920 πνπ απνηειεέ κϋρξη θαη ζάκεξα ηελ θχξηα πεγά ηνπ δηθαένπ ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο. Με ην Βαζηιηθφ ΓηΪηαγκα 173/1962 θσδηθνπνηάζεθαλ νη δηαηϊμεηο ηνπ λφκνπ θαη νη κεηαγελϋζηεξεο ηξνπνπνηάζεηο θαη ζπκπιεξψζεηο ηνπ ζε εληαέν θεέκελν. Ο Νφκνο 2190/1920 Ϋρεη ηξνπνπνηεζεέ θαη ζπκπιεξσζεέ πνιιϋο θνξϋο. εκαληηθϋο ηξνπνπνηάζεηο Ϋγηλαλ: κε ην Πξνεδξηθφ ΓηΪηαγκα 409/1986 πνπ ελαξκφληζε ηελ ειιεληθά λνκνζεζέα πεξέ Α.Δ. ζην θνηλνηηθφ δέθαην, κε ην Πξνεδξηθφ ΓηΪηαγκα 15/

8 πνπ ελαξκφληζε ην ειιεληθφ δέθαην πξνο ηελ Όγδνε Οδεγέα «Υνξάγεζε Ϊδεηαο ζηα πξφζσπα πνπ αλαιακβϊλνπλ ηνλ λφκηκν Ϋιεγρν ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηϊζεσλ», κε ην Νφκν 2214/1994 πνπ επϋβαιε ππνρξεσηηθά νλνκαζηηθνπνέεζε ησλ κεηνρψλ ησλ Α.Δ. πνπ επελδχνπλ ζε αζηηθϊ αθέλεηα, κε ην Νφκν 2741/1999 πνπ εηζάγαγε ηε δπλαηφηεηα δηαζϋζεσο κεηνρψλ ζηα κϋιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιένπ θαη ζην πξνζσπηθφ ηεο εηαηξεέαο, κε ηνπο Νφκνπο 3229/2004 θαη 3301/2004 νη δηαηϊμεηο ησλ νπνέσλ πξνβιϋπνπλ ηελ εθαξκνγά ησλ Γηεζλψλ Λνγηζηηθψλ Πξνηχπσλ θαζψο θαη πην πξφζθαηα κε ην Νφκν 3604/2007 ν νπνένο ελζσκαηψλεη ηηο θνηλνηηθϋο νδεγέεο ζην ειιεληθφ δέθαην θαη παξϋρεη 30 θαηλνηφκεο παξεκβϊζεηο γηα ηελ απινχζηεπζε ησλ ιεηηνπξγηθψλ δηαδηθαζηψλ ησλ Α.Δ. ( ΔΛΛΝΗΑ Η Α.Δ. εέλαη εηαηξέα, εκπνξηθά αλεμϊξηεηα απφ ην αληηθεέκελφ ησλ εξγαζηψλ ηεο ( Κάθε ανώνςμορ εηαιπεία είναι εμποπική ακόμα και αν ο ζκοπόρ αςηήρ δεν είναι εμποπικήρ επισείπηζηρ ν.2190/20 ), θεθαιαηνπρηθά, κε λνκηθά πξνζσπηθφηεηα, νξηζκϋλν θεθϊιαην (κεηνρηθφ θεθϊιαην), δηαηξεκϋλν ζε έζα κεξέδηα (κεηνρϋο), γηα ηα ρξϋε ηεο επζχλεηαη κφλν ε έδηα κε ηελ πεξηνπζέα ηεο θαη ξπζκέδεηαη θαηϊ θχξην ιφγν απφ δηαηϊμεηο αλαγθαζηηθνχ δηθαένπ. Η Αλψλπκε Δηαηξέα, εέλαη ε θαη εμνράλ θεθαιαηνπρηθά εηαηξέα. Έρεη κεηνρηθφ θεθϊιαην πϊλσ απφ (ηα θαηαβϊιινληαη ζηελ αξρά, ππνρξεσηηθϊ απφ ην λφκν ζηελ ηξϊπεδα, θαηϊ ηελ ζχζηαζά ηεο θαη χζηεξα ε Α.Δ. κπνξεέ λα κεηαθϋξεη νιφθιεξν ην πνζφ απηφ ά Ϋλα κϋξνο κφλν ζην ηακεέν ηεο θ.ιπ.). Σν ειϊρηζην θεθϊιαην κεηϊ θαη απφ ηελ επηηξεπφκελε απφθιηζε Ϋσο κεένλ 2,5% κπνξεέ λα εέλαη ην ιηγφηεξν κϋρξη θαη (αληέ ). Σν θαηαβαιιφκελν θεθϊιαην δηαηξεέηαη ζε κεηνρϋο. Η νλνκαζηηθά αμέα θϊζε κεηνράο θπκαέλεηαη απφ 0, (Δλίζα Αλεξανδπίδος, Γίκαιο εμποπικών εηαιπιών, ζελ. 2) - 8 -

9 1.1.3 ΣΑΟΑΘΡΖΟΗΠΡΗΘΑ Η Α.Δ. εέλαη εηαηξεέα ππφ ηελ επξεέα Ϋλλνηα, δειαδά, Ϋλσζε πξνζψπσλ πνπ ηδξχεηαη κε δηθαηνπξαμέα γηα θνηλφ ζθνπφ ζε φια ηα κϋιε ηεο. Οη αλψλπκεο εηαηξεέεο εέλαη δπλαηφλ λα ηδξπζνχλ θαη λα ιεηηνπξγάζνπλ κϋζα ζε εμεηδηθεπκϋλν πεξηβϊιινλ. Έηζη πθέζηαληαη αλψλπκεο εηαηξεέεο, πνπ κπνξεέ λα ηηο δηϋπεη ην έδην γεληθφ λνκνζεηηθφ πιαέζην, αιιϊ Ϋρνπλ θαη εμεηδηθεπκϋλν δέθαην θαη θπζηθϊ αλαγθαζηηθφ. Οη αλψλπκεο απηϋο κπνξεέ λα εέλαη λαπηηιηαθϋο, ηξαπεδηθϋο, ακνηβαέσλ θεθαιαέσλ, ππεξϊθηηεο (off shore), αζθαιηζηηθϋο θ.α.. ΚΪζε Αλψλπκε Δηαηξεέα πξϋπεη λα δηαηεξεέ νξηζκϋλεο δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο, νη νπνέεο πξνζηαηεχνπλ ηνπο ηξέηνπο αιιϊ θαη ηνπο ζπλαιιαζζφκελνπο. ΜΫζα ζε απηϋο εέλαη ε δεκνζέεπζε ησλ εηάζησλ απνηειεζκϊησλ θαηϊ νξηζκϋλν ηξφπν (δει. ηνλ ηζνινγηζκφ, ηα απνηειϋζκαηα ρξάζεσο θαη ηα απνηειϋζκαηα δηαζϋζεσο ηεξψληαο ην Διιεληθφ γεληθφ ινγηζηηθφ ζρϋδην) ζηελ Δθεκεξέδα ηεο Κπβεξλάζεσο θαη ζε κηα νπνηαδάπνηε ειιεληθά πνιηηηθά εθεκεξέδα ΠΘΝΞΝΠ Η ζεσξέα θαη ε λνκνινγέα Ϋρνπλ θϊλεη δεθηφ φηη ν ζθνπφο ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο κπνξεέ λα εέλαη επξχο θαη λα πεξηιακβϊλεη πεξηζζφηεξα απφ Ϋλα αληηθεέκελα, αιιϊ δελ κπνξεέ λα εέλαη εληειψο γεληθφο θαη αφξηζηνο. Σν θαηαζηαηηθφ ηεο Α.Δ. επηηξϋπεηαη λα νξέδεη ηα κϋιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ θαη νη δηεπζπληϋο απηάο κπνξνχλ λα αζθνχλ δξαζηεξηφηεηεο φκνηεο κε ηνπο ζθνπνχο ηεο εηαηξεέαο. ηελ πξϊμε κπνξεέ λα ζπλαληάζνπκε ζπρλϊ αλψλπκεο εηαηξεέεο κε πνηθέια θαη αθφκα αληηθαηηθϊ αληηθεέκελα δξαζηεξηφηεηαο. Η επνπηεχνπζα αξρά εγθξέλεη ην θαηαζηαηηθφ εηαηξεέαο κε ηϋηνηα επξχηεηα δξαζηεξηνηάησλ, αξθεέ λα αλαθϋξνληαη φιεο ζην Ϊξζξν απηνχ πνπ αθνξϊ ην ζθνπφ. Η κεηαβνιά ηνπ αληηθεηκϋλνπ, δειαδά ηνπ ζθνπνχ ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο, ζπληζηϊ ηξνπνπνέεζε ηνπ - 9 -

10 θαηαζηαηηθνχ ηεο θαη ε ζρεηηθά απφθαζε ηεο γεληθάο ζπλειεχζεσο ησλ κεηφρσλ πξϋπεη λα ιεθζεέ κε ηελ απμεκϋλε απαξηέα θαη πιεηνςεθέα. (Δλίζα Αλεξανδπίδος, Γίκαιο εμποπικών εηαιπιών, ζελ. 3) 1.2 ΝΟΓΑΛΑ ΓΗΝΗΘΖΠΖΠ ΓΔΛΗΘΖ ΠΛΔΙΔΠΖ Η γεληθά ζπλϋιεπζε (Γ..) εέλαη ην αλψηαην δηνηθεηηθφ φξγαλν ζε κηα αλψλπκε εηαηξέα. Απνθαζέδεη γηα θϊζε εηαηξηθά ππφζεζε θαη νη θαηϊ ην λφκν απνθϊζεηο ηεο εέλαη ππνρξεσηηθϋο γηα φινπο ηνπο κεηφρνπο, αλεμϊξηεηα απφ ηε ζπκκεηνρά ηνπο ά φρη, αλεμϊξηεηα θη απφ ηελ πξνζσπηθά ηνπο ηνπνζϋηεζε αθφκε, θαηϊ ηε ιάςε απηψλ ησλ απνθϊζεσλ. Γηαθξέλεηαη ζε : Tαθηηθά: πγθαιεέηαη ππνρξεσηηθϊ θϊζε ρξφλν θαη κϋζα ζε Ϋμη ην πνιχ κάλεο απφ ηε ιάμε ηεο θϊζε ρξάζεο. Αξκνδηφηεηεο ηεο εέλαη ε Ϋγθξηζε ηνπ ηζνινγηζκνχ, ε δηϊζεζε ησλ απνηειεζκϊησλ, ν δηνξηζκφο ά ε απαιιαγά ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ θαη ησλ ειεγθηψλ. Έθηαθηε: πγθαιεέηαη απφ ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ηεο εηαηξέαο φπνηε ρξεηαζηεέ, γηα ιφγνπο πνπ ε λνκνζεζέα ά ην θαηαζηαηηθφ επηβϊιινπλ. ΤπνρξεσηηθΪ φκσο ζπγθαιεέηαη : Α) ΜΫζα ζε ηξηϊληα κϋξεο κεηϊ απφ ηελ ππνβνιά ζρεηηθνχ αηηάκαηνο ζην Γ.., φηαλ Ϋλαο ά πεξηζζφηεξνη κϋηνρνη (εθφζνλ εθπξνζσπνχλ ηνπιϊρηζηνλ ην 1/20 ηνπ θαηαβεβιεκϋλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ), ην ζειάζνπλ. Β) Όηαλ νη ειεγθηϋο ην απαηηάζνπλ θαη κϋζα ζε δϋθα κϋξεο κεηϊ απφ ην αληέζηνηρν αέηεκϊ ηνπο ζην Γ.. Γ) Γηα λα απνθαζηζηεέ ε ιάςε κϋηξσλ ά ε ηχρε ηεο εηαηξέαο φηαλ ην ζχλνιν ησλ ηδέσλ θεθαιαέσλ ηεο Ϋρεη δηακνξθσζεέ ζε επέπεδα ρακειφηεξα απφ ην κηζφ ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ. Γηα ηελ εγθπξφηεηα ησλ απνθϊζεψλ θαη ηεο Ϋθηαθηεο Γ.. ρξεηϊδεηαη απαξηέα θαη πιεηνςεθέα

11 Καηαζηαηηθά: Πξφθεηηαη γηα ηε γεληθά ζπλϋιεπζε ησλ κεηφρσλ επέζεο, κφλν πνπ επεηδά απηά ζπγθαιεέηαη κε ζθνπφ ηελ αλαζεψξεζε ησλ φξσλ ηνπ θαηαζηαηηθνχ (π.ρ. κεηαβνιά ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ, ζπγρψλεπζε ηεο εηαηξέαο κε Ϊιιε, ιχζε ηεο εηαηξέαο, αιιαγά αληηθεηκϋλνπ εξγαζηψλ, παξϊηαζε ηεο δηϊξθεηαο ηεο εηαηξέαο, αιιαγά εζληθφηεηαο ηεο θ.ιπ.) νλνκϊδεηαη θαηαζηαηηθά. Γηα ηελ εγθπξφηεηα ησλ απνθϊζεψλ θαη ηεο θαηαζηαηηθάο Γ.., ρξεηϊδεηαη απαξηέα θαη πιεηνςεθέα, δειαδά ηνπιϊρηζηνλ ηα 3/5 ηνπ αξηζκνχ ησλ κεηνρψλ (φρη ησλ κεηφρσλ) πνπ εθπξνζσπνχληαη ζ απηάλ ΓΗΝΗΘΖΡΗΘΝ ΠΚΒΝΙΗΝ Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην δηνηθεέ θαη εθπξνζσπεέ ηελ εηαηξέα. ΔθιΫγεηαη απφ ηελ Γ.. (ην πξψην Γ.. δηνξέδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ). χκθσλα κε ηνπο φξνπο θαη πεξηνξηζκνχο ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ηα κϋιε ηνπ Γ.. ηνπιϊρηζηνλ ηξέα κπνξεέ λα εέλαη κϋηνρνη κπνξεέ θαη φρη, δηνξέδνληαη γηα ρξνληθφ δηϊζηεκα φρη κεγαιχηεξν ησλ Ϋμη εηψλ, ρσξέο φκσο λα απαγνξεχεηαη ε επαλεθινγά ηνπο. Η κεηνςεθέα ησλ κεηφρσλ κπνξεέ λα εθπξνζσπεέηαη ζην Γ.. κε ην πνιχ ην 1/3 ησλ θαηϊ ην λφκν κειψλ ηνπ. Σν Γ.. απνθαζέδεη κε πιεηνςεθέα πξνζψπσλ θαη κε αξκνδηφηεηα ηε δηνέθεζε ηεο εηαηξέαο, ηε δηαρεέξηζε ηεο πεξηνπζέαο ηεο θαη ηελ επηδέσμε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ ηεο. Σν Γ.. ζπλϋξρεηαη ηνπιϊρηζηνλ κηα θνξϊ ην κάλα θαη γηα ιφγνπο επειημέαο, κπνξεέ εθφζνλ θϊηη ηϋηνην δελ απαγνξεχεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ, λα κεηαβηβϊζεη κεγϊιν κϋξνο ησλ αξκνδηνηάησλ ηνπ ζε δηεπζχλνληα ζχκβνπιν ά θϊπνηεο κφλν (κε πεξηνξηζκϋλε Ϋθηαζε), ζε εληεηαικϋλν ζχκβνπιν. Σν Γ.. εθπξνζσπεέ ηελ εηαηξέα θαη ηα κϋιε ηνπ, επζχλεηαη γηα θϊζε πξϊμε ά παξϊιεηςε Ϋλαληη κεηφρσλ θαη ηξέησλ. Έρεη επέζεο ηελ επζχλε γηα ηελ ηάξεζε ησλ βηβιέσλ

12 1.2.3 ΔΙΔΓΘΡΔΠ Γηα λα κπνξεέ ε γεληθά ζπλϋιεπζε ησλ κεηφρσλ λα απνθαζέζεη Ϋγθπξα γηα ηα εηάζηα νηθνλνκηθϊ κεγϋζε ηεο εηαηξέαο, ζα πξϋπεη ζχκθσλα κε ηε λνκνζεζέα, νη ζρεηηθϋο εηάζηεο νηθνλνκηθϋο θαηαζηϊζεηο ηεο λα Ϋρνπλ ειεγρζεέ απφ δχν ηνπιϊρηζηνλ ειεγθηϋο ά απφ νξθσηφ ειεγθηά (άπθπο 42α, παπάγπαθορ 6, ν.2190/20). Οη ειεγθηϋο εέλαη ζπκπιεξσκαηηθφ φξγαλν ηεο Α.Δ. θαη ν Ϋιεγρνο πνπ δηελεξγνχλ δελ αξθεέηαη κφλν ζηε ινγηζηηθά ηνπ πιεπξϊ αιιϊ αθνξϊ ζ φιε ηελ πνξεέα ησλ εηαηξηθψλ ππνζϋζεσλ ηφζν θαηϊ ηε ζθνπηκφηεηα φζν θαη θαηϊ ηε λνκηκφηεηϊ ηνπο. (Νικόλαορ Ρόκαρ, Δμποπικέρ εηαιπίερ, ζελ. 135) 1.3 ΔΓΟΑ ΑΛΩΛΚΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ ΔΛΛΝΗΑ ΡΖΠ ΔΓΟΑΠ Έδξα ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο πξϋπεη λα νξέδεηαη Ϋλαο δάκνο ά κηα θνηλφηεηα ηεο Διιεληθάο ΔπηθξΪηεηαο. Πξψηε επηζάκαλζε εέλαη φηη ζηηο κεγϊιεο πφιεηο (Αζάλα, Θεζζαινλέθε θ.ιπ.), πνπ πεξηιακβϊλνπλ πνιινχο δάκνπο θαη θνηλφηεηεο, σο Ϋδξα ηεο εηαηξεέαο πξϋπεη λα νξέδεηαη αθξηβψο ν δάκνο ά ε θνηλφηεηα ζηελ νπνέα Ϋρεη ηελ εγθαηϊζηαζά ηεο απηά. Γειαδά, κηα αλψλπκε εηαηξεέα πνπ Ϋρεη ηα γξαθεέα θαη ηηο εγθαηαζηϊζεηο ηεο ζηελ νδφ ΘΫκηδνο ζηε ΚαιιηζΫα (Αζελψλ) ζα δειψζεη σο Ϋδξα ηνλ δάκν ΚαιιηζΫαο θαη φρη ηελ πφιε ησλ Αζελψλ. Ο Ϋκπνξνο γηα ηηο ππνζϋζεηο ηνπ, πνπ αλαθϋξνληαη ζηελ Ϊζθεζε ηνπ εκπνξένπ, ζεσξεέηαη φηη Ϋρεη θαηνηθέα ηνλ ηφπν φπνπ αζθεέ ην εκπφξηφ ηνπ. Απηφ ηζρχεη θαη γηα ηελ αλψλπκε εηαηξεέα. Σνχην ζεκαέλεη φηη κηα αλψλπκε εηαηξεέα κπνξεέ λα αλαρζεέ δηθαζηηθψο ηφζν ζηνλ ηφπν πνπ Ϋρεη ηελ Ϋδξα ηεο, φζν θαη ζηνλ ηφπν πνπ δηελεξγάζεθαλ νη ζπγθεθξηκϋλεο πξϊμεηο ηεο. Η Ϋδξα ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο εέλαη νπζηαζηηθφ ζηνηρεέν απηάο, δηφηη:

13 α) Απφ ηελ Ϋδξα ηεο πξνζδηνξέδεηαη ε εζληθφηεηϊ ηεο θαη ε ηθαλφηεηϊ ηεο λα ξπζκέδεηαη απφ ην δέθαην ηεο Ϋδξαο (άπθπο 10 Α.Κ.). β) Απφ ηελ Ϋδξα επέζεο, πξνζδηνξέδεηαη ε δσζηδηθέα (η ςποσπέωζη και ηο δικαίωμα ηος καηηγοποςμένος να δικαζηεί από ηο απμόδιο γι αςηόν δικαζηήπιο) ηεο (άπθπο 25 παπ. 2 Κώδικα Πολιηικήρ Γικονομίαρ). Σα ππνθαηαζηάκαηα ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο δελ εέλαη απζχπαξθηα λνκηθϊ πξφζσπα. Η αλψλπκε εηαηξεέα, πνπ Ϋρεη ππνθαηαζηάκαηα, γηα ηηο ζπλαιιαγϋο ηνχησλ, ελϊγεη θαη ελϊγεηαη εέηε ζηελ Ϋδξα ηεο εέηε ζηνλ ηφπν πνπ δηεμάρζεζαλ νη ζπλαιιαγϋο. Σν ππνθαηϊζηεκα, φκσο, δελ κπνξεέ νχηε λα ελϊγεη νχηε λα ελϊγεηαη ΚΔΡΑΦΝΟΑ ΔΓΟΑΠ ΔπηηξΫπεηαη ε κεηαθνξϊ ηεο Ϋδξαο ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο ζε Ϊιιν δάκν ά θνηλφηεηα ηεο Διιεληθάο Δπηθξαηεέαο, αιιϊ απαηηεέηαη απφθαζε ηεο Γεληθάο πλειεχζεσο ησλ κεηφρσλ, πνπ ιακβϊλεηαη κε ηε ζπλάζε απαξηέα θαη πιεηνςεθέα θαη ηξνπνπνέεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Γηα ηε κεηαθνξϊ ηεο Ϋδξαο φκσο, εθηφο ΔιιΪδνο, απαηηεέηαη απφθαζε ηεο γεληθάο ζπλειεχζεσο κε εληζρπκϋλε απαξηέα θαη πιεηνςεθέα, επεηδά επϋξρεηαη κεηαβνιά ηεο εζληθφηεηαο. Η κεηαθνξϊ (αιιαγά) ηεο Ϋδξαο ηεο εηαηξεέαο ζπληζηϊ ηξνπνπνέεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ απηάο. ΜεηαθνξΪ ηεο θαηαζηαηηθάο Ϋδξαο αλψλπκεο εηαηξέαο ζε Ϊιιν θξϊηνο κϋινο ηεο Δ.Δ. δελ εέλαη δπλαηά κε ηελ παξνχζα θαηϊζηαζε ηνπ θνηλνηηθνχ δηθαένπ. ε πεξέπησζε κεηαθνξϊο ηεο Ϋδξαο απφ Ϋλα δάκν ζε Ϊιιν δάκν ά θνηλφηεηα Ϋζησ θαη αλ επξέζθνληαη θαη νη δχν ζηελ έδηα πφιε, ζα πξϋπεη λα εμεηϊδεηαη θαηϊ πφζνλ ε εηαηξεέα αιιϊδεη Γ.Ο.Τ θαη Ννκαξρέα. Οπφηε, πξϋπεη λα γέλεη κεηαθνξϊ ηνπ νηθεένπ θαθϋινπ ηεο εηαηξεέαο ζε εθεέλε ηεο λϋαο Ϋδξαο. Σν έδην θαη γηα ηε λϋα νηθνλνκηθά εθνξέα ζηελ νπνέα ζα ππϊγεηαη ε εηαηξεέα κεηϊ ηε κεηαθνξϊ ηεο Ϋδξαο απηάο. (Λεονηάπηρ Μιληιάδηρ, Ανώνςμερ εηαιπίερ, ζελ. 12)

14 1.4 ΓΗΑΟΘΔΗΑ ΑΛΩΛΚΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ ΝΟΗΠΚΝΠ ΓΗΑΟΘΔΗΑΠ Α.Δ. ΚΪζε αλψλπκε εηαηξέα εέλαη ππνρξεσκϋλε απφ ην λφκν λα νξέδεη ζην θαηαζηαηηθφ ηεο, ηε δηϊξθεηα απηάο. Ο λφκνο δελ πξνβιϋπεη θαηψηαην ά αλψηαην φξην δηϊξθεηαο ηεο δσάο ηεο Α.Δ., αιιϊ ζηελ πξϊμε ζπλεζέδεηαη λα ηέζεηαη κηα ζρεηηθψο καθξϊ ρξνληθά πεξένδνο. Αλψλπκε εηαηξεέα κε αφξηζηε δηϊξθεηα δελ γέλεηαη δεθηά. ΠαξΪηαζε ηεο δηϊξθεηαο ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο κπνξεέ λα απνθαζέζεη κφλν ε Γεληθά πλϋιεπζε ησλ κεηφρσλ κε εμαηξεηηθά απαξηέα θαη πιεηνςεθέα θαη ε απφθαζε απηά εέλαη, θπζηθϊ, ηξνπνπνέεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ρξεηϊδεηαη Ϋγθξηζε ηνπ νηθεένπ λνκϊξρε θαη δεκνζέεπζε ζηελ Δθεκεξέδα ηεο Κπβεξλάζεσο. Η απφθαζε ηεο γεληθάο ζπλειεχζεσο γηα παξϊηαζε ηεο δηϊξθεηαο ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο, πξϋπεη λα παξζεέ πξηλ ηε ιάμε ηεο δηϊξθεηαο απηάο. Αλ απηφ δε γέλεη θαη παξϋιζεη ε εκεξνκελέα ιάμεσο ηεο δηϊξθεηαο ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο, ηφηε απηά εηζϋξρεηαη ζην ζηϊδην ηεο εθθαζαξέζεσο, απφ ην νπνέν κπνξεέ λα εμϋιζεη πιϋνλ κφλν κε ηε δηαδηθαζέα ηεο αλαβηψζεσο

15 ΘΔΦΑΙΑΗΝ ΓΔΡΔΟΝ ΛΝΚΝΘΔΠΗΑ ΞΔΟΗ ΑΛΩΛΚΩΛ ΔΡΑΗΟΗΩΛ 2.1 Ζ ΛΝΚΗΘΖ ΦΠΖ ΡΖΠ ΑΛΩΛΚΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Ζ ΑΛΩΛΚΖ ΔΡΑΗΟΗΑ ΩΠ ΛΝΚΗΘΝ ΞΟΝΠΩΞΝ Η αλψλπκε εηαηξεέα εέλαη λνκηθφ πξφζσπν δηαθεθξηκϋλν απφ ηα θπζηθϊ ά λνκηθϊ πξφζσπα ησλ κεηφρσλ ηεο, Ϋρεη δε έδηα πεξηνπζέα αλεμϊξηεηε απφ απηάλ ησλ κεηφρσλ ηεο. Οη ηειεπηαένη Ϋρνπλ, σο κϋηνρνη, κφλν ηα παξερφκελα ζ απηνχο απφ ην λφκν δηθαηψκαηα, κε ηα νπνέα εθθξϊδεηαη θαη ε Ϋλλνκε ζρϋζε πνπ ηνπο ζπλδϋεη κε ηελ εηαηξεέα. ηα δηθαηψκαηα απηϊ πεξηιακβϊλεηαη θαη δηθαέσκα ζπγθπξηφηεηαο ζηα πεξηνπζηαθϊ ζηνηρεέα ά δηθαέσκα ζηελ πεξηνπζέα (σο ζχλνιν) ηεο αλψλπκεο εηαηξεέαο. Η αλψλπκε εηαηξέα ηδξχεηαη κε δηθαηνπξαμέα θαη θϊζε πξφζσπν, πνπ εηζϋξρεηαη ζε απηάλ, εηζϋξρεηαη κε ηε δάισζε ηεο βνχιεζεο ηνπ, αιιϊ ε έδξπζε θαη ε ιεηηνπξγέα ησλ κεγϊισλ ηδέσο αλψλπκσλ εηαηξηψλ, πνιχ απϋρνπλ απφ ηελ θιαζζηθά ηερληθά ησλ εηαηξηθψλ ζπκβϊζεσλ. Η έδξπζε ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο ζπρλϊ πξαγκαηνπνηεέηαη κεηαμχ πξνζψπσλ Ϊγλσζησλ κεηαμχ ηνπο, φηαλ ηνπιϊρηζηνλ ππϊξρεη θϊιπςε ηνπ θεθαιαένπ κε δεκφζηα εγγξαθά. ΚαηΪ ηε ιεηηνπξγέα ηεο εηαηξέαο κϊιηζηα, ηα πξφζσπα απηϊ κπνξεέ λα κεηαβϊιινληαη δηαξθψο, θαζψο ε εηαηξηθά ηδηφηεηα εέλαη ζπλδεδεκϋλε κε ηελ θαηνρά ησλ κεηνρψλ, νη νπνέεο εέλαη θαηϊ θαλφλα επρεξψο κεηαβηβαζηϋο. Η αλαθνξϊ ζηα παξαπϊλσ δεδνκϋλα καο βνεζϊεη λα θαηαλνάζνπκε, φηη ε αλψλπκε εηαηξέα απϋρεη απφ ηε λνκηθά κνξθά ησλ ππνινέπσλ εηαηξηθψλ κνξθψλ. Πξφθεηηαη γηα ζεζκφ, πνπ ππϊξρεη θαη ιεηηνπξγεέ ζχκθσλα κε πξνθαζνξηζκϋλν ηξφπν, θαζψο ν λφκνο πξνβιϋπεη δηαηππψζεηο, ζϋηεη πξνζεζκέεο θαη επηβϊιιεη πνηληθϋο θπξψζεηο γηα ηηο ηπρφλ παξαβϊζεηο. Παξ φια απηϊ, εμαθνινπζεέ λα ηζρχεη ην γεγνλφο φηη ε αλψλπκε εηαηξέα δηαηεξεέ ηα βαζηθϊ ραξαθηεξηζηηθϊ ησλ εηαηξηψλ. Δέλαη δειαδά, Ϋλσζε πξνζψπσλ ηδησηηθνχ

16 δηθαένπ, πνπ ηδξχεηαη κε δηθαηνπξαμέα θαη Ϋρεη σο επηδέσμε νξηζκϋλν θνηλφ ζθνπφ. (Δλίζα Αλεξανδπίδος, Γίκαιο εμποπικών εηαιπιών, ζελ. 4) 2.2 ΝΗ ΞΟΩΡΔΠ ΛΝΚΝΘΔΡΗΘΔΠ ΟΘΚΗΠΔΗΠ Η ΞΟΩΡΖ ΟΘΚΗΠΖ ΡΖΠ Α.Δ. ΑΞΝ ΡΝ ΓΑΙΙΗΘΝ ΔΚΞΝΟΗΘΝ ΘΩΓΗΘΑ ΡΝ 1807 Όπσο Ϋρσ άδε αλαθϋξεη παξαπϊλσ ε πξψηε λνκνζεηηθά ξχζκηζε γηα ηηο Α.Δ. Ϋγηλε ζηε Γαιιέα κε ηνλ εκπνξηθφ θψδηθα ηνπ απηά, ε Α.Δ. εκθαλέδεηαη σο ηδηαέηεξνο ηχπνο εηαηξέαο θαη εληϊζζεηαη κεηαμχ ησλ Ϊιισλ ηχπσλ εηαηξηψλ πνπ άηαλ άδε γλσζηνέ. Σν Ϊξζξν 19 φξηδε : ο νόμορ αναγνωπίζει ηπία είδη εμποπικών εηαιπιών : ηην ομόππςθμη, ηην εηεπόππςθμη και ηην ανώνςμη Σα πλεονεκηήμαηα ηηρ πεπιοπιζμένηρ εςθύνηρ και ηηρ διαίπεζηρ ηος κεθαλαίος ζε μεηοσέρ δεν είναι πια ππονόμια. Γίνονηαι κύπια σαπακηηπιζηικά ιδιαίηεπος ηύπος εηαιπίαρ (άπθπα 33 και 34 γαλλικού Δ.Κ.), ηηρ ανώνςμηρ εηαιπίαρ. ηα ζπγθεθξηκϋλα Ϊξζξα ρξεζηκνπνηεέηαη γηα πξψηε θνξϊ ν Γαιιηθφο φξνο societes par actions ν νπνένο πηνζεηάζεθε αξγφηεξα θαη απφ ηελ ειιεληθά λνκνζεζέα θαη κεηαθξϊζηεθε σο αλψλπκεο εηαηξέεο. Θα κπνξνχζακε λα πνχκε πσο ν ζπγθεθξηκϋλνο φξνο εέλαη αδφθηκνο, δηφηη δέλεη ηελ εληχπσζε πσο ε εηαηξέα απηά δελ Ϋρεη φλνκα, επσλπκέα. Πξφθεηηαη γηα αδφθηκε Ϋθθξαζε, γηαηέ, ε εηαηξέα απηά Ϋρεη δηθά ηεο επσλπκέα. Με ηελ Ϋλλνηα απηά πην δφθηκε εέλαη ε νλνκαζέα ηεο: κεηνρηθά εηαηξέα ά εηαηξέα κε κεηνρϋο (Aktiengesellschaft, societa per azioni), ηελ νπνέα ρξεζηκνπνηνχλ, αληέζηνηρα, ε γεξκαληθά θαη ηηαιηθά λνκνζεζέα. ( Ζ ΔΜΔΙΗΜΖ ΡΩΛ ΛΝΚΝΘΔΡΗΘΩΛ ΟΘΚΗΠΔΩΛ Η εμϋιημε ηνπ νηθνλνκηθνχ βένπ, ε νπνέα επϋθεξε ηε δηεχξπλζε ησλ νηθνλνκηθψλ ζπλαιιαγψλ θαη ηελ αλϊπηπμε ησλ αγνξψλ ζηελ Δπξσπατθά άπεηξν, θαζψο επέζεο θαη ε

17 ηερλνινγηθά πξφνδνο Ϋζεζαλ ηηο βϊζεηο γηα ηελ δεκηνπξγέα ηεο κεγϊιεο ζχγρξνλεο επηρεέξεζεο, ε νπνέα, γηα ηε ιεηηνπξγέα ηεο θαη ηελ αλϊπηπμε ηεο παξαγσγηθάο ηεο δηαδηθαζέαο, απαηηεέ λα ζπγθεληξσζνχλ θεθϊιαηα ζεκαληηθνχ χςνπο. Η ζπγθϋληξσζε φκσο κϋζσ παξαγσγάο θαη ε δηϊζεζε θεθαιαέσλ ζεκαληηθνχ χςνπο, εέλαη δχζθνιν λα πξαγκαηνπνηεζεέ απφ ιέγα πξφζσπα, φπσο ζπλάζσο νη εηαέξνη κηαο πξνζσπηθάο εηαηξέαο, γηαηέ απμϊλνληαη ππϋξκεηξα νη ζπλϋπεηεο σο πξνο ηνλ ρξεκαηνδφηε, ζε πεξέπησζε θαθάο εθβϊζεσο ησλ εξγαζηψλ ηεο επηρεέξεζεο, γηαηέ ηφηε νη επζχλεο ηνπ επεθηεέλνληαη ζην ζχλνιν ηεο πεξηνπζέαο ηνπ. Η Αλψλπκε Δηαηξέα αλαπηχρζεθε σο κνξθά ζπγθξνηάζεσο επηρεηξεκαηηθάο δξαζηεξηφηεηαο, γηαηέ επηηξϋπεη λα ακβιπλζνχλ νη παξϊγνληεο εθεέλνη πνπ απνηεινχλ εκπφδην ζηε ζπγθξφηεζε αηνκηθψλ επηρεηξάζεσλ ά πξνζσπηθψλ εηαηξηψλ. ηα ηϋιε ηνπ 18 νπ αηψλα θαη ζηηο αξρϋο ηνπ 19 νπ αξρέδνπλ λα εκθαλέδνληαη ζε πνιιϊ επξσπατθϊ θξϊηε (θπξέσο ζηε Γαιιέα, ηε Γεξκαλέα θαη ηελ ΜεγΪιε Βξεηαλέα), νη πξψηεο κεγϊιεο ζε παξαγσγά θαη θεθϊιαην- εηαηξέεο νη νπνέεο αιιϊδνπλ ην κϋρξη ηφηε βηνκεραληθφ θαη εκπνξηθφ ζθεληθφ ζηελ άπεηξν καο. Οη αιιαγϋο απηϋο νδεγνχλ πνιιϋο ρψξεο ζε αλαζεψξεζε ηνπ κϋρξη ηφηε εκπνξηθνχ ηνπο θψδηθα θαη ζε λνκνζεηηθϋο ξπζκέζεηο πεξέ αλσλχκσλ εηαηξηψλ νη νπνέεο δηαρξνληθϊ ζεκειηψλνπλ θαη αλαπηχζζνπλ ηελ αλψλπκε εηαηξέα ζηελ Δπξψπε. Σελ αλϊπηπμε, ινηπφλ, ηεο Α.Δ. ππαγφξεπζαλ βαζηθϊ νη εμάο ιφγνη: Η αλϊγθε ζπγθεληξψζεσο θεθαιαέσλ ζεκαληηθνχ χςνπο Η αλϊγθε δηαζπνξϊο θαη πεξηνξηζκνχ ηνπ θηλδχλνπ πνπ απνξξϋεη απφ ηελ ζπγθϋληξσζε απηά ησλ θεθαιαέσλ Η αλϊγθε λα κεηαβηβϊδεηαη κε επρϋξεηα ε ηδηφηεηα ηνπ θεθαιαηνχρνπ - κεηφρνπ, ψζηε απηφο λα κπνξεέ λα απνδεζκεχεη εχθνια ηα θεθϊιαηϊ ηνπ απφ κηα ζπγθεθξηκϋλε-επηρεηξεκαηηθά-δξαζηεξηφηεηα. (

18 2.2.3 Ζ ΛΝΚΝΘΔΠΗΑ ΞΔΟΗ ΑΛΩΛΚΩΛ ΔΡΑΗΟΗΩΛ ΠΡΖΛ ΔΙΙΑΓΑ Ο λφκνο πνπ δηϋπεη ηνλ ζεζκφ ηεο Α.Δ. ζηελ ΔιιΪδα θαη πνπ ζα κπνξνχζε λα ραξαθηεξηζζεέ θαη σο ηδξπηηθφο, ςεθέζζεθε ην 1920 θαη εέλαη γλσζηφο σο ΝΟΜΟ ΠΔΡΙ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΙΡΙΧΝ 2190/1920" θαη απνηειεέηαη απφ 72 Ϊξζξα. Ο λφκνο απηφο αθφκε θαη ζάκεξα, Ϋπεηηα απφ ζπκπιεξψζεηο θαη ηξνπνπνηάζεηο, απνηειεέ ηνλ βαζηθφ ππξάλα ηεο λνκνζεζέαο γηα ηηο αλψλπκεο εηαηξέεο, θσδηθνπνηεκϋλνο κε ην Βαζηιηθφ ΓηΪηαγκα 174/1963. ΡηδηθΫο ηξνπνπνηάζεηο θαη ζπκπιεξψζεηο Ϋγηλαλ κε ηα Πξνεδξηθφ ΓηΪηαγκα 409/1986 θαη 498/1987 κε ηα νπνέα πξνζαξκφζζεθε ε λνκνζεζέα γηα ηηο Α.Δ. πξνο ηηο νδεγέεο ησλ Δπξσπατθψλ Οηθνλνκηθψλ Κνηλνηάησλ. ην κεηαμχ, ηξνπνπνηάζεηο θπξέσο ζηελ θνξνινγέα ησλ Α.Δ. επϋθεξαλ νη λφκνη 2065/1992, 2238/1994 θαη ν 2579/1998. Με ην Ννκoζεηηθφ ΓηΪηαγκα 3843/58 επηβιάζεθε θνξνινγέα ζηα εηζνδάκαηα ησλ λνκηθψλ πξνζψπσλ. ΜΫρξη ηφηε έζρπε ην ζχζηεκα ηεο θνξνινγέαο θαζαξψλ πξνζφδσλ ηνπ λφκνπ 1640/1919. Έηζη, απφ ην νηθνλνκηθφ Ϋηνο 1959 ηα εηζνδάκαηα ησλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ, ησλ ζπλεηαηξηζκψλ θαη ησλ αιινδαπψλ επηρεηξάζεσλ ππάρζεζαλ ζηε θνξνινγέα λνκηθψλ πξνζψπσλ Ν θ.λ. 2190/20 ΘΑΗ ΡΝ ΞΔΟΗΔΣΝΚΔΛΝ ΡΝ Όπσο πξναλϋθεξα ν λ.2190/20 απνηειεέ Ϋσο ζάκεξα ηνλ ζεκϋιην ιέζν ηνπ δηθαένπ πεξέ αλσλχκσλ εηαηξηψλ. Με ηηο ηξνπνπνηάζεηο θαη ηηο ζπκπιεξψζεηο πνπ Ϋρνπλ ςεθηζηεέ φια απηϊ ηα ρξφληα, επέ ηνπ ζπγθεθξηκϋλνπ λφκνπ, ν λ.2190/20 αξηζκεέ ζάκεξα 13 θεθϊιαηα θαη 112 Ϊξζξα. Σν πξψην θεθϊιαην ηνπ λφκνπ πεξηιακβϊλεη νξηζκϋλεο γεληθϋο δηαηϊμεηο (Ϊξζξα 1-3γ) θαη ξπζκέδεη ηε ζχζηαζε θαη ηηο αθπξφηεηεο ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο (Ϊξζξα 4-7), ην κεηνρηθφ θεθϊιαην θαη ζϋκαηα ζρεηηθϊ κε ηε κεηνρά θαη ηνπο ηδξπηηθνχο ηέηινπο (Ϊξζξα 8-17). ηα επφκελα θεθϊιαηα ηνπ αλαθϋξεηαη ζηα φξγαλα δηνέθεζεο ησλ Α.Δ.. ην δεχηεξν θεθϊιαην ξπζκέδεη ηα ζϋκαηα, πνπ αθνξνχλ ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην (Ϊξζξα

19 24), ζην ηξέην, ηε γεληθά ζπλϋιεπζε (Ϊξζξα 25-35γ) θαη ζην ηϋηαξην, ηνπο ειεγθηϋο (Ϊξζξα θαη 40α-40ε) θαη ηα δηθαηψκαηα ηεο κεηνςεθέαο ησλ κεηνρψλ (Ϊξζξα 39-40). ην πϋκπην θεθϊιαην πεξηιακβϊλεηαη ξχζκηζε γηα ηα βηβιέα ηεο εηαηξέαο θαη ηνπο εηάζηνπο ινγαξηαζκνχο (Ϊξζξα 41-43β), γηα ηηο ζπλδεδεκϋλεο επηρεηξάζεηο (Ϊξζξν 42ε) θαη γηα ηελ δηϊζεζε ησλ θεξδψλ (Ϊξζξα 44α-46α). ην Ϋθην θεθϊιαην ξπζκέδεηαη ε ιχζε ηεο εηαηξέαο, ε αλϊθιεζε ηεο απφθαζεο γηα ηε ζχζηαζε ηεο θαη ε εθθαζϊξηζε (Ϊξζξα 47-49). ην Ϋβδνκν θεθϊιαην ππϊξρεη πξφβιεςε γηα ηηο αιινδαπϋο αλψλπκεο εηαηξέεο (Ϊξζξν 50), ζην φγδνν, γηα ηελ θξαηηθά επνπηεέα πϊλσ ζηηο αλψλπκεο εηαηξέεο (Ϊξζξα 51-53α), ζην Ϋλαην γηα ηελ πνηληθά επζχλε ησλ ηδξπηψλ, ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ, ησλ δηεπζπληψλ ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο θαη ησλ ειεγθηψλ απηάο (Ϊξζξα 54-63γ). ην δϋθαην θεθϊιαην νξέδεηαη ε κεηαηξνπά ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο ζε εηαηξέα Ϊιινπ ηχπνπ θαη γηα κεηαηξνπά Ϊιισλ εηαηξηψλ ζε αλψλπκε (Ϊξζξα 66-67), ην ελδϋθαην, αλαθϋξεηαη ζηε ζπγρψλεπζε αλψλπκσλ εηαηξηψλ (Ϊξζξα 68-80), ην δσδϋθαην ζηε δηϊζπαζε ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο (Ϊξζξα 81-89). Σν δϋθαην ηξέην θαη ηειεπηαέν θεθϊιαην αλαθϋξεηαη ζηηο ελνπνηεκϋλεο νηθνλνκηθϋο θαηαζηϊζεηο ησλ ζπλδεδεκϋλσλ επηρεηξάζεσλ (Ϊξζξα ). ΣΫινο, ην θεθϊιαην απηφ ζην ηειεπηαέν Ϊξζξν (112) πεξηιακβϊλεη κεηαβαηηθϋο δηαηϊμεηο. (ηίγκαρ Γεώπγιορ, Γίκαιο Δηαιπιών, ζελ. 51) Ν ΛΔΝΠ ΛΝΚΝΠ 3604/2007 ΜεηΪ απφ πνιιϊ ρξφληα αλακνλάο πεξέ ελφο λϋνπ λφκνπ γηα ηηο αλψλπκεο εηαηξεέεο, πην μεθϊζαξνπ αιιϊ θαη πην ζχγρξνλνπ, ην 2007, ε ηφηε δηνέθεζε ησλ ππνπξγεέσλ ΑλΪπηπμεο θαη Οηθνλνκέαο λνκνζϋηεζε ηνλ λφκν 3604/2007. Ο ζπγθεθξηκϋλνο λφκνο ραξαθηεξέζηεθε ηφηε ηζηνξηθφο δηφηη επϋθεξε αιιαγϋο ζηνλ παιαηφ λφκν κεηϊ απφ 87 νιφθιεξα ρξφληα. Ο λ.3604/2007 απνηειεέηαη απφ 82 Ϊξζξα. Οη νπζηαζηηθϋο κεηαβνιϋο ηνπ επϋθεξαλ θπξέσο ηηο παξαθϊησ αιιαγϋο:

20 1.Μεηψλεηαη δξαζηηθϊ ε δηνηθεηηθά παξϋκβαζε ζηε ζχζηαζε θαη ζηε ιεηηνπξγέα ηεο Α.Δ. 2.ΚαηαβΪιιεηαη κϋξηκλα γηα ηελ ελέζρπζε ηεο ζϋζεο ησλ κεηφρσλ. 3.Γηεπξχλνληαη ηα πεξηζψξηα θαηαζηαηηθψλ δηακνξθψζεσλ. 4.ΔηζΪγνληαη ξπζκέζεηο πνπ δηεπθνιχλνπλ ηηο επηρεηξεκαηηθϋο επηινγϋο ησλ ελδηαθεξνκϋλσλ ά απινπνηνχλ ηε ζχζηαζε θαη ηε ιεηηνπξγέα ηεο εηαηξεέαο 5.Αλαζεσξνχληαη νξηζκϋλα κεέδνλα δεηάκαηα ηνπ «Γηθαένπ ησλ Α.Δ.» θαη ξπζκέδνληαη επηκϋξνπο δεηάκαηα εμαηξϋζεσλ, ηξνπνπνηάζεσλ, αλαθιάζεσλ, πνζνζηψλ, δηθαησκϊησλ κεηφρσλ,εηαηξηθψλ ζρϋζεσλ, απινχζηεπζεο θαηαζηαηηθψλ, επειημέαο, δπλαηνηάησλ ηειεδηαζθϋςεσλ θαη νξένπ απφθηεζεο κεηνρψλ. Δλψ θαηαξγεέηαη ε απφθηεζε κεηνρψλ κε ζθνπφ ηε ζηάξημά ηνπο ζην Υξεκαηηζηάξην. 6.ΔπηηξΫπεηαη πιϋνλ ε έδξπζε κνλνπξφζσπεο Α.Δ, δπλαηφηεηα πνπ ππάξρε άδε ζε δέθαηα Ϊιισλ θξαηψλ κειψλ. ην ζεκεέν απηφ ζα πξϋπεη λα ηνληζηεέ φηη ζην λϋν λφκν πξνβιϋπνληαη θαη κεηαβαηηθϋο δηαηϊμεηο γηα ηελ νκαιά κεηϊβαζε ζηηο λϋεο ξπζκέζεηο ΝΗ ΘΑΗΛΝΡΝΚΗΔΠ ΡΝ ΛΔΝ ΛΝΚΝ Με βϊζε ηνπο παξαπϊλσ Ϊμνλεο, ν λϋνο Νφκνο πεξέ Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ πεξηιακβϊλεη κέα ζεηξϊ ζεκαληηθψλ θαηλνηνκηψλ, θπξηφηεξεο απφ ηηο νπνέεο εέλαη νη αθφινπζεο: 1. ΔπηηξΫπεηαη πιϋνλ ε έδξπζε αλψλπκεο εηαηξέαο κφλν απφ Ϋλαλ κϋηνρν, δπλαηφηεηα πνπ ππάξρε άδε ζε δέθαηα Ϊιισλ θξαηψλ-κειψλ (Ϊξζξν 1). 2. Σν θαηαζηαηηθφ ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο κπνξεέ λα Ϋρεη πιϋνλ κνξθά απινχζηεξε εθεέλεο πνπ εέρε κϋρξη ζάκεξα, φπνπ γηλφηαλ επαλϊιεςε ησλ δηαηϊμεσλ ηνπ λφκνπ, φπσο νξέδνπλ, Ϊιισζηε, θαη νη λεφηεξεο απνθϊζεηο ηνπ πκβνπιένπ ηεο Δπηθξαηεέαο (Ϊξζξν2)

21 3. ΑπμΪλνληαη νη δπλαηφηεηεο Ϋθδνζεο πξνλνκηνχρσλ κεηνρψλ (κε ά ρσξέο ςάθν) θαη δηεπθξηλέδνληαη δεηάκαηα κεηαηξνπάο ηνπο ζε θνηλϋο, κε δάισζε ηνπ κεηφρνπ ά κε απφθαζε ηεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο ησλ κεηφρσλ. Ιδηαέηεξν ελδηαθϋξνλ Ϋρεη ε εηζαγσγά πξνλνκηνχρσλ κεηνρψλ κε πξνηεξαηφηεηα ζπκκεηνράο ζε θϋξδε απφ νξηζκϋλε εηαηξηθά δξαζηεξηφηεηα (tracking shares) (Ϊξζξν 3). 4. Γελ απαηηεέηαη Ϋιεγρνο ηεο δηνέθεζεο γηα ηε ζχζηαζε ά ηελ ηξνπνπνέεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ εηαηξηψλ κε θεθϊιαην κϋρξη 3 εθαη. επξψ, δειαδά ηνπ κεγαιχηεξνπ αξηζκνχ αλσλχκσλ εηαηξηψλ θαη Ϊξα επηηαρχλνληαη ζε ζεκαληηθφ βαζκφ νη ζρεηηθϋο εγθξέζεηο, φπσο γηα παξϊδεηγκα ε Ϋγθξηζε αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαένπ (Ϊξζξν 4). 5. ΑιιΪδεη ε δηαδηθαζέα κεέσζεο ηνπ θεθαιαένπ, θαζψο δελ ρξεηϊδεηαη πιϋνλ ε Ϋθζεζε νξθσηνχ ειεγθηά, θϊηη πνπ εμηζνξξνπεέηαη ζηελ πξϊμε κε ηε ξεηά πξφβιεςε απζηεξφηεξσλ θαη επθξηλϋζηεξσλ πξνυπνζϋζεσλ σο πξνο ηε δηαδηθαζέα ηεο κεέσζεο (Ϊξζξν 4). 6. Δπαλαθαζνξέδεηαη ν ηξφπνο απφδεημεο ηεο κεηνρηθάο ηδηφηεηαο θαη δηεπθξηλέδεηαη ν ηξφπνο Ϋθδνζεο ησλ κεηνρηθψλ ηέηισλ θαη κεηαβέβαζεο απηψλ (Ϊξζξν 8). 7. Η εθηέκεζε ησλ εηαηξηθψλ εηζθνξψλ ζε εέδνο ζα κπνξεέ λα γέλεηαη θαη απφ νξθσηνχο ειεγθηϋο ά κϋιε ηνπ ψκαηνο Οξθσηψλ Δθηηκεηψλ θαη φρη κφλν απφ ηελ επηηξνπά ηνπ Ϊξζξνπ 9 (Ϊξζξν 9). 8. Λφγσ ηεο ελζσκϊησζεο ηεο Οδεγέαο 2006/68/ΔΚ, πξνβιϋπνληαη πιϋνλ εμαηξϋζεηο ζηελ αλϊγθε εθηέκεζεο ησλ εηζθνξψλ ζε εέδνο, φηαλ ηα εηζθεξφκελα (π.ρ. εηζεγκϋλεο κεηνρϋο) Ϋρνπλ αγνξαέα αμέα πνπ κπνξεέ λα εθηηκεζεέ κε ζπγθεθξηκϋλνπο θαλφλεο (Ϊξζξν 9). 9. ΔπηηξΫπεηαη λα εμνπζηνδνηεέ ε γεληθά ζπλϋιεπζε, πνπ απνθαζέδεη αχμεζε θεθαιαένπ, ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην λα πξνζδηνξέζεη απηφ ηελ ηηκά Ϋθδνζεο ησλ λϋσλ κεηνρψλ, πξϊγκα πνπ δηεπθνιχλεη ηε δηαδηθαζέα ηνπ βηβιένπ πξνζθνξψλ (book building) (Ϊξζξν 13). 10. ε πεξηπηψζεηο αχμεζεο θεθαιαένπ ελ κϋξεη ζε κεηξεηϊ θαη ελ κϋξεη κε εηζθνξϋο ζε εέδνο, κπνξεέ, ππφ πξνυπνζϋζεηο, λα νξηζηεέ φηη ην θαηαβαιιφκελν εέδνο (φπσο, γηα παξϊδεηγκα, αθέλεηα) δελ Ϋρεη δηθαέσκα πξνηηκάζεσο ζην ηκάκα πνπ θαηαβϊιιεηαη ζε κεηξεηϊ (Ϊξζξν 13)

22 11. Αλακνξθψλεηαη, ζε ζεκαληηθφ βαζκφ, ε ζρεηηθά ξχζκηζε γηα ην δηθαέσκα πξναέξεζεο απφθηεζεο κεηνρψλ πνπ κπνξεέ λα ρνξεγεζεέ ζε εξγαδνκϋλνπο κε ζηφρν ηελ ελδπλϊκσζε ηεο δπλαηφηεηαο ησλ εξγαδνκϋλσλ λα απνθηνχλ κεηνρϋο ζηελ εηαηξέα θαη ηελ επθξηλϋζηεξε απνηχπσζε ησλ ζρεηηθψλ φξσλ απφθηεζεο κεηνρψλ απφ ηνπο εξγαδνκϋλνπο (Ϊξζξν 13). 12. Αλακνξθψλεηαη ζε ζεκαληηθφ βαζκφ ην Ϊξζξν γηα ηηο έδηεο κεηνρϋο, αθνχ αθελφο κελ ρνξεγεέηαη γεληθά δπλαηφηεηα (ππφ φξνπο) απφθηεζεο κϋρξη ηνπ 1/10 ηνπ θεθαιαένπ, αθεηϋξνπ δε θαηαξγεέηαη ε εηδηθά πεξέπησζε απφθηεζεο κεηνρψλ γηα ζηάξημε ηεο ρξεκαηηζηεξηαθάο αμέαο, πνπ κπνξεέ λα ζπληζηϊ ρεηξαγψγεζε ηεο αγνξϊο θαη ηαπηφρξνλα εηζϊγνληαη νη επηηξεπφκελεο απφ ηελ ελζσκαησκϋλε Οδεγέα 2006/68/ΔΚ δπλαηφηεηεο παξνράο δαλεέσλ, πηζηψζεσλ θαη εγγπάζεσλ (Ϊξζξν 16). 13. ΠξνβιΫπεηαη, γηα πξψηε θνξϊ, ε δπλαηφηεηα Ϋθδνζεο εμαγνξϊζηκσλ απφ ηελ εηαηξέα κεηνρψλ ( redeemable shares ) (Ϊξζξν 17). 14. ΠξνβιΫπεηαη, γηα πξψηε θνξϊ, φηη ην θαηαζηαηηθφ κπνξεέ λα παξεθθιέλεη απφ ηηο δηαηϊμεηο γηα ηε ζχγθιεζε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ (Ϊξζξν 18). 15. ΔπηηξΫπεηαη ε εθινγά ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ κϋζσ δηαδηθαζέαο ςεθνδειηένπ, ψζηε λα κπνξεέ λα εθπξνζσπεζεέ θαη ε κεηνςεθέα (Ϊξζξν 18). 16. ΔπηηξΫπεηαη λα εθιϋγνληαη αλαπιεξσκαηηθϊ κϋιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ, αλ ην πξνβιϋπεη ην θαηαζηαηηθφ (Ϊξζξν 18). 17. ΔηζΪγεηαη ε δπλαηφηεηα ηειεδηϊζθεςεο ηφζν γηα ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην φζν θαη γηα ηε γεληθά ζπλϋιεπζε θαη δηεπθνιχλεηαη ε ζχλζεζε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ κε αιινδαπνχο ζπκβνχινπο (Ϊξζξν 20). 18. Αλακνξθψλεηαη ην απαξραησκϋλν θαζεζηψο επζχλεο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ, θαζψο αληηθαζέζηαηαη ην θξηηάξην ηνπ ζπλεηνχ νηθνγελεηϊξρε κε εθεέλν ηνπ ζπλεηνχ επηρεηξεκαηέα, αληηθαζέζηαηαη ε εηδηθά επζχλε ηνπ δηεπζχλνληνο ζπκβνχινπ κε δηαβϊζκηζε ηεο επζχλεο αλϊινγα κε ηε ζϋζε ηνπ θϊζε κϋινπο θαη ηα θαζάθνληα πνπ ηνπ Ϋρνπλ αλαηεζεέ (ηνχην απνζαθελέδεη θαη ηελ επζχλε ησλ ηπρφλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ), θαη εηζϊγεηαη ν θαλφλαο ηεο επηρεηξεκαηηθάο θξέζεο ( business judgment rule ). Οξέδεηαη επέζεο φηη ηηο έδηεο επζχλεο

23 θϋξνπλ θαη ηα κε κϋιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ ζηα νπνέα Ϋρνπλ παξαρσξεζεέ εμνπζέεο (π.ρ. γεληθνέ δηεπζπληϋο) (Ϊξζξν 22). 19. Αλακνξθψλεηαη ην ζχζηεκα επηηξεπηνχ ησλ ζπκβϊζεσλ ηεο εηαηξέαο κε κϋιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ θ.ιπ. κε ηηο αθφινπζεο, ηδέσο, θαηλνηνκέεο: Πξψηνλ, ηα δϊλεηα, πηζηψζεηο θαη εγγπάζεηο επηηξϋπνληαη πιϋνλ ζε ζπγθεθξηκϋλεο πεξηπηψζεηο γηα ηελ εμππεξϋηεζε νξηζκϋλσλ ζπλαιιαγψλ κε απζηεξϋο πξνυπνζϋζεηο. Γεχηεξνλ, νη ινηπϋο ζπκβϊζεηο κε κϋιε δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιένπ θ.ιπ. κπνξνχλ λα εγθξηζνχλ θαη εθ ησλ πζηϋξσλ θαη φρη κφλν εθ ησλ πξνηϋξσλ, φπσο έζρπε κϋρξη ζάκεξα, αιιϊ κε δπλαηφηεηα κηθξάο κεηνςεθέαο λα αληηηαρζεέ. Σξέηνλ, ην θαηαζηαηηθφ κπνξεέ λα επεθηεέλεη ηηο απαγνξεχζεηο θαη ζε Ϊιια πξφζσπα (Ϊξζξν 23). 20. Ρπζκέδνληαη, κε ειαζηηθφηεξν ηξφπν, ηα δεηάκαηα πνπ αθνξνχλ ζηνλ ηφπν ζπλεδξέαζεο ηεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο. Γηα κε εηζεγκϋλεο εηαηξέεο επηηξϋπεηαη λα πξνβιϋπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ηφπνο ζπλεδξέαζεο ηεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο νπνπδάπνηε ζηελ εκεδαπά ά ηελ αιινδαπά, θαζηζηψληαο πην αληαγσληζηηθά ηελ ειιεληθά αλψλπκε εηαηξέα (Ϊξζξν 25). 21. ΔπηηξΫπεηαη νη κϋηνρνη λα ζπκκεηϋρνπλ ζηε γεληθά ζπλϋιεπζε θαη λα ςεθέδνπλ εμ απνζηϊζεσο, αέηεκα επέζεο ηεο επνράο καο (Ϊξζξν 26). 22. ΔπηηξΫπεηαη ζηελ πξφζθιεζε ηεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο λα θαζνξέδεηαη απεπζεέαο ν ηφπνο θαη ν ρξφλνο ηεο πξψηεο επαλαιεπηηθάο, γηα ηελ πεξέπησζε κε επέηεπμεο απαξηέαο (αληέζηνηρα θαη γηα ηε δεχηεξε, επέ εθηϊθησλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ). Έηζη απνθεχγνληαη λεφηεξεο δεκνζηεχζεηο θαη Ϋμνδα γηα ηηο εηαηξέεο (Ϊξζξν 29). 23. Αλακνξθψλεηαη ην θαζεζηψο ηεο αθπξφηεηαο ά αθπξσζέαο ησλ απνθϊζεσλ ηεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο. Η αθπξσζέα επηθπιϊζζεηαη ζηηο απνθϊζεηο πνπ Ϋρνπλ ιεθζεέ θαηϊ ηξφπν αληέζεην ζηνλ λφκν ά ην θαηαζηαηηθφ ά απφ ζπλϋιεπζε πνπ δελ εέρε λφκηκα ζπγθιεζεέ ά ζπγθξνηεζεέ. Η αθπξφηεηα φκσο πιάηηεη εηδηθϊ θαη ηελ πεξέπησζε πνπ ε γεληθά ζπλϋιεπζε Ϋιαβε απνθϊζεηο ρσξέο λα Ϋρεη ππϊξμεη θαζφινπ πξφζθιεζε. Με ηελ επθαηξέα, δηεπθξηλέδεηαη λνκνζεηηθϊ ην δάηεκα ηεο αλππφζηαηεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο, Ϋλα δάηεκα πνπ Ϋρεη πξνθαιϋζεη ζεκαληηθϋο δπζθνιέεο ζηελ πξϊμε (Ϊξζξν 35)

24 24. Αλακνξθψλνληαη θαη εθζπγρξνλέδνληαη νη δηαηϊμεηο γηα ηνλ ηαθηηθφ Ϋιεγρν ηεο εηαηξέαο απφ ειεγθηϋο. Οη "κηθξϋο" αλψλπκεο εηαηξεέεο κε εηάζην θχθιν εξγαζηψλ κϋρξη 1 εθαη. επξψ δελ ππφθεηληαη ζε Ϋιεγρν, ελψ, εηαηξεέεο κε εηάζην θχθιν εξγαζηψλ απφ 1 εθαη. Ϋσο 5 εθαη. Δπξψ ειϋγρνληαη απφ ΔιεγθηΫο - Πηπρηνχρνπο ΑλσηΪησλ ρνιψλ, θαηφρνπο Ϊδεηαο επαγγϋικαηνο Λνγηζηά - Φνξνηερληθνχ Α ΣΪμεσο, πνπ εέλαη κϋιε ηνπ Οηθνλνκηθνχ Δπηκειεηεξένπ ΔιιΪδνο. Οη εηαηξεέεο πνπ ππεξβαέλνπλ ηα φξηα απηϊ ειϋγρνληαη απφ Οξθσηνχο ΛνγηζηΫο - ΔιεγθηΫο. Σα παξαπϊλσ φξηα κπνξνχλ λα αλαπξνζαξκφδνληαη κε Τπνπξγηθά Απφθαζε. Δπέζεο, πξνβιϋπεηαη φηη, κε Κνηλά Τπνπξγηθά Απφθαζε ησλ Τπνπξγψλ Οηθνλνκέαο & Οηθνλνκηθψλ θαη ΑλΪπηπμεο, ζα θαζνξηζζνχλ νη δηαδηθαζέεο θαη νη ιεπηνκϋξεηεο ησλ ειϋγρσλ (Ϊξζξν 36). 25. Αλακνξθψλνληαη ηα δηθαηψκαηα ηεο κεηνςεθέαο κε ηελ πξνζζάθε ηνπ δηθαηψκαηνο ηεο κεηνςεθέαο λα πξνζζϋζεη ζϋκα ζηελ εκεξάζηα δηϊηαμε άδε ζπγθιεζεέζαο γεληθάο ζπλϋιεπζεο (δηθαέσκα φκσο πνπ γηλφηαλ άδε εξκελεπηηθϊ δεθηφ) (Ϊξζξν 39). 26. Μεηψλνληαη γηα νξηζκϋλα ζϋκαηα ηα πνζνζηϊ γηα ηελ Ϊζθεζε ησλ δηθαησκϊησλ κεηνςεθέαο ά γηα ελϋξγεηεο, φπσο αθχξσζε απφθαζεο γεληθάο ζπλϋιεπζεο θαη πξνβιϋπεηαη, πεξαηηϋξσ, φηη ην δηθαέσκα πιεξνθνξηψλ ζε ζρϋζε κε ηελ εθηέκεζε ησλ ζεκϊησλ ηεο εκεξάζηαο δηϊηαμεο πνπ αλάθε ζην 1/20 ηνπ θεθαιαένπ ζα εέλαη πιϋνλ αηνκηθφ γηα θϊζε κϋηνρν, δηϊηαμε πξϊγκαηη πξσηνπνξηαθά γηα ηα ειιεληθϊ δεδνκϋλα (Ϊξζξν 39). 27. Σξνπνπνηνχληαη ξηδηθϊ νη ηξφπνη ιχζεο ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο. Καηαξγεέηαη ην ζχζηεκα ηεο αλϊθιεζεο ηεο Ϊδεηαο ζχζηαζεο απφ ηε δηνέθεζε θαη εηζϊγεηαη ν ζεζκφο ηεο δηθαζηηθάο ιχζεο, πνπ κπνξεέ λα γέλεη εέηε γηα ιφγνπο πνπ θπξέσο αθνξνχλ ζηε κε θαηαβνιά ά ζηελ απψιεηα ηνπ θεθαιαένπ εέηε εϊλ ε ζπλϋρηζε ηεο εηαηξέαο απνβαέλεη αδχλαηε ά ηδηαέηεξα αζχκθνξε γηα ηνλ αηηνχληα, πνπ αθνξϊ κφλν ζηηο κε εηζεγκϋλεο. ηελ πεξέπησζε απηά φκσο κπνξεέ λα παξϋκβνπλ Ϊιινη κϋηνρνη θαη λα δεηάζνπλ ηελ εμαγνξϊ ησλ κεηνρψλ ηνπ αηηνχληνο (Ϊξζξα 47-48). 28. ΠξνβιΫπεηαη, γηα πξψηε θνξϊ, ε δπλαηφηεηα εμαγνξϊο ησλ κεηνρψλ ηεο κεηνςεθέαο γηα δηϊθνξνπο ιφγνπο θαη δέλεηαη δπλαηφηεηα δηεχξπλζεο ζην θαηαζηαηηθφ ησλ ιφγσλ εμαγνξϊο ησλ κεηνρψλ ηεο κεηνςεθέαο απφ ηελ

25 εηαηξέα, χζηεξα απφ αέηεζε ηεο πξψηεο, ζε κηα πξνζπϊζεηα λα δνζνχλ ιχζεηο ζε επηρεηξεκαηηθϊ αδηϋμνδα. Μπνξεέ Ϋηζη λα δεηεζεέ ε εμαγνξϊ κεηνρψλ, εϊλ ε γεληθά ζπλϋιεπζε Ϋιαβε νξηζκϋλεο βιαπηηθϋο γηα ηε κεηνςεθέα απνθϊζεηο ά γηα Ϊιινπο ιφγνπο πνπ νξέδνληαη ζην θαηαζηαηηθφ (κε εηζεγκϋλεο εηαηξέεο) ά απφ ηνλ θαηϊ 95% πιεηνςεθνχληα κϋηνρν ( sell-out ). Γέλεηαη επέζεο ε δπλαηφηεηα ηνπ θαηϊ 95% πιεηνςεθνχληνο κεηφρνπ λα δεηάζεη ηελ εμαγνξϊ ησλ κεηνρψλ ηεο κεηνςεθέαο ( squeeze-out ) (Ϊξζξν 49). (Μ.Κ. Βαζηαπούσα, Ο νέορ νόμορ και οι πςθμίζειρ ηος ζηον επισειπημαηικό κόζμο) ΝΗ ΒΑΠΗΘΔΠ ΡΟΝΞΝΞΝΗΖΠΔΗΠ ΡΝ ΛΔΝ ΛΝΚΝ ΠΔ ΠΣΔΠΖ ΚΔ ΡΝΛ Λ.2190/1920 Η δνκά ησλ βαζηθψλ ηξνπνπνηάζεσλ ηνπ λ.3604/2007 επηθεληξψλνληαη θπξέσο ζηα ζπζηάκαηα επηινγάο, ππαγσγάο θαη εμαέξεζεο ησλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ. Αο δνχκε ινηπφλ ηηο αιιαγϋο απηϋο αλαιπηηθφηεξα. 1. Αιιαγέο σο πξνο ηα όξγαλα ηεο εηαηξίαο α) ΓΔΛΗΘΖ ΠΛΔΙΔΠΖ Με ηνλ λϋν λφκν δέλεηαη πιϋνλ ε δπλαηφηεηα ζηε Γεληθά πλϋιεπζε θϊζε αλψλπκεο εηαηξέαο λα ζπλεδξηϊζεη θαη εθηφο Ϋδξαο, δειαδά ζε Ϊιιν δάκν εληφο ηνπ λνκνχ ηεο Ϋδξαο ηεο ά ζε Ϊιιν δάκν φκνξν ηεο Ϋδξαο ηεο, ζε αληέζεζε κε ηελ πξνεγνχκελε ηζρχνπζα λνκνζεζέα πνπ απαηηνχζε Ϊδεηα ηεο αξκφδηαο ππεξεζέαο ηεο Ννκαξρέαο. Αλ κϊιηζηα ππϊξρεη ζρεηηθά πξφβιεςε ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξέαο, απηά δχλαηαη λα ζπγθαιϋζεη Γ.. ζε νπνηνλδάπνηε Ϊιιν ηφπν ζηελ εκεδαπά ά αιινδαπά. Δπέζεο γηα ηηο εηζεγκελεο ζην ρξεκαηηζηάξην εηαηξέεο επηηξϋπεηαη θαη ζηελ πεξηθϋξεηα ηνπ δάκνπ ζηνλ νπνέν αλάθεη ην ρξεκαηηζηάξην. ΑλαθνξηθΪ κε ηνλ ηξφπν δηεμαγσγάο ηεο Γεληθάο πλϋιεπζεο ν λϋνο λφκνο ηξνπνπνηεέ ηνλ πξνεγνχκελν πνπ εθιϊκβαλε ηηο απνθϊζεηο, ρσξέο πξαγκαηηθά ζπλεδξέαζε ηνπ Γ.., σο αλππφζηαηεο θαη επηηξϋπεη πιϋνλ δηεμαγσγά Γεληθάο πλϋιεπζεο κε ηειεδηϊζθεςε, δπλαηφηεηα ζπκκεηνράο ζηελ ςεθνθνξέα ειεθηξνληθϊ ά

26 εμ απνζηϊζεσο θαη ιάςε απνθϊζεσλ δηα ηεο πεξηθνξϊο ησλ πξαθηηθψλ. Όζν αλαθνξϊ ηνλ νξηζκφ απαξηέαο θαη πιεηνςεθέαο γηα ηελ ιάςε απνθϊζεσλ ηεο Γ.. ν λ.3604/2007 κεηψλεη ην πνζνζηφ απαξηέαο ζηηο επαλαιεπηηθϋο Γ.. ζε 1/5 ηνπ θαηαβεβιεκϋλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ θαη δέλεη ηελ δπλαηφηεηα πξφβιεςεο απαξηέαο θαη πιεηνςεθέαο ζην θαηαζηαηηθφ ησλ αλσλχκσλ. β) ΓΗΝΗΘΖΡΗΘΝ ΠΚΒΝΙΗΝ Με ηηο ηξνπνπνηάζεηο πνπ νξέδεη ν ηειεπηαένο λφκνο αιιϊδεη αξθεηνχο ζεκαληηθνχο ηνκεέο θαη ζην ζεζκφ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιένπ. Πξσηέζησο αιιϊδεη ηνλ ηξφπν εθινγάο ηνπ Γ.. θϊζε αλψλπκεο. Οη εηαηξέεο ινηπφλ Ϋρνπλ πιϋνλ ηε δπλαηφηεηα λα εθιϋγνπλ ηα κϋιε ηνπο κε ςεθνδϋιηηα θαη λα κελ γέλεηαη απ επζεέαο δηνξηζκφο φπσο έζρπε πξηλ. Μπνξνχλ επέζεο λα εθιϋμνπλ θαη αλαπιεξσκαηηθϊ κϋιε, ελψ ζε πεξέπησζε απνρψξεζεο νξηζκϋλσλ κειψλ επηηξϋπεηαη θαη ε ζπλϋρηζε ηνπ Γ.. κε κεησκϋλε ζχλζεζε θαη ε δπλαηφηεηα θϊιπςεο ηνπ θελνχ πνπ ελδερνκϋλσο λα πξνθχςεη ρσξέο πξνζθπγά ζην δηθαζηάξην. ε αληέζεζε κε φζα φξηδε ν λ.2190/20 πνπ ζεσξνχζε κε λφκηκε ηελ ζχλζεζε ηνπ Γ.. ζε ελδερφκελν απνρσξάζεσο κειψλ. ΣΫινο κε ηνλ λϋν λφκν νη Α.Δ. κπνξνχλ λα ζπγθξνηνχλ ην πξψην ηνπο Γ.. ζην θαηαζηαηηθφ ηνπο. Έλαο αθφκε ηνκϋαο πνπ απινπνηεέηαη κε ηνλ λ.3604/2007 εέλαη ε ιεηηνπξγέα ηνπ Γ.. Με ηνλ πξνεγνχκελν λφκν νη εηαηξέεο δελ επηηξεπφηαλ λα ζπλεδξηϊζνπλ εθηφο Ϋδξαο παξϊ κφλν κε ηελ παξνπζέα ά αληηπξνζψπεπζε φισλ ησλ κειψλ ηνπ Γ.., ελψ γηα ζπλεδξέαζε ζηελ αιινδαπά απαηηνχηαλ Ϊδεηα ηνπ ππνπξγνχ αλϊπηπμεο. ΠιΫνλ νη εηαηξέεο δχλαληαη λα ζπλεδξηϊζνπλ εθηφο Ϋδξαο (θαη ζηελ αιινδαπά) αξθεέ λα ππϊξρεη θαηαζηαηηθά πξφβιεςε. Δπέζεο επηηξϋπεηαη λα εθδψζνπλ ηα αληέγξαθα ησλ πξαθηηθψλ ηεο ζπλεδξέαζεο, απιψο κε ηελ ππνγξαθά ηνπ πξνϋδξνπ. Γελ ρξεηϊδεηαη πηα ππνγξαθά απ φια ηα κϋιε ηνπ Γ.. θαη επηθχξσζε ησλ αληηγξϊθσλ απφ δεκφζηα αξρά. ΔπηπιΫνλ, ζπλεδξέαζε ηνπ

27 Γ.. κπνξεέ λα πξαγκαηνπνηεέηαη νπνηαδάπνηε ζηηγκά, ν λφκνο ά νη αλϊγθεο ηεο εηαηξέαο ην απαηηνχλ θαη φρη ππνρξεσηηθϊ κηα θνξϊ ην κάλα. Όζν αλαθνξϊ ηε ιάςε απνθϊζεσλ ηνπ Γ.., ζεσξεέηαη πιϋνλ λφκηκε ε πξφβιεςε ζην θαηαζηαηηθφ ησλ Α.Δ. φηη ζε πεξέπησζε ηζνςεθέαο, ππεξηζρχεη ε ςάθνο ηνπ πξνϋδξνπ θαη θαζέζηαηαη δπλαηά ε ιάςε απνθϊζεσλ δηα ηελ πεξηθνξϊ ησλ πξαθηηθψλ. 2. Αιιαγέο σο πξνο ηνπο κεηόρνπο α) Γηθαηώκαηα κεηόρσλ θαη κεηνςεθίαο Ο λϋνο λφκνο βειηηψλεη θαηϊ πνιχ ηελ ζϋζε ησλ κεηφρσλ ζηηο αλψλπκεο εηαηξέεο, αθνχ ηνπο επηηξϋπεηαη πιϋνλ πξφζβαζε ζηηο ΓεληθΫο πλειεχζεηο απφ απφζηαζε, δπλαηφηεηεο πξφιεςεο θελνχ ζηε δηνέθεζε, αηνκηθφ δηθαέσκα πιεξνθφξεζεο (αλεμϊξηεηα απφ ην εθπξνζσπνχκελν πνζνζηφ ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ),θαζψο θαη δπλαηφηεηα εμφδνπ απφ ηελ εηαηξέα κε ηελ εμαγνξϊ ηνπ πνζνζηνχ ηνπ νπνένπ θαηϋρνπλ. β) Αιιαγέο ζηηο δηαηάμεηο γηα ην κεηνρηθό θεθάιαην Ο λφκνο 2190/1920 επέηαζζε ηηο εηζθνξϋο ζε εέδνο ζε νπνηαδάπνηε Α.Δ. γηα ηελ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ ηεο θεθαιαένπ, λα ηηο εθηηκϊ εηδηθά επηηξνπά ηνπ Ϊξζξνπ 9, ελψ ζε πεξέπησζε αχμεζεο κε κεηξεηϊ απαηηνχζε ππνρξεσηηθά θαηϊζεζε ηνπο ζε εηδηθφ ηξέην ινγαξηαζκφ. Ο λφκνο 3604/2007 απινπνηεέ θαηϊ πνιχ ηηο παξαπϊλσ δηαδηθαζέεο. ΔπηηξΫπεη ηελ εθηέκεζε ησλ εηζθνξψλ ζε εέδνο θαη απφ νξθσηνχο ειεγθηϋο θη επέζεο αλαηξεέ ηελ ππνρξεσηηθά θαηϊζεζε κεηξεηψλ ζε εηδηθφ ινγαξηαζκφ. ε αληέζηνηρε πεξέπησζε ελδερφκελεο κεέσζεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ κηαο εηαηξέαο, ν πξνεγνχκελνο λφκνο απαηηνχζε Ϋθζεζε νξθσηνχ ειεγθηά, ζε αληέζεζε κε ηνλ λϋν λφκν πνπ απινπνηεέ ηελ δηαδηθαζέα

28 γ) Αιιαγέο ζηηο δηαηάμεηο γηα ηηο κεηνρέο Μηα απφ ηηο ζεκαληηθφηεξεο ηξνπνπνηάζεηο ηνπ λ.3604/2007 αλαθνξηθϊ κε ηηο κεηνρϋο ησλ Α.Δ. εέλαη ε δηϊθξηζε ηνπο ζε νλνκαζηηθϋο θαη αλψλπκεο, θαζψο θαη ε δπλαηφηεηα κεηαβέβαζεο ηνπο κφλν κε ηελ παξϊδνζε ηέηινπ, θϊηη ην νπνέν δελ έζρπε κε ηελ πξνεγνχκελε λνκνζεζέα. Δπέζεο πνιχ ζεκαληηθά ραξαθηεξέδεηαη θαη ε δπλαηφηεηα ησλ εηαηξηψλ, λα κελ εθδέδνπλ πιϋνλ ηέηινπο κεηνρψλ. ΣΫινο, ν λϋνο λφκνο παξϋρεη ζηηο Α.Δ., αχμεζε ηεο δπλαηφηεηαο Ϋθδνζεο πξνλνκηνχρσλ ( tracking shares ) θαη δεζκεπκϋλσλ ( right of first refusal ) κεηνρψλ. 3. Ιύζε-εθθαζάξηζε, εμαγνξά κεηνρώλ α) Αιιαγέο ζηηο δηαηάμεηο γηα ηε ιύζε εθθαζάξηζε ε ελδερφκελε ιχζε νπνηαζδάπνηε Α.Δ., ν λϋνο λφκνο παξϋρεη ηε δπλαηφηεηα δηθαζηηθάο ιχζεο ηεο εηαηξέαο ζε πεξέπησζε κε θαηαβνιάο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαένπ, ελ αληηζϋζεη κε ηνλ πξνεγνχκελν πνπ επέηαζζε αλϊθιεζε ηεο Ϊδεηαο ηεο εηαηξέαο. Δπέζεο δέλεη ηε δπλαηφηεηα δηθαζηηθάο ιχζεο ηεο εηαηξέαο θαη ζε πεξέπησζε έζσλ ζπκκεηνρψλ, θαζψο θαη ηε δπλαηφηεηα, ην ζηϊδην ηεο εθθαζϊξηζεο ησλ εηαηξηψλ λα ππεξβεέ ηελ πεληαεηέα. Με ηνλ λ.2190/20 κεηϊ ηελ παξϋιεπζε πεληαεηέαο, ε εηαηξέα δηαγξαθφηαλ απφ ην Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ, ελψ παξϊηαζε κπνξνχζε λα δνζεέ κφλν απφ ηνλ ππνπξγφ εκπνξένπ. β) Αιιαγέο ζηηο δπλαηόηεηεο εμαγνξάο κεηνρώλ ΔμαγνξΪ ησλ κεηνρψλ κεηφρνπ κεηνςεθέαο απφ ηελ εηαηξέα, εϊλ ε παξακνλά ζηελ εηαηξέα θαζέζηαηαη αζχκθνξε (κεηαθνξϊ Ϋδξαο, αιιαγά ζθνπνχ, εηζαγσγά πεξηνξηζκψλ ζηε κεηαβέβαζε κεηνρψλ). Γηθαέσκα κεηνςεθέαο λα δεηάζεη κε δηθαζηηθά παξϋκβαζε ηελ εμαγνξϊ απφ ηνλ πιεηνςεθνχληα κϋηνρν (95%) ( sell out )

29 Γηθαέσκα πιεηνςεθνχληνο κεηφρνπ (95%) λα δεηάζεη δηθαζηηθϊ ηελ εμαγνξϊ ησλ κεηνρψλ ηεο κεηνςεθέαο ( squeeze out ). ΔμαγνξΪ κεηνρψλ απφ ηελ εηαηξέα, εϊλ ε εηαηξέα αξλεζεέ λα εγθξέλεη ηε κεηαβέβαζε δεζκεπκϋλσλ κεηνρψλ. (Μ.Κ. Βαζηαπούσα, Ο νέορ νόμορ και οι πςθμίζειρ ηος ζηον επισειπημαηικό κόζμο)

30 ΘΔΦΑΙΑΗΝ ΡΟΗΡΝ ΔΟΩΞΑΪΘΝ ΔΡΑΗΟΗΘΝ ΓΗΘΑΗΝ 3.1 Ζ ΑΟΣΖ ΡΝ ΔΟΩΞΑΪΘΝ ΔΡΑΗΟΗΘΝ ΓΗΘΑΗΝ ΡΝ ΔΡΑΗΟΗΘΝ ΓΗΘΑΗΝ ΠΡΖΛ ΔΟΩΞΑΪΘΖ ΘΝΗΛΝΡΖΡΑ ηα πιαέζηα ηεο Δπξσπατθάο Κνηλφηεηαο ζπληειεέηαη ζεκαληηθά εμϋιημε ηνπ εηαηξηθνχ δηθαένπ, ηδέσο ηεο αλψλπκεο εηαηξέαο, κε ζηφρν ηελ ελνπνέεζε ησλ δηθαέσλ ησλ θξαηψλ κειψλ. Η Κνηλφηεηα Ϋρεη εθδψζεη ζεηξϊ θαηεπζπληάξησλ νδεγηψλ νη νπνέεο ζηνρεχνπλ ζηελ ελαξκφληζε ησλ εηαηξηθψλ δηθαέσλ ησλ θξαηψλ κειψλ. ΠαξαθΪησ ζα δνχκε νξηζκϋλεο νδεγέεο πνπ Ϋρνπλ εθδνζεέ απφ ην Δπξσπατθφ πκβνχιην θαη αθνξνχλ ηελ ζχζηαζε θαη ηελ επϋθηαζε ησλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ. 3.2 ΝΗ ΝΓΖΓΗΔΠ ΔΡΑΗΟΗΘΝ ΓΗΘΑΗΝ ΞΟΩΡΖ ΝΓΖΓΗΑ ΡΖΠ 9 Ζο ΚΑΟΡΗΝ 1968 ηηο 9 Μαξηένπ 1968 εθδφζεθε ε πξψηε νδεγέα ηνπ Δπξσπατθνχ πκβνπιένπ (68/151/ΔΟΚ) ε νπνέα θαη απνηϋιεζε ηνλ ζεκϋιην ιέζν ηνπ Δπξσπατθνχ εηαηξηθνχ δηθαένπ. Η ζπγθεθξηκϋλε νδεγέα αθνξνχζε ηελ πξνζηαζέα ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ εηαέξσλ θαη ησλ ηξέησλ θαη πεξηεέρε δεθαηϋζζεξα Ϊξζξα. Η νδεγέα αθνξνχζε ηηο λνκνζεηηθϋο, θαλνληζηηθϋο θαη δηνηθεηηθϋο δηαηϊμεηο ησλ Κξαηψλ κειψλ πνπ ηζρχνπλ γηα δηϊθνξεο κνξθϋο εηαηξηψλ θαη θπζηθϊ ηηο Α.Δ. θαη ηηο ππνρξεψλεη λα δεκνζηνπνηνχλ ηελ ηδξπηηθά πξϊμε θαη ην θαηαζηαηηθφ ηνπο, νπνηεζδάπνηε ηξνπνπνηάζεηο απηψλ (ζπκπεξηιακβαλνκϋλεο θαη ηεο παξαηϊζεσο ηεο δηαξθεέαο ηεο εηαηξεέαο), ηνλ δηνξηζκφ, ηελ απνρψξεζε θαζψο θαη ηα

31 αηνκηθϊ ζηνηρεέα ησλ πξνζψπσλ ηα νπνέα Ϋρνπλ ηελ εμνπζέα λα δεζκεχνπλ ηελ εηαηξεέα Ϋλαληη ηξέησλ θαη λα ηελ εθπξνζσπνχλ ελψπηνλ δηθαζηεξένπ θαζψο θαη λα ζπκκεηϋρνπλ ζηελ δηνέθεζε, ζηελ επνπηεέα, ά ζηνλ Ϋιεγρν ηεο εηαηξεέαο. Δπέζεο νη εηαηξέεο νθεέινπλ, κε βϊζε ηελ νδεγέα, λα δεκνζηνπνηνχλ ηνλ ηζνινγηζκφ θαη ηνλ ινγαξηαζκφ ησλ απνηειεζκϊησλ ρξάζεσο θαη Ϋηνο θαζψο θαη ην χςνο ηνπ θαιπθζϋληνο θεθαιαένπ εθ φζνλ ε ηδξπηηθά πξϊμε ά ην θαηαζηαηηθφ αλαθϋξνληαη ζε εγθεθξηκϋλν θεθϊιαην εθηφο αλ θϊζε αχμεζε ηνπ θαιπθζϋληνο θεθαιαένπ ζπλεπϊγεηαη ηξνπνπνέεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. (Πεπάκηρ Δςάγγελορ, Δςπωπαϊκό εηαιπικό δίκαιο, ζελ. 9) πγθεθξηκϋλα, ζην Ϊξζξν 2, ε νδεγέα νξέδεη ηα αλαγθαέα κϋηξα ψζηε ε ππνρξϋσζε δεκνζηφηεηαο ησλ εηαηξηψλ λα πεξηιακβϊλεη ηνπιϊρηζηνλ ηηο αθφινπζεο πξϊμεηο θαη ζηνηρεέα: α) Σελ ηδξπηηθά πξϊμε θαη ην θαηαζηαηηθφ εθ φζνλ απηφ απνηειεέ αληηθεέκελν ηδηαηηϋξαο πξϊμεσο. β) Σηο ηξνπνπνηάζεηο ησλ αλαθεξνκϋλσλ ζηελ πεξέπησζε α) πξϊμεσλ, ζπκπεξηιακβαλνκϋλεο θαη ηεο παξαηϊζεσο ηεο δηαξθεέαο ηεο εηαηξεέαο. γ) ΜεηΪ απφ θϊζε ηξνπνπνέεζε ηεο ηδξπηηθάο πξϊμεσο ά ηνπ θαηαζηαηηθνχ ην πιάξεο θεέκελν ηεο ηξνπνπνηεζεέζεο πξϊμεσο ζηελ λϋα δηαηχπσζά ηνπ. δ) Σνλ δηνξηζκφ, ηελ απνρψξεζε θαζψο θαη ηα αηνκηθϊ ζηνηρεέα ησλ πξνζψπσλ ηα νπνέα, εέηε σο πξνβιεπφκελν φξγαλν απφ ηνλ λφκν, εέηε σο κϋιε ηϋηνηνπ νξγϊλνπ: i) Έρνπλ ηελ εμνπζέα λα δεζκεχνπλ ηελ εηαηξεέα Ϋλαληη ηξέησλ θαη λα ηελ εθπξνζσπνχλ ελψπηνλ δηθαζηεξένπ. ii) πκκεηϋρνπλ ζηελ δηνέθεζε, ζηελ επνπηεέα, ά ζηνλ Ϋιεγρν ηεο εηαηξεέαο. Σα αλαθεξφκελα ζηελ δεκνζηφηεηα κϋηξα, πξϋπεη λα δηεπθξηλέδνπλ αλ ηα πξφζσπα πνπ Ϋρνπλ ηελ εμνπζέα λα

32 δεζκεχνπλ ηελ εηαηξεέα, δχλαληαη λα ελεξγνχλ κφλα ηνπο ά λα νθεέινπλ λα ελεξγνχλ απφ θνηλνχ. ε) ΣνπιΪρηζηνλ θαη Ϋηνο, ην χςνο ηνπ θαιπθζϋληνο θεθαιαένπ εθ φζνλ ε ηδξπηηθά πξϊμε ά ην θαηαζηαηηθφ αλαθϋξνληαη ζε εγθεθξηκϋλν θεθϊιαην εθηφο αλ θϊζε αχμεζε ηνπ θαιπθζϋληνο θεθαιαένπ ζπλεπϊγεηαη ηξνπνπνέεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. ζη) Οπνηαδάπνηε κεηαθνξϊ ηεο Ϋδξαο ηεο εηαηξεέαο. δ) Σελ ιχζε ηεο εηαηξεέαο. ε) Σελ δηθαζηηθά απφθαζε κε ηελ νπνέα θεξχζζεηαη ε αθπξφηεηα ηεο εηαηξεέαο. ζ) Σνλ δηνξηζκφ θαη ηα αηνκηθϊ ζηνηρεέα ησλ εθθαζαξηζηψλ θαζψο θαη ηηο αληέζηνηρεο εμνπζέεο ηνπο, εθηφο αλ νη ελ ιφγσ εμνπζέεο πξνθχπηνπλ ξεηψο θαη απνθιεηζηηθψο απφ ηνλ λφκν ά ην θαηαζηαηηθφ. η) Σελ πεξϊησζε ηεο εθθαζαξέζεσο θαζψο θαη ηελ δηαγξαθά απφ ηα κεηξψα ζε εθεέλα ηα ΚξΪηε κϋιε φπνπ ε δηαγξαθά Ϋρεη Ϋλλνκεο ζπλϋπεηεο. Σν Ϊξζξν 3 αλαθϋξεηαη ζηελ αλαγθαέα χπαξμε θαθϋινπ θϊζε θαηαρσξηδφκελεο εηαηξέαο ζε θεληξηθφ κεηξψν, ζε εκπνξηθφ κεηξψν ά κεηξψν εηαηξηψλ. Όιεο νη πξϊμεηο θαη φια ηα ζηνηρεέα πνπ ππφθεηληαη ζε δεκνζηφηεηα δπλϊκεη ηνπ Ϊξζξνπ 2 ηέζεληαη ζηνλ θϊθειν ά θαηαρσξέδνληαη ζην κεηξψν. Σν αληηθεέκελν ησλ θαηαρσξάζεσλ ζην κεηξψν πξϋπεη νπσζδάπνηε λα εκθαλέδεηαη ζηνλ θϊθειν. Οη αλαθεξφκελεο ζηελ παξϊγξαθν 2 πξϊμεηο θαη ζηνηρεέα δεκνζηεχνληαη ζην νξηδφκελν απφ ην ΚξΪηνο κϋινο εζληθφ δειηέν εέηε ππφ κνξθά νιηθάο ά κεξηθάο αλαδεκνζηεχζεσο, εέηε ππφ κνξθά ζεκεηψζεσο πνπ παξαπϋκπεη ζηελ θαηϊζεζε ηνπ εγγξϊθνπ ζηνλ θϊθειν ά ζηελ θαηαρψξεζά ηνπ ζην κεηξψν. ην Ϊξζξν 4 επηζεκαέλεηαη ζηα ΚξΪηε κϋιε, φηη νθεέινπλ λα θαζνξέδνπλ ηηο ελδεέμεηο πνπ ζα αλαθϋξνληαη ζε θϊζε επηζηνιά ά Ϋγγξαθν παξαγγειέαο. Οη ελδεέμεηο απηϋο εέλαη:

33 α) ην κεηξψν ζην νπνέν Ϋρεη αλνηρζεέ ν αλαθεξφκελνο ζην Ϊξζξν 3 θϊθεινο, θαζψο θαη ηνλ αξηζκφ θαηαρσξάζεσο ηεο εηαηξεέαο ζην ελ ιφγσ κεηξψν. β) ηε κνξθά ηεο εηαηξεέαο, ηνλ ηφπν ηεο Ϋδξαο ηεο θαη αλ ζπληξϋρεη ιφγνο, ηελ θαηϊζηαζε εθθαζαξέζεσο ζηελ νπνέα βξέζθεηαη. Δπέζεο, θϊζε ΚξΪηνο κϋινο νξέδεη ηα ππνρξενχκελα ζε εθπιάξσζε ησλ δηαηππψζεσλ δεκνζηφηεηαο πξφζσπα, φπσο αλαθϋξεηαη ζην Ϊξζξν 5, ελψ ηα ΚξΪηε κϋιε εέλαη ππνρξεσκϋλα λα πξνβιϋπνπλ θαηϊιιειεο θπξψζεηο γηα ηελ πεξέπησζε: α) ειιεέςεσο ηεο δεκνζηφηεηαο ηνπ ηζνινγηζκνχ θαη ησλ ινγαξηαζκψλ ρξάζεσο φπσο απηά νξέδεηαη ζην Ϊξζξν 2 β) απνπζέαο επέ ησλ εκπνξηθψλ εγγξϊθσλ ά νπνηνπδάπνηε δηαδηθηπαθνχ ηφπνπ ηεο εηαηξέαο, ησλ ππνρξεσηηθψλ ελδεέμεσλ πνπ πξνβιϋπνληαη ζην Ϊξζξν 4. (αξζξν 6) Σν Ϊξζξν 7 νξέδεη ηηο επζχλεο πνπ θϋξνπλ ηα πξφζσπα πνπ Ϋρνπλ ελεξγάζεη ελ νλφκαηη εηαηξεέαο ππφ έδξπζε θαη πξν ηεο θηάζεσο ηεο λνκηθάο ηεο πξνζσπηθφηεηαο, εθ φζνλ ε εηαηξεέα δελ αλαιακβϊλεη ηηο ππνρξεψζεηο πνπ απνξξϋνπλ εθ ησλ ελεξγεηψλ ηνπο. ην Ϊξζξν 9 ηεο νδεγέαο επηζεκαέλεηαη απφ ην Δπξσπατθφ πκβνχιην, ην γεγνλφο πσο θϊζε εηαηξέα δεζκεχεηαη Ϋλαληη ηξέησλ απφ ηηο πξϊμεηο ησλ νξγϊλσλ ηεο, Ϋζησ θαη αλ νη ελ ιφγσ πξϊμεηο δελ εκπέπηνπλ ζηνλ εηαηξηθφ ζθνπφ, εθηφο αλ νη πξϊμεηο απηϋο απνηεινχλ ππϋξβαζε ησλ εμνπζηψλ πνπ ν λφκνο παξϋρεη ά επηηξϋπεη λα παξϋρνληαη ζηα φξγαλα απηϊ. ΣΫινο ζην ελδϋθαην Ϊξζξν ηεο πξψηεο νδεγέαο ην πκβνχιην αλαθϋξεη πσο ε λνκνζεζέα ησλ Κξαηψλ κειψλ δελ δχλαηαη λα ξπζκέδεη ηελ αθπξφηεηα ησλ εηαηξεηψλ παξϊ κφλν ππφ ηνπο εμάο φξνπο: 1. Η αθπξφηεηα πξϋπεη λα θεξχζζεηαη κε δηθαζηηθά απφθαζε. 2. Οη κφλεο πεξηπηψζεηο ζηηο νπνέεο δχλαηαη λα απαγγειζεέ ε αθπξφηεηα εέλαη:

34 α) ε Ϋιιεηςε ηεο ηδξπηηθάο πξϊμεσο ά ε κε ηάξεζε εέηε ησλ δηαηππψζεσλ πξνιεπηηθνχ ειϋγρνπ εέηε ηεο ππνρξεψζεσο θαηαξηέζεσο δεκνζένπ εγγξϊθνπ. β) ν παξϊλνκνο ά αληέζεηνο πξνο ηελ δεκνζέα ηϊμε ραξαθηάξαο ηνπ ζθνπνχ ηεο εηαηξεέαο. γ) ε απνπζέα απφ ηελ ηδξπηηθά πξϊμε ά απφ ην θαηαζηαηηθφ θϊζε ελδεέμεσο ζρεηηθάο κε ηελ επσλπκέα ηεο εηαηξεέαο, ηηο εηζθνξϋο, ην χςνο ηνπ θαιπθζϋληνο θεθαιαένπ, ά ηνλ ζθνπφ ηεο εηαηξεέαο. δ) ε κε ηάξεζε ησλ δηαηϊμεσλ ηεο εζληθάο λνκνζεζέαο ησλ ζρεηηθψλ κε ηελ ειϊρηζηε θαηαβνιά ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαένπ. ε) ε αληθαλφηεηα φισλ ησλ ηδξπηψλ εηαέξσλ. ζη) ην γεγνλφο φηη, αληέζεηα πξνο ηελ εζληθά λνκνζεζέα πνπ δηϋπεη ηελ εηαηξεέα, ν αξηζκφο ησλ ηδξπηψλ εηαέξσλ εέλαη θαηψηεξνο ησλ δχν. ΔμαηξνπκΫλσλ ησλ ελ ιφγσ πεξηπηψζεσλ αθπξφηεηαο νη εηαηξεέεο δελ ππφθεηληαη ζε Ϊιινπο ιφγνπο αλππνζηϊηνπ, απνιχηνπ ά ζρεηηθάο αθπξφηεηαο ά αθπξσζέαο. ( Ζ ΓΔΡΔΟΖ ΝΓΖΓΗΑ 77/91/ΔΝΘ ΡΝ ΠΚΒΝΙΗΝ ηηο 13 Γεθεκβξένπ 1976 εθδφζεθε απφ ην Δπξσπατθφ πκβνχιην ε δεχηεξε νδεγέα πεξέ ζπληνληζκνχ ησλ εγγπάζεσλ πνπ απαηηνχληαη ζηα θξϊηε κϋιε εθ κϋξνπο ησλ εηαηξεηψλ, γηα ηελ πξνζηαζέα ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ εηαέξσλ θαη ησλ ηξέησλ κε ζθνπφ λα θαηαζηνχλ νη εγγπάζεηο απηϋο ηζνδχλακεο φζνλ αθνξϊ ηε ζχζηαζε ηεο αλσλχκνπ εηαηξεέαο θαη ηε δηαηάξεζε θαη ηηο κεηαβνιϋο ηνπ θεθαιαένπ ηεο πνπ αθνξνχζε ην δέθαην ησλ εηαηξηψλ. Η ελ ιφγσ νδεγέα ππνρξϋσλε ζην Ϊξζξν 2 ηηο εηαηξέεο, λα αλαθϋξνπλ ζην θαηαζηαηηθφ ά ζηελ ζπζηαηηθά πξϊμε ηνπο: α) ηελ κνξθά θαη ηελ επσλπκέα ηεο εηαηξέαο